Príloha č. 1

Projekt - Obchodný register a životné situácie podnikateľov

ANALÝZA SUBJEKTOV PRE EXTERNÉ ZÁPISY
DO OBCHODNÉHO REGISTRA

Zoznam použitých skratiek:

Ministerstvo					Ministerstvo  spravodlivosti Slovenskej republiky
SAK						Slovenská advokátska komora
OR						Obchodný register  Slovenskej republiky
JKM						Jednotné kontaktné miesto
IOMO						Integrované obslužné miesto občana
CSP						Civilný sporový poriadok
CMP						Civilný mimosporový poriadok
Zákon o obchodnom registri		Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov
Zákon o konkurze                                                    Zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov
Notársky poriadok 	Zákon č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení neskorších predpisov
Zákon o verejných registroch	Zákon č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob ve znění pozdějších předpisů
Zákon o obchodných korporáciách	Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech ve znění pozdějších předpisů
Český notársky poriadok	Zákon č.358/1992 Sb. o notářích a jejich činnosti (notářsky řád) ve znění pozdějších předpisů
Zákon o premenách spoločností	Zákon č. 125/2008 Sb.  o přeměnách obchodních společností a družstev v znení pozdějších předpisů
Český občiansky zákonník	Zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník v znení pozdejších předpisů
Zákon o informačných systémoch	Zákon č. 365/2000 Sb. o informačních systémech veřejné správy a o zmněně některých dalších zákonů  v znení pozdejších předpisů
Český zákon o medzinárodnom práve		Zákon č. 91/2012 Sb. o medzinárodním právu soukromém a procesním v znení pozdejších předpisů

1.	Úvod
1.1 Cieľ analýzy
1.2 Účel analýzy
2.	Metodický prístup a metodika výberu analyzovaných subjektov
2.1 Metodický prístup
2.2 Metodika výberu analyzovaných subjektov
3.	Možné varianty registrátorov
3.1 Variant – registrátor - Súdy 
3.2  Variant  - externý registrátor – Advokát
3.3  Variant - externý registrátor –  JKM
3.4    Variant - externý registrátor –   Integrované obslužné miesto občana
3.5  Variant – externý  registrátor – Notár
3.6  Variant – registrátor – kombinácia súdy a notári
3.7  Variant - externý  registrátor -  Správcovia konkurznej podstaty
3.8  Variant – externý  registrátor –  Súdny  exekútor
3.9  Variant – externý  registrátor –  Nový subjekt
4.	Právna úprava v Českej republike/duálny systém zápisov obchodných spoločností
4.1 Predpoklady na zápis notárom
4.2 Osobitný notársky zápis
4.3  Ďalšie predpoklady pre spísanie osobitnej notárskej zápisnice
4.4	Zápis notárom na základe iného podkladu než notárskej zápisnice
4.5 Podmienky pre zápis notárom
4.6 Dôsledky odmietnutia vykonania zápisu
4.7 Povinnosť notára zápis vykonať
4.8 Spôsob vykonania zápisu
5.	Porovnanie variantov riešenia
5.1	Dôvodnosť výberu jednotlivých kritérií v tabuľke č. 3
6.	Závery a zistenia

1.	Úvod
Obchodný register je verejný zoznam, do ktorého sa zapisujú zákonom stanovené údaje a ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín. Do obchodného registra sa zapisujú obchodné spoločnosti, družstvá, iné právnické osoby, o ktorých to ustanoví osobitný zákon, právnické osoby založené podľa práva Európskych spoločenstiev, podniky a organizačné zložky podnikov zahraničných osôb, odštepné závody a iné organizačné zložky podnikov, ak tak ustanoví osobitný zákon.
Za počiatok právnej evidencie obchodných spoločností možno označiť obdobie vzniku Rakúsko-Uhorska, kedy sa zverila agenda obchodného registra (ďalej aj „OR“) tzv. obchodnému súdu, čo v mierne modifikovanej podobe registrových súdov pretrváva dodnes. V súčasnosti je systém zápisu obchodných spoločností a  iných zapisovaných subjektov (ďalej aj „zapisované subjekty“) v krajinách Európskej Únie rôznorodý, avšak trend postupne smeruje k presunu agendy obchodného registra z registrových súdov na externých registrátorov. Stručné zhrnutie základných prvkov právnej úpravy v niektorých členských štátoch je uvedené v nasledujúcej tabuľke:
Tabuľka č. 1 – proces registrácie vo vybraných štátoch Európskej únie

Krajina v rámci EÚ	
Subjekt (registrátor) oprávnený vykonať zápis do OR	Subjekt zodpovedný za správu OR	
Maďarsko	Do procesu založenia spoločnosti je zapojený advokát, ktorý musí byť členom Maďarskej advokátskej komory. Návrh do registra podáva elektronicky.	V  prípade, ak obchodný súd nebude mať žiadne námietky, spoločnosť zapíše. Po úspešnom zápise, ktorý spravidla netrvá viac ako 3 pracovné dni, je možné začať podnikať.	
Holandsko	Zápis do OR cez notára, ktorý zakladateľskú  listinu zasiela na registrový súd.	Holandská obchodná komora (Kamer van Koophandel)	
Portugalsko	Oddelenia obchodného registra (fungujú samostatne, alebo s spolu inými úradmi - napr. kataster, matrika).	Oddelenia obchodného registra (Conservatórias do Registo Comercial)	
Slovinsko	Agentúra Slovinskej republiky pre verejnoprávne záznamy a súvisiace služby	Agentúra Slovinskej republiky pre verejnoprávne záznamy a súvisiace služby	
Švédsko	Bolagsverket (švédsky úrad pre registráciu spoločností) - orgán financovaný z poplatkov klientov.	Bolagsverket (švédsky úrad pre registráciu spoločností)	
Írsko	Úrad pre registráciu obchodných spoločností	Úrad pre registráciu obchodných spoločností	
Taliansko	Obchodné komory s podporou s Unioncamere (zväz obch. komôr, priemyslu, remesiel)	Registrový sudca a Ministerstvo pre hospodársky rozvoj	
Luxembursko	Záujmové hospodárske zoskupenie - GIE RC LS - tvorené štátom, obchodnou a živnostenskou komorou.	Ministerstvo spravodlivosti 	
Francúzsko	Žiadosť o registráciu sa podáva na Centre de Formalites des Entreprises - CFE (kontrola dokumentov). 
Registrátor - miestne obchodné registre (súdni úradníci) - obchodné a občianskoprávne súdy	Miestne obchodné registre	
Španielsko	Notár po schválení (podpise) príslušných dokumentov zástupcami spoločností, zaregistruje spoločnosť v španielskom ekvivalente obchodného registra (Registro Mercantil).	Ministerstvo spravodlivosti (konkrétne - Generálne riaditeľstvo pre registre a notárov)	
Spojené kráľovstvo	Registračný úrad (Companies House) - výkonná agentúra	Ministerstvo pre podnikanie, energetiku a priemyselné stratégie (BEIS)	
Belgicko	Pre vybrané spoločnosti notár (napr. akciová spoločnosť, s.r.o.).	FPS Justice (bývalé ministerstvo spravodlivosti) a CBE (komplexná databáza spoločností)	
Dánsko	Dánsky obchodný orgán (agentúra) - Danish Business Authority	Ministerstvo pre obchod a rast	
Česká republika	registrové súdy, notár	registrové súdy	

V tabuľke č. 1 sú uvedené krajiny Európskej únie, ktoré možno z hľadiska hodnotenia analýzy Doing business zaradiť do prvej 50-tky najúspešnejších krajín v renkingu hodnotených krajín sveta, a ktoré reflektujú široké spektrum miery zapojenia verejnoprávnych subjektov a súkromných subjektov do procesu registrácie. 
 Z hľadiska príbuzných znakov v  právnych poriadkoch krajín V4 možno najmarkantnejšie  pozorovať presun agendy obchodného registra zo súdov na externých registrátorov  v Českej republike, kde  je zavedený dualistický systém: notári a súdy. V historických súvislostiach vývoja spoločného štátu Československej republiky a právnej praxe je potrebné poznamenať, že  nášmu právnemu prostrediu je najbližšie práve české právne prostredie. 
Trend presunu agendy obchodného registra na externých registrátorov možno badať aj v krajinách Beneluxu. V Holandsku vykonáva takúto formu sprostredkovania notár. Za zmienku stojí aj úprava agendy obchodného registra v Španielsku, v zmysle ktorej notár po schválení (podpise) príslušných dokumentov zástupcami spoločností, zaregistruje spoločnosť na daňový úrad a registruje spoločnosť v španielskom ekvivalente obchodného registra (Registro Mercantil). 
Myšlienka presunu agendy obchodného registra z registrových súdov je zakotvená aj v  Programovým vyhlásením vlády Slovenskej republiky na roky 2016 - 2020, schválenom uznesením vlády Slovenskej republiky č. 141  z 13. apríla 2016. 
Programovým vyhlásením vlády Slovenskej republiky  na roky 2016 - 2020 sa vláda Slovenskej republiky  v tejto oblasti zaviazala  
•	„s cieľom vytvoriť podmienky pre rozhodovanie sporov, prehodnotiť rozsah činností, ktoré dnes vykonávajú súdy, a ktoré nemajú povahu rozhodovania sporov a nepatria podľa Ústavy do obligatórnej pôsobnosti súdov. Ide najmä o presun pôsobnosti v oblasti vedenia Obchodného registra na iný subjekt poverený výkonom verejnej moci, 
•	prijať zásadné opatrenia legislatívnej, technickej, materiálnej, organizačnej a personálnej povahy na zvýšenie efektívnosti súdov s cieľom zrýchlenia súdneho konania a zvýšenia efektívnosti fungovania súdneho systému vrátane vytvorenia podmienok pre efektívnejšiu správu súdov.
•	vytvoriť predpoklady na systematické zlepšovanie postavenia Slovenskej republiky voči krajinám OECD a EÚ v hodnoteniach podnikateľského prostredia (napr. postavenie SR v analýze Doing Business).“

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo“) sa za účelom plnenia úloh vyplývajúcich z Programového vyhlásenia vlády Slovenskej republiky na roky 2016 - 2020, ako aj za účelom zlepšenia postavenia Slovenskej republiky v hodnoteniach podnikateľského prostredia  zavedením opatrení zameraných na zvýšenie komfortu služieb pre zapisované subjekty a odbremenení  registrových súdov od presne vymedzenej nesporovej časti agendy obchodného registra, zaoberalo myšlienkou presunu agendy obchodného registra z registrových súdov v reformnom zámere k projektu „Obchodný register a životné situácie podnikateľov“.   
Na účely vypracovania základných podkladov k projektu „Obchodný register a životné situácie podnikateľov“ boli prizvaní zástupcovia viacerých profesií (advokáti, notári, zástupcovia JKM, sudcovia a pod.), ktorých pripomienky sa stali podkladom pre vypracovanie Analýzy subjektov pre externé zápisy (ďalej len „analýza“). 
 Za účelom riadneho spracovania podkladového materiálu, ako aj za účelom získania pohľadu na možný presun agendy obchodného registra z registrových súdov zo strany potenciálnych externých registrátorov boli zástupcovia týchto profesií požiadaní o zodpovedanie nasledujúcich otázok:
Vo vzťahu k súdom:
1.	Ktoré procesy je možné presunúť  z registrových  súdov? 
2.	Ktoré procesy nie je možné nepresunúť registrových súdov? 
3.	Aké činnosti by bolo vhodné ponechať na registrových súdoch?
4.	Tie procesy, ktoré ostanú /nepresunú sa - ako ich zjednodušiť , zmeniť?

Vo vzťahu k externým registrátorom – (advokáti, notári, iné potenciálne subjekty):
1.	Ktorá profesia by bola vhodná pre vykonávanie činnosti registrátora?
2.	Ktoré procesy by vedel realizovať externý registrátor efektívnejšie ako súd? 
3.	Ktoré procesy by nevedel realizovať externý registrátor efektívnejšie ako súd? 
4.	Uviesť dôvody, zábezpeky (garancie kvality)
5.	Všetci externí registrátori (advokáti, notári, iní) sú spôsobilí službu poskytnúť ?

Vo vzťahu k obvodným úradom (v postavení JKM):
1.	Je možné zjednotiť procesy, ktoré predchádzajú registrácii?

Zámer ministerstva zásadným spôsobom upraviť otázky týkajúce sa Obchodného registra bol ovplyvnený aj analýzou Doing busines, ktorú každoročne vypracúva Svetová banka pre jednotlivé štáty sveta. Všetky štáty vo svete sa snažia inovovať postup pri začatí podnikania, a to predovšetkým zjednodušením a zrýchlením celého procesu. Na dosiahnutie tohto cieľa sa zavádzajú rôzne opatrenia, najmä zavedenie jednotného registračného miesta, zavedenie nových technológií a zavedenie opatrení na úpravy výšky základného kapitálu potrebného na založenie spoločnosti. Najväčším prínosom všetkých týchto opatrení je zvýšenie spokojnosti a komfortu zapisovaných subjektov, finančná, ako aj časová úspora, jednoduchší prístup k založeniu spoločnosti, viac finančných zdrojov a pracovných príležitostí. Ide o súčasť celkovej snahy štátov o prilákanie priamych zahraničných investícií, ktoré podporujú vznik pracovných miest, ako aj celkový hospodársky rozvoj krajiny.
1.1 Cieľ analýzy
Cieľom analýzy je zistiť možnosti zapojenia iných subjektov ako registrových súdov do procesu registrácie zapisovaných subjektov do obchodného registra.
Vzhľadom na povahu činností tvoriacich agendu obchodného registra sa z hľadiska potrebného odborného vzdelania, získaných skúseností a získanej praxe  s obdobnou činnosťou javia ako možné subjekty, ktoré by mohli vykonávať externé zápisy do obchodného registra najmä nasledujúce subjekty:  notári, advokáti, okresné úrady (živnostenské úrady) v postavení jednotných kontaktných miest (ďalej len „JKM“), integrované obslužné miesta občana, správcovia či súdni exekútori. Z hľadiska praktického prístupu k zápisom do obchodného registra je zároveň potrebné posúdenie, či by agenda obchodného registra mohla byť prenesená na externých registrátorov ako celok, alebo by bol vhodnejší variant kombinácie registrátorov, a to zachovanie súčasného stavu (registrové súdy/súd) v spojení s prenesením časti agendy na externých registrátorov.  Analýza najvhodnejšieho subjektu za účelom dosiahnutia vyššieho komfortu služieb pre zapisované subjekty do obchodného registra, ak aj odbremenenia registrových súdov sa bude realizovať tak, aby sa zohľadnili  najmä nasledujúce kritériá:
•	Užívateľský komfort zapisovaných subjektov
•	Odborné predpoklady potenciálnych registrátorov
•	Právna pomoc s návrhom
•	Miestna a územná dostupnosť služieb  registrátorov
•	Časová dostupnosť služieb  registrátorov
•	Rýchlosť zápisu
•	Administratívna náročnosť
•	Náklady na štátny rozpočet
•	Náročnosť dohľadu
•	Možnosť priamej úhrady poplatku
•	Pripravenosť informačného systému. 
Použitím komparatívnej metódy týkajúcej sa jednotlivých potenciálnych subjektov pre externé zápisy do OR má analýza dospieť k najvhodnejšiemu modelu pre jednoduchší a rýchlejší proces zápisu údajov do OR. Výsledkom analýzy bude vyhodnotenie najvhodnejšieho subjektu po personálnej a materiálno-technickej stránke, ktorý bude garanciou rýchleho a jednoduchého postupu pri zápisoch do OR. 
1.2 Účel analýzy
Hlavným účelom analýzy je priniesť komplexné informácie a následné porovnanie jednotlivých potenciálnych subjektov na vykonávanie zápisov do OR. Analýza prináša prehľad ukazovateľov a hodnotenie výhod a nevýhod v predpokladoch daných registrátorov, čo prispeje k dobrej orientácii a vyhodnoteniu najadekvátnejšieho riešenia pre možnosť zápisov do OR.  

2.	 Metodický prístup a metodika výberu analyzovaných subjektov

2.1 Metodický prístup
Pri analyzovaní odborného zamerania,  efektívnosti a ďalších nevyhnutných predpokladov potenciálnych subjektov pre prevzatie celej alebo presne vymedzenej  agendy obchodného registra sa zvolila metóda komparácie, ktorou sa vyhodnotilo naplnenie jednotlivých atribútov nevyhnutných pre naplnenie základných cieľov analýzy, tzn. odbremenenie súdov a zvýšenie komfortu služieb pre podnikateľov a iných zapisovaných subjektov. Pri hľadaní adekvátneho riešenia je možné  sa  inšpirovať aj existujúcou právnou úpravou v  jednotlivých členských štátoch Európskej Únie. Eliminačnou metódou možno následne dospieť  k najvhodnejšiemu variantu, ktorý by sa mohol analogicky aplikovať aj v rámci nášho vnútroštátneho právneho poriadku. V analýze sa posúdili typy všetkých konaní vedených registrovými súdmi  a následne sa použitím deduktívnej metódy vymedzili tie, ktoré predstavujú nesporovú agendu obchodného registra,      t.j. agendu z hľadiska odbornej náročnosti vhodnú na presun aj na externých registrátorov. Analýza je založená aj na využívaní  teoretických, ako aj dlhoročných praktických skúseností jednotlivých odborníkov zastupujúcich potenciálnych adeptov na výkon funkcie externých registrátorov. Títo zástupcovia na základe položených hypotéz vypracovali podklady pre stručnú SWOT analýzu.
2.2 Metodika výberu analyzovaných subjektov
Metodika výberu analyzovaných subjektov je založená na posudzovaní a komparácii vopred stanovených atribútov nevyhnutných pre posúdenie najvhodnejšieho kandidáta na prevzatie agendy obchodného registra. Ide najmä o nasledovné atribúty: možný konflikt záujmov, dosiahnutie užívateľského  komfortu zapisovaných subjektov, miestna/územná dostupnosť služieb registrátorov, časová dostupnosť služieb registrátorov, odborné predpoklady registrátorov, rýchlosť zápisu, administratívna náročnosť, právna pomoc s návrhom, náklady na štátny rozpočet, možnosť digitalizácie zbierky listín, náročnosť dohľadu nad registrátormi zo strany štátu, možnosť priamej úhrady poplatku (napr. platobnou kartou), pripravenosť informačného systému na           e-služby obchodného registra v súčasnosti, poskytovanie „help desku“ a informácií spojených s e-službami obchodného registra. Metodika výberu analyzovaných subjektov sa aplikovala na jednotlivé varianty upravené v nasledujúcej kapitole.

3.	Možné varianty registrátorov
Hypotéza – „ Kto má byť  registrátorom“?
3.1 Variant – registrátor - Súdy

Súdnu moc v Slovenskej republike vykonávajú všeobecné súdy a Ústavný súd Slovenskej republiky.
Na konania vo veciach obchodného registra je kauzálne príslušný registrový súd, ak osobitný predpis neustanovuje inak. Registrovým súdom je okresný súd, ktorý je príslušný viesť obchodný register. Obchodný register vedie okresný súd v sídle kraja. 
V súlade s § 279 ods. 3 Civilného mimosporového poriadku, obchodný register vedie osem registrových súdov, a to 
-  Okresný súd Bratislava I,
-  Okresný súd Trnava,
-  Okresný súd Trenčín,
-  Okresný súd Nitra,
-  Okresný súd Žilina,
-  Okresný súd Banská Bystrica,
-  Okresný súd Prešov,
-  Okresný súd Košice I.

Zápisy do obchodného registra sa vykonávajú najmä v osobitnom registračnom procese podľa zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, ktorý nadobudol účinnosť 1. februára 2004 a od tohto momentu došlo k jeho zmene už viac ako 20 - krát (432/2004 Z. z., 562/2004 Z. z., 24/2007 Z. z., 657/2007 Z.z.,659/2007 Z. z., 447/2008 Z. z., 447/2008 Z. z., 160/2009 Z. z., 487/2009 Z. z., 136/2010 Z. z., 9/2013 Z. z., 357/2013 Z. z., 547/2011 Z. z., 204/2014 Z. z., 87/2015 Z. z., 272/2015 Z. z., 361/2015 Z. z., 160/2015 Z. z., 91/2016 Z. z., 125/2016 Z. z., 389/2015 Z. z., 141/2017 Z. z.).

V prípadoch odmietnutia vykonania zápisu môže konanie v procesnej rovine pokračovať podľa Civilného mimosporového poriadku (ide najmä o konanie o zápise údajov).

Súdy v konaniach vykonávajú najmä formálny prieskum podkladov pre zápis; výnimočne vykonávajú prieskum, ktorý by mohol byť považovaný za materiálny.

Pre lepšiu orientáciu uvádzame prehľad činností, ktoré v súčasnosti vykonávajú registrové súdy:

Tabuľka č. 2  - prehľad konaní vo veciach obchodného registra

Konanie	Prieskum	Poznámka	
Re	formálny resp. kombinácia 	Návrhy na zápis údajov do obchodného registra, návrhy na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra, návrhy na výmaz zapísaných údajov v obchodnom registri.	
Nre	formálny	Námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu.	
Nsre	formálny resp. kombinácia	Námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu z registra „Nre“, ktorým nebolo vyhovené.	
Exre	materiálny	Návrhy a podnety na začatie konania o zosúladení stavu zápisov v obchodnom registri so skutočným stavom, oprava zrejmých chýb a iných nesprávností.	
Vym	formálny	Právoplatné rozhodnutia súdov, na základe ktorých súd vykonáva výmaz zapísaného subjektu  z obchodného registra.	
Zpz	materiálny	Veci, ktoré napadli od 1.1.2004 do 31.1.2004.	
Pok	materiálny	Podnety na ukladanie pokút.	
Cbr	materiálny	Návrhy na začatie konania, v ktorých je daná príslušnosť registrového súdu podľa § 304 CMP.	

Prehľad činností uvedených v tabuľke č. 2 je zoradený podľa usporiadania do súdnych registrov, ktoré upravuje Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 543/2005 Z. z. o Spravovacom a kancelárskom poriadku pre okresné súdy, krajské súdy, Špecializovaný trestný súd a vojenské súdy v znení neskorších predpisov (ďalej len  „Spravovací a kancelársky poriadok“). 
V súlade so Spravovacím a kancelárskym poriadkom, súdny register je zoznam všetkých vecí patriacich podľa rozvrhu práce príslušnému sudcovi, senátu alebo súdnemu úradníkovi. Súdny register podáva prehľad o stave každej zapísanej veci v ktoromkoľvek štádiu konania a je podkladom na vypracovanie štatistického výkazu o činnosti súdu.

Na úseku obchodného registra sa do súdnych registrov zapisujú:
1.	do súdneho registra „Re“ sa zapisuje návrh na
a)	zápis údajov do obchodného registra,
b)	zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra,
c)	výmaz zapísaných údajov z obchodného registra

2.	do súdneho registra „Nre“ sa zapisujú námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu.

3.	do súdneho registra „Nsre“ sa zapisujú tie námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu zo súdneho registra „Nre“, ktorým súdny úradník v rámci postupu podľa § 287 ods. 2 Civilného mimosporového poriadku nevyhovel.

4.	do súdneho registra „Exre“ sa zapisuje
a)	návrh na začatie konania o zosúladení údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom, 
b)	podnet na začatie konania o zosúladení údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom vrátane podnetu, ktorého prílohou je výpis z registra diskvalifikácií, 
c)	návrh na začatie konania o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra,
d)	rovnopis rozsudku vydaného v trestnom konaní ukladajúceho právnickej osobe trest podľa zákona č. 91/2016 Z. z. o trestnej zodpovednosti právnických osôb a o zmene a doplnení niektorých zákonov 

5.	do súdneho registra „Vym“ sa zapisujú sa zapisujú právoplatné rozhodnutia súdov, ktorými sa ukončuje konkurzné konanie a zapísanej osobe nezostal žiaden majetok alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo ak návrh na vyhlásenie konkurzu bol zamietnutý pre nedostatok majetku alebo ak bolo konkurzné konanie zastavené pre nedostatok majetku alebo ak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku, ako aj rozhodnutia súdov o zrušení spoločnosti bez likvidácie, ak spoločnosť nemá žiaden majetok, na základe ktorých súd vykonáva výmaz spoločnosti z obchodného registra.

6.	do súdneho registra „Zpz“ sú zapísané všetky veci od 1. januára 2004 do 31. januára 2004.

7.	do súdneho registra „Pok“ sa zapisuje podnet, ktorý podateľni postúpil vyšší súdny úradník alebo sudca, ak pri postupe podľa zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov alebo podľa Civilného mimosporového poriadku zistili skutočnosti odôvodňujúce postup podľa § 11 zákona č. 530/2003 Z. z. (pokuty).

8.	do súdneho registra „CbR“ sa zapisujú návrhy na začatie konania, v ktorých je daná príslušnosť registrového súdu podľa § 304 Civilného mimosporového poriadku, a to

a) konanie o zrušení právnickej osoby a nariadení jej likvidácie,
b) konanie o vymenovaní likvidátora, jeho odvolaní alebo nahradení inou osobou, ako aj rozhodovanie o odmene likvidátora, 
c) konanie o návrhu na vyhlásenie uznesenia členskej schôdze družstva o rozdelení likvidačného zostatku za neplatné, 
d) konanie o neplatnosti obchodnej spoločnosti,
e) konanie o vymenovaní nezávislého experta na posúdenie návrhu zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia obchodnej spoločnosti, 
f) konanie o poverení zvolať valné zhromaždenie,
g) konanie o poskytnutí informácie podľa predpisov obchodného práva,
h) konanie o práve akcionára na primeraný peňažný doplatok,
i) konanie o preskúmanie návrhu zmluvy určujúcej nový výmenný pomer akcií,
j) konanie o preskúmanie návrhu zmluvy o odkúpení akcií.
Agenda obchodného registra v súčasnom stave spadá do právomocí súdov. V rámci súdnej sústavy je daná problematika zverená v zmysle kauzálnej príslušnosti ôsmym registrovým (okresným) súdom v sídle krajského súdu. Je zrejmé, že súdy majú bohaté skúsenosti a odbornú prax s agendou obchodného registra, ktorú v súčasnosti vykonávajú v zásade bez zásadnejších systémových problémov. Systém registrácie na súdoch je vzhľadom na historické súvislosti zabehnutý a jeho fungovanie (pokiaľ ide o registráciu údajov),  nevykazuje na prvý pohľad zásadnejšie nedostatky. Vychádzajúc z doterajšej aplikačnej praxe registrových súdov sa dvojdňové lehoty na zápis v Re konaniach (Pozn. Ak sú splnené podmienky podľa zákona o obchodnom registri, registrový súd vykoná zápis v lehote dvoch pracovných dní od doručenia návrhu na zápis. V prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností registrový súd vykoná zápis, ak sú splnené podmienky, v lehote 21 dní od podania návrhu na zápis) dodržujú bez zásadnejších problémov na odborne kvalitnej úrovni, nakoľko sa návrhy v Re preskúmavajú v zásade formálne, tzn. že súd skúma len úplnosť návrhu na registráciu, vrátane príloh, súlad údajov uvedených v návrhu na registráciu s údajmi vyplývajúcimi z príloh, ako aj splnenie ďalších zákonom taxatívne vymedzených formálnych predpokladov registrácie. Z aplikačnej praxe vyplynuli aj určité problémy, ktoré sa týkajú najmä otázok cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, alebo pri koordinácii zápisov, ktoré treba vykonať v ten istý deň, týkajúcich sa viacerých obchodných registrov v rôznych krajoch. V prípade zápisov osobitného právneho významu - napr. zápis vzniku obchodnej spoločnosti alebo družstva, zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia obchodnej spoločnosti, sa uplatňuje aj materiálna kontrola. Potreba materiálneho preskúmavania súvisí s významom určitých zápisov alebo požiadavkami EÚ.
Zástupcovia registrových súdov,  napriek v zásade  relatívne adekvátnemu  fungovaniu registrového konania, si vedia predstaviť čiastkové zmeny, ktoré by boli vedené najmä myšlienkou zjednotenia praxe, či odbremenenia súdov od tzv. nesporovej agendy. Takýto trend je možné badať na základe vývoja právnej úpravy v niektorých procesoch, ktoré boli pôvodne výsostnou doménou súdov (napr. zverenie vedenia agendy dedičského konania, vedenia pozemkovej knihy, exekučného konania, či agendy konkurzov a reštrukturalizácií). Z podkladov poskytnutých zástupcami registrových súdov prichádza do úvahy uplatnenie niekoľko nasledovných variantov. 
Prvým z nich je myšlienka zachovania „status quo“ s tým, že časom po náležitej príprave (technickej a personálnej) by sa celá agenda  obchodného registra presunula na jeden alebo dva registrové súdy. Ďalším variantom je, aby konania – Re (návrhy na zápis údajov do ORSR, návrhy na zápis zmeny zapísaných údajov do ORSR, návrhy na výmaz zapísaných údajov), Nre (námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu) a časť Exre (oprava zrejmých chýb a nesprávností) boli ako agenda presunuté na externých registrátorov. Presunutím uvedenej agendy by došlo k odbremeneniu registrových súdov od týchto konaní, zvýšila by sa cenná kapacita súdov pre iné agendy a v neposlednom rade by to mohlo zvýšiť komfort poskytovania služieb pre zapísané osoby. 
Vzhľadom na náročnosť a komplikovanosť riešenia a posudzovania sporovej agendy a agendy niektorých otázok obchodných spoločností vedenej v registri Cbr sa ako vhodné riešenie javí ponechanie týchto agend na registrových súdoch. V prípade ponechania tejto agendy na registrových súdov by však  bolo potrebné vytvoriť variant duálneho systému existencie registrových súdov/súdu a externých registrátorov, ktorý by rešpektoval nevyhnutnosť zotrvania agendy typu Cbr na registrových súdoch s dlhodobou praxou v tejto oblasti.
Analýza predpokladá potrebu presnej definície kritérií a podmienok (technických aj personálnych) pre výkon funkcie externého registrátora. V súlade so snahami o jednotnosť praxe, a teda aj predvídateľnosti posudzovania návrhu pre zapísané osoby, sa ako najvhodnejšie riešenie  javí zavedenie jedného špecializovaného registračného súdu pre riešenie nezhôd v procese registrácie.
Treba taktiež povedať, že Re konania podliehajú vo väčšej miere iba formálnemu prieskumu  podkladov pre zápis (úplnosť návrhu na registráciu, prílohy, súlad údajov v návrhu na registráciu s údajmi v prílohe, atď.) zo strany súdu, aj keď je v niektorých prípadoch možná materiálna kontrola v obmedzenom rozsahu,  a teda prechod tejto agendy na externých registrátorov v celom rozsahu by nemal spôsobovať zásadnejšie komplikácie. Na rozdiel od Re konaní, časť Exre konania (tie konania, v ktorých existuje sporový prvok, ktorý musí byť rozhodnutý a tvoriť predpoklad pre zápis) podlieha aj materiálnej kontrole, ktorá by v prípade týchto konaní musela zrejme ostať na registrovom súde a časť agendy týchto konaní by bolo možné zrejme presunúť na externých registrátorov. Takouto agendou by potenciálne pri inom procesnom nastavení mohla byť oprava zjavných chýb a nesprávností, ktoré boli spôsobené nedostatkami podaného návrhu na registráciu, či samotným registrátorom v procese spracovania návrhu na registráciu a jeho transformovanie do zapísaných údajov o zapísanom subjekte.

Zriadenie jedného špecializovaného súdu (s výhodami ako špecializácia sudcov a zjednotenie a zosúladenie  postupov) by teda umožnila zjednotenie rozhodovania v oblasti zápisu údajov do obchodného registra. Vytvorenie jedného špecializovaného súdu by z hľadiska špecializácie sudcov umožnilo skvalitnenie procesu zápisu údajov o zapisovaných subjektov, promptné a jednotné riešenie prípadných problémov s tým spojených, ako aj materiálnu či personálnu úsporu.
Zriadenie špecializovaného súdu by umožnilo zaoberať sa aj myšlienkou, aby  tento súd mohol popri registrovej agende vykonávať aj agendu, ktorá s ňou úzko súvisí (konania v zmysle § 304 CMP – obchodnoprávne spory...). Z dôvodu preťaženosti súdov a vysokého nápadu vecí na súdy,  sa konania podľa § 304 CMP predlžovali a tak vznikali prieťahy v súdnom konaní. V prípade, ak by sa registrová agenda a vyššie uvedená obchodnoprávna agenda  presunula na jeden špecializovaný súd, mohlo by to dopomôcť nielen k zrýchleniu procesu rozhodovania, ale aj skvalitneniu samotných súdnych rozhodnutí a zjednoteniu samotnej judikatúry. V prípade zavedenia jedného špecializovaného súdu v registrovej agende a agende podľa § 304 CMP by bolo vhodné z hľadiska rovnakej dostupnosti k registrovému súdu v rámci celého územia Slovenskej republiky, zabezpečiť jeho lokalizáciu na strede Slovensku.  
V prípade vytvorenia jedného špecializovanému súdu so spojenou agendou týkajúcou sa zapisovaných subjektov by sa zabezpečila lepšia prepojenosť informačných  systémov, čo by mohlo viesť k rýchlejšej a lepšej výmene informácii na tomto súde, čo by prispelo  k skvalitneniu celého procesu. Formálne pochybenia v procese registrácie by bolo možné odstrániť prostredníctvom prepojenia informačného systému na súde s už existujúcimi informáciami v iných informačných systémoch verejnej správy za účelom skvalitnenia poskytovaných služieb. Vytvorenie jedného špecializovaného súdu pre agendu OR by však so sebou prináša aj finančné náklady v podobe, vytvorenia adekvátneho špecializovaného pracoviska súdu a zabezpečenia materiálneho a technického vybavenia.

V prípade zvažovania možnosti spojenia vyššie uvedenej agendy na špecializovanom súde, je potrebné zvážiť a zohľadniť množstvo napadnutých vecí, ktoré sa prejednávajú na súdoch v rámci agendy Cbr a prispôsobiť tomu počet špecializovaných registrových súdov (jeden až tri)  tak, aby bolo zabezpečené bezproblémové plnenie ich agendy.

Z pohľadu registrových súdov by koncepcia výkonu agendy obchodného registra výlučne externými registrátormi mala vzhľadom  na svoje limity podliehať efektívnej a adekvátnej kontrole zo strany štátu. Treba tiež poznamenať, že základnou úlohou súdov ako orgánov vykonávajúcich verejnú moc je predovšetkým riešiť spory a  nesporová (povahou matričná) agenda by v zásade nemala patriť do ich portfólia. Prenesením niektorých konaní by sa registrové súdy odbremenili a posilnila by sa personálna kapacita súdov v iných agendách. Ľudské zdroje, ktoré sú dnes vyčlenené na agendu obchodného registra, je možné využiť efektívnejšie.

Za výhodu riešenia, aby registrátorom naďalej ostali registrové súdy (jeden alebo viac špecializovaných registrových súdov) je možné považovať najmä to, že súd je nezávislým arbitrom a tomto prípade nehrozí potenciálny konflikt záujmov. Z ďalších ukazovateľov, ktoré hovoria v prospech zachovania súdov ako registrátorov  možno spomenúť najmä – skúsenosti, kontinuitu  a dostatočnú prax s agendou obchodného registra, odborné predpoklady vyšších súdnych úradníkov a pripravenosť informačných systémov na súdoch. Na druhej strane však existujú aj negatívne ukazovatele, ktoré vyplynuli z niekoľkoročnej praxe. Sú to hlavne nedostatky v podobe rýchlosti zápisu, ktoré v hodnotení Svetovej banky neradia Slovenskú republiku na popredné pozície v rebríčku Doing business (v tejto súvislosti je však potrebné konštatovať, že lehota na vykonanie zápisu je už v súčasnosti stanovená na  dva pracovné dní od doručenia návrhu na zápis) a taktiež je to nedostatočná právna pomoc súdov s návrhom (aj keď ide o tzv. nesporové konanie), nedostatočný komfort pre občanov v podobe nižšej časovej a územnej dostupnosti registrových služieb (osem registrových súdov),  ako by to bolo  v porovnaní s inými externými registrátormi, ktorých počet by mohol byť oveľa vyšší. Všetky tieto faktory, ktoré vyplynuli z praxe majú skôr negatívny charakter, a bolo by ich možné odstrániť presunutím časti agendy (ako je spomínaná vyššie) zo súdov na externých registrátorov. Tým by sa mohol dosiahnuť stav, že proces sa zefektívni v  a prinesie zapisovaným subjektom adekvátny komfort. 

3.2  Variant  - externý registrátor – Advokát

Ak by bolo možné uvažovať o externých registrátoroch, do úvahy by mohli prichádzať advokáti.    V súčasnom období pôsobí v Slovenskej republike 5303 advokátov s aktívnym výkonom     advokácie . Advokácia patrí v Európe, vrátane Slovenskej republiky, k najstarším právnickým stavovským povolaniam. Výkonom advokátskeho povolania a realizáciou právnych služieb sa napĺňa právo fyzických a právnických osôb na súdnu a inú právnu ochranu zakotvené v Ústave Slovenskej republiky. Ide najmä o procesné zastupovanie a iné právne služby, ako sú napr. spisovanie listín o právnych úkonoch, poradenstvo, právne rozbory, spravovanie majetku klientov a poskytovanie ďalších foriem právneho poradenstva a právnej pomoci. 

Základnými atribútmi pre výkon funkcie externého registrátora boli už od prvotných zámerov hlavne – právnické vzdelanie, dlhoročné praktické právne skúsenosti, korporátna prax a členstvo v komore (zabezpečenie kontroly, dohľadu) ako základné predpoklady pre výkon činnosti registrátora. Tieto základné predpoklady advokáti nepochybne spĺňajú, preto boli od začiatku považovaní za jedného z potenciálnych kandidátov na výkon funkcie externého registrátora. V prípade advokátov možno predpokladať, že ich personálny aparát, materiálno-technický aparát a skúsenosti s prípravou právnych podkladov, ktoré tvoria nevyhnutný predpoklad na vykonanie zápisu do obchodného registra,  sú dostatočné preferencie na výkon funkcie externého registrátora. Advokáti majú taktiež praktické skúsenosti s podávaním návrhov na zápis do obchodného registra v elektronickej podobe, s elektronickou komunikáciou vo všeobecnosti, s poskytovaním právnej pomoci zapisovaným subjektom pri dokladaní a príprave podkladov potrebných k zápisu do obchodného registra.

 Na základe týchto predpokladov možno hovoriť o tom, že advokáti majú potrebné predpoklady na poskytnutie dostatočného komfortu zapisovaným subjektom pri zápise do obchodného registra v prípade, že by sa stali externými registrátormi. Ich odborné predpoklady sú zárukou rýchleho procesu registrácie a taktiež územná a časová dostupnosť služieb advokátov  je v súčasnosti pre občanov asi na najvyššej úrovni. V prospech advokátskeho stavu hovorí aj to, že majú personál dostatočne pripravený na právnu pomoc s prípravou dokumentov tvoriacich podklad na zápis do obchodného registra, sú pripravení poskytovať klientom aj ďalšie právne služby, ktoré by vyplynuli následne po vzniku spoločnosti a s tým súvisiace komplexné právne poradenstvo. Tým by sa zabezpečil komplexný právny servis pre klienta, ktorý by v podstate všetky záležitosti vedel vyriešiť na jednom mieste u odborne kompetentného subjektu. V advokátskom stave existuje predpoklad, že by sa niektoré advokátske kancelárie mohli špecializovať iba na agendu práva obchodných spoločností spojenú s procesom registrácie, čo môže byť pri stúpajúcom počte advokátov v dnešnej dobe vítané. Advokáti sú taktiež poistení zo zodpovednosti za škodu pri výkone povolania (pod čo by spadala aj registrácia údajov v OR). SAK má už vytvorené predpoklady na to, aby pôsobila ako organizátor a garant vzdelávania nad registrátormi.

Negatívom v prípade, ak by externými registrátormi boli advokáti,  by mohol byť potenciálny konflikt záujmov, ktorý by mohol nastať v prípade, ak by  advokát súčasne zastával pozíciu aj advokáta a aj registrátora vo vzťahu k tomu istému zapisovanému subjektu (napr. ak by advokát pripravoval korporátnu dokumentáciu a aj by sám vykonával zápis). Vo vzťahu k možnému konfliktu záujmov by bolo nevyhnutné pripraviť osobitnú úpravu, ktorá by takéto situácie upravovala.

Advokáti z hľadiska ich doterajšej činnosti nemajú žiadne praktické skúsenosti s vedením verejných registrov, čo taktiež možno vnímať ako negatívne kritérium pri posudzovaní vhodnosti advokáta ako externého registrátora. Na druhej strane však advokáti pri svojej činnosti riešia praktické problémy vznikajúce pri sporovej, ako aj nesporovej agende. Skúsenosti získané pri riešení týchto sporov by vedeli využiť aj v pozícii externého registrátora.
S výkonom činnosti externého registrátora je spojená nevyhnutnosť výkonu  dohľadu štátu nad vykonávaním registrácie. Požiadavka na dohľad štátu nad činnosťou registrátora v pozícii externého registrátora by mohla predstavovať riziko ohrozenia nezávislosti advokáta pri poskytovaní iných právnych služieb a mohla by byť zásadnou prekážkou výkonu tejto funkcie advokátom. Už zo samotnej povahy profesie advokáta vyplýva, že štátny dohľad nad výkonom slobodného povolania by bol problematický a negatívne vnímaný v samotnej advokátskej obci.

Pri porovnávaní a vyhodnotení jednotlivých kritérií (či už pozitívnych alebo negatívnych) na výkon činnosti externého registrátora sa javí, že advokáti by vzhľadom na vyššie uvedené mohli byť vhodnými subjektmi na vykonávanie registrácie zapisovaných subjektov do obchodného registra. Avšak zástupcovia SAK, najmä s prihliadnutím na riziko možnej straty alebo ohrozenia nezávislosti advokácie pri poskytovaní iných právnych služieb, sa jasne vyjadrili, že o činnosť advokáta ako externého registrátora, v súčasnosti nejavia záujem. Na druhej strane však prejavili záujem o možnosť ukladania dokumentov do Zbierky listín ako o poskytovanie služby pre klienta, ako aj o zavedenie možnosti zastupovania zapisovaného subjektu výlučne advokátom v registračnom konaní v prípade, ak by sa zapisovaný subjekt dal zastúpiť. Za účelom skvalitnenia, zrýchlenia a zefektívnenia služby, zamedzenia konfliktu záujmov, oslabenia byrokratického a formalistického prístupu a vylúčenia hrozby pokútnictva, zástupcovia SAK navrhli zavedenie  elektronickej formy realizácie návrhov na zápis údajov do obchodného registra založenej na zaručenej konverzii dokumentov.

3.3  Variant - externý registrátor –  JKM 

Jednotné kontaktné miesta v Slovenskej republike vznikli na základe transpozície ustanovení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2006/123/ES z 12. decembra 2006 o službách na vnútornom trhu (ďalej len „smernica“). JKM boli zriadené za účelom uľahčenia vstupu slovenských a zahraničných záujemcov o podnikanie v oblasti služieb na slovenský trh. Jednotné kontaktné miesta v SR fungujú prostredníctvom 49-tich fyzických a jedného elektronického JKM. Prostredníctvom JKM je možné vybaviť všetky povinné administratívne úkony súvisiace so začiatkom podnikania, ako aj niektoré úkony súvisiace s podnikateľskou činnosťou na jednom mieste.
Okresné  (živnostenské) úrady  (49) v postavení jednotných kontaktných miest v rámci výkonu štátnej správy na úseku poskytovaných služieb spojených so začatím podnikania slovenských a zahraničných fyzických osôb a právnických osôb na území Slovenskej republiky  plnia úlohy miesta, na ktorom možno zároveň obstarať služby spojené:
-	so získaním iného ako živnostenského oprávnenia na podnikanie podľa iného osobitného predpisu, ako je živnostenský zákon
-	s podaním návrhu na zápis do obchodného registra všetkých právnických a fyzických osôb, ktoré sa povinne zapisujú do obchodného registra
-	so splnením registračných a oznamovacích povinnosti podnikateľov voči daňovým orgánom v právnom rámci zákona o daňovom poriadku
-	so splnením oznamovacích povinnosti spojených s prihlásením sa do systému povinného zdravotného poistenia voči zdravotným poisťovniam v právnom rámci zákona o zdravotnom poistení
-	so získaním údajov od Generálnej prokuratúry SR, Registra trestov SR, potrebných na posúdenie splnenia povinnosti bezúhonnosti povinného okruhu osôb
-	so zabezpečením údajov spojených s identifikáciou podnikateľských subjektov na účely štatistickej evidencie v právnom rámci zákona o štátnej štatistike
-	so splnením zákonom určených podmienok odbornej a inej spôsobilosti voči autorizovaným orgánom pred získaním podnikateľského (živnostenského) oprávnenia
-	so splnením zákonom upraveného okruhu tzv. odkladných podmienok, ktoré je potrebné splniť pred začatím podnikania
-	splnením oznamovacej povinnosti samostatne zárobkovej činnosti vo vzťahu k Sociálnej poisťovni v právnom rámci zákona o sociálnom poistení.

V súlade s § 5b zákona o obchodnom registri, návrh na zápis možno podať aj prostredníctvom obvodného úradu, ktorý plní úlohy jednotného kontaktného miesta. Jednotné kontaktné miesto zabezpečí doručenie návrhu na zápis a jeho príloh registrovému súdu uvedenému v návrhu na zápis elektronickými prostriedkami. Následne registrový súd postupuje pri preverovaní návrhu na zápis podanom prostredníctvom jednotného kontaktného miesta rovnako ako pri preverovaní návrhu na zápis podanom navrhovateľom alebo jeho splnomocnencom.
Okresný (živnostenský) úrad v postavení JKM zároveň plní úlohu notifikačného miesta, ktoré vyplýva zo smernice voči príslušným orgánom EÚ:
-	miesta na ktorom je možné a potrebné v určenom rozsahu splniť povinnosti spojené s možnosťou cezhraničného poskytovania služieb na území Slovenskej republiky oprávnenou osobou
-	miesta plniaceho úlohy a vykonávajúceho práva spojené s mechanizmom fungovania tzv. IMI systému v územnej pôsobnosti vnútorného trhu EÚ (voči príslušným orgánom členských štátov EÚ).

Okresný (živnostenský) úrad v postavení JKM s účinnosťou od:
-	01.09.2014 zabezpečuje výpis z obchodného registra
-	01.01.2015 zabezpečuje kópiu dokumentu alebo časti dokumentu z Registra účtovných závierok.
Od 1. januára 2012  je možné všetky funkcionality JKM využívať aj elektronicky a doklady (ohlásenia)  predkladať elektronicky podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom. Súčasťou elektronických služieb JKM od 1.1.2012 je aj možnosť elektronickej úhrady správneho a súdneho poplatku.

Presunutie časti registračnej činnosti súdov na JKM by mohlo spočívať vo vytvorení osobitného registra, ktorý by obsahoval dva čiastkové registre, a to terajší živnostenský register a register presunutej časti agendy  obchodného registra. Takýmto spôsobom by sa dosiahlo zvýšenie komfortu služieb pre podnikateľov v prípade zakladania nových obchodných spoločností (vybavenie potrebných krokov vedúcich k založeniu a vzniku obchodnej spoločnosti na jednom a tom istom mieste) ako jeden z hlavných cieľov presunu agendy obchodného registra na externých registrátorov. Zjednodušili  by sa administratívne procesy, ktoré súvisia tak s podaním žiadosti o vydanie živnosti, ako aj s podaním návrhu na zápis do obchodného registra. Z časového hľadiska možno predpokladať skrátenie celkového procesu registrácie od podania žiadosti o živnostenské oprávnenie až po registráciu v obchodnom registri. Systém prepojenia oboch databáz by predstavoval proklientsky orientovaný prístup pre podnikateľskú verejnosť, nakoľko by bol pre podnikateľské subjekty prehľadnejší a dostupnejší. Z hľadiska posúdenia nezávislosti JKM sa predpoklad možného konfliktu záujmov nejaví tak markantne, ako by to mohlo byť napríklad v prípade advokátov.  

Napriek uvedeným výhodám sa presun čiastkovej agendy obchodného registra na JKM nejaví ako najvhodnejšie systémové riešenie, a to z dôvodu zásadne odlišného regulačného rámca procesov generujúcich zápis:
-	fyzických a právnických osôb  do živnostenského a obchodného registra a ich možný vstup do podnikania; zásadný rozdiel medzi konaním pred živnostenským úradom s účinkami generujúcimi vznik oprávnenia na podnikanie  a konaním pred registrovým súdom, možno pozorovať v tom, že zápis subjektu do obchodného registra so sebou prináša konštituovanie jeho celkovej spôsobilosti na práva a povinnosti a následne na právne úkony (právnej subjektivity (konštitutívne účinky zápisu),

-	právnych skutočností, ktoré vyplývajú z ich fungovania v reálnej podnikateľskej praxi, a ktoré sú z určených verejno-právnych dôvodov predmetom ich zápisu (organizačno-právne zmeny, zrušenie a likvidácia, vyhlásenie a zrušenie konkurzu, správcu konkurznej podstaty, povolenie reštrukturalizácie, nútená správa atď.),
-	účinky ich zápisu do príslušného registra a ich právne okolnosti a dôsledky pre dotknuté osoby; živnostenský register totižto plní funkciu úložiska zákonom ustanoveného okruhu údajov, nemajúci konštitučný význam pri zápise zákonom ustanovených údajov vrátane predmetu podnikania. V tomto chápaní a význame je potrebné teda zásadne diferencovať medzi technickým a právnym regulačným rámcom procesnej aj hmotnej povahy s akcentom na prebiehajúcu (integrujúcu) optimalizáciu procesov elektronickej komunikácie pri riešení právnych vzťahov medzi záujemcom o podnikanie a príslušne autorizovaným orgánom štátu.

Presun vymedzenej registračnej agendy súdov na JKM je možný iba za predpokladu existujúcich odborných predpokladov na výkon funkcie externého registrátora. Pri úvahe presunu výkonu agendy v súčasnej pôsobnosti registrových súdov, je potrebné mať totižto na zreteli aj otázku spôsobilosti na výkon činnosti registrátora a s tým spojené personálne vybavenie JKM s dôrazom na odbornú spôsobilosť (na JKM v súčasnosti nepracuje dostatočný počet osôb s potrebným právnickým vzdelaním). Na druhej strane, podmienku zníženej odbornej náročnosti registračnej agendy presunutej na JKM by bolo možné splniť vyhotovením preddefinovaného zoznamu jednotlivých typov formulárov pre prvozápis zapisovaných subjektov. 

Z hľadiska bezprostrednej odbornej pripravenosti na  poskytovanie registračných  služieb a z hľadiska komfortu zapísaných osôb realizujúcich zmeny zápisov v obchodnom registri sa JKM nejaví ako subjekt, ktorý by už bol pripravený na výkon funkcie externého registrátora bez poskytnutia dostatočne dlhého prechodného obdobia a postupného zabezpečenia odbornej pripravenosti  svojho súčasného personálneho aparátu. Vzhľadom na to, že nanovo budovaný registračný proces nemôže spôsobiť obdobia právnej neistoty, je tieto skutočnosti možné považovať za významné negatíva. 

Vzhľadom na vyššie uvedené, možno konštatovať, že presun výkonu agendy v súčasnej pôsobnosti registrových súdov na JKM nie je najvhodnejším riešením. Za racionálne a efektívnejšie možno označiť posilňovanie ich pôsobnosti vo vzťahu k rozširovaniu funkcionalít obstarávateľského charakteru a povahy (integračného miesta) v prospech osôb, ktoré získali status podnikateľského subjektu v podmienkach živnostenského podnikania - pri plnení podmienok a povinností, spojených so začatím podnikania, ktoré týmto subjektom vyplývajú z (prierezových a odvetvových) osobitných predpisov.   

3.4    Variant - externý registrátor –   Integrované obslužné miesto občana

Integrované obslužné miesto občana (ďalej len „IOMO“) prevádzkuje obec alebo mestská časť v Bratislave a Košiciach, ktoré sú matričným úradom, avšak môže ho prevádzkovať aj iný orgán verejnej moci alebo poštový podnik poskytujúci univerzálnu službu.
Občania môžu v prevádzkach IOMO získať výpisy z verejných aj z neverejných informačných systémov (napr. výpis z registra trestov, výpis z obchodného registra, výpis listu vlastníctva), úradne skonvertovať dokumenty alebo využívať ďalšie doplnkové služby. K hlavným výhodám využívania IOMO patrí najmä odstránenie technologických a vedomostných bariér používateľov služieb IOMO, možnosť získať listinnú formu výstupu použiteľnú na právne úkony a osobná forma komunikácie (možnosť osobnej konzultácie pri riešení problému). 
IOMO napriek uvedenému nie je najvhodnejším variantom či už v porovnaní s okresnými úradmi na úseku živnostenského podnikania alebo s inými potenciálnymi externými registrátormi. Hlavnými nedostatkami sú nedostatočne odborne pripravený personálny substrát a z toho vyplývajúca absencia právnej istoty, proklientského prístupu a schopnosti materiálnej kontroly. Presunom tejto agendy na IOMO by sa mohli zmariť zámery akčného plánu vlády týkajúceho sa boja proti daňovým podvodom.

3.5  Variant – externý  registrátor – Notár

Notár je štátom určenou osobou na vykonávanie notárskej činnosti a ďalšej činnosti podľa zákona            č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení neskorších predpisov. 

Notárskou činnosťou  v zmysle Notárskeho poriadku je: 

-	spisovanie a vydávanie listín o právnych úkonoch,
-	osvedčovanie právne významných skutočností, 
-	konanie vo veciach notárskych úschov, 
-	konanie vo veciach notárskych centrálnych registrov, 
-	činnosť osvedčujúcej osoby,
-	ďalšie činnosti, ak tak ustanoví Notársky poriadok alebo iný osobitný predpis.

Výkon notárskej činnosti je nezlučiteľný so štátnozamestnaneckým pomerom, s pracovným pomerom alebo s obdobným pracovným vzťahom, podnikaním, členstvom v štatutárnom orgáne alebo v kontrolnom orgáne právnickej osoby vykonávajúcej podnikateľskú činnosť a s inou zárobkovou činnosťou.
Za výkon notárskej činnosti zodpovedá štát v zmysle zákona č. 514/2003 Z. z. o zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone verejnej moci a o zmene niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, rovnako ako za činnosť obchodného registra. Preto sa javí ako logické, aby ďalšími posudzovanými registračnými miestami, kde by bolo možné zápis do obchodného registra priamo vykonať, boli práve notárske úrady. Notár je orgánom verejnej moci, ktorého štát poveril spisovaním verejných listín – listín s dôkaznou silou väčšou ako majú akékoľvek iné súkromnoprávne akty.  Notár koncipuje notárske listiny a vykonáva notárske úkony v rozsahu, ktorý mu dovoľuje Notársky poriadok a v súlade s Etickým kódexom notára a internými normami Notárskej komory SR. 

Spôsobilosť na vykonávanie činnosti registrátora o. i. zaručujú aj skúsenosti s vedením Notárskeho centrálneho registra záložných práv, ktorý je prevádzkovaný bez vypuklých nedostatkov, ako aj skutočnosť, že notári participovali už pri prvej úprave elektronických služieb obchodného registra (priame prepojenie informačného systému Notárskej komory s Obchodným registrom). Notárska komora SR je podľa jej zástupcov technicky aj personálne pripravená prevziať celú škálu úkonov súvisiacich so zápismi do obchodného registra samostatne, ale je pripravená ju prevziať aj v prípade “dvojkoľajnosti” v priamej nadväznosti na dobré skúsenosti z Českej republiky, t. j. ak by ako registrátori zostali aj registrové súdy a pribudli by notárske úrady, kde notár by bol oprávnený vykonať zápis v prípade:

a)	ak je podkladom na zápis notárska zápisnica napísaná v súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka, napr. zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva pri založení spoločnosti alebo osvedčenie o priebehu valného zhromaždenia, alebo
b)	ak je navrhovateľ zastúpený advokátom na základe písomného splnomocnenia
V ostatných prípadoch by zápisy vykonával registrový súd.

Aplikáciou tohto variantu by mohlo dôjsť k naplneniu hlavných cieľov presunu agendy obchodného registra na externých registrátorov, t.j. k odbremeneniu preťažených registrových súdov od nesporovej agendy, čím by sa mohli urýchliť iné konania (zníženie personálneho zaťaženia súdov). Použitie tohto variantu by mohlo viesť k zvýšeniu komfortu služieb pre subjekty zapisované do obchodného registra, a to z nasledujúcich dôvodov: 

U notára možno totižto predpokladať proklientský prístup spočívajúci v poskytovaní súvisiacej právnej pomoci zapisovaným subjektom, vo flexibilnom prispôsobení poskytovania služieb notára klientovi (najmä miestna a časová koordinácia, napr. dohodnutie si termínu, možná neformálna telefonická alebo e-mailová vzájomná komunikácia), či  pri odbornej príprave potrebných dokumentov a v prípade presunu ustanovenej časti agendy registrových súdov na notárske úrady by bolo možné zápisy realizovať aj on-line s okamžitou realizáciou zápisu, čo by napomohlo zlepšeniu podnikateľského prostredia.

Ako nespornú výhodu notárov ako externých registrátorov možno označiť aj skutočnosť, že notári už v súčasnosti vedú viacero registrov bez nároku na výdavky zo štátneho rozpočtu, z čoho by mohlo vyplynúť aj čiastočné zníženie výdavkov zo štátneho rozpočtu na prevádzkovanie obchodného registra súdmi. V prípade, ak by  súdny poplatok ustanovený v zmysle zákona Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov zostal zachovaný, pričom notári by zaplatili aj DPH a daň z príjmu, uvedený variant by  zabezpečil aj zvýšenie príjmov do štátneho rozpočtu. 

Prínosom  tohto variantu je v neposlednom rade aj zlepšenie dostupnosti registračných služieb v podobe zvýšenia počtu registračných miest z osem na 350 vzhľadom na existujúcu štruktúru a rozmiestnenie notárskych úradov. Klient (zapisovaný subjekt) by tak mal  viac prístupových bodov v podobe ktoréhokoľvek notárskeho úradu, a to za rovnaký poplatok (jednoduchší spôsob platenia – notárovi do pokladne). Predmetný variant by svojím proklientským prístupom zefektívnil registračný proces aj zakotvením možnosti neformálneho odstraňovania vád podania v prípade pochybenia klienta. Zvýšenie zamestnanosti na notárskych úradoch (zvýšenie faktoru zastupiteľnosti) a zrýchlenie konania sú ďalšími dôvodmi svedčiacimi v prospech presunu agendy obchodného registra na externých registrátorov - notárov. 

V prospech notárov ako externých registrátorov hovorí aj skutočnosť, že už majú potrebnú predchádzajúcu skúsenosť s vyhotovovaním a posudzovaním korporátnych dokumentov, keďže sú v súčasnosti vyhotovovateľmi notárskych zápisníc osvedčujúcich priebeh konania valného zhromaždenia právnických osôb, či dokonca notárskych zápisníc o právnych úkonoch, ktoré sú často podkladom pre zápis údajov do OR.

V súvislosti s výkonom činnosti externého registrátora – notára nemožno zistiť zásadnejšie riziká, ktoré by notárov vylučovali z možnosti byť externými registrátormi. Za prípadnú nevýhodu možno snáď označiť čas, ktorý bude podnikateľská verejnosť potrebovať na oboznámenie sa s novým systémom fungovania obchodného registra. Čiastkovým rizikom by tiež mohlo byť predpoklad aplikovania odlišnej praxe medzi jednotlivými notármi (vzhľadom na ich počet). V súvislosti s vysokým počtom notárskych úradov v porovnaní s počtom registrových súdov sa ako adekvátna javí  aj otázka efektivity a účinnosti štátneho dohľadu nad výkonom činnosti. Tento dohľad sa však už dnes nad notármi realizuje zo strany Ministerstva spravodlivosti SR v iných agendách vedených notármi bez nejakých výraznejších komplikácií.

Na okraj danej problematiky možno v súvislosti s presunom agendy obchodného registra na notárov spomenúť aj alternatívu výkonu registrovej agendy len určitou časťou notárov spĺňajúcich určité osobitné kvalifikačné kritériá (napr. by sa požadovala predchádzajúca osobitná registrátorská skúška). Toto riešenie by mohlo zabezpečiť najmä lepší štátny dohľad nad výkonom registračnej činnosti a zosúladenie praxe medzi jednotlivými notármi (bol by ich menší počet) ako aj vyššiu kvalitu poskytovaných služieb (keďže na registrovú agendu by sa takto viac menej špecializovali), a celkový prenos registrovej agendy by bolo možné realizovať za zníženého rizika rozdielnosti praxe. Hoci by zníženie počtu notárov kvalifikovaných na výkon registračnej činnosti mohlo riešiť zopár potenciálnych problémov vyplývajúcich z vysokého počtu notárskych úradov, predmetné riešenie by otvorilo zasa iné sporné otázky, napr. v súvislosti s posudzovaním podmienok požadovanej kvalifikácie a zakladalo by potrebu overovania splnenia kvalifikačných predpokladov, ktorú by bolo potrebné materiálne a personálne zabezpečiť.

Vzhľadom na vyššie uvedené a na aktuálnu personálnu a technickú pripravenosť Notárskej komory  SR sa javí, že uvedený variant by mohol byť vhodnou alternatívou spôsobu presunu agendy z registrových súdov  na externých registrátorov. 

3.6  Variant – registrátor – kombinácia súdy a notári

Vo výsledku je možné uvažovať aj so zavedením kombinácie resp. duálneho systému možnosti registrácie údajov v OR a to  prostredníctvom registrových súdov a ďalších externých subjektov – notárov. Táto alternatíva by zrejme výrazne posilnila proklientský prístup v rovine súkromnej sféry a pomohla zvýšiť efektivitu práce registrových súdov/registrového súdu. Kombinácia ponechania výberu medzi súdom ako registrátorom  a  externým registrátorom, by taktiež umožnila minimalizovať všetky riziká, s ktorými by sa úplné presunutie registrácie na odlišných externých registrátorov bezpochyby na začiatku potýkalo. Obchodný register je nevyhnutné viesť kontinuálne a nemôže v zásade existovať prechodné obdobie na prípravu činnosti externých registrátorov.

V tomto variante by samotná zapísaná osoba (resp. osoba, ktorá sa má zapísať do OR) mala na výber, či využije služby externého registrátora alebo bude postupovať tak ako doteraz – podá návrh na registráciu súdu. Efektívnym nastavením motivácií a poplatkovej politiky možno potom manažovať, aká časť registrácií bude realizovaná súdom a aká časť externým registrátorom. Je ale zároveň možno predpokladať, že na trhu existuje dopyt po právnej istote týkajúcej sa zápisov o zapísanej osobe, pričom náklady na registráciu nie sú tým základným kritériom pre rozhodovanie sa subjektu o využití registrátora – súdu alebo  využití externého registrátora – notára.

Agenda notára by bola zameraná predovšetkým na zápis údajov do obchodného registra, zápis zmien, výmaz zapísaných údajov, ako aj na ukladanie potrebných listín do Zbierky listín. Notár by úkony týkajúce sa obchodného registra vykonával na základe žiadosti navrhovateľa, pri ktorej nebude potrebná jej formalizovaná forma (o zápis môže klient požiadať napríklad prostredníctvom emailu alebo osobne bez potreby formálneho vyplnenia žiadosti či formulára). Nakoľko vhodným nastavením poplatkovej politiky by sa uvedeným krokom výrazne zredukovalo množstvo konaní na registrovom súde, umožnilo by to zároveň vytvoriť priestor pre to, aby agenda súvisiaca s registračným konaním, ako aj inými konaniami súvisiacimi so zápismi v obchodnom registri,  bola zverená jednému kauzálne príslušnému registrovému súdu. Zabezpečila by sa tým jednak kontinuita, jednotnosť rozhodovania, ako aj zapísanými osobami požadovaný komfort.

Pri predbežnom prieskume listín, ktoré sa prikladajú k návrhu či iných  potrebných údajov notárom by sa zároveň mohli neformálnou cestou (bez formalizovaných výziev na opravu či formálneho odmietnutia návrhu pre nedostatky) doplniť, prípadne opraviť nejasné či nepresné informácie poskytnuté klientom, čo môže značne urýchliť a skvalitniť celý proces, na rozdiel od formálnej komunikácie so súdom, v rámci ktorého je flexibilita komunikácie výrazne sťažená. 
V prípade riadneho predloženia všetkých potrebných listín a podkladov na zápis spoločnosti by notár mohol prípadne vykonať aj on-line priamy zápis do obchodného registra.
Zvýšiť atraktivitu zápisov do obchodného registra prostredníctvom notárskeho stavu možno dosiahnuť i výrazne nižšími poplatkami, po vzore Českej republiky, kde sa napríklad za zmenu či doplnenie zápisu pohybuje výška poplatku okolo sumy 1.000,- Kč, pričom na súde ide až o dvojnásobnú výšku. Úmyslom takejto úpravy však nie je motivácia z finančného hľadiska, ale práve rozšírenie možností osôb, ktoré majú záujem o komplexnejšie a neformálnejšie služby, zvoliť si alternatívu konania pred notárom.

Ako ďalšiu alternatívu v rámci možnosti kombinácie súdu a notára ako registrátora, by mohlo byť presunutie presne vymedzenej časti  RE agendy obchodného registra (tej časti agendy, pri ktorej je možné predpokladať, že pri nej nebudú vznikať spory, ktorých vyriešenie by bolo podstatné pre vykonanie zápisu, napríklad zmeny týkajúce sa zmeny mena či  priezviska) z registrových súdov na notárov, čo by viedlo ku skutočnému odbremeneniu súdov od registrovej agendy.

Z právneho hľadiska by notári v súvislosti s registráciou podliehali rovnakým povinnostiam ako súdy (napr. rovnaká lehota na zápis, rovnaké požiadavky na materiálny/formálny prieskum a fakultatívnosť voľby notárskej zápisnice). Notársku činnosť v registrovej agende by sa kategorizovala ako výkon verejnej moci s ohľadom na Programové vyhlásenie vlády Slovenskej republiky na roky 2016-2020, ako aj s prihliadnutím na rozsah pôsobnosti Smernice Európskeho parlamentu a  Rady 2006/123/ES z 12. decembra 2006 o službách na vnútornom trhu. 

Zodpovednosť notárov pri výkone registrovej agendy by podliehala právnemu režimu zákona         č. 514/2003 Z. z o zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone verejnej moci a o zmene niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. 

3.7  Variant - externý  registrátor -  Správcovia konkurznej podstaty
 
Správca je fyzická alebo právnická osoba zapísaná do zoznamu správcov.  Svoju pôsobnosť vykonáva v konkurznom konaní, reštrukturalizačnom konaní alebo konaní o oddlžení podľa zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o konkurze“).  Dohľad nad ich činnosťou je v kompetencii ministerstva. Nakoľko je agenda i s čoraz viac rozšíreným uplatňovaním procesu oddlženia podľa štvrtej časti zákona o konkurze značne náročná, pričom typický je súčasný výkon advokátskej činnosti i správcovskej činnosti, dochádzalo by presunom ďalšej (registrovej) agendy na správcov k ich neprimeranému zaťaženiu, čo by v konečnom dôsledku mohlo vyústiť do zníženia kvality celkovej práce. 

Ako prekážka výkonu činnosti externého registrátora sa môže javiť aj odborná spôsobilosť správcov za predpokladu, že činnosť externého registrátora by vykonávali všetci správcovia. Za odborne spôsobilú osobu na výkon správcovskej činnosti v súlade so zákonom o správcoch sa považuje fyzická osoba, ktorá má ukončené právnické alebo ekonomické vysokoškolské vzdelanie druhého stupňa a preukáže svoju spôsobilosť úspešným zložením správcovskej skúšky. Z uvedeného vyplýva, že na výkon správcovskej činnosti nie je potrebné výlučne iba právnické vzdelanie. Správcovia iba s ekonomickým vzdelaním by boli preto nedostatočne kvalifikačne pripravení na prevzatie tejto agendy.

Okrem iného je činnosť správcov úzko a špecificky zameraná na agendu insolvenčného konania, ktoré je z hľadiska obsahu značne odlišné od  konaní súvisiacich s obchodným registrom. Prevzatie registrovej agendy správcami by si preto vyžadovalo ich predchádzajúcu odbornú prípravu.
Z uvedených dôvodov sa presunutie časti agendy obchodného registra na správcov nejaví ako vhodné a efektívne riešenie.

3.8  Variant – externý  registrátor –  Súdny  exekútor

Vychádzajúc z § 2 Exekučného poriadku, exekútor  je štátom určenou osobou na vykonávanie núteného výkonu súdnych a iných rozhodnutí (ďalej len „exekučná činnosť“).  Exekútor vykonáva exekučnú činnosť nestranne a nezávisle. Pri výkone svojej činnosti je viazaný len Ústavou Slovenskej republiky, zákonmi, inými všeobecne záväznými právnymi predpismi vydanými na ich vykonanie a rozhodnutím súdu vydanom v exekučnom konaní. V súvislosti  s výkonom exekučnej činnosti má exekútor postavenie verejného činiteľa.

Exekútorom môže byť iba osoba, ktorá získala vysokoškolské vzdelanie druhého stupňa v študijnom odbore právo na právnickej fakulte vysokej školy v Slovenskej republike alebo má uznaný doklad o vysokoškolskom právnickom vzdelaní druhého stupňa vydaný zahraničnou vysokou školou a spĺňa ostatné predpoklady vyžadované Exekučným poriadkom.

Podiel exekútora na súdnej moci v rozsahu núteného výkonu súdnych a iných rozhodnutí je základným východiskom pre úpravu právneho postavenia exekútora, ktoré má svoj základ v Exekučnom poriadku. Právne postavenie exekútora je determinované tým, že vykonáva úlohy (orgánu) verejnej (štátnej) moci, a z tohto dôvodu sa naňho vzťahujú iné kritériá než na právne postavenie subjektov, ktoré nevykonávajú verejnú (štátnu) moc (súdnu moc). Exekútor vykonáva v zásade úlohy štátneho orgánu. Z toho vyplýva aj to, že jeho právne postavenie, práva, povinnosti a obmedzenia zákon ustanovuje v úzkej spojitosti s týmto jeho osobitným postavením. Činnosť exekútorov je imanentnou súčasťou súdneho konania, kde sa poskytuje ochrana subjektívnym právam oprávnených. Existuje právny názor, že aj exekučné konanie je integrálnou súčasťou súdneho konania, ergo sa v ňom uplatňujú ústavné princípy ako právo na spravodlivý proces či princíp právnej istoty. Činnosť exekútora je úzko špecifikovaná a zameraná na vykonávanie núteného výkonu súdnych a iných rozhodnutí. Exekútori pri svojej činnosti neprichádzajú do styku s konaniami vo veciach obchodného registra, a preto u nich absentujú odborné skúsenosti s  problematikou registrového konania. Prevzatie registrovej agendy exekútormi by si preto rovnako ako v prípade správcov vyžadovalo ich predchádzajúcu odbornú prípravu v tejto oblasti.

Rovnako ako v prípade správcov aj v prípade exekútorov platí aj argument, že pridanie ďalšej, navyše obsahovo úplne odlišnej agendy k ich súčasnej agende, by mohlo viesť k ich neprimeranému zaťaženiu.

Z uvedených dôvodov sa presunutie časti agendy obchodného registra na exekútorov nejaví ako vhodné a racionálne riešenie.

3.9  Variant – externý  registrátor –  Nový subjekt

Pri zvažovaní možnosti presunu agendy obchodného registra z registrových súdov na externých registrátorov je potrebné sa zamyslieť aj nad zavedením osobitnej „novej“ kategórie externého registrátora. V tomto prípade by išlo o novo vytvorený inštitút registrátora (napr. ako samostatná regulovaná profesia), ktorý by predpokladal vytvorenie právnej úpravy, personálneho, ako aj technického zabezpečenia tohto inštitútu.

Výhodou takéhoto variantu by bolo upravenie inštitútu externého registrátora nanovo s prihliadnutím na požiadavky zapisovaných subjektov, na požiadavky na zlepšenie podnikateľského prostredia, ako aj na možnosť vyvarovania sa potenciálnych problémov, s ktorými sa registrátori stretávajú v súčasnosti.

Presunutie registrovej agendy na novo vytvoreného externého registrátora by si však rovnako ako v prípade správcov či súdnych exekútorov, vyžadovalo dôslednú a časovo náročnú predchádzajúcu odbornú prípravu v tejto oblasti.  

Vzhľadom na skutočnosť, že agenda obchodného registra nie je novo zavádzaná agenda, ale  agenda, ktorá má už dlho zavedenú tradíciu, je potrebné zabezpečiť jej plynulý prechod na externých registrátorov, čo sa pri tomto variante registrátora, bez už v súčasnosti existujúcich personálnych, materiálnych a iných predpokladov, nejaví ako vhodné a racionálne riešenie.

4.	Právna úprava v Českej republike/duálny systém zápisov obchodných spoločností

Táto analýza by najmä z historických dôvodov a z dôvodu dlhého spoločného vývoja právnej náuky mala prirodzene siahnuť aj do skúseností Českej republiky, keďže nie je možné prehliadnuť, že viacero zahraničných investorov považuje Slovenskú republiku a Českú republiku za podobné krajiny pokiaľ ide o podnikateľské prostredie a krajiny s podobnou úrovňou legislatívy.

Pri pohľade do českej právnej úpravy možno uviesť, že výrazná reforma súkromnoprávnej oblasti českého právneho poriadku bola v ostatnej dobe realizovaná najmä prostredníctvom troch základných kodifikácii, a to českého občianskeho zákonníka, zákona o obchodných korporáciách a českého zákona o medzinárodnom práve. Nová právna úprava zákona o verejných registroch priniesla nový spôsob zápisov skutočností a to tým, že notári môžu popri registračných súdoch taktiež zapisovať spoločnosti do obchodného registra. Ide o alternatívu k zápisom vykonávanými registrovými súdmi, nie o ich nahradenie. Je na vôli osôb, ktorý zo spôsobov si zvolí, a teda či sa obráti o zápis spoločnosti na notára alebo i keď budú naplnené podmienky pre zápis notárom, zvolí formu zápisu spoločnosti prostredníctvom registrového súdu, a tak si určí ďalší prieskum, buď iba z hľadiska preskúmania formalít podkladového notárskeho zápisu, poprípade predpokladov na zápis podľa § 13 -16 zákona o verejných registroch. So samotnými zápismi notárom počítala česká legislatíva už od prijatia zákona o verejných registroch, a teda od 1.1.2014. Avšak z dôvodu absencie potrebných vykonávacích predpisov a taktiež i z dôvodu, že v tejto dobe nebol pripravený systém, bolo reálne možné vykonávať zápis spoločností notárom až od 1.5.2015.

4.1 Predpoklady na zápis notárom
Zápisy sú vykonávané na žiadosť tak, ako každá iná notárska činnosť. Notár môže vykonať zápis iba na základe žiadosti. Nie je povinný, ani nemôže sám na základe vlastnej úvahy zápis uskutočniť po spísaní  podkladového notárskeho zápisu, poprípade po splnení ostatných podmienok zápisu. V tom je rozdiel od úpravy zápisov záložného práva do registra záložných práv  vykonávaných notárom po účinnosti záložnej zmluvy vo forme notárskeho zápisu bez ohľadu na následnú vôľu zmluvných strán, čo je v tomto zmysle úprava výnimočná. Žiadosť o zápis môže podať osoba oprávnená, a teda ten, kto môže podať návrh na začatie konania o zápise v prípade konania pred registračným súdom. 
Skutočnosti, ktoré majú byť zapísané, musia mať podklad buď v notárskom zápise podľa § 63, 70 a 70a českého Notárskeho poriadku o právnom konaní, ktoré sa v tejto forme vykonáva, alebo v notárskom zápise podľa § 80a a nasl. českého Notárskeho poriadku o osvedčení rozhodnutia právnickej osoby, ku ktorému pred notárom došlo. 
4.2 Osobitný notársky zápis

Ustanovenie § 109 zákona o verejných registroch reaguje na tú skutočnosť, že nie vždy možno zápis vykonať na základe podkladového notárskeho zápisu a prípadných formalít splnených pred jeho spísaním. Ide o to, že často až po spísaní podkladového zápisu je možné splniť skutočnosti vyžadované na zápis do verejného registra. Skutočnosti, ktoré sú predpokladom na zápis a ktoré môžu nastať až po zabezpečení podkladového notárskeho zápisu, sa osvedčujú zvláštnym notárskym zápisom, ktorým je notársky zápis o osvedčení na zápis do verejného registra upravený v § 80h českého Notárskeho poriadku. Potreba osvedčiť vo verejnej listine, že skutočnosti nastali, vyplýva z toho, že zápis notárom je založený na tom, že notár pri zápise už nevykonáva žiadny prieskum, a že zápis vykoná na podklade notárskych zápisov či iných verejných listín ním samým spísaných s tým, že prieskum bol predpísaným spôsobom vykonaný v rámci týchto verejných listín. 

4.3  Ďalšie predpoklady pre spísanie osobitnej notárskej zápisnice
Notár spíše notársku zápisnicu podľa § 80h českého Notárskeho poriadku len v prípade, ak je mu splnenie požiadaviek na zápis doložené písomnosťami. Ak nie sú takéto písomnosti notárovi predložené alebo z nich nevyplýva splnenie predpísaných požiadaviek na zápis, notár je podľa § 80h ods. 2 českého Notárskeho poriadku povinný spísanie notárskej zápisnice odmietnuť
Príslušnosť notára na vykonanie zápisu sa stanovuje na základe obvyklého kritériá na určenie právomoci, ako je napr. teritorialita. Príslušný na vykonanie zápisu je notár, ktorý spísal podkladový notársky zápis. Ustanovenie sleduje základný princíp zápisu vykonaného notárom spočívajúce v tom, že notár zápis nevykonáva na základe preskúmania v rámci zápisu, ako je tomu pri zápise registrovým súdom, ale na základe preskúmania, ktorý vykonal už vopred, a to buď preventívne pred spísaním podkladového notárskej zápisnice , alebo aj následne pred spísaním osobitnej notárskej zápisnice podľa § 80h českého Notárskeho poriadku v zmysle § 109 českého Notárskeho poriadku. Notár vykonáva priamy zápis na základe verejnej listiny, ktorú vyhotovil sám a nehrozí teda, že by mohol byť zápis vykonaný na základe falšovanej listiny. Ak má byť podkladom pre zápis skutočností do obchodného registra viac notárskych zápisníc, je možné vykonanie zápisu notárom len za predpokladu, že notár, ktorý bol o zápis požiadaný, spísal všetky takéto notárske zápisy. 

4.4	Zápis notárom na základe iného podkladu než notárskej zápisnice
Ustanovenie § 111 zákona o verejných registroch, ktoré sa vzhľadom na svoj obsah, týka len zápisov do obchodného registra, zohľadňuje tú skutočnosť, že v určitých prípadoch dochádza k zápisu na základe inej verejnej listiny, než je notárska zápisnica. Pre tieto verejné listiny, ktorých spisovanie je podľa osobitných zákonov tiež výlučne v pôsobnosti notárov, stanovia náležitosti príslušné osobitné zákony, ktoré ich nazývajú "osvedčenie" a vyhlasujú ich za listiny verejné. V týchto osvedčeniach notár potvrdzuje splnenie všetkých predpísaných zákonných požiadaviek na zápis do obchodného registra. Okrem iného tiež preskúmava ako notárske zápisy, ktorých obsahom je právne konanie, ktoré je pre príslušný zápis do obchodného registra požadované, tak prípadne, ak sú predpísané, aj iné verejné listiny - osvedčenie, ktoré predchádzajú, ako napr. osvedčenia podľa § 59x alebo 59y zákona o premenách spoločností. Notár príslušný na takýto zápis je ten, ktorý určité osvedčenie uvedené v § 111 zákona o verejných registroch spísal. 
4.5 Podmienky pre zápis notárom
Možno zhrnúť, že zápis môže a súčasne musí notár vykonať, ak sú splnené nasledujúce podmienky:
a)	notár bol o vykonanie zápisu požiadaný,
b)	žiadosť o vykonanie zápisu podala osoba, ktorá je oprávnená na podanie návrhu na zápis k registrovému súdu,
c)	zapisované skutočnosti majú mať podklad v notárskej zápisnici o právnom konaní podľa § 63 a nasl. a § 70 a 70a českého Notárskeho poriadku, prípadne i podľa § 23a ods. 2 alebo 3 zákona o premenách spoločností alebo v notárskej zápisnici o osvedčenie podľa § 80a a nasl. českého Notárskeho poriadku, prípadne i podľa § 23a ods. 1 zákona o premenách spoločností,
d)	v každom podkladovom notárskom zápise je vyjadrenie notára uvedené v § 108 písm. b) v spojení s § 70a alebo § 80b českého Notárskeho poriadku,
e)	požiadaný o vykonanie zápisu bol notár, ktorý spísal podkladový notársky zápis,
f)	požiadaný notár spísal všetky podkladové notárske zápisnice, ak je ich potrebné predložiť na zápis viac,
g)	notárovi boli predložené listiny podľa § 108 písm. c),
h)	ďalšie právne konanie rozhodné na zápis, nasleduje v prípade, ak po podkladovom notárskom zápise boli osvedčené notárskym zápisom podľa § 80h českého Notárskeho poriadku vyhotoveným notárom, ktorý spísal podkladový notársky zápis, prípadne viac takýchto notárskych zápisníc a ktorý bol požiadaný o vykonanie zápisu.
Ak nie sú splnené podmienky podľa vyššie uvedeného, notárovi sa vykonanie zápisu zakazuje. K tomu, aby mohol byť vykonaný zápis notárom, musia byť splnené všetky stanovené podmienky. Notár neposudzuje mieru závažnosti nesplnenia podmienky na vykonanie zápisu. Ak nie je splnená, hoci len jedna zo stanovených podmienok, nesmie zápis vykonať a žiadosť o zápis musí odmietnuť.
4.6 Dôsledky odmietnutia vykonania zápisu
Vzhľadom k tomu, že zápis notárom je len alternatívou zápisu registrovým súdom ako výsledku konania na návrh oprávnenej osoby a akékoľvek vyjadrenie notára, teda aj odmietnutie vykonania zápisu, je pre závery súdu nerozhodné, je samozrejmé, že v prípade odmietnutia vykonania zápisu notárom, je možné , aby ten, kto neúspešne žiadal notára, podal k príslušnému registrovému súdu návrh na zápis podľa § 78 českého Notárskeho poriadku. 

4.7 Povinnosť notára zápis vykonať
Tak, ako je pre notárov stanovená povinnosť vykonanie zápisu odmietnuť, tak na druhej strane v prípade splnenia podmienok pre zápis, je notár povinný zápis vykonať a nesmie požadovaný úkon odmietnuť. 
4.8 Spôsob vykonania zápisu
V dôsledku toho, že verejné registre sú vedené v elektronickej podobe, predpisuje sa vykonávanie zápisov diaľkovým prístupom. Notári majú zabezpečený prístup do elektronického systému verejných registrov prostredníctva kvalifikovaných certifikátov, viazaných na ich osobu. Systém je nastavený tak, aby notár v nastavených krokoch pre konkrétny zvolený zápis vykonal priamo v ňom zápis, jeho zmenu alebo vymazanie a založil príslušnú písomnosť do zbierky listín a do príslušného súdneho spisu. 
K tomu aby mohol mať zápis vykonaný notárom rovnaké dôsledky ako zápis vykonaný súdom, je tiež nevyhnutné, aby pri zápise a pri všetkých úkonoch predtým notár postupoval nestranne, obdobne ako postupuje registrový súd. 
Ak by sa v rámci slovenského legislatívneho procesu prijal variant duálnej možnosti zápisov do obchodného registra registrovými súdmi i notármi, výrazne by sa rozšírila infraštruktúra o takmer 350 notárov, čím by samotný proces zápisov do obchodného registra nadobudol výrazný propodnikateľský prístup. Vykonávanie zápisov online a na počkanie notármi by ušetrilo časové i transakčné náklady. Prínos by mohol byť napríklad v prípade okamžitej potreby výmeny štatutárneho zástupcu, či v prípade opravy zapísaných údajov. Rovnako možno identifikovať výrazný pozitívny efekt aj pokiaľ ide o elektronizáciu listín ukladaných do zbierky listín. Notárske úrady majú oveľa vyššiu časovú a personálnu kapacitu na okamžité prevedenie písomnej podoby listín ukladaných do zbierky listín do ich elektronickej podoby ako registrové súdy pri ich súčasnom modeli fungovania.
Možnosť zápisov notármi by primárne odbremenilo preťažené súdy od tejto nesporovej agendy, čo by malo dosah i na dĺžku iných súdnych konaní, na ktoré by sa súdom otvoril väčší priestor. Poskytovanie tejto služby by sa stalo pre občanov dostupnejšie. Odbremení sa i štátny rozpočet z dôvodu zníženia výdavkov na prevádzkovanie obchodného registra na súdoch. Naopak umožnenie registrácie notármi by do štátneho rozpočtu priniesli zisky v podobe zaplateného súdneho poplatku, a dani z pridanej hodnoty i príjmu. Atraktivita zápisu prostredníctvom notára je v Českej republike umocnená i výrazne nižšími poplatkami oproti registrácii súdom. V prípade uplatnenia duálneho systému Notárska komora SR navrhovala zverenie im agendy v prípade, ak je podkladom na zápis notárska zápisnica v súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka, napríklad zakladateľská zmluva/listina či spoločenská zmluva pri založení spoločnosti alebo osvedčenie o priebehu valného zhromaždenia pri zápise zmien údajov, ku ktorým došlo v dôsledku rozhodnutia valného zhromaždenia. Ako druhý model zverený do právomoci Notárskej komory Slovenskej republiky by bol prípad, ak by bol navrhovateľ zastúpený advokátom na základe písomného splnomocnenia.     

5.	Porovnanie variantov riešenia

Pre prehľadné porovnanie vhodnosti jednotlivých variantov upravených v kapitole č. 3, sa jednotlivé varianty, ktoré prichádzajú do úvahy, zaradili do tabuľky č. 3 a boli porovnávané prostredníctvom ukazovateľov, ku ktorým sa z hľadiska známych požiadaviek z praxe priradili hodnotiace kritériá, ako aj ich váha potrebná na posúdenie ich nevyhnutnosti pri činnosti registrátora. Hodnotenie kritérií  je bodované bodmi s hodnotou od 1 do 3, pričom 1 bod predstavuje najnižšie hodnotu a 3 body hodnotu najvyššiu. Do finálneho porovnania variantov riešenia nebola zahrnutá možnosť vytvorenia registrátora ako samostatnej profesie, keďže je zrejmé, že tento variant riešenia je vo výsledku nereálny na realizáciu s ohľadom na nevyhnutnosť určitej miery kontinuity a skúsenosti pri vedení obchodného registra, či verejných registrov vo všeobecnosti.

Tabuľka č. 3 – kritéria a hodnotenie potencionálnych registrátorov
Kritérium a váha kritéria	Súd	Notár	Súd a notár	Advokát	JKM	Správca 	Súdny exekútor	IOMO	
Konflikt záujmov (10%)	(3)
0,3	(2)
0,2	(2)
0,2	(1)
0,1	(3)
0,3	(1)
0,1	(1)
0,1	(3)
0,3	
Užívateľský komfort zapisovaných subjektov (5%)	(1)
0,05	(3)
0,15	(3)
0,15	(3)
0,15	(2)
0,1	(2)
0,1	(2)
0,1	(1)
0,05	
Miestna/územná dostupnosť služieb (5%)	(1)
0,05	(2)
0,1	(2)
0,1	(3)
0,15	(2)
0,1	(2)
0,1	(2)
0,1	(1)
0,05	
Časová dostupnosť služieb (5%)	(2)
0,1	(2)
0,1	(2)
0,1	(3)
0,15	(2)
0,1	(1)
0,05	(1)
0,05	(2)
0,1	
Odborné predpoklady (10%)	(3)
0,3	(2)
0,2	(3)
0,3	(2)
0,2	(1)
0,1	(1)
0,1	(1)
0,1	(1)
0,1	
Rýchlosť zápisu (10%)	(2)
0,2	(3)
0,3	(3)
0,3	(3)
0,3	(2)
0,2	(1)
0,1	(1)
0,1	(1)
0,1	
Administratívna náročnosť (5%)	(1)
0,05	(2)
0,1	(2)
0,1	(2)
0,1	(3)
0,15	(1)
0,05	(1)
0,05	(2)
0,1	
Právna pomoc s návrhom (5%)	(1)
0,05	(3)
0,15	(2)
0,1	(3)
0,15	(1)
0,05	(2)
0,1	(2)
0,1	(1)
0,05	
Náklady na štátny rozpočet  (5%)	(2)
0,1	(3)
0,15	(3)
0,15	(1)
0,05	(1)
0,05	(1)
0,05	(1)
0,05	(1)
0,05	
Zbierka listín (5%)	(2)
0,1	(3)
0,15	(3)
0,15	(1)
0,05	(1)
0,05	(1)
0,05	(1)
0,05	(1)
0,05	
Náročnosť dohľadu (5%)	(3)
0,15	(1)
0,05	(2)
0,1	(1)
0,05	(2)
0,1	(2)
0,1	(2)
0,1	(1)
0,05	
Pripravenosť informačného systému na e-služby obchodného registra v súčasnosti (5%)	(3)
0,15	(3)
0,15	(3)
0,15	(2)
0,1	(2)
0,1	(1)
0,05	(1)
0,05	(1)
0,05	
Možnosť priamej úhrady poplatku, napr. platobnou kartou (5%)	(2)
0,1	(3)
0,15	(2)
0,1	(2)
0,1	(3)
0,15	(1)
0,05	(2)
0,1	(1)
0,05	
Poskytovanie "help desku" a informácií spojené s e-službami (5%)	(3)
0,15	(3)
0,15	(3)
0,15	(3)
0,15	(1)
0,05	(1)
0,05	(1)
0,05	(1)
0,05	
Skúsenosti s vedením obchodného registra (10%)	(3)
0,3	(1)
0,1	(2)
0,2	(1)
0,1	(2)
0,2	(1)
0,1	(1)
0,1	(1)
0,1	
Skúsenosti s vedením verejného registra (5 %)	(3)
0,15	(3)
0,15	(3)
0,15	(1)
0,05	(3)
0,15	(2)
0,1	(2)
0,1	(1)
0,05	
Celkové hodnotenie

Prepočet percentuálneho vyjadrenia váhy jednotlivých kritérií	35b.

2,30	39b.

2,35	40b.

2,65	32b.

1,95	31b.

1,95	21b.

1,25	22b.

1,3	20b.

1,3	

5.1	Dôvodnosť výberu jednotlivých kritérií v tabuľke č. 3

Jednotlivé kritéria v tabuľke č. 3 boli vyberané s cieľom nájdenia najvhodnejšieho subjektu pre externé zápisy, ktorý jednotlivé kritéria zabezpečí, čo možno najlepšie. Kritéria sa vyberali s cieľom zastrešiť základné ciele pripravovaného presunu agendy obchodného registra na externých registrátorov,  a to hlavne zvýšenie proklientského prístupu k službám obchodného registra a odbremenenie súdov od mimosporovej agendy. V predmetnej tabuľke sú kritéria ako konflikt záujmov, odborné predpoklady, rýchlosť zápisu a skúsenosti s vedením obchodného registra vybrané nie náhodne, ale sú základnými atribútmi potencionálnych externých registrátorov a teda majú v tejto tabuľke aj najväčšiu dôležitosť, čo vyjadruje aj ich percentuálny podiel medzi ostatnými kritériami. 

Kritérium konfliktu záujmov bolo vybrané hlavne za tým cieľom, aby nemohol byť narušený alebo ohrozený záujem na nestrannom a objektívnom výkone funkcie a plnení úloh. V agende obchodného registra je toto kritérium obzvlášť dôležité a odôvodnené.

Odborné predpoklady boli vybrané hlavne na zabezpečenie efektívneho zápisu do obchodného registra, dostatočnej šírke právnych skúseností v oblasti korporátneho práva a administratívnych záležitostí. Dostatočné odborné predpoklady súvisia aj s ďalšími dôležitými kritériami, a to hlavne s kritériom rýchlosti zápisu.

Kritérium rýchlosti zápisu je v dnešnej dobe veľmi podstatné, nakoľko podnikateľské prostredie vyžaduje istý komfort služieb. V súčasnosti fungujú zápisy do obchodného registra na súdoch v zásade bez väčších problémov pri rýchlosti zápisu, preto je dôležité zachovať tento atribút, prípadne rýchlosť zápisu ešte zefektívniť, aj pri presune istej agendy obchodného registra              na externých registrátorov. Trend vo väčšine štátov EÚ smeruje k posilneniu rýchlosti zápisov presunom tejto agendy na externých registrátorov, alebo agentúry, čím sa realizuje požiadavka analýzy Svetovej banky - Doing Business pre zlepšenie podnikateľského prostredia.

Skúsenosti s vedením obchodného registra boli vybrané za účelom zdôraznenia historického kontextu vedenia obchodného registra na území Slovenskej republiky, ktorá bola vždy vedená na súdoch. Toto kritérium má poukázať na to, že nie je možné presunúť celú agendu OR na externých registrátorov, ale je potrebné zaviesť duálny systém, kedy určitá časť agendy OR ostane na súdoch.

Kritérium užívateľského komfortu a s tým súvisiace kritéria územnej a časovej dostupnosti služieb sú dôležité hlavne kvôli naplneniu požiadaviek Svetovej banky a jej analýzy Doing Business. Táto analýza upriamuje pozornosť pri zlepšení podnikateľského prostredia na – zjednodušenie postupu pri založení spoločnosti, zavedenie nových technológií a jednoduchší prístup k založeniu spoločnosti v súvislosti s jednotnými registračnými miestami.

Právna pomoc s návrhom - dôvodnosť vybrania tohto kritéria je hlavne v tom, že väčšina ľudí nemá dostatočné skúsenosti s procesom registrácie spoločnosti. Súdy dnes nedokážu zabezpečiť občanom súvisiacu právnu pomoc s návrhom a práve toto kritérium má poukázať na to, že presunom určitej agendy OR na externých registrátorov sa zabezpečí pre bežných ľudí právna pomoc s návrhom, čím sa zamedzí tomu, aby boli podávané návrhy, ktoré nie sú správne po formálnej stránke. 

Administratívna náročnosť – na základe tohto kritéria dochádza k porovnaniu úradníckeho/personálneho zaťaženia pre jednotlivé subjekty pri vykonávaní agendy zápisu do OR.
Zbierka listín – toto kritérium je zamerané na hodnotenie jednotlivých subjektov  z hľadiska ich pripravenosti na vedenie agendy Zbierky listín, najmä pokiaľ ide o okamžitú elektronizáciu listín ukladaných v písomnej podobe.

Náročnosť dohľadu – dôležitým faktorom presunu určitej časti agendy OR je aj hodnotenie možnosti vykonávania štátneho dohľadu nad príslušnými subjektami, čo je dôležité pri zabezpečovaní efektívneho a odborne kvalifikovaného výkonu činnosti externých registrátorov a predchádzaniu porušovania zákona. 

Pripravenosť informačných systémov na eslužby obchodného registra, poskytovanie help desku a možnosť úhrady poplatku napr. platobnou kartou – tieto tri kritéria boli zvolené z dôvodu porovnania materiálno-technického zabezpečenia jednotlivých subjektov na vedenie agendy OR. Tieto kritéria súvisia s  analýzou Doing Business, ktorá vyzdvihuje potrebu zavedenia nových technológií a taktiež výlučný elektronický proces pri zakladaní spoločnosti. 

Kritérium kontinuity je veľmi úzko spojené s kritériom skúseností s vedením obchodného registra. Hlavnou ideou tohto kritéria je zdôraznenie toho, že agenda vedenia obchodného registra je historicky od počiatku vedená na registrových súdoch, povaha časti registrovej agendy si zároveň aj z právneho hľadiska vyžaduje, aby bola naďalej ponechaná na súdoch (časť agendy Exre t.j. zosúladenia zapísaných údajov so skutočným právnym stavom, ktorá má aj sporový prvok, všetky typy konaní vo veciach obchodných spoločností a družstiev, najmä konania, ktoré vedú k zrušeniu zapísaného subjektu), avšak je zároveň možné, aby bola sústredená na jednom registračnom súde. 

6.	Závery a zistenia 

Východiskovou premisou pre výber daného variantu je posilnenie proklientského prístupu a zvýšenie efektivity práce formou odbremenenia súdov od vymedzenej nesporovej agendy. 

Zo záverov vyplývajúcich z vyššie uvedenej tabuľky je možné dospieť k záveru, že najefektívnejším riešením by bolo presunutie časti  agendy obchodného registra na notárov ako externých registrátorov. Závery z tabuľky č. 3 týkajúce sa notárov odzrkadľujú skúsenosti notárov s vedením verejných registrov, ich odbornú pripravenosť, ako aj pripravenosť ich informačných systémov na vykonávanie činnosti externého registrátora.

Druhou možnosťou, ktorá sa ponúka, je ponechanie systému registrácie na registrových súdoch. Táto možnosť by mala nezanedbateľné výhody z hľadiska kontinuity právnej praxe vo vedení obchodného registra. Registrové súdy majú dlhoročné praktické skúsenosti s vedením agendy obchodného registra, ako aj odborne pripravený personálny aparát, ktorý vzhľadom na dlhoročné skúsenosti s riešením problémov, ktoré prináša prax, sú z hľadiska zabezpečenia kontinuity fungovania obchodného registra vhodné subjekty na registráciu. Nezanedbateľnou výhodou ponechania súdov ako registrátorov je aj jednoduchosť výkonu štátneho dohľadu nad ich činnosťou. V Slovenskej republike pôsobí osem registrových súdov, čo z hľadiska  miestnej dostupnosti v porovnaní s možnosťou miestnej dostupnosti notárov (350) či advokátov (5303 advokátov s aktívnym výkonom advokácie) môže byť však vnímané ako nedostačujúce. 

Napriek tomu, že aj variant presunu agendy na advokátov dosiahol relatívne vysoký počet hodnotiacich bodov a v analýze sa preukázala potenciálna vhodnosť tohto povolania na vykonávanie činnosti externého registrátora,  najmä s prihliadnutím na odborné predpoklady advokátov, ako aj na ich dostupnosť na celom území Slovenskej republiky, nie je možné tento variant odporúčať. V prípade advokáta, ktorý by vykonával činnosť externého registrátora, je potrebné prihliadnuť najmä na možný konflikt záujmov, ktorý by mohol vzniknúť v prípade, ak by advokát pripravoval podklady potrebné pre zápis zapisovaného subjektu do obchodného registra a následne by návrh na zápis posudzoval a daný subjekt aj zapisoval.  Zároveň ako podstatné riziko, ktoré je  spojené s výkonom činnosti externého registrátora, vnímané advokátmi a vyjadrené aj zástupcami Slovenskej advokátskej komory, je riziko možného zásahu do nezávislosti advokáta pri poskytovaní právnych služieb prostredníctvom štátneho dohľadu nad výkonom slobodného povolania.
 Zástupcovia Slovenskej advokátskej komory však uvítali a podporili variant, podľa ktorého by potenciálnymi registrátormi mohli byť notári, ktorí by boli výlučne v pozícii registrátora a nie v pozícii zástupcu navrhovateľa tak, aby nedošlo ku konfliktu záujmov. Zároveň vyjadrili obavu zo zavedenia dvojkoľajnosti systému, kde by v určitej agende obchodného registra boli registrátormi súd aj notár. 12

Pri zvážení možnosti zachovania kontinuity v oblasti obchodného registra, ale na druhej strane aj dosiahnutia zvýšenia komfortu zapisovaných subjektov a splnenia požiadaviek vyplývajúcich z hodnotenia analýzy Doing business, sa ako najadekvátnejšie riešenie javí  variant  kombinácie zachovania registrového súdu resp. vytvorenie špecializovaného súdu/súdov  a presunutie agendy týkajúcej sa zápisov do obchodného registra na externého registrátora, ktorý by bol z pohľadu zapísaných osôb len možnosťou pre zapisované osoby, ktoré by stále mohli podávať návrh na zápis do obchodného registra aj registrovému súdu. 

Vytvorenie možnosti externého registrátora (popri súde) by taktiež umožnilo vytvoriť predpoklady na koncentráciu registrovej agendy,  ako aj agend súvisiacich so zápismi do obchodného registra (t.j. agend ohľadom vedenia korporátnych sporov) na špecializovanom súde resp. špecializovaných súdoch, ktorý/ktoré by mohli byť zároveň považované v určitom zmysle za jednotné metodické a koordinačné centrum pre vedenie obchodného registra.

Zriadenie špecializovaného súdu by umožnilo zaoberať sa aj myšlienkou, aby  tento súd mohol popri registrovej agende vykonávať aj agendu, ktorá s ňou úzko súvisí (konania v zmysle § 304 CMP). Takéto riešenie by umožnilo zaviesť koncept, že návrh na zápis do obchodného registra na súde by sa mohol podávať už len výlučne elektronicky. V prípade vytvorenia jedného špecializovanému súdu so spojenou agendou týkajúcou sa zapisovaných subjektov,  by sa mohlo zabezpečiť lepšie prepojenie informačných  systémov, čo by mohlo viesť k rýchlejšej a lepšej výmene informácii na tomto súde a následnému skvalitneniu celého procesu. Formálne pochybenia v procese registrácie by bolo možné odstrániť prostredníctvom prepojenia informačného systému na súde s už existujúcimi informáciami v iných informačných systémoch verejnej správy za účelom skvalitnenia poskytovaných služieb.  V prípade zvažovania možnosti spojenia vyššie uvedenej agendy na špecializovanom súde, je potrebné zvážiť a zohľadniť množstvo napadnutých vecí, ktoré sa prejednávajú na súdoch v rámci agendy Cbr a prispôsobiť tomu počet špecializovaných registrových súdov (jeden až tri)  tak, aby bolo zabezpečené bezproblémové plnenie ich agendy.

Vykonávanie  registrovej agendy registrovým súdom resp. špecializovaným registrovým súdom a zároveň externým registrátorom (notárom) by sa zabezpečila kontinuita právnej praxe a vedenia obchodného registra a v určitom zmysle aj kontinuita pre zapísané osoby, ktoré nemajú záujem o dodatočný komfort pri zápisoch u externého registrátora. 

Pre osoby, ktoré majú záujem o  komfort spočívajúci v proklientskom prístupe popísanom v kapitole týkajúcej sa notárov, by sa vytvorila možnosť využiť služby externého registrátora - notára.