vznesené Pripomienky v rámci medzirezortného pripomienkového konania

Návrh opatrení na zlepšenie fungovania obchodného registra

Počet vznesených pripomienok, z toho zásadných	18 / 3	

Subjekt	Pripomienka	Typ	Vyhodnotenie	Návrh odôvodnenia	
AZZZ SR	
k predloženému návrhu bez pripomienok	O	A		
GPSR	
Bez pripomienok.	O	A		
Klub 500	Klub 500 navrhuje stiahnutie materiálu, doplnenie časového harmonogramu k navrhovaným opatreniam do záverečnej časti materiálu tak, ako to bolo zdôraznené na pracovnom stretnutí k materiálu v rámci predbežného pripomienkového konania. Do materiálu treba zapracovať konkretizáciu, aké kroky v akých časových úsekoch, s akými nákladmi, ktoré bude treba vynaložiť zo štátneho rozpočtu, a s akým personálnym obsadením bude treba uskutočniť vo veci zabezpečenia Zbierky listín. Zároveň predložený materiál neobsahuje vyčíslenie dopadu na štátny rozpočet a vyčíslenie dopadu na podnikateľskú sféru. Absencia týchto základných predpokladov preto zakladá konštatovanie o potrebe dopracovania predloženého materiálu do MPK. Nie je možné sa stotožniť v bode 4 záver s vetou „ Termíny na vykonanie jednotlivých čiastkových navrhovaných opatrení budú zohľadňované v Pláne legislatívnych úloh vlády SR na príslušné obdobie.“, keďže tieto termíny by mali byť predkladateľovi zrejmé v súvislosti s jeho zámerom predložiť tento materiál do MPK a následne do Vlády, inak materiál nemá žiaden reálny, materiálny základ. Navrhujeme preto uvedené skutočnosti do materiálu doplniť. 	Z	A	Harmonogram realizácie navrhovaných opatrení vyplýva z návrhu uznesenia vlády a z nastavenia jednotlivých fáz materiálu. Materiál bol prepracovaný, jednotlivé fázy  a konkretizácia vo vzťahu k Zbierke zákonom ustanovených listín doplnené.
Doložka vybraných vplyvov doplnená o vyčíslenie dopadov na štátny rozpočet v súvislosti s realizáciou digitalizácie Zbierky zákonom ustanovených listín.  Ostatné dopady budú vyčíslené pri predložení legislatívneho materiálu.
Znenie týkajúce sa Plánu legislatívnych úloh vlády SR prepracované.	
Klub 500	
Klub 500 súhlasí s víziou Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky plne elektronicky centralizovaných funkcií obchodného registra, nemáme námietky ani voči presunu agendy na jeden registrový súd. Zásadne však nesúhlasíme s tým, aby bol presun agendy realizovaný pred zabezpečením úplnej digitalizácie listín na všetkých súčasných registrových súdoch. Zbierka listín obsahuje v listinnej podobe všetky písomnosti, potvrdenia, vyjadrenia a ďalšie náležitosti, na základe ktorých registrový súd vykonal zmenu v obsahu údajov, ktoré sa zapisujú do obchodného registra. Je potrebné najskôr zabezpečiť digitalizáciu týchto dokumentov do elektronickej podoby, a až následne je možné uvažovať o presune agendy. Presun agendy totiž zahŕňa aj presun listín, ktoré tvoria Zbierku listín, na registrový súd, ktorý by mal byť špecializovaný výlučne na zápis údajov. Klub 500 sa v tejto súvislosti obáva, že bez riadnej digitalizácie existujúcich dokumentov, ktoré tvoria Zbierku listín jednotlivých zložiek obchodných spoločností, respektíve subjektov, ktoré sa zapisujú do obchodného registra, môže dôjsť k bezpečnostnému riziku pri transporte listín na iné miesto, než sa dnes nachádzajú. V súčasnosti sa do Zbierky listín zakladajú aj účtovné závierky, pričom následkom nezaloženia účtovných závierok dvakrát po sebe je likvidácia spoločnosti, v súlade s novelou zákona č. 7/2005 Z. z. sa predpokladá dokonca jej úpadok. Ide o závažné právne následky viažuce sa na existenciu listín, ktoré má subjekt povinnosť dokladať do obchodného registra.	Z	A	 Za účelom optimálneho nastavenia opatrení zameraných na Zbierku zákonom ustanovených listín bola vykonaná komparatívno-ekonomická analýza zameraná na vytvorenie efektívneho a optimálneho spôsobu digitalizácie uložených listín.  Návrh opatrení na zlepšenie fungovania obchodného registra bol prepracovaný tak, že digitalizácia Zbierky zákonom ustanovených listín predchádza opatreniu zameranému na optimalizáciu počtu registrových súdov.	
MFSR	
Predkladateľ v doložke vybraných vplyvov označil, že materiál nemá vplyv na rozpočet verejnej správy, pričom v bode 10. doložky uvádza, že v súvislosti s predkladaným návrhom opatrení bude jednotlivé vplyvy vyhodnocovať priamo v konkrétnych návrhoch právnych predpisov, do ktorých budú jednotlivé opatrenia zapracované. Uvedené beriem na vedomie. Zároveň však upozorňujem, že všetky vplyvy na rozpočet verejnej správy, súvisiace s realizáciou týchto opatrení, bude potrebné zabezpečiť v rámci schválených limitov dotknutej kapitoly na príslušný rozpočtový rok, bez dodatočných požiadaviek na štátny rozpočet.	O	ČA	Opatrenia na zlepšenie fungovania obchodného registra budú financované v rozpočtu schváleného národného projektu „Obchodný register a životné situácie podnikateľov“.
Doložka vybraných vplyvov bola dopracovaná o vplyvy na rozpočet verejnej správy v súvislosti s opatreniami na digitalizáciu Zbierky zákonom ustanovených listín. 	
MKSR	
K celému materiálu: Nemáme pripomienky.	O	A		
MOSR	
bez pripomienok	O	A		
MPRVSR	
Bez pripomienok.	O	A		
MPSVRSR	
Bez pripomienok 	O	A		
MVSR	
Bez pripomienok 	O	A		
MZVaEZSR	
Bez pripomienok	O	A		
NBS	
bez pripomienok	O	A		
Slovenská advokátska komora	
Ad postavenie notárov ako externých registrátorov) Notár, ktorý vystupuje ako registrátor by nemal byť súčasne aj osobou, ktorá pripravuje návrh, podanie. V prípade voľby navrhovaného dvojkoľajného systému by notár mal vystupovať výlučne ako externý registrátor. Prípravu pokladov/návrhov odporúčame zveriť advokátom, okrem prípadov, keď si zápis elektronickou cestou vie subjekt realizovať sám. Notár by mal vystupovať výlučne ako registrátor a nie ako zástupca navrhovateľa, aby nedošlo ku konfliktu záujmov a aby notári mali dostatočné personálne a materiálno-technické kapacity na realizáciu zápisov. Podľa štatistík v uplynulom roku len elektronických zápisov bolo vyše 800 000 a preto nie je podľa nášho názoru objektívne možné administratívne a technicky pokryť takúto masívnu agendu pre notárov aj ako zástupcov navrhovateľov (zapísaného subjektu) v registrovom konaní. Ad úloha advokátov) Vo vzťahu budúcej registrovej agende a participácii sa na nej nie je v predloženom dokumente  spomenutá úloha advokátov. Z Analýzy subjektov pre externé zápisy vyplynulo vysoké hodnotenie pripravenosti advokátov na agendu externého zápisu. Hoci Slovenská advokátska komora vyhodnotila, že s prihliadnutím na riziko možnej straty alebo ohrozenia nezávislosti advokácie pri poskytovaní iných právnych služieb nepovažujeme agendu externého zápisu pridelenú advokátom za optimálne riešenie, advokáti by mali pri zápise zohrávať dôležitú úlohu, ktorou je spracovanie podania. Slovenská advokátska komora sa počas prípravnej fázy a v súvislosti s pripomienkovaním dokumentu „Analýza subjektov pre externé zápisy“, ktorý mal byť súčasťou nelegislatívneho materiálu, vyjadrila, že má záujem o poskytovanie právnej služby prípravy návrhov pre klientov, o možnosť ukladania dokumentov do Zbierky listín, o zavedenie možnosti zastupovania zapisovaného subjektu advokátom v registračnom konaní v prípade, ak by sa zapisovaný subjekt dal zastúpiť. V rámci zefektívnenia a zachovania kontinuity navrhujeme, aby navrhovateľ mohol konať sám a ak bude zastúpený, tak by bol zastúpený len advokátom (analógia pri katastrálnom konaní v prípade, že sa prevodová zmluva autorizuje advokátom – formalizovaný princíp), najmä z dôvodov odbremenenia súdu od nesporovej agendy, zjednodušenia systému, skvalitnenia, zrýchlenia a zefektívnenia služby, zamedzenia konfliktu záujmov, oslabenia byrokratického a posilnenie formalistického prístupu a vylúčenie hrozby pokútnictva. Advokáti a notári spolu korektne a odborne komunikujú a v postavení navrhovateľ c/a orgán je zabezpečená nestrannosť pri rozhodovaní. Ad zaručená konverzia) Za účelom skvalitnenia, zrýchlenia a zefektívnenia služby, zamedzenia konfliktu záujmov, oslabenia byrokratického a formalistického prístupu a vylúčenia hrozby pokútnictva, navrhujeme zavedenie elektronickej formy realizácie návrhov na zápis údajov do obchodného registra založenej na zaručenej konverzii dokumentov. Ad pokútnictvo) Slovenská advokátska komora dlhodobo upozorňuje na problém pokútnictva, ktorý by v tomto ohľade bolo možné efektívne riešiť prostredníctvom zápisu založeného na zaručenej konverzii dokumentu. Tento návrh sa v dokumente nespomína. 	Z	A	K postaveniu notárov:
Návrh opatrení na  zlepšenie fungovania obchodného registra obsahuje všeobecné nastavenie, kedy registráciu do obchodného registra budú vykonávať registrové súdy a od stanoveného obdobia registrové súdy v spojení s  externými registrátormi – notármi. Návrh opatrení na zlepšenie fungovania obchodného registra ešte konkrétne neupravuje postavenie a činnosť notára, čo bude podrobne upravené v legislatívnom návrhu zákona. V súvislosti s potenciálnym konfliktom záujmov bolo znenie predloženého materiálu doplnené a rozpor odstránený.
K úlohe advokátov:
Návrh opatrení na zefektívnenie fungovania obchodného registra obsahuje základné tézy, ktorých aplikáciou sa zlepší fungovanie obchodného registra. Konkrétna úprava bude ešte predmetom samostatného pripomienkového konania. V súvislosti s postavením a úlohou advokátov bolo znenie predloženého materiálu dopracované a rozpor odstránený.

Analýza subjektov pre externé zápisy je  súčasťou nelegislatívneho materiálu, tvorí prílohu  č. 1 predloženého materiálu.
K elektronickej forme podávania návrhov na zápis a k  zaručenej konverzii:
Text návrhu opatrení na zlepšenie  fungovanie obchodného registra bol dopracovaný podľa výsledkov z pracovného stretnutia so zástupcami Slovenskej advokátskej komory a rozpor odstránený.
	
ŠÚSR	
K bodu 2 písm. d) – znenie odporúčame preformulovať na: „d) zabezpečenie a prísne dodržiavanie prepojenia obchodného registra s inými referenčnými a zdrojovými registrami, ktoré sú zdrojom informácií pre obchodný register, s cieľom zabezpečiť právnu záväznosť údajov o zapísaných osobách na internete tak v rámci Obchodného registra, ako aj Registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci.“. 	O	N	Nie je dostatočne zrejmé, čo sa považuje za prísne dodržiavanie prepojenia obchodného registra s inými referenčnými a zdrojovými registrami. Znenie opatrenia bolo preformulované.	
ŠÚSR	
K bodu 2.2 – v záujme zvýšenia presnosti a zníženia chybovosti zapísaných údajov v obchodnom registri sa okrem zavedenia výlučnej elektronickej podoby podávania návrhov počíta aj so zavedením nastavenia kontroly údajov oproti údajom uvedeným v iných, najmä referenčných registroch, taktiež s integráciou s príslušnými registrami, referenčnými alebo zdrojovými, čo umožní preberanie údajov, ktoré už sú v informačných systémoch verejnej správy k dispozícii. V tejto súvislosti upozorňujeme, že uvedené požadované funkcionality by mal IS Obchodného registra spĺňať už dnes, a to podľa § 52 až 55 zákona č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu verejnej moci. 	O	ČA	Návrh opatrení nie je zameraný na vytvorenie samotného prepojenia s inými registrami, ale na dosiahnutie efektívnejšieho prepojenia obchodného registra s referenčnými registrami a inými zdrojovými registrami.  	
ŠÚSR	
K bodu 2.4 3.odsek 3. veta – znenie odporúčame preformulovať na: „ Zapísané údaje v obchodnom registri budú použiteľné na právne účely on-line, čím sa eliminuje potreba výpisov z obchodného registra (údaje z obchodného registra už v súčasnosti slúžia ako zdrojové údaje pre Register právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci, kde sú tieto údaje považované za referenčné a právne záväzné.)“. Odôvodnenie: § 2 ods. 5 zákona č. 272/2015 Z. z. 	O	A	Znenie preformulované.	
ŠÚSR	
K bodu 4 -do prvej fázy realizácie navrhovaných opatrení odporúčame zahrnúť aj činnosti spojené s doplnením a upresnením preddefinovaných kontrol elektronickej podoby podávania návrhov na zápis, zmeny a výmaz údajov z obchodného registra s cieľom predchádzať chybovosti zapísaných údajov v budúcnosti. 	O	A	Znenie preformulované.	
ÚPPVII	
Bez pripomienok.	O	A		
NBÚSR	Odoslané bez pripomienok	O	A		
MZSR	Odoslané bez pripomienok	O	A		
MDaVSR	Odoslané bez pripomienok	O	A		
ÚJDSR	Odoslané bez pripomienok	O	A		
ÚNMSSR	Odoslané bez pripomienok	O	A		
MHSR	Odoslané bez pripomienok	O	A		
MŽPSR	Odoslané bez pripomienok	O	A		
PMÚSR	Odoslané bez pripomienok	O	A		
OS Trnava 	•	Rozšírenie jednotlivých fáz ( pôvodné 2 fázy : zníženie počtu registrových súdov, opatrenia na odstránenie chybovosti zapísaných údajov ; externý registrátor a zavedenie výlučnej elektronickej podobe podaní na registrový súd ) na 3. fázy: 

1.výlučne elektronická podoba podaní na registrový súd + opatrenia na odstránenia chybovosti zapísaných údajov )

2. registrácie externým registrátorom 

3.na základe predchádzajúcich fáz zúžiť sústavu registrových súdov

•	Na zabezpečenie predvídateľnosti rozhodovanie a postupu súdu pri registrácii – častejšie školenia 
•	Zúžením sústavy registrových súdov spôsobí zníženie komfortu pre občanov z hľadiska územnej dostupnosti 
•	Prečo notár bude vedieť realizovať registráciu online a súd nie ??..technické nedostatky na súdoch
•	Navrhuje zabezpečiť, aby všetky listiny, na základe ktorých externý registrátor vykoná zápis/zmenu/výmaz , boli vždy a hneď dostupné na súde/súdoch
•	Potreba predísť situácii, že niekoľko registrátoroch vykonajú zápis/zmenu/ výmaz súčasne rovnakému subjektu 	O	A	Návrh opatrení na zlepšenie  fungovanie obchodného registra sa navrhuje realizovať v nasledujúcej postupnosti:
1.efektívna oprava neaktuálnych údajov zapísaných v obchodnom registri a prijatie opatrení zameraných na riešenie (výmaz) zapísaných osôb, ktoré vo vzťahu k obchodnému registru neplnia svoje zákonné povinnosti,
2.elektronizácia procesov súvisiacich s registráciou údajov v obchodnom registri zavedením výlučnej elektronickej podoby podávania návrhov na zápis, zmenu a  výmaz údajov z obchodného registra,
3.efektívnejšie prepojenie obchodného registra s referenčnými registrami ako predpoklad pre právnu záväznosť údajov o zapísaných osobách na internete,
4.odbremenenie registrových súdov od registračnej agendy presunom jej významnej časti na externých registrátorov,
5.optimalizácia sústavy registrových súdov.
Funkcionality informačného systému „nového“ obchodného registra nie sú predmetom tohto materiálu.
	
OS Trenčín 	•	Zúženie sústavy registrových súdov považuje za neefektívne 
•	Ak sa presunie agenda Re mimo súdu, považuje to za zanedbateľnú personálnu úsporu
•	Exekútorov a správcov ako externých registrátorov považuje za neefektívne riešenie obava z neodborného zásahu do OR SR 
•	Zúženie sústavy registrových súdov na 1 bude znamenať znevýhodnenú dostupnosť niektorých subjektov
•	Digitalizácia zbierky listín v navrhnutom čase považuje za nereálne vykonať
V zásade považuje celý projekt zameraný na zmenu fungovania obchodného registra za zbytočnú 
	O	ČA	V súlade s výsledkami Analýzy subjektov pre externé zápisy, ktorá tvorí prílohu č. 1 tohto materiálu, bol za  externého  registrátora  vybraný notár. Ako optimálne riešenie sa javí kombinácia registrového súdu/súdov a notárov.
Postupnosť zavedenia jednotlivých opatrení bola v návrhu opatrení na zlepšenie  fungovanie obchodného registra  upravená. 	
OS Košice I 	•	Súhlasí s kombináciou externých registrátorov ( notárov ) a registrových súdov
•	Upozorňuje na potrebu dostatočného zaškolenia notárov, aby nedochádzalo k nejednotnému postupu
•	Vyriešiť otázku  v prípade zániku notárskeho úradu a presunu agendy na iný notársky úrad
•	Nesúhlasí,  aby notári vykonávali registračnú činnosť iba keď je podkladom notárska zápisnica ( cca 80% zapísaných údajov sú s.r.o. –obchodný zákonník nevyžaduje pre dokumenty ako obligatórnu formu notársku zápisnicu )
•	Navrhuje, aby aj nezhody v zápisoch ( Nre) vykonávali externí registrátori – odbremenenie súdov 
•	Zriadenie iba jedného registrového súdu považuje za nereálne ( za ideálne riešenie považuje ponechanie 3 registrových súdov a zabezpečiť výlučne elektronický styk medzi podnikateľskými subjektmi a súdmi )
	O	ČA	Návrh opatrení na zefektívnenie fungovania obchodného registra obsahuje všeobecné nastavenie, kedy registráciu do obchodného registra budú vykonávať registrové súdy a od stanoveného obdobia registrové súdy  v spojení s  externými registrátormi – notármi. Návrh opatrení na zefektívnenie fungovania obchodného registra ešte konkrétne neupravuje postavenie a činnosť notára, čo bude podrobne upravené v legislatívnom návrhu zákona.	
OS Bratislava I	•	Z krátkodobého hľadiska považuje za vhodné sústrediť agendu OR na 3 súdy, následne na 1 registrový súd
•	Zlepšenie prepojenie IS Corwin a súdneho manažmentu
•	Navrhuje zmeniť súčasnú 2 dňovú lehotu  na vykonanie zápisu na 5dňovú ( predchádzajúca lehota ) alebo 3 dňovú lehotu
	O	ČA	Postupnosť zavedenia jednotlivých opatrení (optimalizácia počtu registrových súdov) bola v návrhu opatrení na zlepšenie  fungovanie obchodného registra  upravená.
Funkcionality informačného systému „nového“ obchodného registra nie sú predmetom tohto materiálu.
Predĺženie lehoty na vykonanie zápisu za účelom zvýšenia efektivity fungovania obchodného registra sa nejaví ako vhodné opatrenie.