Dôvodová  správa
k predaju akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Michalovce, akciová spoločnosť  

Dôvodom predloženia tohto materiálu na rokovanie vlády Slovenskej republiky je vydanie rozhodnutia o privatizácii priamym predajom 49 % podielu akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Michalovce, akciová spoločnosť so sídlom v  Michalovciach, Lastomírska 1  a 17 % podielu akcií tejto spoločnosti.  Predaj 17 % akcií je pritom podmienený v rozhodnutí určenými odkladacími podmienkami, ktoré vychádzajú zo schválenej koncepcie privatizácie štátnych podnikov Slovenskej autobusovej dopravy. Kupujúci - spoločnosť “JM - AUTODOPRAVA s. r.o. Trebišov”, Hradišská 14, 075 01 Trebišov bol vybraný vo výberovom konaní na MSPNM SR.
Predkladané rozhodnutie o privatizácii vychádza z koncepcie transformácie a privatizácie štátnych podnikov Slovenskej autobusovej dopravy, ktorú schválila vláda SR svojim uznesením č. 532 zo dňa 6. júla 2000 a z uznesenia vlády SR č. 722 z 15. augusta 2001, ktorým vláda SR schválila jej aktualizáciu. V zmysle tejto koncepcie sa realizuje transformácia a privatizácia štátnych podnikov Slovenskej autobusovej dopravy  metódou založenia akciových spoločností s rozdelením akcií:
•	49 % akcií určených na priamy predaj,
•	51 % akcií na dočasné ponechanie vo Fonde národného majetku SR do realizácie rozhodnutí o privatizácii vydaných orgánom príslušným podľa § 10  ods. 1 alebo 6 zákona číslo 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov.

Podľa prijatej koncepcie sa predaj akcií založených akciových spoločností SAD bude uskutočňovať s určitými špecifickými podmienkami, ktoré považujeme za potrebné uviesť v tomto materiáli z dôvodu objasnenia postupu pri rozhodnutí o predaji akcií spoločnosti Slovenská autobusová doprava Michalovce, akciová spoločnosť. 

Jednou z  týchto  špecifických podmienok je skutočnosť, že podľa schválenej koncepcie bude najprv predmetom predaja 49 % akcií  spoločnosti a až najskôr po uplynutí 6 mesiacov odo dňa, kedy sa nadobúdateľ 49% akcií stane akcionárom spoločnosti, bude Fond národného majetku SR môcť predať tomuto  akcionárovi  ďalších 7 až 17% akcií tejto akciovej spoločnosti. Právo na kúpu ďalších akcií je v koncepcii deklarované ako ”predkúpne”  právo.

Z uvedeného dôvodu má predložený návrh  rozhodnutia o privatizácii časť, týkajúcu sa predaja 49% akcií spoločnosti (časť A) a časť, týkajúcu sa predaja 17% akcií spoločnosti (časť B). Rozhodnutím vlády SR súčasne o predaji 49 % akcií aj 17 % akcií sa zabezpečí istota realizácie koncepciou umožneného ”predkúpneho”  práva na 17 % akcií pre kupujúceho 49 % akcií spoločnosti.
	
Ďalšou zo špecifických podmienok predaja akcií akciových spoločností SAD je podľa schválenej koncepcie podmienka, týkajúca sa úhrady ceny za akcie. V koncepcii je deklarovaná potreba, v priebehu 3 až 4 rokov posilniť kapitál spoločností SAD, a to vnesením   finančných prostriedkov zo strany nadobúdateľa 49 % akcií do majetku spoločnosti (teda nie financovanie potrebných investícií zo zisku vytvoreného samotnou spoločnosťou, ako sa pri predaji akcií tradične postupovalo). Na realizáciu uvedeného zámeru koncepcie boli stanovené podmienky splácania kapitálového vstupu  nadobúdateľa 49 % akcií nasledovne:

2

Nadobúdateľ nesplatí celú výšku kapitálového vstupu (ceny) za nadobudnuté akcie  predávajúcemu, ktorým bude Fond národného majetku SR, ale popri úhrade kúpnej ceny (na účet Fondu národného majetku SR)  bude zaviazaný k osobitnému záväzku investovať  do majetku spoločnosti. To znamená, že  časť  z navrhnutého  kapitálového vstupu  vnesie do majetku  akciovej spoločnosti formou vkladu do jej základného imania. Pritom proces vkladu kupujúceho do základného imania spoločnosti bude v zmluve o kúpe akcií s Fondom národného majetku SR  dohodnutý tak, aby podiel Fondu národného majetku SR na základnom imaní spoločnosti neklesol pod 51%.	Nadväzne na tieto skutočnosti je v predkladanom návrhu rozhodnutia o privatizácii navrhovaná suma vyjadrujúca kapitálový vstup, ktorý je súčtom  sumy  kúpnej ceny a výšky osobitného záväzku kupujúceho.
   
1.  Informácie o akciovej spoločnosti

Štátny podnik Slovenská autobusová doprava Michalovce bol zaradený do privatizácie uznesením vlády SR č. 1013 zo dňa 17.11.1999. Privatizačný projekt štátneho podniku bol predložený zakladateľom MDPT SR na MSPNM SR dňa 28.12.2000. 

Obchodná spoločnosť Slovenská autobusová doprava Michalovce, akciová spoločnosť so sídlom v  Michalovciach, Lastomírska  1 (ďalej len ”spoločnosť”) bola založená zakladateľskou listinoou vo forme notárskej zápisnice zo dňa 10.4.2002 podľa podľa § 154 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. a podľa zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov, v súlade s rozhodnutím Ministerstva pre správu a privatizáciu  národného majetku SR č. 758, spis č.: KM – 501/2001 zo dňa 7.6.2001 o privatizácii štátneho podniku Slovenská autobusová doprava Michalovce, ako aj v súlade s rozhodnutím Ministerstva dopravy, pôšt a telekomunikácií SR číslo 30 zo dňa 5.4.2002. 
Spoločnosť sa člení na jeden odštepný závod, a to Odštepný závod Trebišov, Dopravná 3, Trebišov. 
Majetok spoločnosti je územne rozložený:
-	v  Michalovciach, kde sa nachádza administratívna budova, umývarka, sklad, čerpacia stanica, opravárenská hala na pozemkoch o celkovej výmere 56 948,941 m² zastavanej plochy 
-	v Sobranciach, kde sa nachádzajú 4 stavby, umývarka, čakáreň na pozemkoch o celkovej výmere 43 639 m²  zastavanej plochy 
-	vo Vinnom, kde sa nachádzajú 2 rekreačné  zariadenia a pozemky o výmere 616 m² zastavanej plochy
-	vo Veľkých Kapušanoch, kde sa nachádza autobusová stanica, vrátnica, nadzemná čerpacia stanica PHM a 6 garáží na pozemkoch o celkovej výmere 29 612 m²  zastavanej plochy
-	v Trebišove, kde sa nachádza administratívna budova, bytový dom, umývarka, kompresorovňa, dielňa, čerpacia stanica a 2 garáže na pozemku o celkovej výmere 71 684,6 m², z toho 63 808,6 m² zastavanej plochy a 7 876 m² ostatnej plochy 
 -  v Kráľovskom Chlmci, kde sa nachádza administratívna budova + dieľňa, 2 čerpacie stanice, vrátnica a silo na popol na pozemkoch o  celkovej výmere 19 197 m² zastavanej plochy.

3

Ekonomická charakteristika:

Rok | 1998 | 1999
Počet pracovníkov | 376 | 679
Z toho : THP | 60 | 115
Výkony a mimoriadne  výnosy | 160 046 | 225 070
Náklady | 160 023 | 224 938
Disponibilný zisk | 23 | 132
Export spolu | 0 | 0
Miera odpísania ZP (%) | 71, 40 | 68, 90
       
Údaje o  rozsahu a  štruktúre majetku  spoločnosti ku dňu vzniku (1.5.2002)  v tis. Sk:
Aktíva celkom | 224 348

stále aktíva
- nehm. inv. majetok

169 919 111

- pozemky | 28 846
- budovy a stavby | 72 355

- stroje a zariadenia
- ostat. hm. inv. majetok

62 329
        6 278

obežné aktíva
- zásoby
- dlhodobé pohľadávky

53 774         
        5 253
           407

- krátkodobé pohľadávky
- finančný majetok

8 882
      39 232

ostatné aktíva                          
Cudzie zdroje
- rezervy     
- dlhodobé záväzky
- krátkodobé záväzky

655
     48 888 
       6 498   
       5 137     
    26 611

- bankové úvery a výpomoci | 10 642
Ostatné pasíva | 32 802

Vlastné imanie  
Základné imanie: 
z toho:51% základného 
                   imania                                          
      49% základného 
               imania

142 658
   127 899

     65 229 

     62 670

2.   Postup posudzovania privatizačného projektu a výberu nadobúdateľa 49 % akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Michalovce, akciová spoločnosť so sídlom v Michalovciach, Lastomírska 1 

Základný privatizačný projekt podniku Slovenská autobusová doprava Michalovce, štátny podnik bol po posúdení odbornými útvarmi MSPNM SR prerokovaný v pracovnej komisii dňa 26.4.2001. Na základe záverov pracovnej komisie bolo dňa 7.6.2001 vydané rozhodnutie o privatizácii podniku založením akciovej spoločnosti, s rozdelením akcií: 51% dočasné ponechanie vo Fonde národného majetku SR do realizácie rozhodnutí o privatizácii vydaných podľa  § 10 ods. 1 alebo 6 zákona  a  49 % priamy predaj na  základe  rozhodnutia  
4

podľa § 10 ods. 1 zákona záujemcovi, ktorého vyberie MSPNM SR vo výberovom konaní. Základný privatizačný projekt podniku bol spolu s  rozhodnutím o  privatizácii podniku odstúpený dňa 8.6.2001 na Fond národného majetku SR na realizáciu (založenie akciovej spoločnosti). Po oznámení Fondu národného majetku SR na MSPNM SR, že akciová spoločnosť Slovenská autobusová doprava Michalovce, akciová spoločnosť vznikla ku dňu 1.5.2002 a  po predložení všetkých dokladov, potrebných pre oslovenie záujemcov o  privatizáciu 49 % akcií spoločnosti na predloženie ich ponúk do výberového konania, pristúpilo MSPNM SR k príprave výberového konania pre výber nadobúdateľa 49 % akcií predmetnej spoločnosti.
Ministerstvo eviduje nasledovné podnety na kúpu 49 % akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Michalovce, akciová spoločnosť:
1.       Zemplínska autobusová doprava, združenie, Novomeského 11, 071 01 Michalovce,  
     Predložený dňa 22.12.2000 
2.       VIA, spol. s r.o., ul. Stavbárov č. 3, 071 01 Michalovce, konateľ Ing. Jozef Rauch
     Predložený dňa 23.10.2000 
3.       IMID, a.s., Špitálska   6, 071 01   Michalovce,  predseda    predstavenstva  Ing.  Dušan 
          Ivančo   
    Predložený dňa 28.12.2000 
4.       DMF, a.s., Lastomírska 9, 071 01 Michalovce, generálny riaditeľ Ing. Dušan Činčár           
    Predložený dňa 28.12.2000 
5.       JM – Autodoprava s.r.o. Trebišov, Hradišská 14, 075 01 Trebišov, kanateľ Peter Jozefi
          Predložený dňa 21.12.2000 
6.       Connex Transport AB, Švédsko, v  zastúpení Connex Transport – Onyx ČR,
          Arbesovo nám. 7, 150 00 Praha
          Predložený dňa 6.11.2000
7.       SAD, a.s., Kráľovský  Chlmec, Pribenicka ul., 077 01 Kráľovský Chlmec, konateľ Gejza 
        Sačko
          Predložený dňa 16.7.1998                                              
  8.     SAD, a. s., Trebišov, Dopravná ul. 3, 075 01  Trebišov, konateľ Ing. Július Procivňák
          Predložený dňa 19.1.1998
  9.     Chemtrans, s.r.o., Priemyselná 720, 072 22 Strážske, konateľ Ing. Marián Tomaga           
    Predložený dňa 3.9.2001
10.	  Tourbus Slovakia, s.r.o., J.Hanulu 41, 052 01 Spišská Nová Ves, konateľ  Ing. Ladislav
  Fiffík
          Predložený dňa 23.4.2002
11.	  Anton Babík a kol., Vinné 417, 072 31 Michalovce
  Predložený dňa 16.7.2001
12.	  Jozef Hladký a kol., Vinné  424, 072 31 Michalovce
  Predložený dňa 16.7.2001                                                                  
13.	  Österreichische Postbus AG, Prinz-Eugen-Strasse 8-10, A-1040 Wien
  Predložený dňa 28.8.2001
14.     Blaguss Reisen Gessellschaft mbH, Richard-Strauss-Strasse 32, A-1230 Wien,   
  Predložený dňa 17.4.2002
15.     Dr. Richard Verkehrsbetrieb KG, Stromstrasse 11, A-1201 Wien
  Predložený dňa 20.2.2002
16.	BIMPEX, s.r.o., Budovateľská 63, 080 01 Prešov, konateľ Ing. Juraj Husovský
Predložený dňa 30.5.2002
17.	Jozef Markuš, predseda Matice slovenskej, Grösslingova 23, 812 51 Bratislava
Predložený dňa 16.7.2001 
18.	INTEGRÁL, spol.  s r.o., Štefánikova  76, 071 01  Michalovce, riaditeľ  spoločnosti  Ing.
Milan Sninský
Predložený dňa 16.7.2001
5
Komisia MSPNM SR pre vyhodnotenie a odporučenie najvhodnejšieho návrhu a nadobúdateľa 49 %-ného podielu akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Michalovce, akciová spoločnosť, ktorý v nominálnej hodnote predstavuje sumu 
62 670 000 Sk na svojom rokovaní dňa 19.7.2002 konštatovala, že obdržala súťažné ponuky, a to :
1.	Zemplínska autobusová doprava s.r.o. Michalovce
2.	JM – AUTODOPRAVA, s.r.o. Trebišov, 

Po posúdení náležitostí a obsahu oboch ponúk komisia vyzvala oboch záujemcov o doplnenie ich návrhov, pretože ani jedna z ponúk v plnej miere nesplnila požadované náležitosti. 
Komisia opätovne zasadala 29.7.2002 a podrobne hodnotila návrhy oboch záujemcov. 
Záujemca ZEMPLÍNSKA AUTOBUSOVÁ DOPRAVA, s.r.o. Michalovce vznikla v roku 2001. Ing. Pavol Hody, jeden zo spoločníkov s.r.o. je súčasný generálny riaditeľ akciovej spoločnosti SAD Michalovce. Spoločnosť bola založená za účelom privatizácie SAD Michalovce, a preto jej majetok predstavuje iba vklad jednotlivých spoločníkov. Spoločnosť predložila konečnú cenovú ponuku na kúpu 49 % akcií SAD Michalovce vo výške 20 mil. Sk, pričom navrhla rozložiť cenu do 6 nerovnomerných splátok na obdobie 48 mesiacov. Podnikateľský zámer sa v horizonte nasledujúcich 5 rokov je zameraný na nákup nových autobusov prímestského prevedenia, z ktorých časť by mala byť na pohon zemným plynom, ako aj na generálne opravy. Cenová ponuka, ktorá je v konečnom dôsledku určená na investovanie do vozového parku však nezodpovedá prinajmenšom prvému z uvedených cieľov – 20 mil. Sk v rozložení do budúcich 4 rokov neumožní výraznejšie modernizovať autobusový park, čo bolo zámerom koncepcie privatizácie SAD. Ďalšími strategickými cieľmi záujemcu sú: zabezpečiť funkčnosť pravidelnej autobusovej dopravy aby došlo k zachovaniu verejného záujmu a obslužnosti územia, koordinovať cestovné poriadky so susednými spoločnosťami vkonávajúcimi pravidelnú autobusovú dopravu na súbežných linkách tak, aby boli potreby cestujúcej verejnosti uspokojované kvalitnejšie, zabezpečiť operatívnosť, kvalitu a komplexnosť informačného systému v pravidelnej autobusovej doprave, skvalitniť a rozšíriť ponúkané služby v nepravidelnej autobusovej doprave zájazdovej tuzemskej a zahraničnej a v nepravidelnej zmluvnej autobusovej doprave, zefektívniť činnosť v opravárenstve pre vlastné potreby, zefektívniť controlling a prejsť na systém riadenia spoločnosti podľa normy ISO 9001:2000.
Druhým záujemcom bola spoločnosť JM – Autodoprava, s.r.o. Trebišov. Spoločnosť vznikla v roku 1998 so zámerom zúčastniť sa na privatizácii autobusovej dopravy. Do súčasnosti  jej hlavným predmetom činnosti je cestná nákladná doprava. Ročný obrat tržieb za prvý polrok 2002 bol 3,52 mil. Sk. Súčasný riadiaci manažment má dlhoročné skúsenosti v oblasti verejnej autobusovej doprave. Michal Jozefi pôsobí vo verejnej autobusovej doprave od roku 1972. Zastával viaceré riadiace funkcie. Do mája tohto roku bol členom Dozornej rady SAD Michalovce. V súčasnosti pôsobí ako vedúci strediska servisnej činnosti v Trebišove. Ing. Jozef Torba pôsobil v ČSAD Košice od roku 1984. Je absolventom VŠDS Žilina. Bol vo funkcii zástupcu riaditeľa pre techniku v Trebišove, v roku 1995 bol technicko-investičným námestníkom riaditeľa, neskôr vedúci technického oddelenia na Odštepnom závode v Trebišove.  Spoločnosť predložila podnikateľský zámer založený na stratégii výroby a služieb smerujúcich do oblasti zvyšovania efektívnosti a kvality pravidelnej autobusovej dopravy, čo si vyžaduje optimalizovať počty a časové rozdelenie počtu spojov na jednotlivých linkách a na druhej strane podstatným spôsobom obnoviť a modernizovať autobusový park. Existujúca štruktúra majetku SAD Michalovce umožňuje nielen prestavbu významnej časti vozidlového parku na pohon na zemný plyn, ale aj vykonávanie rôznych druhov opráv pre cudzích zákazníkov – opravy väčších celkov ako sú motory, prevodovky, diferenciály, predná 
6
nápravy a karosárske práce. Marketingová stratégia služieb kladie hlavný dôraz na ich kvalitu (prístupnosť a komunikácia, zdvorilosť, dôveryhodnosť, spoľahlivosť, bezpečnosť). Finančná stratégia bude zameraná na najproblematickejšiu oblasť súčasnej ekonomiky SAD Michalovce a tou je oblasť nákladov. Súčasťou podnikateľského zámeru je aj stratégia ľudských zdrojov, zameraná na zmenu štruktúry zamestnancov, vzdelávacie programy, rekvalifikáciu a regeneráciu. Investičná stratégia je zameraná na obnovu vozového parku a zlepšenie vekovej štruktúry. Tejto stránke stratégie zodpovedá aj cenová ponuka záujemcu. JM – Autodoprava Trebišov ponúka za kúpu 49 % akcií SAD Michalovce cenu   67 670 000 Sk, rozloženú do troch rovnomerných splátok a podloženú akceptovateľným finančným krytím. Spoločnosť prejavila taktiež záujem o kúpu 17 % akcií SAD Michalovce po splnení všetkých podmienok zmluvy za cenu 23 477 000 Sk. 
Komisia MSPNM SR pre vyhodnotenie a odporučenie najvhodnejšieho návrhu a nadobúdateľa 49 %-ného podielu akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Michalovce, akciová spoločnosť na svojom rokovaní posúdila predložené ponuky jednotlivých záujemcov z hľadiska splnenia požadovaných kritérií po zvážení všetkých skutočností odporučila ako nadobúdateľa 49 %-ného podielu akcií Slovenskej autobusovej dopravy Michalovce spoločnosť JM – Autodoprava Trebišov. Spoločnosť predložila cenovú ponuku, ktorá viac ako trojnásobne prevyšuje ponuku spoločnosti Zemplínska autobusová doprava, podnikateľský zámer je akceptovateľný a vyjadruje možnosti rozvoja privatizovanej spoločnosti. Spoločnosť zároveň vyjadrila záujem využiť skúsenosti súčasného manažmentu z poskytovania služieb osobnej autobusovej dopravy a spolu so skúsenosťami záujemcu v oblasti nákladnej prepravy, opráv a údržby vytvoriť efektívne fungujúci manažment SAD Michalovce. 

Z Á V E R :

Ministerstvo pre správu a privatizáciu národného majetku Slovenskej republiky navrhuje vláde Slovenskej republiky vydať rozhodnutie o privatizácii o predaji 49 % podielu akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Michalovce, akciová spoločnosť so sídlom v Michalovciach v prospech spoločnosti 
JM – Autodoprava s.r.o. Trebišov, Hradišská 14, 075 01 Trebišov.

PRÍLOHY