Author: FIALA JOZEF
Last saved by: agenda0

Predkladacia správa

Ministerstvo pre správu a privatizáciu národného majetku SR predkladá na rokovanie vlády SR „Návrh na vydanie rozhodnutia o privatizácii majetkovej účasti Fondu národného majetku SR na podnikaní spoločnosti Západoslovenská energetika, a.s. so sídlom v Bratislave“ na základe uznesenia vlády SR č. 569 z 20. júna 2001 a podľa § 10 ods. 1, 2 a 4 zákona              č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov.

Vláda SR svojím uznesením č. 569 z 20. júna 2001 rozhodla o predaji do 49 % akcií dočasnej majetkovej účasti Fondu národného majetku SR v obchodnej spoločnosti Západoslovenská energetika, a.s. Bratislava, založenej Fondom národného majetku SR. 

O procese privatizácie rokovala vláda na svojom rokovaní 10.4.2002, kedy zobrala na vedomie materiál „Informácia o priebehu privatizácie energetických spoločností Západoslovenská energetika, a. s., Stredoslovenská energetika, a. s. a Východoslovenská energetika, a. s.“

I. Charakteristika ZSE, a.s.

Západoslovenská energetika, a.s. (ďalej len „ZSE, a.s.“) je rozhodujúcim subjektom zabezpečujúcim zásobovanie elektrinou v Bratislavskom, Trnavskom, Trenčianskom a Nitrianskom kraji, a v hlavnom  meste SR v Bratislave. 

Hlavnou činnosťou ZSE, a.s je výkup, tranzit a rozvod elektriny, vrátane poskytovania služieb súvisiacich s dodávkami, odberom alebo používaním elektrickej energie. 

História ZSE, a.s začína v roku 1922, kedy jej predchodca Západoslovenské elektrárne, úč. spol. Bratislava začal poskytovať služby spojené s distribúciou a predajom elektriny. Po viacerých organizačných zmenách sa ustálila podoba ZSE ako distribučnej spoločnosti v septembri 1990. V tom čase boli rozhodnutím Ministerstva hospodárstva vyčlenené aktivity distribúcie a predaja elektriny zo SEP, š.p. do samostatnej spoločnosti ZSE, š.p. 

	Vláda SR svojím uznesením č. 758 z 27. septembra 2000 ustanovila model štruktúry elektroenergetiky na Slovensku a vyslovila súhlas s transformáciou a reštrukturalizáciou ZSE, š.p. ako aj s privatizáciou podielu do 49% akcií v ZSE, a. s. Po posúdení a odsúhlasení privatizačného projektu ZSE, š. p. Ministerstvom pre správu a privatizáciu národného majetku SR vydala vláda SR svojím uznesením č. 569 zo dňa 20. júna 2001 rozhodnutie o privatizácii ZSE, š.p. so sídlom v Bratislave. Následne, dňa 9. júla 2001 bol základný privatizačný projekt ZSE, š.p. odstúpený na realizáciu na FNM. 
	
Základnou podmienkou privatizácie ZSE, š.p. bolo vytvorenie akciovej spoločnosti ZSE, a.s., ktorej hlavnou činnosťou je distribúcia a predaj elektrickej energie, čo podľa rozhodnutia vlády SR znamená vyčlenenie teplárenských aktivít do dvoch samostatných spoločností bez ich vzájomného vlastníckeho prepojenia. MH SR vydalo rozhodnutie o zrušení š.p. bez likvidácie a podalo návrh na výmaz z obchodného registra dňa 31.10.2001 pre podnik Západoslovenské energetické závody, š.p. Majetok, práva, povinnosti a záväzky (i neznáme) okrem práv podľa §16 zákona č.92/1991 Zb. prešli na FNM SR, ktorý v zmysle rozhodnutia o privatizácii dňa 01.11.2001 vložil majetok štátneho podniku do akciových spoločností: Západoslovenská energetika, a.s.; Bratislavská teplárenská, a.s. a Trnavská teplárenská, a.s.   

K 01.11.2001 prešiel na ZSE, a.s. majetok (aktíva spolu) v hodnote 10 002 104 tis. Sk, z čoho výška vlastného imania predstavovala 7 052 251 tis. Sk. 

Celkový východiskový majetok ZSE, a.s. vstupujúci do privatizácie:

Nominálna hodnota základného imania k 01.11.2001			5 934 594 tis. Sk
Nominálna hodnota 49% podielu určeného na privatizáciu k 01.11.2001	2 907 951 tis. Sk

Základné údaje o spoločnosti | jednotka |
Obsluhované územie | km^2 | 14 928
Dodaná elektrická energia | GWh | 7 714
Užitočná dodávka | GWh | 6 779
Dĺžka vedení | kilometre | 33 982
Počet zákazníkov | # | 824 912
Počet odberných miest | # | 969 414
Počet zamestnancov | # | 2 612

Výsledky hospodárenia ZSE, a.s. ku koncu roka 2001 boli ovplyvnené účtovnými operáciami (tvorba opravných položiek) v súvislosti s transformáciou ZSE zo štátneho podniku na akciovú spoločnosť. Údaje za predchádzajúce obdobie existencie štátneho podniku nie sú  uvádzané, pretože nie sú porovnateľné, vzhľadom na odčlenenie teplárenských aktivít k 01.11.2001.

Súvaha - skrátená, k 31.12.2001 

v tis. Sk | k 31.12.2001
Stále aktíva | 6 749 782
Nehmotný investičný majetok | 58 596
Hmotný investičný majetok | 6 106 459
Finančné investície | 584 727
Obežné aktíva | 2 463 563
Zásoby | 150 371
Dlhodobé pohľadávky | 3 211
Krátkodobé pohľadávky | 1 543 063
Finančný majetok | 766 918
Ostatné aktíva | 271 207
Aktíva spolu | 9 484 552

Vlastné imanie | 6 628 909
Základné imanie | 5 934 594
Kapitálové fondy | 16 264
Fondy zo zisku | 1 117 657
HV bežného účtovného obdobia | -439 606
Cudzie zdroje | 2 808 006
Rezervy vrátane kurzových strát | 20 033
Dlhodobé záväzky | 22 778
Krátkodobé záväzky | 1 765 195
Záväzky z obchodného styku | 1 133 739
Bankové úvery a výpomoci | 1 000 000
Ostatné pasíva | 47 637
Pasíva spolu | 9 484 552

II. Realizácia postupu privatizácie ZSE, a.s.
	
	Fond národného majetku SR zverejnením inzerátu dňa 30. apríla 2001 zahájil obchodnú verejnú súťaž na výber poradcu pri privatizácii ZSE, a.s. Víťazom tejto súťaže sa dňa 19. júla 2001 stala spoločnosť CA IB Securities, a.s., o.c.p., zastupujúca skupinu CA IB Investmentbank AG, spolu s právnym poradcom spoločnosťou CMS Cameron McKenna. Konečné znenie zmluvy bolo podpísané 29.9.2001.

1. Vyjadrenie predbežného záujmu, informačné memorandum a predbežné nezáväzné ponuky

	Súťaž na predaj podielu v ZSE, a.s. začala dňa 8. novembra 2001, kedy bol v domácom a zahraničnom periodiku (Hospodárske noviny a Financial Times) zverejnený inzerát obsahujúci výzvu vlády SR na prejavenie záujmu o získanie 49% podielu v ZSE, a.s.  Potenciálni záujemcovia boli vyzvaní, aby prejavili svoj záujem do 20 dní od zverejnenia inzerátu. Zároveň v tomto období privatizačný poradca priamo kontaktoval 27 potenciálnych investorov z radov najvýznamnejších medzinárodných energetických spoločností.

Na základe písomne prejaveného predbežného záujmu bolo do ďalšieho pokračovania súťaže odporučených 16 medzinárodných spoločností. Zoznam týchto spoločností je uvedený v prílohe 1.
 
Za účelom vypracovania Informačného memoranda ako aj ocenenia začal privatizačný poradca v septembri 2001 vykonávať hĺbkovú finančnú, právnu a obchodnú analýzu spoločnosti, tzv. „due diligence“. Príprava Informačného memoranda bola ukončená začiatkom decembra 2001 a dňa 13. decembra 2001 bolo Informačné memorandum distribuované jednotlivým záujemcom. Celkovo bolo Informačné memorandum distribuované 15 záujemcom. Okrem Informačného memoranda bol záujemcom zaslaný aj predbežný návrh regulačného rámca vo forme správy vypracovanej spoločnosťou NERA a predbežná mimoriadna účtovná závierka s prílohami podľa slovenských aj medzinárodných účtovných štandardov k 31. augustu 2001 a za rok 2000 za aktivity, ktoré súvisia s distribúciou elektriny. 

Za účelom efektívneho riadenia súťaže boli záujemcovia detailne informovaní o  ďalšom postupe, ktorý sledoval pôvodný časový plán. Termín na predloženie indikatívnych nezáväzných ponúk bol stanovený na 25. januára 2002.

V čase prípravy indikatívnych nezáväzných ponúk investormi, vypracoval privatizačný poradca predbežné ocenenie spoločnosti ZSE, a.s. ktoré prezentoval dňa 24. januára 2002 spolu s jeho východiskami zástupcom Ministerstva hospodárstva a Ministerstva pre správu a privatizáciu národného majetku. 

2. Shortlist a Due Diligence

Dňa 24. 1. 2002 bola ministrom hospodárstva vymenovaná „Komisia pre prípravu privatizácie Západoslovenskej energetiky a.s., Stredoslovenskej energetiky a.s. a Východoslovenskej energetiky a.s.“ (ďalej len „Komisia na prípravu privatizácie“) v nasledovnom zložení:

Ľubomír Harach, Minister hospodárstva Slovenskej republiky, Pavol Hulík, Fond národného majetku SR, Vladimír Drozda, Ministerstvo pre správu a privatizáciu národného majetku Slovenskej republiky, Ján Sabol, Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, Jaroslav Volf, Národná rada Slovenskej republiky, Pavol Prokopovič, Národná rada Slovenskej republiky, Stanislav Bartoš, Národná rada Slovenskej republiky, Ferdinad Petrák, Národná rada Slovenskej republiky, Peter Kliment, Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, Ondrej Studenec, Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, Peter Malík,Úrad vlády Slovenskej republiky.
	
Úlohou tejto komisie bolo v spolupráci s poradcom vlády posúdiť nezáväzné ponuky a rozhodnúť, ktorým záujemcom bude umožnené pokračovať v procese privatizácie a zúčastniť sa due diligence. Rovnako bolo úlohou komisie schváliť návrhy transakčných dokumentov, ktoré boli pripravené právnymi poradcami.

Dňa 25. januára 2002 bolo na Ministerstvo pre správu a privatizáciu národného majetku SR doručených celkom 9 nezáväzných ponúk, z ktorých jedna ponuka nevyhovela po formálnej ako aj obsahovej stránke a bola zo súťaže vylúčená. Po prerokovaní a vyhodnotení predložených indikatívnych nezáväzných ponúk a po zvážení odporúčaní privatizačného poradcu Komisia pre prípravu privatizácie vybrala 5 potenciálnych investorov, ktorým bolo umožnené postúpiť do ďalšieho kola súťaže a vykonať v ZSE hĺbkovú analýzu. Všetkých 5 vybratých spoločností predstavuje renomované medzinárodné energetické firmy, ktoré svojou finančnou a prevádzkovou silou a schopnosťou podnikať na liberalizovaných energetických trhoch zaručujú budúci rozvoj ZSE. Indikatívne nezáväzné ponuky troch záujemcov vyhodnotila Komisia pre prípravu privatizácie ako neúspešné.

Druhá fáza súťaže začala dňa 4. februára 2002 hĺbkovou analýzou investorov a trvala až do dňa kedy potenciálni investori predložili záväzné ponuky, t.j. 12.04.2002. Due diligence potenciálnych investorov v spoločnosti ZSE trval od 4. februára do 12. marca 2002. 

3. Transakčné dokumenty

Od januára 2002 začal právny poradca pracovať na návrhu transakčnej dokumentácie, obsahujúcej Kúpno-predajnú zmluvu, Akcionársku zmluvu, Stanovy spoločnosti a  Zmluvu o viazanom účte. Po zohľadnení komentárov potenciálnych investorov bolo znenie návrhu finálnej verzie transakčnej dokumentácie schválené Komisiou pre prípravu privatizácie dňa 21.3.2002 a dňa 27.3.2002 distribuované všetkým potenciálnym investorom.  

Znenie transakčných dokumentov obsahuje prenos časti manažérskych právomocí na investora, zatiaľ čo kontrolné právomoci zostávajú v kompetenciách vlády. Transakčné dokumenty predstavujú vyvážené pravidlá pre fungovanie distribučného podniku, ktoré vytvárajú všetky predpoklady pre to, aby tento mohol profitovať zo skúseností strategického investora. Štát si zároveň ponechá dostatok právomocí, aby mohol zabrániť prípadnej snahe o zneužitie kompetencií zo strany investora. Podrobnejší prehľad rozdelenia právomocí je v prílohe č.2.

Dôležitou poistkou na zabezpečenie hodnoty zostávajúceho 51% -ného podielu štátu v ZSE a.s. je ďalej povinnosť investora odkúpiť tento podiel, ak o to štát požiada počas šiestich rokov za pevne dohodnutú cenu odvodenú od ceny za 49% podiel, zvýšenú o úrok určovaný podľa aktuálneho vývoja na peňažnou trhu, prípadne za trhovú cenu určenú nezávislým znalcom ak sa preukáže, že takto určená cena bude vyššia.
Štát bude mať v budúcnosti veľký vplyv na fungovanie podniku aj prostredníctvom Úradu pre reguláciu sieťových odvetví (regulátor). Hoci transakčné dokumenty sa nevenujú vzťahom regulátora a podniku, tieto sú zadefinované priamo v Zákone o regulácii v sieťových odvetviach. Tento zákon, ktorý nadobudol účinnosť 01.08.2001 dáva regulátorovi veľmi silné postavenie predovšetkým v oblasti tvorby cien.

4. Regulačný rámec

Neoddeliteľnou súčasťou procesu privatizácie bola príprava regulačného rámca pre všetky distribučné podniky. Od 1. novembra 2001 začal regulačný poradca, spoločnosť NERA, z poverenia Úradu pre reguláciu sieťových odvetví („URSO“) spolupracovať na návrhu regulačného rámca pre činnosti distribúcie a predaja elektriny. V novembri 2001 bola záujemcom distribuovaná správa o príprave regulačného rámca vypracovaná spoločnosťou NERA, doplnená aktualizáciou v januári 2002. Dňa 20. marca 2002 URSO schválil Rozhodnutie o rozsahu regulácie cien za dodávku elektriny pre chránených odberateľov a distribúciu elektriny pre oprávnených odberateľov a určil ekonomicky oprávnené náklady  a primeraný zisk pre jednotlivé distribučné podniky. 

5. Finálne záväzné ponuky

Proces privatizácie ZSE bol koordinovaný s procesom privatizácie ostatných distribučných podnikov na Slovensku. 

Termín na predloženie záväzných ponúk na získanie 49% podielu v ZSE, a.s. a ostatných distribučných spoločností bol stanovený na 12. apríla 2002. 

Pre výber nadobúdateľa privatizovaného podielu akcií zriadila ministerka privatizácie osemčlennú „Komisiu pre vyhodnotenie a odporučenie najvhodnejšieho návrhu a nadobúdateľa účasti Fondu národného majetku SR na podnikaní spoločnosti  Západoslovenská energetika, a.s“(ďalej len „výberová komisia“) v nasledovnom zložení:   

Mária Machová, Ministerka pre správu a privatizáciu národného majetku Slovenskej republiky, Vladimír Drozda, Ministerstvo pre správu a privatizáciu národného majetku Slovenskej republiky, .Ján Sabol, Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, Jozef Kojda, Fond národného majetku SR, Peter Kliment, Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, Peter Malík, Úrad vlády SR SR, Pavol Prokopovič, Národná rada Slovenskej republiky, Ferdinad Petrák, Národná rada Slovenskej republiky.

Dlhodobými strategickými cieľmi vlády SR pri privatizácii distribučných spoločností elektroenergetiky, vyplývajúcimi zo schválenej energetickej politiky spojenej so sektorom distribúcie elektrickej energie sú:

•	efektívne fungovanie distribúcie energie podporujúce hospodársky rast národnej ekonomiky,
•	spoľahlivosť dodávok energie,
•	možnosť slobodnej voľby pre konečných zákazníkov,
•	integrácia SR do energetického trhu EÚ, ako podpora na dosiahnutie štátnych strategických a politických cieľov členstva v EÚ.

Strategickými cieľmi vlády SR v súvislosti s predajom 49 % podielu akcií spoločnosti Západoslovenská energetika, a.s. sú:
•	posilnenie domáceho energetického sektora získaním silného investora so skúsenosťami v rešrukturalizácii a zabezpečenie dlhodobej perspektívy spoločnosti Západoslovenská energetika, a.s. 
•	realizovať proces predaja, ktorý zabezpečí maximálnu výšku výnosov z predaja 49 %-ného podielu akcií ,
•	maximalizovať hodnotu 51 % podielu akcií, ktoré zostanú vo vlastníctve štátu zo strednodobého, resp. dlhodobého hľadiska,
Hlavným zámerom vlády SR pri privatizácii energetických podnikov je v zmysle uvedeného, získanie strategických investorov, ktorí zabezpečia rozvoj spoločnosti, prinesú managerské know-how a umožnia začlenenie spoločnosti do európskych energetických štruktúr, resp. prenos ich aktivít za hranice Slovenskej republiky.

Výberová komisia dňa 9. apríla 2002 schválila na základe spoločného návrhu troch privatizačných poradcov schválila výberové kritéria pre predaj 49 %-ného podielu akcií v spoločnosti ZSE, a.s., SSE, a.s., a VSE, a.s. Vzhľadom na význam podniku a zámer štátu zostať 51 %-ným akcionárom, komisia pre privatizáciu preto hodnotila okrem ceny a miery odchýlky od návrhu transakčných dokumentov aj strategickú vhodnosť posudzovaného záujemcu o kúpu akcií a taktiež to, akým spôsobom jeho zámery zodpovedajú dlhodobým cieľom slovenskej vlády v oblasti trhu s energiou. 

	Význam jednotlivých faktorov pri hodnotení ponúk je odzrkadlený vo váhe, ktoré mali jednotlivé kritériá pri hodnotení:

                       Kritérium                                                 		Maximálny počet bodov
•	Ponúkaná cena a kvalita transakčných dokumentov			80

•	Strategická vhodnosť							15
		z toho:
- finančná sila 							4
	v tom:
	rating	2
	veľkosť vlastného imania	2
			- prevádzková sila							4
			v tom
				počet zákazníkov	2
				veľkosť dodávok	2
			- skúsenosti na liberalizovaných trhoch				4
			v tom
				domáci trh	2
				zahraničný trh	2
			- skúsenosti s akvizíciami						3
•	Ostatné špecifické aspekty, ktoré majú vplyv na splnenie ostatných cieľov, ktoré si želá vláda dosiahnuť prostredníctvom privatizácie				5
                    
Finančná sila bola daná objektívnymi kritériami ako rating a veľkosť vlastného imania, rovanako ako prevádzková sila charakterizovaná počtom zákazníkov a veľkosťou dodávok. Skúsenosti  na liberalizovaných trhoch sa hodnotili podľa legislatívne upravenej miery otvorenosti domáceho trhu a tých zahraničných trhov, na ktorých má investor trhový podiel minimálne 5%. Skúsenosti s akvizíciami boli posudzované na základe počtu významných akvizícií, ktoré investor zrealizoval v sektore energetiky mimo svojej materskej krajiny počas posledných desiatich rokov.
V určenom termíne, do 12:00 hodiny dňa 12. 4. 2002, boli doručené na MSPNM SR štyri ponuky od spoločností:

•	EnBW Energie, Baden-Württemberg, Aktiengesellschaft, Karlsruhe, Nemecko
•	E.ON Energie AG, München, Nemecko
•	EVN AG, EVN Platz, 2344 Maria Enzersdorf, Rakúsko
•	RWE Plus Aktiengesellschaft, Essen, Nemecko

Ponuky boli prevzaté v zmysle postupu MSPNM SR pre preberanie a zaevidovanie ponúk (obálok) od perspektívneho nadobúdateľa a v ten istý deň boli aj otvorené za prítomnosti notárky, ktorá spísala o tejto skutočnosti notársku zápisnicu. Pred otvorením obálok poradca informoval o aktuálnom ocenení 49 %-ného podielu akcií spoločnosti ZSE, a.s., ktorý ocenil sumou 220 miliónov EUR.( po jeho aktualizácii vzhľadom na zmeny v konečnej verzii regulačného rámca pre oblasť distribúcie a dodávky elektrickej energie).
Komisia posúdila obsah a úplnosť predložených ponúk z hľadiska splnenia jednotlivých požadovaných kritérií pre výber nadobúdateľa privatizovaného podielu akcií a konštatovala, že po formálnej stránke všetky splnili požadované kritériá. Zároveň požiadala poradcu o posúdenie predložených ponúk a o vypracovanie analýzy. 
Prehľad ponúk predložených 12.4.2002:
| Pôvodná cena
RWE Plus | 295 mil. EUR  + podmienená platba
E.ON Energie | 310 mil. EUR
EVN | 305 mil. EUR
EnBW | 250 mil. EUR

Ponuka RWE Plus okrem podmienenej platby, obsahovala aj podmienky uzatvorenia transakčnej dokumentácie v predloženej forme (stabilita regulácie, rozsah prehlásení predávajúceho, pravidlá pre vyplácanie dividend, riadenie spoločnosti,...), ktoré neboli priamo zakomponované do textu. Tieto podmienky predstavovali rôznu mieru rizika pre vládu a pred uzavretím zmluvy by bolo treba ich vysvetliť prípadne rokovať o ich rozsahu.
Ponuka E.ON taktiež obsahovala niekoľko podmienok uzatvorenia transakčnej dokumentácie  v predloženej forme ako napr. záruka stabilného regulačného prostredia pre prvé obdobie, odmietnutie fixnej ceny predajnej opcie, predaj PPC Bratislava, o ktorých rozsahu by bolo potrebné pred uzavretím zmluvy rokovať. 
Ponuka EVN neobsahovala špecifické podmienky. V predloženej transakčnej dokumentácii však požadovala nasledujúce zmeny: odmietnutie trhového ocenenia predajnej opcie, pravidlá pre vyplácanie dividend a ďalšie menej významné podmienky.
Ponuka EnBW obsahovala podmienky zakomponované priamo do textu predloženej transakčnej dokumentácie s rozličnou mierou rizika a akceptovateľnosti pre predávajúceho, napr. požiadavky na prehlásenia predávajúceho, obdmedzenie predkupného práva a predajnej opcie, a iné.
Transakčné dokumenty u všetkých ponúk obsahovali odchýlky od predstavy vlády SR, avšak z pohľadu ceny a priblíženia sa k základným transakčným dokumentom najlepšiu ponuku predložila spoločnosť E.ON Energie.
Na základe analýzy poradcom bolo konštatované, že ponuky boli rozdielne v kvalite predloženej transakčnej dokumentácie, preto výberová komisia na svojom zasadnutí dňa     16. apríla 2002 poverila privatizačného poradcu osloviť troch investorov s požiadavkou na prehodnotenie podmienok v dokumentácii. Keďže ponuka spoločnosti EnBW dosahovala najnižšiu cenovú úroveň a najviac pripomienok k transakčnej dokumentácií, komisia pre privatizáciu ZSE a. s. sa jednomyseľne zhodla, že poradca pre privatizáciu bude informovať spoločnosť EnBW o rozhodnutí ďalej s touto spoločnosťou nerokovať.  
K určenému termínu 18.4.2002 svoje upravené ponuky predložili všetky tri oslovené spoločnosti: EVN, E.ON Energie a RWE Plus. Vzhľadom na uspokojivú úroveň upravenej transakčnej dokumentácie dostali traja oslovení investori možnosť upraviť aj ponúknutú cenu. 

III. Analýza jednotlivých hodnotených záväzných ponúk

E.ON Energie 

a) Cena

Zložky cenovej ponuky E.ON Energie:

Cena za 49% podiel FNM SR predstavuje  330 mil. EUR. 

Put opcia, ktorú má vláda k dispozícii na predaj svojho zvyšného podielu v ZSE, a.s. môže byť ocenená sumou 343 mil. EUR zvýšenej o LIBOR+1% alebo „trhovou“ hodnotou cash flow určenou nezávislým znalcom, pričom rozhodujúca bude tá cena, ktorá bude vyššia.

Investor plne akceptoval transakčnú dokumentáciu predloženú komisiou, nulové odpočítateľné položky, žiadne zrážky za nekvantifikovateľné komentáre k návrhu 

b) Finančná sila investora 

E.ON Energie je jedným z najväčších podnikov na svete v oblasti energetiky, verejných služieb a špecializovanej chémie. Akcie materskej spoločnosti E.ON AG sú obchodované na burze s trhovou kapitalizáciou 39.2 mld. EUR. Ku koncu roka 2001 vlastné imanie E.ON Energie predstavovalo 17.1 mld. EUR (E.ON AG, 24.5 mld. EUR). Hotovosť a krátkodobé cenné papiere držal E.ON Energie v objeme 7.0 mld. EUR. Silnú a zdravú finančnú pozíciu spoločnosti len potvrdzuje rating na úrovni AA. Vo všetkých ukazovateľoch tejto skupiny pre účely vyhodnotenia jeho ponuky dosiahol E.ON Energie najlepšie možné hodnotenie.       

b) Prevádzková sila investora 

E.ON Energie je jedna z najväčších energetických spoločností z pohľadu počtu zákazníkov a objemu predanej elektriny. V roku 2001 spoločnosť evidovala 21.6 mil. zákazníkov s ročným odberom 121 TWh elektriny. V oboch ukazovateľoch bol E.ON Energie považovaný za najlepšiu spoločnosť a dosiahol maximálne skóre.

c) Skúsenosti na liberalizovaných trhoch 

Pre posúdenie vhodnosti investora z pohľadu dosiahnutia cieľov privatizácie pri napĺňaní zámerov energetickej politiky boli dôležité jeho skúsenosti s podnikaním na liberalizovaných trhoch a to doma a v zahraničí. Kľúčovým trhom, na ktorom podniká E.ON Energie je nemecký trh. Tento trh s elektrinou je plne konkurenčný, tzn. 100% liberalizovaný a je charakterizovaný ako jeden z najkonkurenčnejších trhov na svete. V tomto ukazovateli dosiahol E.ON Energie maximálne skóre.

Mnohé akvizície (za posledných 10 rokov okolo 50 v 9 krajinách Európy) umožnili podnikať E.ON Energie na zahraničných trhoch. Do úvahy sa brala miera liberalizácie iného ako domáceho trhu, na ktorom by mala spoločnosť viac ako 5% podiel. Akvizícia majoritného podielu v švédskej spoločnosti Sydkraft, s 20% podielom na trhu, umožnila podnikať E.ON Energie na plne liberalizovanom švédskom trhu. Okrem tejto akvizície E.ON Energie uskutočnil ďalšie akvizície, ktoré boli rozsahom väčšie ako je akvizícia 49% v ZSE, a to získanie 73% podielu v nemeckej spoločnosti EAM a 100% podielu v holandskej spoločnosti EZH. Okrem týchto disponuje E.ON Energie skúsenosťami z Veľkej Británie, Fínska a iných krajín. V tomto ukazovateli dosiahol E.ON Energie maximálne skóre.

Pri vyhodnocovaní schopnosti investora úspešne zavŕšiť akvizíciu, zakomponovať ZSE do štruktúry vlastnej skupiny, efektívne implementovať vlastné skúsenosti ponúknuť najnovšie riešenia a služby a previesť potrebné know-how boli tieto posudzované z pohľadu rozsahu a úspešnosti akvizícií vykonaných investorom. Dôsledkom aktivity E.ON AG pri akvizíciách zahraničných firiem je, že až 43.4% tržieb je tvorených mimo domáceho trhu (14.5%, E.ON Energie). Spoločnosť dokáže týmito faktami preukázať dostatočnú skúsenosť s akvizíciami firiem ako aj s podnikaním na konkurenčných zahraničných trhoch. V regióne je prítomná významnými podielmi v distribučných podnikoch v Českej republike a Maďarsku. V tomto ukazovateli dosiahol E.ON maximálne skóre.
        
d) Špecifické aspekty, ktoré majú vplyv na splnenie ostatných cieľov, ktoré si želá vláda dosiahnuť prostredníctvom privatizácie	
		
E.ON ponúkol veľmi kvalitný program sprístupnenia skúseností s poprivatizačnou  reštrukturalizáciou distribučných spoločnosti v Nemecku, Maďarsku a Českej republike, ako aj Škandinávii a západnej Európe. Ďalej ponúkol pre spoločnosť spoluprácu pri zdokonaľovaní marketingových programov a zdieľanie poznatkov z vlastných prieskumov trhu, know-how v oblasti rizikového manažmentu, rozvoja ucelených služieb dodávok elektriny, plynu, vody, podporu ZSE, a.s. pri vývoji atraktívnych produktov pre slovenské pobočky medzinárodných spoločností, s ktorými má E.ON podpísané zmluvy a prisľúbil rozvoj riešení pre služby poskytované malým a stredným podnikom. Na základe tohto hodnotiaceho kritéria bolo ponuke spoločnosti pridelené priemerne 4,57 bodu.

EVN AG 

a) Cena

Zložky cenovej ponuky EVN AG:

Ponúknutá cena za 49% podiel FNM predstavovala 351 mil. EUR. 
Platba mala byť zabezpečená z úverových zdrojov.
Put opcia, ktorú má vláda k dispozícií na predaj svojho zvyšného podielu v ZSE, a.s. môže byť ocenená sumou 365 mil. EUR zvýšenej o LIBOR+1%, EVN AG neakceptovalo možnosť trhového ocenenia 51% podielu.

Investor s malými výnimkami akceptoval transakčnú dokumentáciu predloženú komisiou, nekvantifikovateľné komentáre k návrhu boli ohodnotené mínus 0.58 bodu.

b) Finančná sila investora 

EVN AG je horizontálne aj vertikálne integrovaná energetická spoločnosť. Celkové príjmy spoločnosti predstavovali v poslednom ukončenom finančnom roku (1. október 2000 až 30. september 2001) výšku 1014.7 mil. EUR. Z tohto objemu 54% príjmov pochádzalo z predaja elektriny. Akcie EVN sú obchodované na burze a trhová kapitalizácia spoločnosti bola 1 581 mil. EUR k 30.9.2001. EVN vykázala ku 30.9.2001 výšku vlastného imania 1 013.0 mil. EUR. Stabilné finančné hospodárenie spoločnosti je potvrdené ratingom na úrovni AA-. Z uvedených dôvodov bol EVN pridelený maximálny počet bodov v kritériách finančnej sily.         

b) Prevádzková sila investora 

EVN AG zásobuje elektrinou zákazníkov na území dolného Rakúska. K 31.12.2001 spoločnosť evidovala 684 400 zákazníkov (83% počtu ZSE) s celkovým ročným objemom dodanej elektriny vo výške 6.4 TWh (94% ZSE). Nakoľko v oboch kritériách spoločnosť EVN AG dokumentovala nižšie prevádzkové ukazovatele ako samotné ZSE, a.s., výberová komisia pridelila záujemcovi v súlade s výberovými kritériami nula bodov.   

c) Skúsenosti na liberalizovaných trhoch 

Domáci trh, na ktorom podniká EVN AG je od októbra 2001 liberalizovaný na 100%. V tomto kritériu bol pridelený EVN AG maximálny počet bodov. 

Nakoľko podľa hodnotiacich kritérií EVN AG nevlastní žiadnu spoločnosť mimo územia Rakúska, čiže nemá žiadne skúsenosti s podnikaním na zahraničných liberalizovaných trhoch, komisia pridelila pri tomto kritériu nula bodov. 

Rovnako EVN AG nedokumentovala žiadnu relevantnú skúsenosť pri akvizícii energetickej spoločnosti za posledných 10 rokov, v ktorej by získala majoritu a ktorá by bola väčšia ako ZSE, a.s. Preto komisia udelila nula bodov pri tomto kritériu.              

d) Špecifické aspekty, ktoré majú vplyv na splnenie ostatných cieľov, ktoré si želá vláda dosiahnuť prostredníctvom privatizácie	

EVN AG v záväznej ponuke ponúklo veľmi zaujímavé rozvojové programy pre ZSE, a.s. najmä, ale nielen v oblasti prípravy a podpory ZSE, a.s v procese liberalizácie a otvárania sa trhu,v oblasti výroby energie z alternatívnych zdrojov EVN AG ponúklo výstavbu teplární na základe technológie spaľovania biomasy. EVN AG chce uplatniť svoje skúsenosti s prevádzkovaním veterných elektrární, má záujem na výstavbe elektrární na základe kogenerácie. Na základe tohto hodnotiaceho kritéria bolo ponuke spoločnosti pridelené  priemerne 3,14 bodu.

RWE Plus 

a) Cena

Zložky cenovej ponuky RWE Plus:

Cena za 49% podiel FNM SR predstavovala EUR 295 mil. a podmienenú platbu. Podmienená platba by bola závislá na regulačnom rámci v období po roku 2007 a niektorých ďalších predpokladoch investora, splatná v niekoľkých splátkach do roku 2011. Ponuka spoločnosti RWE Plus obsahovala ilustráciu výpočtu podmienenej platby, založenú na niekoľkých predpokladoch. Ak by sa všetky tieto predpoklady naplnili mohla by čistá súčasná hodnota podmienenej platby predstavovať 75 mil. EUR. Po konzultácii s URSO, jeho regulačným poradcom NERA a investorom poradca navrhol zohľadniť riziko podmienenej platby a odhadol jej skutočnú hodnotu v intervale 0 až 25 mil. EUR. 

Put opcia, ktorú investor ponúkol vláde k dispozícií na predaj zvyšného podielu v ZSE a.s. mala byť ocenená iba na základe DCF ocenenia nezávislým znalcom, pre prvé regulačné obdobie zvýšená o prémiu EUR 60 mil. mínus dividendy vyplatené za toto obdobie. Odhad takto definovanej hodnoty put opcie bol v pásme EUR 200 - 220 mil.

RWE Plus neakceptovalo vládou navrhnutú transakčnú dokumentáciu a rozsah požadovaných dodatočných záruk a prehlásení a ďaších požadovaných zmien (stabilita regulačného rámca pre prvé obdobie, odškodnenie predávajúcim za škody na životnom prostredí, pohľadávky po lehote splatnosti, štruktúra put opcie...) bol dôvodom na zníženia hodnotenia o 8,29 bodu.

b) Finančná sila investora 

Skupina RWE Plus je počtom zamestnancov a obratom najväčším súkromným poskytovateľom služieb v oblasti energii v Európe a piatym najväčším priemyselným koncernom v Nemecku. Strategickým cieľom sú ťažiskové obchodné činnosti v oblasti elektrickej energie (prostredníctvom 100% dcéry RWE Plus), plynu, vody, spracovania a recyklácie odpadu. Ku koncu roka 2001 vlastné imanie RWE Plus predstavovalo 7.3 mld. EUR. Trhová kapitalizícia spoločnosti RWE Plus je približne 24 mld EUR. Silnú finančnú pozíciu spoločnosti potvrdzuje rating na úrovni AA-. Vo všetkých ukazovateľoch tejto skupiny pre účely vyhodnotenia jeho ponuky dosiahol RWE Plus najlepšie možné hodnotenie.       

c) Prevádzková sila investora 

RWE Plus je tiež jedna z najväčších energetických spoločností s pohľadu počtu zákazníkov a objemu predanej elektriny. V roku 2001 spoločnosť evidovala 17 mil. zákazníkov (priamo alebo prostredníctvom dcérskych spoločností) s ročným odberom 199 TWh elektriny. V oboch ukazovateľoch dosiahlo RWE Plus maximálne skóre.

d) Skúsenosti na liberalizovaných trhoch 

Kľúčovým trhom na ktorom podniká RWE Plus je nemecký trh. Tento trh s elektrinou je plne konkurenčný, tzn. 100% liberalizovaný a je charakterizovaný ako jeden z najkonkurenčnej-ších trhov na svete. V tomto ukazovateli dosiahlo RWE Plus maximálne skóre.

Pri vyhodnocovaní skúsenosti na zahraničných liberalizovaných trhoch RWE Plus uviedlo ako referenciu akvizíciu podielu v spoločnosti KELAG so 7% podielom na 100% liberalizovanom rakúskom trhu. Okrem týchto disponuje RWE Plus množstvom skúseností z Veľkej Británie, Maďarska, Česka a iných krajín. V tomto ukazovateli dosiahlo RWE Plus maximálne skóre.

Pri vyhodnocovaní relevantných akvizícií boli posudzované akvizície RWE Plus v oblasti elektroenergetiky a plynu. Podiel zahraničných výnosov na výnosoch skupiny RWE Plus je 38%, v prípade RWE Plus 6%. Spoločnosť preukázala požadovanú skúsenosť s akvizíciami firiem ako aj s podnikaním na konkurenčných zahraničných trhoch. V regióne je prítomná významnými podielmi v distribučných podnikoch v Českej republike a Maďarsku a aj priamo na Slovensku, v podniku Nafta Gbely. V tomto ukazovateli RWE Plus dosiahlo maximálne skóre.

e) Špecifické aspekty, ktoré majú vplyv na splnenie ostatných cieľov, ktoré si želá vláda dosiahnuť prostredníctvom privatizácie	
		
RWE Plus ponúkla sprístupnenie skúsenosti s post-privatizačnou  reštrukturalizáciou distribučných spoločnosti v Nemecku, Maďarsku a to trhovo orientovanou, ale súčasne sociálne únosnou formou. RWE Plus predpokladá udržanie národného charakteru partnera. V rámci investičného programu navrhovalo preinvestovať počas 10 rokov EUR 355 mil. Rovnako ostatné aspekty navrhnutého strategického zámeru boli primerané veľkosti uchádzača a navrhnuté s ohľadom na potreby spoločnosti, ktorá chce byť úspešná v podmienkach liberalizovaného trhu. Na základe tohto hodnotiaceho kritéria boli ponuke spoločnosti pridelené priemerne 4 body.

IV. Vyhodnotenie jednotlivých záväzných ponúk

Pôvodné cenové ponuky a zvýšené cenové ponuky k 19.4. 2002 sú porovnané v nasledujúcej tabuľke:

| Pôvodná cena | Zvýšená cena
RWE Plus | 295 mil. EUR  + podmienená platba | Potvrdili svoju pôvodnú cenu
E.ON Energie | 310 mil. EUR | 330 mil. EUR
EVN | 305 mil. EUR | 351 mil. EUR
EnBW | 250 mil. EUR | Neboli vyzvaní

Poradca vlády zhodnotil kvalitu ponúk z hľadiska ceny a odchýlok od navrhnutých transakčných dokumentov. Spoločnosti E.ON Energie a EVN predložili transakčnú dokumentáciu bez akýchkoľvek závažných pripomienok. Spoločnosť RWE Plus trvala na niekoľkých závažných pripomienkach k transakčným dokumentom a podmienenosti časti navrhovanej kúpnej ceny.

Časť platby spoločnosti RWE Plus bola podmienená rozhodnutím Úradu pre reguláciu sieťových odvetví (ÚRSO) týkajúceho sa druhého regulačného obdobia v rokoch 2007 až 2011 a k zaplateniu tejto časti ceny malo dôjsť až v rokoch 2007 až 2011. Rozhodnutie ÚRSO malo byť založené jednak na spôsobe precenenia regulovanej základne aktív ZSE, a.s. na trhové ceny, ktoré už ÚRSO vo svojom rozhodnutí z 20.03.2002 predpokladá ale aj na niektorých iných skutočnostiach, ktoré bude možno s istotou stanoviť až v roku 2006. 

Pri hodnotení ponuky RWE Plus poradca vlády po zvážení rizík takejto platby a aj po konzultácií s URSO a regulačným poradcom spoločnosťou NERA odporučil hodnotiť túto podmienenú časť platby v intervale 0 až 25 mil. EUR.

Výberová komisia pristúpila k vyhodnoteniu takto upravených ponúk a spolu s transakčnou dokumentáciou a cenou  vyhodnotila ponuky, vrátane strategickej vhodnosti investora a splnenia ostatných privatizačných cieľov. Na tomto základe bola ako najlepšia vyhodnotená ponuka E.ON Energie.

Poradca ohodnotil jednotlivé záväzné ponuky v zmysle vyššie uvedených kritérií nasledovne:

Spoločnosť

Ponúknutá upravená cena

Počet bodov za cenu

Body 
za zmeny v transakčných dokumentoch

Strategická vhodnosť

Ostatné

Spolu

E.ON Energie | 330 mil. EUR | 75,2 | 0 | 15 | ** |
EVN | 351 mil. EUR | 80,0 | -1 | 6 | ** |
RWE Plus | 307,5 mil. EUR* | 70,1 | -8 | 15 | ** |
* podmienená časť ceny bola na základe návrhu poradcu hodnotená v intervale 0 až 25 mil. EUR, takže konečná cena bola vypočítaná ako priemer ceny bez podmienenej platby (295 mil EUR a ceny s maximálnou podmienenou platbou na základe odporúčania poradcu (320 mil. EUR) 

** Poradca nenavrhol žiadne odporúčanie pri tomto kritériu. Podľa schválených kritérií bolo obsahom hodnotenia pri tomto bode naplnenie cieľov, ktoré si vláda želá dosiahnuť prostredníctvom privatizácie a bolo na zvážení jednotlivých členov výberovej komisie ako ohodnotia ponuky pri tomto ukazovateli.

Výberová komisia po zvážení a prediskutovaní odporúčaní poradcu vyhodnotila predložené ponuky nasledovne:

Spoločnosť

Ponúknutá upravená cena

Počet bodov za cenu

Body 
za zmeny v transakčných dokumentoch

Strategická vhodnosť

Ostatné

Spolu

E.ON Energie | 330 mil. EUR | 75,2 | 0 | 15 | 4,6 | 94,8
EVN | 351 mil. EUR | 80,0 | -0,6 | 6 | 3,1 | 88,5
RWE Plus | 307,5 mil. EUR | 70,1 | -8,3 | 15 | 4 | 80,8

Hodnotiaci lístok s detailným hodnotením je uvedený v prílohe č. 3.

Výberová komisia dňa 19. apríla 2002 určila na základe horeuvedených výsledkov ponuku spoločnosti E.ON Energie AG ako víťaznú. 

Vyhodnotenie ponuky EON Energie AG

| v mil. EUR | v mld. Sk *
Ponuka za 49% akcií ZSE, a.s. | 330.0 | 13.76
Hodnota 100% akcií ZSE, a.s. | 673.5 | 28 .1
	* pri výmennom kurze  SKK/EUR 41.682 (kurz NBS 19.4.2002)
Cena ponúknutá investorom je o 47% vyššia ako jeho indikatívna ponuka z januára 2002, o 50% vyššia ako stredná hodnota aktualizovaného ocenenia, ktoré pripravilo CA IB a predstavuje cca. 4,3 násobok účtovnej hodnoty predávaného podielu. 

V. Odporučenie výberovej komisie

Komisia pri svojom rozhodovaní vzala do úvahy, že cena 330 mil. EUR a strategické zámery, ktoré sú obsiahnuté v ponuke a transakčných dokumentoch ako aj pozícia spoločnosti E.ON Energie AG naplňujú v akceptovateľnej miere ciele privatizácie spoločnosti ZSE, a.s. v ekonomike SR a maximalizovanie perspektívy jej rozvoja v dobe, keď prebieha liberalizácia európskeho trhu v oblasti elektroenergetiky a rastie zahraničná konkurencia.

Na základe analýzy a vyhodnotenia predložených ponúk sa výberová komisia rozhodla odporučiť vláde SR ako nadobúdateľa 49 % akcií spoločnosti Západoslovenská energetika, a.s. záujemcu E.ON Energie AG, München, Nemecko

 	Príloha 1

Prehľad spoločností v procese privatizácie ZSE a.s.

Spoločnosť |
AES Horizons Limited | 1
AIG Emerging Europe Infrastrusture Fund L.P. | 1
Bewag AG | 1
ČEZ a.s. | 2
E.ON Energie AG | 4
EIF Group (CEE) | 1
Electrabel (Tractebel) | 1
EnBW Energie Baden-Wurttenberg AG | 4
Enel SpA | 2
ESB International Investments | 1
SAVAS | 2
European Bank for Reconstruction and Development* | 1
EVN AG / Wien Energie | 4
RWE Plus AG | 4
SME Severomoravská energetika, a.s. | 2
Union Fenosa | 3
Vattenfall AB | 1
Spolu prejavený záujem (1, 2, 3, 4) | 16
Spolu predložená nezáväzná ponuka (2,3,4) | 9
Spolu zaradení na shortlist (3,4) | 5
Spolu predložená záväzná ponuka (4) | 4

Štádiá procesu
1 = prejavený záujem
2 = predloženie nezáväznej ponuky
3 =zaradenie na shortlist a umožnenie vykonania due diligence
4 = predloženie záväznej ponuky

Príloha 2

Rozdelenie právomocí pri riadení spoločnosti medzi vládou SR a 
spoločnosťou E.ON Energie

Nižšie uvedené rozdelenie právomocí pri riadení spoločnosti ZSE, a.s. je detailne stanovené v akcionárskej zmluve, ktorá je súčasťou transakčnej dokumentácie a jej podpísanie je základným predpokladom uskutočnenia prevodu akcií z FNM SR na spoločnosť E.ON Energie.

Predstavenstvo

Kupujúcemu bude umožnené vo vymedzenom rozsahu prevziať kontrolu nad bežným obchodným vedením spoločnosti. Táto skutočnosť sa premietla do akcionárskej zmluvy vo forme ustanovenia, na základe ktorého bude mať kupujúci právo navrhnúť väčšinu (3 z 5) členov predstavenstva ako aj právo navrhnúť predsedu predstavenstva a FNM SR bude mať právo navrhnúť podpredsedu predstavenstva. Predstavenstvo bude uznášaniaschopné za prítomnosti troch členov vrátane jedného člena navrhnutého FNM SR a dvoch členov navrhnutých kupujúcim. Predseda nebude mať rozhodujúci hlas. Predstavenstvo bude prijímať rozhodnutia jednoduchou väčšinou hlasov. Určité rozhodnutia, ktoré sú zadefinované ako vyhradené záležitosti a ktoré by inak spadali pod kontrolu nad bežným obchodným vedením, budú podliehať schváleniu dozornou radou. 

Dozorná rada

Dozorná rada bude pozostávať z deviatich členov, pričom piatich členov (vrátane predsedu dozornej rady) navrhne FNM SR, jedného člena (vrátane podpredsedu dozornej rady) navrhne kupujúci a troch si zvolia zamestnanci. Predseda dozornej rady nebude mať rozhodujúci hlas. Dozorná rada bude uznášaniaschopná za prítomnosti piatich členov. Dozorná rada bude prijímať rozhodnutia súhlasom vysloveným jednoduchou väčšinou (päť a viac) členov.
Dozorná rada bude mať právomoci, ktoré jej vymedzuje Obchodný zákonník, právo vymenovať audítorov spoločnosti a právo schvaľovať strategický obchodný plán a všetky vyhradené záležitosti.
Vedenie
Spoločnosť bude mať generálneho riaditeľa, ktorého vymenuje predstavenstvo. Generálny riaditeľ musí spĺňať stanovené podmienky na výkon svojej funkcie, pričom akcionári budú povinní zabezpečiť odvolanie generálneho riaditeľa z funkcie, ak prestane spĺňať stanovené podmienky.

Vyhradené záležitosti

Určité záležitosti budú vymedzené ako vyhradené záležitosti, o ktorých bude rozhodovať dozorná rada. Vyhradené záležitosti, ktoré sú výslovne upravené v schválenom strategickom obchodnom pláne, nebudú musieť byť osobitne schválené dozornou radou. 
V prípade, že dozorná rada odmietne vydať svoj súhlas s vyhradenou záležitosťou, daná záležitosť bude môcť byť postúpená na rozhodnutie valnému zhromaždeniu, pričom valné zhromaždenie bude môcť schváliť takúto záležitosti iba na základe jednohlasného rozhodnutia. Rozhodnutie dozornej rady o vyhradenej záležitosti by teda mohlo byť takýmto spôsobom na základe jednohlasného rozhodnutia valným zhromaždením prehodnotené, čo by mohlo byť potrebné v prípade, ak by sa predávajúceho zástupcovia v dozornej rade neriadili pokynmi predávajúceho. 

Valné zhromaždenie

Valné zhromaždenie bude mať všetky kompetencie ustanovené v Obchodnom zákonníku a bude mať povinnosť prijímať všetky rozhodnutia jednohlasne. 

Prevod akcií

Žiaden z akcionárov nie je oprávnený previesť žiadne zo svojich akcií bez predchádzajúceho súhlasu  valného zhromaždenia spoločnosti. Valné zhromaždenie nemá právo odoprieť svoj súhlas, pokiaľ akcionárska zmluva predpokladá a upravuje takýto prevod. Pred uplynutím piatich rokov odo dňa uzavretia akcionárskej zmluvy kupujúci nesmie previesť nadobudnuté akcie bez toho, aby na takýto prevod vopred získal písomný súhlas FNM SR.   

FNM SR bude mať právo previesť svoje akcie na akýkoľvek verejný orgán, osobu alebo subjekt, nad ktorými vykonáva rozhodujúci vplyv Slovenská republika. FNM SR bude mať právo ponúknuť svoje akcie na predaj aj iným subjektom, avšak v takomto prípade bude povinný ponúknuť kupujúcemu tieto akcie prednostne.(predkupné právo)

Predajná opcia  (Put option)

Ak sa príslušné právo alebo zákony Slovenskej republiky zmenia tak, aby FNM SR umožnili previesť niektoré alebo všetky jeho akcie na neštátny subjekt, potom FNM SR alebo akákoľvek verejná inštitúcia, na ktorú boli akcie prevedené, si môžu voči kupujúcemu kedykoľvek pred uplynutím šiestich rokov odo dňa uzavretia akcionárskej zmluvy uplatniť predajnú opciu  na niektoré alebo všetky akcie vo vlastníctve FNM SR alebo príslušnej verejnej inštitúcie. Ak bude predajná opcia uplatnená, musí sa týkať najmenej osemnásť percent (18%) základného imania spoločnosti, zaokrúhlených na najbližšiu celú akciu smerom nahor. Cenou za akcie, na ktoré sa vzťahuje predajná opcia, bude podľa voľby FNM SR trhová cena určená nezávislým znalcom  alebo opčná cena.

Pretrvávajúce povinnosti

Akcionári budú mať voľný prístup k informáciám, ktoré obdržia ich kandidáti do predstavenstva a dozornej rady. Akcionári sa zaviažu zabezpečiť plnenie určitých povinností, ako napríklad pravidelné konanie všetkých relevantných zasadnutí, vedenie kompletnej evidencie účtovných záznamov, vypracovanie strategického obchodného plánu na každý nadchádzajúci rok ako aj zabezpečovanie riadnej poistnej zmluvy pre spoločnosť. Na kupujúceho sa bude vzťahovať zákaz konkurovať spoločnosti na Slovensku. 

	Príloha č. 3

Hodnotiaci lístok

Výberová komisia ohodnotila záväzné ponuky na kúpu 49 % podielu akcií ZSE, a.s. nasledovne:

| | Cena a dokumentácia | | Finančná sila | Prevádz. sila | Liberalizácia | Akvizície | | | Iné | |
| | | | | | Celkovo | | | | | | | | | Celkovo | | | |
Z S E | Ponúknutá | Kvantifik. | N A P | N A P | Nekvantif. | cena a | | | Veľkosť | | | Domáci | Vonk. | | Hodnotenie | | | |
| cena | komentáre | | | komentáre | komentáre | | Rating | equity | Zákazníci | Dodávky | trh | trh | Akvizície | Investora | | Ostatné | | Spolu
| EUR | EUR | EUR | Body 0-80 | Body 0-15 | Body 0-80 | | Body 0-2 | Body0-2 | Body 0-2 | Body0-2 | Body 0-2 | Body0-2 | Body 0-3 | Body 0-15 | | Body0-5 | | 0 - 100
E.ON | 330 | 0 | 330 | 75,2 | 0 | 75,20 | | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 3 | 15,0 | | 4,57 | | 94,77
EVN | 351 | 0 | 351 | 80 | -0,58 | 79,42 | | 2 | 2 | 0 | 0 | 2 | 0 | 0 | 6,0 | | 3,14 | | 88,56
RWE | 295-320 | 0 | 307,5 | 70,1 | -8,29 | 61,81 | | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 3 | 15,0 | | 4 | | 80,81
EnBW | nehodnotené | | | | | | | | | | | | | | | | | |

	Príloha 4
Privatizácia distribučných podnikov:
Západoslovenská energetika, a.s.
Stredoslovenská energetika, a.s.
Východoslovenská energetika, a.s.

Kritériá pre 
vyhodnotenie  záväzných ponúk

12.apríl 2002

Hlavným cieľom privatizačného procesu je ustanoviť efektívny sektor distribúcie elektrickej energie, ktorý bude otvorený konkurencii a umožniť transfer know-how od investorov, ktorí majú skúsenosti s podnikaním na liberalizovanom energetickom trhu priamo v sektore distribúcie a predaja elektriny. Rovnako dôležité je položiť základy dlhodobého rozvoja v sektore distribúcie a predaja elektriny pri existencii spravodlivého regulačného prostredia. Privatizácia distribučných podnikov by mala znížiť účasť štátu na podnikaní v tomto sektore, avšak mala by tiež zabezpečiť budúce príjmy z daní a dividend. Kľúčovým kvantifikovateľným cieľom sú atraktívne privatizačné príjmy. Kritériá pre vyhodnotenie konečných ponúk sú rozdelené do troch kategórií:
•	Cena a pripomienky k transakčnej dokumentácii  
•	Strategická vhodnosť
•	Ostatné

Cena a pripomienky k transakčnej dokumentácii (80%)
Ponúknutá cena upravená o kvantifikovateľné komentáre k transakčnej dokumentácii („čistá upravená cena“ alebo „NAP“). Čistá upravená cena by mala mať 80% váhu, t.j. najvyššia čistá upravená cena bude ohodnotená 80 bodmi a ostatné ponuky budú ohodnotené proporčne, t.j., ak najvyššia NAP je EUR 100m, potom NAP vo výške EUR 75m bude ocenená 60 bodmi, vypočítanými ako 80*(75/100).

Rozsah nekvantifikovateľných komentárov k transakčnej dokumentácii, ktoré zvyšujú riziko Vlády. 
Nekvantifikovateľným komentárom, ktoré nebudú znamenať diskvalifikáciu ponuky, budú body prideľované podľa ich závažnosti, a budú odpočítavané od skóre dosiahnutého pre NAP. Nula bodov bude odpočítaných v prípade, že nie sú komentáre, odpočítateľné body budú rásť na maximálne 15, v závislosti od toho ako podstatné sú tieto komentáre. Ako bolo povedané, tieto body sa odpočítajú od NAP vypočítanej na základe predchádzajúceho odseku. 
Niektoré komentáre, alebo kombinácia komentárov sa môže z akéhokoľvek dôvodu ukázať ako neakceptovateľná pre Vládu. Takéto komentáre môžu vyústiť do diskvalifikácie príslušnej ponuky. Pred rozhodnutím o diskvalifikácii takejto ponuky bude investor vyzvaný, aby potvrdil, či trvá na svojej požiadavke alebo nie. 

Strategická vhodnosť (15%) 

Finančná sila:	
Rating				Body
>A				2
BBB, BBB+			1
<BBB				0 
Toto kritérium bude vyhodnocované podľa úverového ratingu skupiny investora. V prípade ponuky predloženej konzorciom, bude rating partnerov ohodnotený tak, že bude použitý vážený priemer ocenenia jednotlivých individuálnych ratingov.  

Veľkosť vlastného imania skupiny investora (ako násobok vlastného imania privatizovaného podniku)
>5x 				2
>2x				1
<2x				0

Poznámky:
1.	Vlastné imanie je definované ako čistá hodnota aktív a bude určená podľa posledných auditovaných výsledkov investora a porovnávaná so súvahou privatizovaného podniku k 1.1.2002. 
2.	V prípade, že investor je konzorcium, hodnota vlastného imania sa určí ako najväčšia z  individuálnych hodnôt vlastného imania jeho členov. 

Prevádzková sila:
Počet konečných zákazníkov Skupiny (ako násobok počtu zákazníkov privatizovaného podniku)
<2x 				0
>2x				1
>5x				2
Poznámka: Vo všetkých prípadoch sa pojem zákazník vzťahuje na zákazníkov pre distribúciu a dodávku elektrickej energie. 

V prípade, že ponuka je predložená konzorciom, použije sa najväčší z počtu zákazníkov jeho jednotlivých členov (počty v rámci Skupiny).

Objem predanej energie v kWh (ako násobok objemu v privatizovanom podniku)
<2x 				0
>2x				1
>5x				2

V prípade, že ponuka je predložená konzorciom, použije sa najväčší z objemov medzi jednotlivými členmi v roku 2001 (objemy v rámci Skupiny).

Skúsenosti s podnikaním na liberalizovaných trhoch (domácom ako aj zahraničnom) a skúsenosť s akvizíciami zahraničných firiem:

Domáci trh
Liberalizovaný < 30%		0
Liberalizovaný < 60%		1
Liberalizovaný >= 60%		2

V prípade, že ponuka je predložená konzorciom, vypočíta sa tento ukazovateľ pre každého člena zvlášť a pre účely vyhodnotenia sa použije vážený priemer jednotlivých ocenení.    

Vonkajší trh
Liberalizovaný < 30%		0
Liberalizovaný < 60%		1
Liberalizovaný >= 60%		2

Pri vyhodnocovaní skúsenosti na vonkajších liberalizovaných trhoch, sa bude zvažovať, či rozsah účasti investora je dostatočný. Preto investor musí mať aspoň 5% podiel (určený objemom predanej elektriny) na trhu, ktorý bude uvažovaný. 
Ak investor nemá takýto podiel na žiadnom z vonkajších trhov s distribúciou elektrickej energie, získa nula bodov. 
Ak investor má trhový podiel 5% a viac na niekoľkých vonkajších trhoch,  na vyhodnotenie sa použije trh s najvyššou mierou liberalizácie. 
V prípade, že ponuka je predložená konzorciom, vypočíta sa tento ukazovateľ pre každého člena zvlášť a pre účely vyhodnotenia sa použije vážený priemer jednotlivých ocenení.    

Skúsenosti s akvizíciami
Bude sa posudzovať schopnosť rozvíjať cezhraničné podnikanie (transfer know-how, začlenenie predávaného do Skupiny kupujúceho, ...) prostredníctvo akvizícií. Pri tomto kritériu sa bude vyhodnocovať relevantnosť akvizície. Hodnotiť sa budú iba medzinárodné akvizície v energetickom sektore počas posledných desať rokov, musí ísť o akvizíciu v spoločnosti, ktorej obrat je väčší ako obrat privatizovanej spoločnosti a v ktorej investor získal kontrolu. Zároveň sa bude hodnotiť podiel zahraničných operácii Skupiny vyjadrených v EUR na celkovom obrate Skupiny. 
Podľa tohto kritéria je možné prideliť maximálne 3 body.
V prípade, že ponuka je predložená konzorciom, bude vyhodnotená skúsenosť partnera prostredníctvom váženého priemeru individuálnych ukazovateľov jednotlivých členov.

Špecifické aspekty, ktoré majú vplyv na splnenie ostatných cieľov Vlády, ktoré si želá Vláda dosiahnuť prostredníctvom tejto privatizácie  (5%)   
Aspekty majúce dopad na naplnenie cieľov Vlády, ktoré si Vláda želá dosiahnuť prostredníctvom privatizácie. Môže zahŕňať aspekty, ktoré by mohli mať pozitívny efekt na dynamický rozvoj spoločnosti v budúcnosti, čím sa myslia hlavne špecifické záväzky, záruky alebo ponuky investorov, napr. rozvoj nových obchodných aktivít, vzdelania, zamestnanosti, atď. Doporučujeme priradiť tomuto kritériu váhu maximálne 5 bodov.

Konečné poznámky
Základným princípom privatizácie sektora distribúcie elektriny je zabezpečiť konkurenciu medzi jednotlivými spoločnosťami, ktoré v tomto sektore podnikajú. Z tohto dôvodu je silnou preferenciou Vlády vybrať rôznych investorov pre jednotlivé distribučné spoločnosti. 
Vláda si vyhradila právo prijať akékoľvek rozhodnutie pokiaľ sa jedná o výber preferovaného investora, vrátane práva právo odmietnuť akúkoľvek ponuku z ďalšieho posudzovania, v prípade ak ponuka alebo investor nebudú v súlade s cieľmi, ktoré boli stanovené Vládou pre privatizáciu distribučných spoločností.      

Ponuky konzorcia budú posúdené podľa pravidiel tendra, s ktorými boli investori oboznámení. Pri vyhodnocovaní strategickej vhodnosti budú posudzované len parametre strategického investora.