Title: Návrh
Author: Peter
Last saved by: Hutta
Company: urad

Spoločné zásady pre fungovanie akciových spoločností so 100 % účasťou štátu uplatnené vo vzorových stanovách

Vláda SR na svojom rokovaní  28. novembra prerokovala a schválila materiál „Návrh opatrení na zhodnocovanie majetku obchodných spoločností, ktorých jediným zakladateľom je štát a majetku štátu v správe štátnych podnikov a iných štátnych organizácií realizujúcich trhové aktivity“, ktorého predkladateľmi boli ministerka financií SR a podpredseda vlády SR pre ekonomiku. V prijatom komuniké k tomuto materiálu vláda konštatovala, že „návrh opatrení na zhodnocovanie majetku obchodných spoločností, ktorých jediným zakladateľom je štát a majetku štátu v správe štátnych podnikov a iných štátnych organizácií realizujúcich trhové aktivity“ by mal prispieť k zvýšeniu príjmov a zníženiu výdavkov štátneho rozpočtu a k vytvoreniu širšieho priestoru  v akciových spoločnostiach, kde je ich jediným zakladateľom štát. V prijatom uznesení vlády SR č. 1117 k tomuto materiálu vláda SR v bode B.3. ďalej uložila predložiť na rokovanie vlády návrh vzorových stanov akciovej spoločnosti, ktorej jediným zakladateľom je štát, ktoré upravia v súlade s alternatívou I. špecifiká týchto akciových spoločností v rámci možností dispozitívnej úpravy Obchodného zákonníka tak, aby bol garantovaný efektívny a transparentný výkon akcionárskych práv a správa majetku v týchto spoločnostiach.
Základné podmienky obsahu stanov obchodných spoločností stanovuje zákon číslo 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení  zákona číslo 500/2001 Z. z., ktorý nadobudol účinnosť dňom 1. 1. 2002. Pri spracovaní návrhu vzorových stanov sme vychádzali z cit. poslednej novely Obchodného zákonníka a z doterajšej praxe uplatňovania stanov v akciových  spoločnostiach v pôsobnosti rezortu hospodárstva.
Limitujúcimi faktormi pre spracovanie všeobecne platných vzorových stanov pre akciové spoločnosti, ktorých jediným zakladateľom je štát, resp. akciové spoločnosti so 100 % majetkovou účasťou štátu sú nasledovné skutočnosti:
-	posledná rozsiahla a zásadná novela Obchodného zákonníka, vzhľadom na jej účinnosť od 1. 1. 2002 nebola ešte odskúšaná v aplikačnej praxi fungovania obchodných spoločností,
-	okrem spoločnej jednej charakteristiky akciových spoločností so 100 % majetkovou účasťou štátu majú tieto obchodné spoločnosti mnoho odlišných charakteristík, ktoré sa v zmysle zákona musia premietnuť do stanov, resp. ich premietnutie vyplýva zo samotnej charakteristiky. Ide napr. o nasledovné odlišnosti:
-	veľkosť spoločnosti, 
-	predmet činnosti,
-	či je založená s cieľom podnikania, resp. s iným cieľom,
-	podoba akcií, v akej sú vydané (listinné, zaknihované),
-	forma vkladu (peňažný, nepeňažný).

Napriek uvedeným limitujúcim faktorom predkladáme návrh vzorových stanov ako nezáväzný vzor, v ktorom boli uplatnené niektoré spoločné zásady pre fungovanie akciových spoločností  so 100 % majetkovou účasťou štátu, ktoré sa navrhujú aplikovať ako záväzné ustanovenia stanov týchto akciových spoločností.  
V stanovách akciových spoločností so 100% majetkovou účasťou štátu sa navrhujú uplatniť nasledovné spoločné zásady pre ich fungovanie:

1.	Silné postavenie valného zhromaždenia v riadení spoločnosti. 

Stanovy spoločnosti riešia postavenie orgánov spoločnosti, a to valného zhromaždenia, predstavenstva, dozornej rady a generálneho riaditeľa a ich vzájomné vzťahy. Výkon práv štátu v spoločnostiach so 100 % majetkovou účasťou štátu patrí do pôsobnosti ministerstva, v ktorého pôsobnosti je rozhodujúci predmet činnosti spoločnosti. V návrhu vzorových stanov je vytvorený pre akcionára priestor, aby prostredníctvom rozhodnutí valného zhromaždenia rozhodoval vo všetkých zásadných otázkach akciovej spoločnosti. Ide o rozhodnutia v oblastiach:
-	personálneho obsadenia, odmeňovania a podmienok výkonu funkcií členov orgánov spoločnosti,  
-	podnikateľského plánu  na príslušný rok i dlhodobej koncepcie rozvoja,
-	zmien základného imania spoločnosti, zrušenia spoločnosti,
-	účtovnej závierky, schválenia rozdelenia zisku, použitia rezervného fondu,
-	všetkých zásadnejších majetkových a finančných transakcií spoločnosti.

Vzhľadom na skutočnosť, že v zmysle ustanovení Obchodného zákonníka v spoločnostiach s jediným akcionárom vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia tento akcionár rozhodnutím, silnejšie  postavenie valného zhromaždenia nemusí obmedzovať pružnosť rozhodovania pri podnikateľských aktivitách spoločnosti.

2.  Posilnenie dohľadu akcionára vo veciach nakladania s majetkom spoločnosti

Všetky rozhodujúce majetkové transakcie spoločnosti sa navrhujú  osobitne schvaľovať valným zhromaždením spoločnosti, resp. transakcie menšieho rozsahu dozornou radou. Ide o peňažné a nepeňažné vklady majetku do iných právnych subjektov, predaj a nákup akcií a obchodných podielov v iných subjektoch, predaj a kúpu nehnuteľností, predaj a kúpu hnuteľného majetku mimo predmetu podnikania, uzatvorenie záložných zmlúv na majetok, zabezpečenie záväzkov tretích osôb, vystavenie a prijatie zmeniek a poskytovanie pôžičiek z majetku spoločnosti, schvaľovanie nájomných zmlúv. Týmito ustanoveniami sa zabezpečí dôkladné posúdenie odôvodnenosti a výhodnosti, resp. rizikovosti zamýšľaných transakcií, ako aj ich transparentnosť. 
Vzhľadom na závažnosť prípadného rozhodnutia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti so 100 % majetkovou účasťou štátu o predaji podniku, alebo jeho časti navrhuje sa, aby subjekt  vykonávajúci akcionárske práva si pre takéto rozhodnutie povinne vyžiadal predchádzajúci súhlas vlády SR. 

Zásady uvedené pod bodmi 1. a 2. boli zapracované do konkrétnych ustanovení vzorových stanov  nasledovne:

„Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:
a)  zmena stanov,
b)  rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení predstavenstva zvýšiť  základné 
     imanie do určitej výšky a vydanie  dlhopisov,
c)  voľba a odvolanie členov predstavenstva, schválenie udelenia prokúry
d)  rozhodnutie o vymenovaní a odvolaní predsedu  predstavenstva z členov predstavenstva, ktorý
     vykonáva aj funkciu generálneho riaditeľa spoločnosti, 
e)  voľba  a odvolanie členov dozornej rady spoločnosti, predsedu dozornej rady s výnimkou členov 
     volených   zamestnancami, 
f) schválenie riadnej, mimoriadnej  alebo konsolidovanej účtovnej závierky, rozhodnutie o 
    rozdelení zisku alebo úhrade  strát   a určenie výšky a  spôsobu vyplatenia tantiém a dividend,
g)výber a určenie auditora na overenie riadnej, mimoriadnej a konsolidovanej účtovnej závierky,
h)  schválenie zmluvy o výkone funkcie  členov orgánov spoločnosti,
ch) rozhodnutie o odmenách  členov predstavenstva a dozornej rady,
 i)  schválenie štatútu  dozornej rady na návrh dozornej rady,
 j)  rozhodnutie o premene zaknihovaných akcií na listinné  a naopak,
 k)   rozhodnutie o použití rezervného fondu spoločnosti,
 l)  schválenie výročnej správy, ktorej súčasťou je informácia o stave a vývoji majetku spoločnosti,
m)  schválenie podnikateľského plánu a dlhodobej koncepcie rozvoja spoločnosti,
n)  rozhodnutie o zrušení spoločnosti  rozdelením, splynutím alebo zlúčením spoločnosti  alebo   
     o  premene na inú formu obchodnej spoločnosti alebo družstvo,
o)   rozhodnutie o zrušení spoločnosti  likvidáciou, menovanie likvidátora, stanovenie odmeny   
      likvidátora ,odvolanie a nahradenie likvidátora, ktorého nevymenoval súd,    
p)  rozhodnutie o predaji podniku alebo jeho časti, po predchádzajúcom súhlase vlády SR,
q)  schválenie peňažných a nepeňažných vkladov do iných právnických osôb,
r)   schválenie predaja a kúpy nehnuteľného majetku nad 5 mil. Sk účtovnej hodnoty,*)
s)   schválenie prevodu vlastníctva k hnuteľnému majetku mimo predmetu podnikania nad 5 mil. Sk 
     účtovnej hodnoty,*)
t)   schválenie predaja a nákupu akcií, obchodných podielov a podielov v iných subjektoch,
u)  rozhodnutie o uzatvorení záložnej zmluvy na majetok spoločnosti nad 5 mil. Sk účtovnej hodnoty,*)
v)  zabezpečenie záväzkov tretích osôb majetkom spoločnosti prostredníctvom zmlúv o ručení alebo 
     iných právnych úkonov, ktorých účelom je zabezpečenie záväzku tretej fyzickej alebo 
     právnickej osoby,
y)  poskytovanie pôžičiek fyzickým a právnickým osobám z majetku spoločnosti, 
z)  rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon č.513/1991Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších 
    predpisov   alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného  zhromaždenia.

  Dozorná rada schvaľuje na návrh predstavenstva:
a) postupy zvýhodňujúce materiálne postavenie členov predstavenstva a im blízkych  osôb podľa 
   §196a zákona  č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení  neskorších  predpisov ,
b) uzatvorenie záložných zmlúv na majetok spoločnosti od 1 mil. Sk do5 mil. Sk účtovnej 
   hodnoty,*) 
c)  nájom majetku presahujúci dobu jedného roka
d)  vystavenie, prijatie a aval zmenky
e)  predaj a kúpu nehnuteľného majetku od 1 mil. Sk do5 mil. Sk účtovnej hodnoty,*)
f)  prevody vlastníctva k hnuteľnému majetku mimo predmetu podnikania od 1 mil. Sk do5 mil. Sk
    účtovnej hodnoty.*)

Podnikateľský plán spoločnosti  má nasledovnú štruktúru:
a) plán výnosov a nákladov,
b) plán vývoja aktív a zdrojov ich krytia,
c) plán finančných tokov,
d) plán úverového zaťaženia,
e) plán investícií a predaja majetku,
f) plán rozdelenia zisku“.

3. Posilnenie osobnej majetkovej zodpovednosti členov orgánov spoločnosti

Oproti úprave zákazu konkurencie v Obchodnom zákonníku, v návrhu vzorových stanov navrhujeme sprísniť obmedzenia pre členov predstavenstva ako štatutárneho orgánu. Člen predstavenstva by sa nemal zúčastňovať vôbec na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s výnimkou vlastníctva akcií, resp. podielov v družstve za podmienok, že o takomto vlastníctve informuje príslušné ministerstvo. Nemal by vykonávať činnosť ako štatutárny orgán, alebo jeho člen v inej právnickej osobe, ibaže ide o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje akciová spoločnosť, ktorej štatutárneho orgánu je členom.  
Aby sa zabránilo presunu výkonných činností v spoločnosti na osoby v pracovnoprávnom vzťahu, pre ktoré je charakteristická nižšia miera zodpovednosti, navrhuje sa model, aby predseda predstavenstva bol súčasne aj generálnym riaditeľom spoločnosti. 
Aplikácia uvedeného do konkrétnych ustanovení vzorových stanov je nasledovná:

 „Člen predstavenstva nesmie:
a)  vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou 
     činnosťou spoločnosti,
b)  sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
c)  zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník, ibaže je akcionárom, alebo členom 
     družstva a informuje o tom subjekt vykonávajúci práva akcionára,
d)  vykonávať činnosť ako štatutárny orgán, alebo člen štatutárneho orgánu inej právnickej osoby, 
     ibaže  ide o takú obchodnú spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, ktorej 
     štatutárneho orgánu je členom.

Funkciu generálneho riaditeľa vykonáva predseda predstavenstva, ktorého volí z  členov predstavenstva a odvoláva valné zhromaždenie“.

4. Transparentnosť hospodárenia a nakladania s majetkom spoločnosti

V záujme zabezpečenia zvýšenia efektívnosti hospodárenia spoločností je nevyhnutné, aby oproti súčasnému stavu sa významne rozšírili povinnosti spoločnosti a jej orgánov informovať o hospodárení spoločnosti a nakladaní s majetkom.
Novela Obchodného zákonníka ukladá akciovým spoločnostiam predkladať na uloženie do Zbierky listín dôležité dokumenty spoločnosti. Zbierka listín je verejne prístupná.
Spoločnosť je ďalej povinná zverejniť hlavné údaje účtovnej uzávierky overenej auditorom, po schválení valným zhromaždením v Obchodnom vestníku a jednom denníku s celoštátnou pôsobnosťou.
V súlade so zákonom č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám spoločnosť sprístupňuje informácie z výročnej správy spoločnosti, ktorej súčasťou je aj informácia o stave a vývoji majetku spoločnosti s uvedením údajov o prevodoch majetku a transakciách týkajúcich dodržiavania zákazu konkurencie. 
Ustanovenia vzorových stanov k tomuto bodu znejú:

„ Spoločnosť predkladá na uloženie do Zbierky listín, ktorá je verejne prístupná, dokumenty  uvedené v §28a Obchodného zákonníka a iné dokumenty, ktorých uloženie do Zbierky listín ustanovuje zákon. 
 Spoločnosť je povinná, do 1 mesiaca po schválení valným zhromaždením, zverejniť údaje účtovnej uzávierky, overenej audítorom v Obchodnom vestníku a jednom denníku s celoštátnou pôsobnosťou. To isté platí aj pre zverejňovanie konsolidovanej účtovnej závierky, ak ju spoločnosť zostavuje. 
Spoločnosť sprístupňuje informácie z výročnej správy spoločnosti podľa rovnakých pravidiel ako určuje zákon  č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám.
Výročná správa okrem náležitostí ustanovených osobitným predpisom musí obsahovať:                      a) informáciu o prevode majetku, ktorý podľa osobitných predpisov  alebo stanov  podlieha
     predchádzajúcemu súhlasu  valného zhromaždenia alebo dozornej rady s uvedením predmetu, 
     ceny a rozhodnutia príslušného orgánu, ktorým bol prevod schválený, 
b) informáciu o zmluvách o poskytnutí úveru, pôžičky, o prevode majetku  spoločnosti, alebo 
     užívaní majetku podniku, ktoré spoločnosť uzatvorila s osobami uvedenými v § 196a 
     Obchodného zákonníka a na ktoré sa podľa § 196a Obchodného zákonníka vyžaduje súhlas 
     dozornej rady  spoločnosti s uvedením predmetu, ceny a rozhodnutia príslušného orgánu,  
     ktorým  bol prevod schválený,   
c) informáciu o zmluvách o výkone funkcií uzatvorených s generálnym riaditeľom, členmi   
     predstavenstva a členmi dozornej rady s uvedením výšky odmeny a podielu na zisku.“  

5. Odbornosť  členov predstavenstva a motivácia členov orgánov spoločnosti

V záujme zvýšenia nárokov na odbornosť členov predstavenstva navrhuje sa vhodných kandidátov na tieto miesta vyberať na základe výberových konaní. Zabezpečením realizácie výberových konaní sa navrhuje poveriť dozornú radu spoločnosti. Z hľadiska potreby určitého obdobia, počas ktorého dozorná rada môže pripraviť a realizovať výberové konanie, ako aj skutočnosti, že v už existujúcich spoločnostiach sa postupuje podľa doteraz platných stanov, navrhuje sa určité prechodné obdobie t. j., aby do 1 roka po založení spoločnosti, resp. do termínu uplynutia súčasného funkčného obdobia členov predstavenstva dozorná rada pripravila výberové konanie na členov predstavenstva a takéto výberové konanie by sa uskutočnilo vždy do uplynutia 5- ročného funkčného obdobia.
Odmeňovanie členov orgánov spoločnosti sa navrhuje tak, aby plnilo motivačnú funkciu na výsledkoch hospodárenia spoločnosti pri limitovaní pevnej časti odmeny v závislosti od priemernej mzdy v národnom hospodárstve. Členovia orgánov v štátnej službe nebudú môcť poberať odmenu od spoločnosti.

Návrh ustanovení vzorových stanov k tomuto bodu znie nasledovne:

„Funkčné obdobie prvých členov predstavenstva po založení spoločnosti je najviac 1 rok. 
Dozorná rada spoločnosti zabezpečí výberové konanie na členov predstavenstva a na základe uskutočneného výberového konania predloží valnému zhromaždeniu návrh na voľbu členov predstavenstva. Valné zhromaždenie zvolí nových členov predstavenstva najneskôr do 1 roka po založení spoločnosti. Funkčné obdobie členov predstavenstva zvolených na základe uskutočneného výberového konania je 5 rokov a pred jeho skončením zabezpečí dozorná rada výberové konanie na nových členov predstavenstva. 
Odmena  generálneho riaditeľa, členov predstavenstva a členov dozornej rady spoločnosti nesmie presiahnuť 10 násobok priemernej mzdy dosahovanej v národnom hospodárstve za predchádzajúci rok. Pri kumulovaných funkciách členov predstavenstva s funkciou generálneho riaditeľa a ďalšími funkciami výkonného managementu uvedenú hodnotu nesmie presiahnuť odmena za všetky funkcie v spoločnosti. Obmedzenie sa nevzťahuje na výplatu podielu na zisku, ktorý určí valné zhromaždenie na rozdelenie. 
Členovia orgánov spoločnosti, ktorí sú štátnymi zamestnancami podľa zákona číslo 312/2001 Z. z.  o štátnej službe a o zmene a doplnení niektorých zákonov, nemôžu poberať odmenu od spoločnosti.“  

–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
*) V prípadoch stanovenej hranice účtovnej hodnoty môže ministerstvo vykonávajúce práva akcionára podľa vlastného uváženia znížiť hranicu účtovnej hodnoty.