Author: ŽSR_O95
Last saved by: agenda0
Company: Železnice SR

D Ô V O D O V Á   S P R Á V A

V š e o b e c n á   č a s ť 

 Zákonom Národnej rady Slovenskej republiky č. 258/1993 Z.z. v znení zákona č.152/1997 Z.z. boli zriadené Železnice Slovenskej republiky (ďalej len „železnice„) ako organizácia sui generis na zabezpečenie prepravných a dopravných služieb. Funkciu reprezentanta štátu ako vlastníka majetku v správe tejto organizácie a garanta štátnej dopravnej politiky plní Ministerstvo dopravy, pôšt a telekomunikácií Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo„).
 Uznesením vlády SR zo dňa 18.10.2000 č. 830 bol schválený Projekt transformácie a reštrukturalizácie Železníc Slovenskej republiky (ďalej len „projekt„). Hlavným cieľom transformácie a reštrukturalizácie je dosiahnuť ekonomickú efektívnosť železníc, objektivizovať finančné nároky na štátne prostriedky, podporovať hospodársku súťaž vo vnútri odvetvia a utvoriť predpoklady na minimalizáciu sociálnych dôsledkov transformácie. Významné je aj prispôsobenie organizácie tohto odvetvia požiadavkám Európskej únie. V záujme dosiahnutia týchto cieľov Projekt počíta s tým,
- že v rámci transformácie a reštrukturalizácie dôjde k fyzickému a účtovnému oddeleniu správy a prevádzky železničnej dopravnej cesty od dopravných a obchodných činností,
- že z majetku štátu, ktorý majú v správe železnice, sa vyčlení  časť majetku, z ktorého sa založí samostatná akciová spoločnosť,
- že do základného imania novovzniknutej akciovej spoločnosti sa  ako nepeňažný vklad vloží majetok, ktorý dnes slúži okruhom  činností vykonávaným v divízii osobnej dopravy, divízii  nákladnej dopravy, divízii železničných koľajových vozidiel    odúčtovanie tržieb železníc, obchodno- prekládkové centrum, tatranské lanové dráhy a ústredie,
- že v budúcom období sa časť akcií tejto novovzniknutej akciovej spoločnosti bude privatizovať, alebo majetok tejto spoločnosti inak reštrukturalizovať,
- že sa budú liberalizovať podmienky železničnej dopravy a umožní sa vstup iných subjektov do podnikania v železničnej doprave,
- že v majetku štátu v správe pôvodnej organizácie železnice zostane majetok terajšej divízie dopravnej  cesty, ďalej majetok slúžiaci na výkon obslužných a doplnkových  činností pre novovzniknutú akciovú spoločnosť, ako aj teraz  prebytočný a neupotrebiteľný majetok,
- že majetok slúžiaci na výkon obslužných a doplnkových činností, ako aj teraz prebytočný a neupotrebiteľný majetok sa po určitom období prevedie na iné osoby, pričom získané prostriedky sa použijú v rámci reštrukturalizácie organizácie železnice,
- že dôjde k oddlženiu železníc v objeme a časovom horizonte stanovenom Projektom.
 Legislatívne zabezpečenie Projektu sa realizuje predkladaným návrhom zákona o Železničnej spoločnosti, a.s. a o zmene a doplnení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 258/1993 Z.z. o Železniciach Slovenskej republiky v znení zákona č. 152/1997 Z.z. Účelom zákona je vytvorenie podmienok na založenie, vznik a fungovanie železničnej spoločnosti ako akciovej spoločnosti na vykonávanie dopravných a obchodných činností. Úlohou doterajších Železníc Slovenskej republiky bude najmä prevádzkovanie železničných dráh (železničná dopravná cesta), ktorých vlastníkom zostáva naďalej štát, vykonávanie s tým súvisiacich obslužných a doplnkových činností a správa zvereného majetku štátu. S uvedenou právnou úpravou úzko súvisí súbežne pripravovaná novelizácia zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 164/1996 Z.z. o dráhach a o zmene zákona č.455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov v znení zákona č. 58/1997 Z.z.
 Navrhovaný zákon o Železničnej spoločnosti, a.s. predstavuje v porovnaní s úpravou v zákone č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov, ako aj v porovnaní s Obchodným zákonníkom špecifickú právnu úpravu. Je odôvodnená tým, že v procese transformácie a reštrukturalizácie železníc na dva samostatné právne subjekty je nutné kreovať súbor vzťahov týkajúcich sa dopravnej cesty tak, aby boli obojstranne ekonomicky výhodné a právne vyvážené, a aby umožnili realizovať všeobecnú zodpovednosť štátu za rozvoj a prevádzkovanie železničnej infraštruktúry. Tieto vzťahy je potrebné následne v praxi verifikovať, pričom výsledky by mali byť podkladom na vytvorenie modelu prevádzkovania dopravnej cesty vo vzťahu k novovzniknutej akciovej spoločnosti, ako aj vo vzťahu k iným subjektom, ktoré sa dostanú na trh v rámci železničnej dopravy. Osobitnú pozornosť treba pritom venovať súladu prijatých riešením s právom Európskej únie.
 Tento proces je časovo, ekonomicky a právne mimoriadne náročný. Je preto potrebné, aby bol koordinovaný z jedného centra, ktoré bude niesť aj zodpovednosť za celkový výsledok. Zodpovednosť za úspech celej transformácie musí prevziať výkonná moc v štáte, a to vláda Slovenskej republiky, reprezentovaná ministerstvom.
 Ak by sa pri transformácii a reštrukturalizácii železníc postupovalo podľa zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov, táto zodpovednosť by sa rozdrobila. Časť majetku štátu v správe železníc, ktorá sa zamýšľa vložiť do novej akciovej spoločnosti, by v súvislosti s jej založením prešla do vlastníctva Fondu národného majetku SR, ktorý by sa stal zakladateľom a jediným akcionárom novej akciovej spoločnosti. Treba pritom vziať do úvahy, že Fond národného majetku SR nie je inštitucionálne ani personálne vybudovaný na to, aby zabezpečil realizáciu jednotlivých krokov transformácie a reštrukturalizácie v oblasti dopravy a podielal sa na zabezpečovaní štátnej dopravnej politiky, ako aj to, že Fond národného majetku SR nie je vo vzťahu podriadenosti k výkonnej moci v štáte.
 Založenie, vznik, postavenie a právne pomery novej akciovej spoločnosti sa preto upravujú predkladaným návrhom osobitného zákona, podľa ktorého zakladateľom tejto spoločnosti a jej 100 %-ným akcionárom je Slovenská republika, v mene ktorej koná ministerstvo.
 Takáto koncepcia dáva záruky a možnosť jednotne usmerňovať a riadiť celkový proces transformácie a reštrukturalizácie železníc, ako aj možnosť vyvodiť zodpovednosť za ich priebeh. Je tiež garantom toho, že so zreteľom na špecifickosť a zložitosť celej problematiky sa týmto spôsobom podarí utvoriť fungujúci mechanizmus, ktorý bude kvalitatívnym prínosom k hospodárskemu a sociálnemu ozdraveniu železničnej dopravy a krokom k úspešnému začleňovaniu do európskych štruktúr.
 Dôvodom pre vypracovanie návrhu osobitného zákona je aj skutočnosť, že niektoré podmienky založenia, vzniku a právneho režimu novej obchodnej spoločnosti sú v porovnaní s platnou úpravou v Obchodnom zákonníku špecifické. Ide napríklad o postup pri oceňovaní nepeňažného vkladu, jeho splatenia, prechodu vlastníckeho práva k predmetu vkladu, niektoré kompetencie orgánov spoločnosti a pod. Pri transformácii postupom podľa zákona č. 92/1991 Zb. v znení neskorších predpisov by na tieto osobitosti nemohol byť braný zreteľ. Osobitnú, od Obchodného zákonníka odchylnú úpravu niektorých otázok možno vykonať iba osobitným zákonom. Rozsah a povaha  odchyliek  od Obchodného zákonníka sú zrejmé z návrhu.
 Možno tiež poukázať na skutočnosť, že úprava právnych pomerov novej akciovej spoločnosti osobitným zákonom má svoj historický precedens v zákone Národnej rady Slovenskej republiky č. 258/1993 Z.z. o Železniciach Slovenskej republiky, ktorý postavenie a právne pomery železníc z dôvodu špecifičnosti upravil odchylne od ustanovení zákona o štátnom podniku.
 Pokiaľ ide o vplyv zákona na štátny rozpočet, vychádza sa z princípu vyrovnaného hospodárenia akciovej spoločnosti, ktorá nemá uskutočňovať ekonomicky nevýhodné služby. V prípade výkonov vo verejnom záujme bude úhrada vzniknutej straty povinnosťou štátu. Táto zásada je už aj dnes obsiahnutá v ustanoveniach § 20 až 23 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 258/1993 Z.z., odkiaľ bude v rámci novelizácie presunutá do zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 164/1996 Z.z. o dráhach.
 Ďalšie nároky na štátny rozpočet v spojitosti s transformáciou, ako napríklad oddlžovanie železníc, poskytovanie štátnych záruk a pod., budú kvantifikované v súlade s uznesením vlády SR zo dňa 18.10.2000 č. 830.
Návrh zákona nie je v rozpore s ústavou, ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi a medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná. Obdobné platí o predpisoch komunitárneho práva Európskej únie.

Dopad návrhu zákona na štátny rozpočet
Pokiaľ ide o vplyv zákona na štátny rozpočet, vychádza sa z princípu vyrovnaného hospodárenia akciovej spoločnosti, ktorá nemá uskutočňovať ekonomicky nevýhodné služby. V prípade výkonov vo verejnom záujme bude úhrada vzniknutej straty povinnosťou štátu. Táto zásada je už aj dnes obsiahnutá v ustanoveniach § 20 až 23 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 258/1993 Z. z., odkiaľ bude v rámci novelizácie presunutá do zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 164/1996 Z. z. o dráhach.
Ďalšie nároky na štátny rozpočet v spojitosti s transformáciou, ako napríklad oddlžovanie železníc, poskytovanie štátnych záruk a pod., budú kvantifikované v súlade s uznesením vlády SR zo dňa 18.10.2000 č. 830.
Nároky na štátny rozpočet z uvedeného návrhu právnej normy nevyplývajú. Je však potrebné povedať, že nároky na štátny rozpočet vyplývajú zo schváleného Projektu transformácie a reštrukturalizácie ŽSR, ktorý bol schválený vládou SR, a to najmä v nasledovných oblastiach:
-	osobná železničná doprava: predstavujú výkony vo verejnom záujme, pri ktorých je zákonom č. 164/1996 Z. z. o dráhach daná povinnosť štátu zabezpečiť finančné krytie straty z nej, a to na základe Zmluvy. Aj po rozdelení unitárnych železníc bude stále záujem štátu o tieto služby. Schválený Projekt definuje požiadavky na štátny rozpočet s postupne klesajúcou tendenciou, pričom pre rok 2001 je požiadavka na úrovni 5,2 mld. Sk. Postupne klesajúca požiadavka na štátny rozpočet je však determinovaná vykonaním ďalších krokov, a to včasnými a dostatočnými zálohovými platbami, ktoré nebudú zakladať výrazné požiadavky na priebežné prefinancovávanie prevádzky úverovými zdrojmi, dostatočnými a účelne alokovanými zdrojmi pre proces údržby, opravy a modernizácie vozňového parku, efektívna tvorba cestovných poriadkov a agresívny prístup k zvyšovaniu trhového potenciálu atď.
-	dopravná cesta: vo vzťahu k nárokom na štátny rozpočet predstavuje oblasť nárokovania ako neinvestičných, tak aj investičných prostriedkov. V súčasnosti sú ceny vo vzťahu k zúčtovaniu osobnej dopravy so štátom predmetom regulácie cien. Regulácia cien za používanie železničnej dopravnej cesty je uplatňovaná aj v obchodnom vzťahu ŽSR (prevádzkovateľ dráhy) s inými prevádzkovateľmi dopravy na dráhach ako sú ŽSR. Cenové kalkulácie preukazujú, že platné regulované ceny za používanie železničnej dopravnej cesty nepokrývajú náklady, ktoré sú čerpané na jej zabezpečenie v rozsahu stanovenom zákonom č. 258/1993 Z. z. o ŽSR. 
Projekt transformácie pri projekciách budúcich ekonomických vzťahov podniku spravujúceho dopravnú cestu s dopravcami odstránil deformáciu nedofinancovania ekonomicky oprávnených nákladov dopravnej cesty  cez predané výkony za regulované ceny. Vychádzal z definície európskej legislatívy, kde náklady musia byť plne kryté výnosmi. Cieľom úlohy z Projektu je objektivizovať tieto ceny a navrhnúť systém pre zabezpečenie plnej úhrady nákladov dopravnej cesty. Jednou zo súčastí tohoto systému v prechodnom období je aj Zmluva o výkonoch vo verejnom záujme medzi štátom a podnikom dopravnej cesty, ktorou sa bude zabezpečovať dofinancovávanie rozdielu medzi výnosmi z predaných výkonov za regulované ceny a nákladmi, ktoré boli vynaložené na ich zabezpečenie. Tento rozdiel predstavoval za okruh osobnej dopravy v roku 1999 objem cca 1,5 mld. Sk a za rok 2000 sa predpokladá rovnaký objem. Tieto objemy idú zatiaľ na vrub ekonomiky ŽSR, čo však už nezodpovedá schváleným kritériám procesu transformácie a reštrukturalizácie, ale ani podmienkam štátnej dopravnej politiky.
-	Vlastníkom železničnej infraštruktúry je a aj zostáva štát. S vlastníctvom sa nevyhnutne spája aj povinnosť starať sa o jej prevádzkyschopnosť a rozvoj. Dielčie analýzy k Projektu, ale aj porovnanie kvality infraštruktúry u nás a v okolitých krajinách preukazujú vysokú zastaranosť a opotrebovanosť. Projekt definuje účasť štátu na modernizácii a rozvoji železničnej infraštruktúry v objeme cca 4 mld. Sk ročne. Štruktúra investičných prostriedkov je projektovaná ako kombinácia priamych investičných dotácií a štátnych záruk za úvery. Tieto spolu s vlastnými prostriedkami a prostriedkami z európskych fondov môžu zabezpečiť v najbližšom období základné technické kritériá na koridorových tratiach a odstránenie najvážnejších technických problémov na tratiach najmä II. kategórie. Efekt týchto investícií sa premietne nielen do oblasti zamestnanosti, ale zvýšenia kvality dopravného a prepravného procesu (zvýšenie rýchlosti, dodacie lehoty, kvalita informácií, bezpečnosť) a ekonomiky.
Časť z týchto prostriedkov (cca 0,55 mld. Sk) je určený na modernizáciu vozňového parku.
-	Oddĺženie: úspech celého procesu transformácie a reštrukturalizácie ŽSR závisí na kvalite účasti štátu na procese oddĺženia. Účasť štátu na oddĺžení bola definovaná na roky 2001 – 2005 v objemoch 2 mld. Sk ročne (bod A.3 a C.6 uznesenia vlády SR č. 830). Nevyhnutnosť participácie štátu na tomto procese vychádza zo základnej axiómy, že nedofinancovával praktickú aplikáciu svojej sociálnej politiky cez ŽSR (toto bolo vykvantifikované na úrovni 15 mld. Sk). Dodržanie výšky a časového harmonogramu je nevyhnutné.
-	štátne záruky na úvery: ich potreba je definovaná nevyhnutnosťou zabezpečenia zdrojov na investičný proces, pričom ich časť bude alokovaná na sanáciu existujúceho stavu. Celková ročná potreba (do roku 2005) zapracovaná do ekonomického modelu Projektu sa pohybuje na úrovni 150 mil. USD (uznesenie vlády SR č. 540/1999).
Je potrebné uviesť, že cieľom predkladanej legislatívnej normy je zabezpečenie právneho prostredia pre proces rozdelenia unitárnych železníc, ich ďalšiu pôsobnosť na dopravnom trhu, ako aj spresnenie podmienok podnikania na dopravnom trhu. Sú podmienkou pre zabezpečenie ďalšieho procesu transformácie a reštrukturalizácie. Požiadavky na štátny rozpočet vyššie stručne popísané sú len ďalším krokom a prostriedkom na zabezpečenie cieľov tohoto procesu.
Návrh zákona nie je v rozpore s ústavou, ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi a medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná. Obdobné platí o predpisoch komunitárneho práva Európskej únie.
Stanovisko Ministerstva financií SR k finančným dôsledkom návrhu zákona na štátny rozpočet bolo kladné.

Dopad návrhu zákona na zamestnanosť
Projekt reštrukturalizácie a transformácie ŽSR v časti 3 detailne spracováva sociálne dôsledky redukcie pracovných miest. V Projekte sú vypracované „Hlavné smery postupu pri transformácii ŽSR v oblasti ľudských zdrojov„. Jednotlivé smery postupu zmiernenia sociálneho dopadu na uvoľňovaných pracovníkov sú premietnuté do plánu implementácie transformačných a reštrukturalizačných krokov a sprievodných pilotných projektov v oblasti zamestnanosti (akčné plány zamestnanosti podľa príkladov štátov EÚ), spolupráca s poradenskými organizáciami ako je „Kompas, a.s. Slovakia„, s WEB – informačné centrum.
Znižovanie stavu pracovníkov v období rokov 2001 – 2003 predpokladá postupne uvoľniť cca 6000 zamestnancov. Železnice SR uzatvorili v zmysle Zákona o kolektívnom vyjednávaní kolektívnu zmluvu s Asociáciou odborových zväzov na roky 2000 – 2001, kde na zmiernenie nepriaznivých dôsledkov znižovania počtu zamestnancov v dôsledku realizácie Projektu transformácie a reštrukturalizácie zabezpečia uvoľňovaným zamestnancom rad sociálnych kompenzácií a finančných zvýhodnení, ktoré sú odstupňované podľa dĺžky pracovného pomeru zamestnanca ŽSR.
Európska banka EBRD je pripravená finančne sa podieľať na výške odstupného uvoľňovaným zamestnancom vo výške cca 950 mil. Sk. Pre tento zámer boli vykonané previerky „due diligence„ s Európskou bankou pre obnovu a rozvoj v súvislosti so zabezpečením finančných prostriedkov aj pre krytie sociálnych kompenzácií z dôvodu budúceho uvoľňovania zamestnancov ŽSR.
Materiál vzhľadom na svoj obsah bol predmetom rokovania Rady hospodárskej a sociálnej dohody Slovenskej republiky dňa 8.marca 2001. Nakoľko nedošlo k zhode medzi Asociáciou zamestnávateľských zväzov a Konfederáciou odborových zväzov, materiál bol opätovne prerokovaný v Rade hospodárskej a sociálnej dohody Slovenskej republiky dňa 30.3.2001.

Doložka zlučiteľnosti
k návrhu zákona s právom Európskej únie

1.	Navrhovateľ zákona: vláda Slovenskej republiky

2.	Názov návrhu zákona: Zákon, o Železničnej spoločnosti, akciovej spoločnosti a o zmene a doplnení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 258/1996 Z.z. o Železniciach Slovenskej republiky v znení zákona č. 152/1997 Z.z.

3.	V práve Európskej únie je problematika návrhu zákona upravená v:

•	smernici Rady 91/440/EHS o rozvoji železníc spoločenstva.

Návrh sa taktiež dotýka:

•	smernice Rady 95/18/ES o licenciách železničných podnikov,
•	smernice Rady 95/19/ES o prideľovaní kapacity železničnej infraštruktúry a stanovení poplatkov za infraštruktúru,
•	nariadenia Rady 1191/69/EHS o akciách členských štátov týkajúcich sa záväzkov v rámci koncepcie verejnej služby železničnej, cestnej a vnútrozemskej vodnej dopravy.

Tieto sú predmetom harmonizácie práva SR s právom EÚ v zákone, ktorým sa mení a dopĺňa zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 164/1996 Z. z. o dráhach a o zmene zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov v znení zákona č. 58/1997 Z. z.

4.	Návrh zákona svojou problematikou patrí medzi prioritné oblasti aproximácie práva uvedené v čl. 70 Európskej dohody o pridružení a svojou problematikou patrí medzi priority odporúčané v Bielej knihe.

5.	Charakteristika právnych noriem EÚ, ktorými je upravená problematika návrhu zákona:

smernice a nariadenia Rady EHS resp. ES, ktoré stanovujú podmienky prideľovania licencií železničným podnikom, prideľovania kapacity železničnej infraštruktúry, úhrady strát pri výkone služieb vo verejnom záujme a stanovujú podmienky ekonomického fungovania železničných podnikov.

6.	 Vyjadrenie stupňa kompatibility s právom EÚ: 

plná.

O s o b i t n á   č a s ť 
K Článku I

K § 1
 Upravuje sa predmet a účel zákona, ktorý sa vymedzuje v súlade s uznesením vlády Slovenskej republiky č. 830 zo dňa 18.10.2000. V rámci transformácie a reštrukturalizácie železníc vznikne nová obchodná spoločnosť, Železničná spoločnosť, a.s., vykonávajúca dopravné a obchodné činnosti, a dôjde k zmenám v ekonomickej pôsobnosti Železníc Slovenskej republiky. Železnice zostanú organizáciou najmä na prevádzkovanie železničných dráh, vykonávanie s tým spojených obslužných a doplnkových činností a na správu zvereného majetku Slovenskej republiky.

K § 2
 Odsek 1 upravuje otázku zakladateľa akciovej spoločnosti, ktorým je štát, zo zákona zastúpený Ministerstvom dopravy, pôšt a telekomunikácií Slovenskej republiky. Vzhľadom na význam akciovej spoločnosti schvaľuje jej základné dokumenty - zakladateľskú listinu a stanovy - vláda Slovenskej republiky.
 Odsek 2 vyjadruje subsidiárnu platnosť ustanovení Obchodného zákonníka pri regulácii založenia, vzniku, postavenia a právnych pomerov akciovej spoločnosti. Ustanovenia Obchodného zákonníka (lex generalis) sa použijú, ak tento zákon neobsahuje úpravu špeciálnu.
 V odseku 2 sa ďalej v záujme vylúčenia pochybností výslovne ustanovuje, že ustanovenia zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov sa nepoužijú. Tento zákon sa uplatní len v prípade predaja akcií Železničnej spoločnosti, a.s. , ktoré predstavujú majetkovú účasť štátu na podnikaní tejto spoločnosti, čo je vyjadrené v § 18 ods. 1 návrhu.

K § 3
 Odsek 1 a 2 vymedzuje predmet vkladu do akciovej spoločnosti. Bude ním majetok štátu v správe železníc v rozsahu samostatných, účtovne oddelených organizačných zložiek železníc, taxatívne vymenovaných v odseku 2. Tieto organizačné zložky sa v návrhu označujú za také, ktoré majú charakter častí podniku v zmysle § 5 a 487 Obch. zák. To umožňuje využiť pri zakladaní akciovej spoločnosti ustanovenia § 59 ods. 4 a § 476 až 488 Obch. zák., ktoré upravujú právny režim vkladu do obchodnej spoločnosti, pokiaľ je ním podnik alebo jeho časť, a tým celý proces zjednodušiť.
 K tomu treba uviesť, že uvedený právny režim zakotvený v Obchodnom zákonníku zahŕňa jednak samotné vymedzenie pojmu časť podniku ako súboru hmotných ako aj nehmotných a osobných zložiek podnikania, ku ktorému patria veci (hnuteľné a nehnuteľné), práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie časti podniku, a zahŕňa aj pravidlá, podľa ktorých na nadobúdateľa (zakladanú akciovú spoločnosť) prechádzajú aj všetky práva a záväzky, patriace k časti podniku. Tieto otázky preto nie je potrebné v návrhu zákona osobitne riešiť. Do jednotlivých častí podniku, vkladaných do akciovej spoločnosti, nebudú začlenené splatné daňové záväzky a iné splatné záväzky verejnoprávnej povahy (najmä v súvislosti so zdravotným a sociálnym poistením), resp. záväzky tohto druhu vzniknuté do dňa vzniku akciovej spoločnosti.
Podľa ustanovenia § 10 ods. 3 písm. a) zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov železničná dopravná cesta a Východoslovenské prekladiská Čierna nad Tisou a Maťovce nemôžu byť predmetom privatizácie. V odseku 3 sa preto výslovne ustanovuje, že tento majetok štátu nebude predmetom vkladu do akciovej spoločnosti a zostane naďalej v správe železníc. Predmetom vkladu do akciovej spoločnosti nebudú ani železničné stanice a zastávky, keďže tieto sú podľa platnej právnej úpravy súčasťou železničnej dopravnej cesty (písm. i) prílohy zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 258/1993 Z.z. o Železniciach Slovenskej republiky).
 V odseku 4 sa reaguje na to, že v rámci reštrukturalizácie a transformácie železníc sa počíta s modifikáciou a upresnením vecného obsahu jednotlivých ich organizačných zložiek (častí podniku), ktorý je vyjadrený v relatívne samostatnom účtovníctve týchto zložiek (častí podniku). Toto upresnenie sa bude týkať tak hmotného ako aj nehmotného majetku, práv i záväzkov, a musí byť vykonané ešte pred určením hodnoty nepeňažného vkladu do akciovej spoločnosti podľa § 4 návrhu zákona. Vzhľadom na náročnosť a závažnosť tohto kroku sa stanoví, že takéto rozčlenenie majetku železníc podlieha schváleniu ministerstvom.
Odsek 5 upravuje odchylku od úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku. Je odôvodnená osobitným režimom oddlžovania železníc, obsiahnutým vo vládou SR schválenom Projekte transformácie a reštrukturalizácie Železníc SR.

K § 4
 V odseku 1 sa upravuje spôsob určenia hodnoty nepeňažného vkladu do železničnej spoločnosti. Zároveň sa v záujme hospodárnosti stanoví odchylka od ustanovenia § 59 ods. 3 tretia a štvrtá veta Obch. zák., podľa ktorého v prípade, ak nepeňažný vklad prevyšuje 1 mil. Sk alebo je jeho predmetom podnik alebo jeho časť alebo ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ, sú potrebné na určenie jeho hodnoty posudky dvoch znalcov.
 V záujme vytvoriť rezervný fond už pri vzniku akciovej spoločnosti sa v odseku 2 upravuje odchylka od § 58 ods. 1 Obch. zák. Podľa uvedeného ustanovenia je základné imanie spoločnosti definované ako peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Podľa navrhovaného zákona však hodnota vyňatého majetku nie je typickým vkladom podľa obchodného zákonníka, nakoľko z tejto hodnoty sa netvorí len základné imanie spoločnosti, ale aj jej rezervný fond. Ustanovenie odseku 2 súvisí s § 8 ods. 1 a  2 návrhu.

K § 5
 S prihliadnutím na úpravu v odseku 3, ktorá vzhľadom na povahu zakladateľa akciovej spoločnosti a povahu vkladu vylučuje použitie úpravy o správe vkladu obsiahnutej v § 60 Obch. zák., sa v odseku 1 stanoví odchylka od § 59 ods. 2 Obch. zák.
 Odsek 2 rieši prechod vlastníckeho práva k nepeňažnému vkladu na akciovú spoločnosť. Odchylne od úpravy v § 60 ods. 1 a v § 483 ods. 3 Obch. zák. je riešené nadobudnutie vlastníckeho práva akciovej spoločnosti k nehnuteľnostiam. Toto právo prechádza na akciovú spoločnosť zo zákona dňom jej vzniku a do katastra nehnuteľností sa zapíše záznamom. Takáto úprava je odôvodnená potrebou zabezpečiť, aby deň vzniku spoločnosti, ku ktorému podľa § 3 ods. 1 návrhu vyjme ministerstvo majetok určený na vklad, bol zároveň dňom, ku ktorému nadobudne k tomuto majetku vlastnícke právo nový subjekt - štátom založená akciová spoločnosť.
 Vzhľadom na osobitnú úpravu nadobúdania vlastníckeho práva v odseku 2 sa v odseku 3 vylučuje použitie úpravy tejto otázky obsiahnutej v § 60 ods. 1 a v § 483 ods. 3 Obch. zák. Vylúčením použitia § 60 Obch. zák. sa zároveň vylučuje použitie ustanovení o správe vkladu.

K § 6

K odseku 1:

Zákon ukladá ministerstvu povinnosť bezodplatne vložiť do základného imania akciovej spoločnosti majetok v podobe samostatných, účtovne oddelených organizačných zložiek železníc, ktoré majú povahu častí podniku. 
Podľa ustanovenia § 120 ods.2 Občianskeho zákonníka stavba nie je súčasťou pozemku, a preto existujú prípady, že stavby vo vlastníctve štátu spravované železnicami sú postavené na pozemkoch, ktoré sú vo vlastníctve iných osôb. Z týchto dôvodov časť majetku tvoriaca nehnuteľný majetok užívaný pri činnosti vkladaných častí podniku železníc, najmä pozemky a stavby, nemôže byť predmetom vkladu do akciovej spoločnosti ku dňu vzniku akciovej spoločnosti z dôvodu neusporiadania vlastníctva. Ako spôsob usporiadania vzťahov k neusporiadaným pozemkom a stavbám, ktoré sú nevyhnutné na zabezpečenie bezporuchovej činnosti akciovej spoločnosti, sa navrhuje zriadenie vecného bremena podľa ustanovení § 151n a nasl. Občianskeho zákonníka. Vecné bremeno nezakladá vlastnícke právo k pozemkom a stavbám, nie je definitívnym riešením. Vecné bremeno obmedzuje vlastníka pozemku v prospech akciovej spoločnosti v rozsahu nevyhnutnom na zabezpečenie činnosti akciovej spoločnosti. Vlastník pozemku musí strpieť užívanie pozemku, resp. stavby akciovou spoločnosťou. Vecné bremeno vzniká priamo zo zákona a zapíše sa do katastra nehnuteľností. Príslušnému katastru sa predloží list vlastníctva pozemku, resp. stavby. 

Špecifikácia pozemkov a stavieb, ku ktorým vzniká právo zodpovedajúce vecnému bremenu, tvorí prílohu zakladateľskej listiny. V tomto prípade ide o vznik vecného bremena zo zákona. Pokiaľ ide o úhradu nákladov na zachovanie a opravy nehnuteľností zaťažených vecným bremenom, použije sa § 151 n ods.3 Občianskeho zákonníka.

K odseku 2 a 3:
	
Stavby vo vlastníctve železníc, ku ktorým nebolo vydané rozhodnutie o užívaní stavby, sa právne usporiadajú v súlade so stavebným zákonom a osobitnými predpismi. Následne, po vyporiadaní vlastníctva k pozemkom a stavbám ministerstvo svojim rozhodnutím vyjme tento majetok z majetku železníc a vloží ho vo forme nepeňažného vkladu do základného imania železničnej  spoločnosti.

K odseku 4 

	Ustanovuje sa spôsob určenia hodnoty nepeňažného vkladu do akciovej spoločnosti po usporiadaní vlastníctva, a to podľa osobitného predpisu (vyhl. č. 255/2000 Z.z.) na základe posudku jedného znalca. 

K § 7
 Návrh upravuje ďalšie požiadavky na obsah stanov, nad rámec daný ustanoveniami § 173 a 174 Obch. zák., ktoré platia bezo zmeny aj pre novozakladanú akciovú spoločnosť. Stanovy schvaľuje podľa ustanovenia § 2 ods. 1 návrhu vláda Slovenskej republiky.

K § 8
 V záujme vytvoriť rezervný fond už pri vzniku spoločnosti sa v odseku 1 upravuje odchylka od ustanovení § 58 ods. 1 a § 67 ods. 2 Obch. zák. 
V odseku 2 sa stanoví, že rezervný fond bude vytvorený už pri vzniku akciovej spoločnosti, a to vo výške 5 % z hodnoty vkladu do jej majetku. O dopĺňaní rezervného fondu platia príslušné ustanovenia Obch. zák.
V odseku 3 sa upravuje forma a podoba akcií akciovej spoločnosti.

K § 9
 V odseku 1 sa upravuje predmet činnosti akciovej spoločnosti obdobným spôsobom, ako v § 15a zákona č. 92/1991 Zb. o prevode majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov. Po dobu 18 mesiacov je akciová spoločnosť zo zákona oprávnená podnikať v rozsahu dnešných činností železníc s výnimkou prevádzkovania celoštátnej železničnej dráhy. Po uplynutí tejto doby môže akciová spoločnosť tieto činnosti vykonávať len na základe oprávnenia na podnikanie získaného podľa príslušných právnych predpisov.
 Podľa odseku 2 môžu byť predmetom podnikania akciovej spoločnosti aj iné činnosti, a to za podmienok ustanovených osobitnými predpismi.
 V odseku 3 sa z predmetu podnikania akciovej spoločnosti či už podľa odseku 1 alebo odseku 2 vylučuje prevádzkovanie celoštátnej železničnej dráhy. Túto činnosť budú naďalej vykonávať železnice ako správca železničnej dopravnej cesty, ktorá zostáva majetkom štátu.

K § 10
 V nadväznosti na ustanovenie § 2 ods. 1 návrhu sa určuje, že výkon práv štátu ako akcionára prináleží zo zákona ministerstvu. O valnom zhromaždení platia inak ustanovenia Obch. zák.

K § 11
 V odseku 1 sa počet členov predstavenstva na rozdiel od § 173 písm. f) Obch. zák. neponecháva stanovám, ale určuje sa priamo zákonom.
V odseku 2 sa voľba predsedu predstavenstva na rozdiel od § 194 ods. 3 Obch. zák. neponecháva členom predstavenstva, ale v záujme posilnenia vplyvu ministerstva, ktoré vykonáva práva akcionára, sa zákonom zveruje valnému zhromaždeniu. Zároveň sa ustanovuje zásada, že predseda predstavenstva bude vždy vykonávať aj funkciu generálneho riaditeľa akciovej spoločnosti.

K § 12
 V odseku 1 sa reaguje na rozšírenie pôsobnosti dozornej rady v ustanovení § 14 písm. b) až d).
 V odseku 2 sa rozširuje pôsobnosť predstavenstva o schvaľovanie, resp. určovanie tam uvedených taríf. 
O predstavenstve platia inak ustanovenia Obch. zák.

K § 13
 V odseku 1 sa dĺžka funkčného obdobia členov dozornej rady na rozdiel od § 200 ods. 2 Obch. zák. neponecháva stanovám, ale určuje sa priamo zákonom, ktorý tiež limituje možnosť opätovného zvolenia členov dozornej rady.
 V odseku 2 a 3 sa schválenie rokovacieho poriadku dozornej rady a schválenie volebného poriadku  členov dozornej rady volených zamestnancami zveruje valnému zhromaždeniu, čím sa v porovnaní s § 187 ods. 1 Obch. zák. rozširuje jeho pôsobnosť.

K § 14
 V porovnaní s Obch. zák. sa pôsobnosť dozornej rady rozširuje o činnosti, taxatívne vymenované v navrhovanom ustanovení. Osobitne významné je dávanie predchádzajúceho súhlasu dozornej rady na nakladanie s majetkom spoločnosti v prípadoch uvedených v písm. b) až d), čím sa zabezpečí tak dôkladné posúdenie odôvodnenosti a výhodnosti resp. rizikovosti zamýšľaných operácií, ako aj ich transparentnosť.
 Okrem odchyliek upravených v § 13 a 14 návrhu platia inak o dozornej rade ustanovenia Obch. zák.

K § 15
 Vo vzťahu k akciovej spoločnosti vystupuje ministerstvo ako akcionár a tiež ako ústredný orgán štátnej správy. Ustanovenie § 15 upravuje pôsobnosť ministerstva s tým, že prísne rozlišuje a vymedzuje, čo ministerstvo vykonáva ako akcionár (odsek 1), a čo je jeho úlohou ako ústredného orgánu štátnej správy (odsek 2).
 Osobitne dôležitou úlohou ministerstva je presadzovať pri výkone práv akcionára plnenie zásad štátnej dopravnej politiky (odsek 1 písm. b). Ministerstvo má na to právne nástroje dané mu navrhovaným zákonom ako aj Obchodným zákonníkom, najmä čo do pôsobnosti valného zhromaždenia a jeho ingerencie do rozhodovania o zásadných otázkach akciovej spoločnosti a o personálnom obsadení jej orgánov.
 Vzhľadom na význam a povahu prevádzkovania dopravy na dráhe sa ministerstvu ako ústrednému orgánu štátnej správy zveruje mimoriadne oprávnenie priamo ukladať akciovej spoločnosti povinnosti v rozsahu uvedenom v odseku 2 písm. a).

K § 16
 Vzhľadom na povahu a obsah rozhodnutí ministerstva, upravených v § 3 ods. 1 a 4, § 6 ods. 3 a  § 15 ods. 2 písm. a), sa stanoví, že na tieto rozhodnutia sa Správny poriadok nevzťahuje.

K § 17
 Účelom úpravy je v súlade so Zákonníkom práce zabezpečiť plný a nerušený prechod práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom železníc, ktorí zabezpečujú úlohy častí podniku železníc vkladaných do akciovej spoločnosti, zo železníc na novo vzniknutú akciovú spoločnosť.

K § 18
Podľa úpravy obsiahnutej v odseku 1 sa pri prípadnom  predaji akcií železničnej spoločnosti musí postupovať podľa zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov. To znamená, že privatizácia týchto akcií sa bude realizovať na základe rozhodnutia o privatizácii majetkovej účasti štátu. Musí byť však zachovaná majetková účasť štátu najmenej v rozsahu 51 %, čo je vyjadrené v odseku 2.

K Článku II

K bodu 1 až 6
Upravuje sa predmet činnosti ŽSR v súlade s ich aktuálnou ekonomicko-prevádzkovou pôsobnosťou podľa Projektu transformácie a reštrukturalizácie Železníc Slovenskej republiky, schváleného uznesením vlády SR č.830/2000. Úprava § 2 reaguje na vznik Slovenskej železničnej spoločnosti, a.s., ktorá na rozdiel od Železníc Slovenskej republiky má v pôsobnosti ekonomické aktivity v oblasti dopravných a obchodných činností. V ustanovení § 2 sa zároveň  na účely tohto zákona novo vymedzuje pojem prevádzkovanie železničných dráh.

K bodu 7, 10, 12 až 14
Vypúšťajú sa úpravy o zástupcovi generálneho riaditeľa ŽSR ako nefunkčné a nadbytočné.

K bodu 8
Odsek 6 sa dopĺňa ustanovením, ktoré rieši vzťah medzi ŽSR a členmi správnej rady na princípe primeraného uplatnenia mandátnej zmluvy podľa § 566 a nasl. Obchodného zákonníka. Zdôrazňuje sa tým zodpovednosť členov správnej rady za rozhodnutia z výkonu ich funkcie, ktorá touto úpravou nadobúda nielen politický, ale aj právny význam.

K bodu 9 a 10
Rozširuje sa pôsobnosť správnej rady pri schvaľovaní ustanovených opatrení a v súlade s terminológiou cenového zákona sa upresňuje aj charakter odplaty sa používanie dopravnej cesty (cena).

K bodu 11
Rozširuje sa pôsobnosť správnej rady o pôsobnosť schváliť ročnú správu o plnení plánu vyporiadania nevyporiadaného vlastníctva nehnuteľností užívaných železnicami, ktoré sú zaťažené vecným bremenom.

K bodu 15
Navrhovanou úpravou sa vylučuje dnes platný zákaz konkurencie vo vzťahu k Slovenskej železničnej spoločnosti, a. s. z dôvodu, že sa vyžaduje koordinácia činnosti  oboch subjektov aj prostredníctvom personálneho prepojenia. 

K bodu 16
V súvislosti s prenesením kompetencie vydávať tarifu na prepravu osôb, zvierat a vecí na akciovú spoločnosť (§ 12 Čl .I ) v § 9 sa vypúšťa písmeno b) aj s poznámkou pod čiarou.

K bodu 17 
Rozširuje sa okruh vlastných finančných zdrojov o príjmy za použitie dopravnej cesty a o úhrady za výkony vo verejnom záujme.

K bodu 18
Vypúšťa sa nadbytočná časť nadpisu.

K bodu 19
Ide o dikčné upresnenie ustanovenia s tým,  že podrobnejšia úprava bude predmetom osobitných predpisov.

K bodu 20
Doterajšia hmotnoprávna úprava sa nahrádza odkazom na osobitný predpis (novela zákona č.164/1996 Z.z. o dráhach), ktorý uvedenú problematiku dorieši komplexne.

K bodu 21
V nadväznosti na novú koncepciu legislatívneho riešenia zmluvy o výkonoch vo verejnom záujme v osobitnom predpise (novela zákona č.164/1996 Z.z. o dráhach) sa tieto ustanovenia ako nadbytočné vypúšťajú.

K bodu 22
Upresňuje sa typ kontraktu (zmluva o výkonoch vo verejnom záujme pri prevádzkovaní dráhy).

K bodu 23
Ide o vylúčenie platnosti zákona o veľkej privatizácii (č.92/1991 Zb.) na prevody majetku štátu v správe ŽSR, ktorý podľa zákona o Slovenskej železničnej spoločnosti, a.s. prechádza do jej vlastníctva.

K bodu 24
Navrhovaným ustanovením sa realizuje uznesenie vlády SR č. 912 zo dňa 8.11.2000 o bezodplatnom prevode správy nehnuteľného majetku štátu, ktorý tvorí mobilizačné rezervy a ktorý je ku dňu účinnosti tohto zákona v správe železníc, do správy štátnych hmotných rezerv.

K bodu 25
Dňom účinnosti novely zákona NR SR č.258/1993 Z.z. dôjde k niektorým zásadným zmenám v predmete činnosti a v právnych pomeroch ŽSR. Nakoľko akciová spoločnosť vznikne len po dni účinnosti osobitného zákona, treba túto skutočnosť riešiť osobitnou prechodnou úpravou.
Súčasťou ustanovenia je tiež povinnosť ŽSR uviesť do jedného roka zápis o predmete činnosti v obchodnom registri do súladu s novelou (§ 2).

K bodu 26 
Navrhované ustanovenie  reaguje  na  platný zákon NR SR č. 278/1993 Z.z. o správe majetku štátu, ktorý zaviedol do právneho poriadku Slovenskej republiky pojem „správa majetku štátu“.

K bodu 27
Ide o zosúladenie prílohy zákona s ustanovením § 24 ods.1 a 3 zákona.

K Čl. III 
V záujme prehľadnosti sa navrhuje  vyhlásenie úplného znenia  zákona.

K Čl. IV
Účinnosť zákona sa navrhuje k  1. júnu  2001. 

Bratislava 4. apríla 2001

	Mikuláš Dzurinda  v. r.
	predseda vlády Slovenskej republiky

	Jozef Macejko  v.r.
	minister dopravy, pôšt a telekomunikácií
	Slovenskej republiky