Vyhodnotenie medzirezortného pripomienkového konania

Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony 

Spôsob pripomienkového konania	 	
Počet vznesených pripomienok, z toho zásadných	168  / 57 	
Počet vyhodnotených pripomienok	168 	
		
Počet akceptovaných pripomienok, z toho zásadných	110  / 33 	
Počet čiastočne akceptovaných pripomienok, z toho zásadných	12  / 4 	
Počet neakceptovaných pripomienok, z toho zásadných	46  / 20 	
		
Rozporové konanie (s kým, kedy, s akým výsledkom)		
Počet odstránených pripomienok		
Počet neodstránených pripomienok		

Sumarizácia vznesených pripomienok podľa subjektov
Č.	Subjekt	Pripomienky do termínu	Pripomienky po termíne	Nemali pripomienky	Vôbec nezaslali	
1 .	Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky 	18 (17o,1z) 	 	 	 	
2 .	Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky 	3 (3o,0z) 	 	 	 	
3 .	Ministerstvo financií Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
4 .	Ministerstvo kultúry Slovenskej republiky 	2 (2o,0z) 	 	 	 	
5 .	Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky 	5 (1o,4z) 	 	 	 	
6 .	Ministerstvo dopravy, výstavby a regionálneho rozvoja Slovenskej republiky 	4 (4o,0z) 	 	 	 	
7 .	Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky 	3 (3o,0z) 	 	 	 	
8 .	Ministerstvo obrany Slovenskej republiky 	7 (7o,0z) 	 	 	 	
9 .	Ministerstvo zahraničných vecí a európskych záležitostí Slovenskej republiky 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
10 .	Ministerstvo práce, sociálnych vecí a rodiny Slovenskej republiky 	5 (3o,2z) 	 	 	 	
11 .	Ministerstvo životného prostredia Slovenskej republiky  	 	 	x 	 	
12 .	Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
13 .	Ministerstvo zdravotníctva Slovenskej republiky 	1 (0o,1z) 	 	 	 	
14 .	Úrad vlády Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
15 .	Protimonopolný úrad Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
16 .	Štatistický úrad Slovenskej republiky 	14 (14o,0z) 	 	 	 	
17 .	Úrad geodézie, kartografie a katastra Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
18 .	Úrad jadrového dozoru Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
19 .	Úrad pre normalizáciu, metrológiu a skúšobníctvo Slovenskej republiky 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
20 .	Úrad pre verejné obstarávanie 	 	 	x 	 	
21 .	Úrad priemyselného vlastníctva Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
22 .	Správa štátnych hmotných rezerv Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
23 .	Národný bezpečnostný úrad 	 	 	x 	 	
24 .	Národná banka Slovenska 	11 (9o,2z) 	 	 	 	
25 .	Odbor aproximácie práva sekcie vládnej legislatívy Úradu vlády SR 	4 (4o,0z) 	 	 	 	
26 .	Najvyšší kontrolný úrad Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
27 .	Najvyšší súd Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
28 .	Generálna prokuratúra Slovenskej republiky 	14 (14o,0z) 	 	 	 	
29 .	Konfederácia odborových zväzov Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
30 .	Asociácia zamestnávateľských zväzov a združení Slovenskej republiky 	4 (0o,4z) 	 	 	 	
31 .	Republiková únia zamestnávateľov 	10 (4o,6z) 	 	 	 	
32 .	Štátna ochrana prírody Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
33 .	VSU 	 	 	 	x 	
34 .	Sociálna poisťovňa 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
35 .	Združenie podnikateľov Slovenska 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
36 .	Union zdravotná poisťovňa, a.s. 	 	 	x 	 	
37 .	Štátna pokladnica 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
38 .	Slovenská banková asociácia 	3 (3o,0z) 	 	 	 	
39 .	Slovenská obchodná a priemyselná komora 	 	 	x 	 	
40 .	DÔVERA zdravotná poisťovňa, a.s. 	5 (0o,5z) 	 	 	 	
41 .	Klub 500 	9 (0o,9z) 	 	 	 	
42 .	Slovenská komora audítorov 	1 (0o,1z) 	 	 	 	
43 .	Slovenská asociácia podnikových finančníkov  	14 (7o,7z) 	 	 	 	
44 .	Úrad pre dohľad nad výkonom auditu 	6 (4o,2z) 	 	 	 	
45 .	Slovenská asociácia poisťovní 	3 (2o,1z) 	 	 	 	
46 .	Slovenská komora daňových poradcov 	10 (4o,6z) 	 	 	 	
47 .	Slovenská asociácia správcovských spoločností 	3 (0o,3z) 	 	 	 	
48 .	Slovenský plynárenský priemysel, a.s. 	2 (0o,2z) 	 	 	 	
49 .	Potravinárska komora Slovenska 	1 (0o,1z) 	 	 	 	
	SPOLU	168 (111o,57z) 	0 (0o,0z) 	12 	6 	

Vyhodnotenie vecných pripomienok je uvedené v tabuľkovej časti.

Vysvetlivky  k použitým skratkám v tabuľke:	
O – obyčajná	A – akceptovaná	
Z – zásadná	N – neakceptovaná	
	ČA – čiastočne akceptovaná	

Subjekt	Pripomienka	Typ	Vyh.	Spôsob vyhodnotenia	
MS SR 	K Čl. I, bod 1. (poznámka pod čiarou k odkazu 4b) 
Odporúčame predkladateľovi v poznámke pod čiarou k odkazu 4b za slová „§ 27 ods. 2“ vložiť slová „písm. c)“. 

 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	K Čl. I, bod 9. (§ 23 ods. 2 písm. h) a i)) 
Odporúčame predkladateľovi v písmene i) bodku na konci ustanovenia nahradiť čiarkou. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	K Čl. I, bod 16. (§ 23b ods. 1) 
Požadujeme nahradiť slová „elektronická forma“ a „listinná forma“ slovami „elektronická podoba“, resp. „listinná podoba“ v tých prípadoch, ak sú tieto pojmy použité v súvislosti s dokumentom alebo právnym úkonom a to z dôvodu, že predkladateľom zvolená terminológia nezodpovedá platnému zneniu Občianskeho zákonníka. Podľa § 40 ods. 4 Občianskeho zákonníka „Písomná forma je zachovaná, ak je právny úkon urobený telegraficky, ďalekopisom alebo elektronickými prostriedkami, ktoré umožňujú zachytenie obsahu právneho úkonu a určenie osoby, ktorá právny úkon urobila. Písomná forma je zachovaná vždy, ak právny úkon urobený elektronickými prostriedkami je podpísaný zaručeným elektronickým podpisom.“. Z uvedeného je zrejmé, že pojem „forma“ sa viaže výlučne s použitím pojmu „písomná forma“. Prejavy alebo spôsoby zachytenia právneho úkonu vykonané v písomnej forme môžu byť rôzne – právny úkon môže byť vykonaný faxom, ďalekopisom alebo elektronicky, resp. listinne a písomná forma bude vždy zachovaná. Vzhľadom na uvedené preto požadujeme používať pojmy „elektronická podoba“, resp. „listinná podoba“. 
Táto pripomienka sa týka okrem § 23a ods. 1 a 2 aj znenia § 23b zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	K Čl. I, bod 18. (§ 23b ods. 4 a poznámka pod čiarou k odkazu 29ka) 
Odporúčame predkladateľovi za slová „povinnosť uloženia účtovnej závierky v“ vložiť slová „zbierke listín“, slová „obchodnom registri“ nahradiť slovami „obchodného registra“ a slovo „forme“ nahradiť slovom „podobe“. 
Ďalej upozorňujeme predkladateľa, že právne predpisy citované v poznámke pod čiarou k odkazu 29ka sú tzv. implementačnými zákonmi k nariadeniam Rady ustanovujúcim európske formy obchodných spoločností, pričom práve zmienené nariadenia sú tými príslušnými „osobitnými predpismi“, ktoré definujú povinnosť zostavenia a zverejnenia účtovnej závierky a výročnej správy v súlade s právnymi predpismi členského štátu sídla SCE a SE prijatými na vykonanie smerníc 78/660/EHS a 83/349/EHS (bližšie pozri čl. 68 nariadenia Rady (ES) č. 1435/2003 z 22. júla 2003 o stanovách Európskeho družstva (SCE) a čl. 67 ods. 2 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE)). Správne by teda odkaz 29ka v poznámke pod čiarou mal citovať príslušné nariadenia EU. 
Vo vzťahu k činnosti Európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov dávame do pozornosti čl. 40 nariadenia Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. júla 1985 o Európskom zoskupení hospodárskych záujmov (EZHZ), ktorý znie: Hospodársky výsledok činnosti zoskupenia je zdaniteľný len prostredníctvom jeho členov. Uvedené má podľa nášho názoru vplyv na neexistenciu povinnosti zostavovať účtovnú závierku samostatne za zoskupenie ako také, nakoľko zoskupenie nie je ani daňovým subjektom. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	K Čl. I, bod 19. (§ 23c ods. 2) 
Odporúčame predkladateľovi slová „elektronickou formou“ nahradiť slovami „elektronickými prostriedkami“ alebo slovami „ v elektronickej podobe“. 

 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	K Čl. I, bod 20. (§ 23d ods. 4) 
Odporúčame predkladateľovi nahradiť slová „zbierky listín obchodného registra“ slovom „registra“, v opačnom prípade sa domnievame, že by ustanovenie nezodpovedalo filozofii zmien vykonaných zákonom č. 547/2011 Z. z. a navrhovaných v predloženom návrhu zákona. 

 	O 	N 	Nie je možné akceptovať, pretože sa jedná o účtovnú závierku zahraničnej materskej spoločnosti, ktorá nie je účtovnou jednotkou v SR. Dcérska spoločnosť má povinnosť uložiť konsolidovanú účtovnú závierku matky (zahraničnej obchodnej spoločnosti) do zbierky listín obchodného registra ak využije osloodenie a nezostavuje KUZ na medzistupni.  	
MS SR 	K Čl. I, bod 20. (§ 23d ods. 5) 
Odporúčame predkladateľovi slová „§ 17a, okrem účtovnej jednotky uvedenej v § 17a ods. 1 písm. b)“ nahradiť slovami „§ 17a ods. 1 písm. a)“ a slovo „jednej“ nahradiť slovom „jeden“. 
 	O 	N 	Uvedená zmena by spôsobila zmenu rozsahu zverejňovania výročných správ pre účtovné jednotky uvedené v 17a ods. 2 a 3. 	
MS SR 	K Čl. II – nad rámec 
Navrhujeme doplniť novelizačný čl. II k Obchodnému zákonníku o nové novelizačné body 6. a 7. v nasledujúcom znení: 
„6. V § 192 ods. 1 prvá veta znie: „Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti, uloženie výročnej správy do zbierky listín, zostavenie a e uloženie konsolidovanej účtovnej závierky a konsolidovanej výročnej správy spoločnosti do zbierky listín, ak má spoločnosť takú povinnosť, a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami.“. 

7. § 192 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie: 
„(3) Povinnosť uloženia výročnej správy, konsolidovanej účtovnej závierky a konsolidovanej výročnej správ do zbierky listín podľa odseku 1 sa považuje za splnenú ich uložením v registri účtovných závierok podľa osobitného zákona.“.“. 

Odôvodnenie: 
Predmetné novelizačné body sa navrhujú zapracovať v záujme zníženia administratívnej záťaže podnikateľov. V zmysle návrh zákona bude účtovným jednotkám s účinnosťou od 1. januára 2014 umožnené elektronicky ukladať do registra účtovných závierok okrem účtovných závierok aj výročné správy. Špeciálna povinnosť „zverejnenia výročnej správy, zostavenia a zverejnenia konsolidovanej účtovnej závierky a konsolidovanej výročnej správy spoločnosti, ak má spoločnosť takú povinnosť“ podľa § 192 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorá sa aplikuje na akciové spoločnosti popri všeobecnej povinnosti uloženia riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky do zbierky listín obchodného registra podľa § 40 ods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva z čl. 38 ods. 1 siedmej smernice Rady č. 83/349/EHS z 13. júna 1983 o konsolidovaných účtovných závierkach, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy ) a čl. 47 štvrtej smernice Rady č. 78/660/EHS z 25. júla 1978 o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy. ) Citované smernice ustanovujú povinnosť „zverejnenia“ v súlade s čl. 3 publikačnej smernice. ) Samotný čl. 3 publikačnej smernice (smernica 2009/101/ES) však umožňuje členskému štátu voliť medzi niekoľkými „spôsobmi“ realizácie zverejnenia, keď v odseku 5 ustanovuje, že „Doklady a údaje uvedené v odseku 3 sa zverejnia uverejnením v celoštátnom vestníku, ktorý na tento účel určí členský štát, v úplnosti alebo čiastočne alebo odkazom na dokument, ktorý sa založil do súboru alebo vložil do registra. Celoštátny vestník určený na tento účel sa môže uchovávať elektronicky.“. Vzhľadom na uvedené, ale najmä z poukazom potrebu znižovania administratívnej záťaže, ktorá je aj hlavným motívom prebiehajúceho legislatívneho procesu k návrh zákona, odporúčame predkladateľovi zmenu § 192 ods. 1 a doplnenie § 192 o nový odsek 3, ktorými sa odstraňuje duplicita v povinnosti podľa Obchodného zákonníka (zverejniť v úplnosti výročnú správu, konsolidovanú účtovnú závierku a konsolidovanú výročnú správu) a zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (uložiť do registra účtovných závierok). V súlade so zmenami navrhovanými v novelizačných bodoch 1. až 5. (§ 27 ods. 3, § 40), duplicita sa odstraňuje tým, že povinnosť uloženia uvedených dokumentov do zbierky listín obchodného registra bude splnená ich uložením do registra účtovných závierok, ktorý následne automatizovaným spôsobom zabezpečí ich export do zbierky listín obchodného registra. Zverejnenie podľa čl. 38 siedmej smernice a čl. 47 štvrtej smernice sa uskutoční formou zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku o uložení listiny do zbierky listín v súlade s § 27 ods. 3 Obchodného zákonníka (teda v zmysle terminológie čl. 3 ods. 5 publikačnej smernice3) „odkazom na dokument, ktorý sa vložil do registra“). 
Akceptovanie pripomienky si vyžiada doplnenie materiálu o tabuľku zhody k transpozícii čl. 38 siedmej smernice a čl. 47 štvrtej smernice. 
 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	K Čl. IX – úplná citácia zákona 
Odporúčame predkladateľovi na konci úplnej citácie zákona nahradiť slová „.../2013 Z. z.“ slovami „132/2013 Z. z.“. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	K Čl. IX, bod 2. (§ 37 ods. 7) 
Odporúčame predkladateľovi vzhľadom na doplnenie § 37 o nový odsek 22 zákonom č. 132/2013 Z. z. o zohľadniť toto doplnenie pri prečíslovaní doterajších odsekov ustanovenia § 37. 
 	O 	A 	Navrhované ustanovenie po zohľadnení všetkých pripomienok sa vypúšťa.  	
MS SR 	K Čl. X – úplná citácia zákona 
Odporúčame predkladateľovi na konci úplnej citácie zákona nahradiť slová „.../2013 Z. z.“ slovami „132/2013 Z. z.“. 

 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	K Čl. XI, bod 2. (§ 35 ods. 4) 
Upozorňujeme predkladateľa, že nové znenie príslušného ustanovenia zakladá požiadavku na úpravu prílohy k zákonu Národnej rady Slovenskej republiky č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov (sadzobník správnych poplatkov) v časti VIII. (Finančná správa a obchodná činnosť) položke 149a (Zverejnenie údajov v Obchodnom vestníku) písm. e). Uvedená zmena zároveň založí negatívny vplyv na rozpočet verejnej správy, ktorý požadujeme zapracovať do doložky vplyvov. 
 	O 	N 	Ustanovenie položky 149a zákona č. 145/1995 Z. z. je potrebné zachovať na ukladanie dokumentov v Obchodnom vestníku za obdobie rokov do 2008, v nadväznosti na prechodné ustanovenie § 39j. 	
MS SR 	K Čl. XIV – úplná citácia zákona 
Odporúčame predkladateľovi v úplnej citácii zákona za slová „zákona č. 487/2009 Z. z.“ vložiť čiarku a slová „zákona č. 520/2011 Z. z.“. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	K Čl. XVII – úplná citácia zákona 
Odporúčame predkladateľovi na konci úplnej citácie zákona nahradiť slová „.../2013 Z. z.“ slovami „132/2013 Z. z.“. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	K Čl. XIX, bod 4. (§ 20 ods. 2 písm. c)) 
Odporúčame predkladateľovi vo väzbe na vypustenie písmena c) z ustanovenia § 20 ods. 2 vykonať prečíslovanie vnútorného odkazu uvádzaného v § 61 ods. 6 písm. c) zákona. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	K Čl. XXV – úplná citácia zákona 
Odporúčame predkladateľovi na konci úplnej citácie zákona nahradiť slová „.../2013 Z. z.“ slovami „132/2013 Z. z.“. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	K Čl. XXXIV – úplná citácia zákona 
Odporúčame predkladateľovi za slová „zákona č. 393/2011 Z. z.“ vložiť čiarku a slová „a zákona č. 547/2011 Z. z.“ nahradiť slovami „zákona č. 547/2011 Z. z. a zákona č. 133/2013 Z. z.“. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	K Čl. XLII – úplná citácia zákona 
Odporúčame predkladateľovi v úplnej citácii zákona nahradiť slová „.../2013 Z. z.“ slovami „132/2013 Z. z.“. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MV SR 	K čl. I  
Za bod 31 odporúčame doplniť nový bod 32 tohto znenia : „32. V § 30 ods. 2 písm. e) sa vypúšťa slovo „hmotne“. 

Odôvodnenie : 
V prípade, že nie je uzatvorená dohoda o hmotnej zodpovednosti so zodpovednou osobou, nie je možné zabezpečiť úplnosť inventúrneho súpisu. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MV SR 	K čl. IV bodu 1  
Je potrebné uviesť správny názov Národnej banky Slovenska. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MV SR 	K čl. IX bodu 5  
V druhej vete za slovom „banka“ je potrebné vypustiť spojku „a“ a gramaticky opraviť slovo „neverejne“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	čl. VIII, novelizačný bod 2 návrhu zákona 
V čl. VIII bode 2 žiadame slová „§ 46 ods. 4“ nahradiť slovami „§ 46 ods. 5“, pretože návrhom zákona sa upravuje § 46 ods. 5, ktorého sa týkajú aj prechodné ustanovenia.  	O 	A 	 	
MK SR 	čl. XXVII návrhu zákona  
V čl. XXVII žiadame upraviť znenie § 5 ods. 12 nasledovne: „(12) Tlačová agentúra uloží výročnú správu prerokovanú Národnou radou Slovenskej republiky (ďalej len „národná rada“) a správu audítora v registri účtovných závierok. Výročnú správu zverejní aj na svojom webovom sídle.“. 

Za účelom väčšej transparentnosti nakladania s verejnými financiami navrhujeme, aby sa popri ukladaní výročnej správy Tlačovej agentúry do registra účtovných závierok naďalej zverejňovala aj na jej webovom sídle, čo umožňuje širokej verejnosti lepšie sa oboznámiť s jej činnosťou. 
 	O 	A 	 	
MH SR 	K návrhu všeobecne 
Ministerstvo hospodárstva SR plne podporuje snahu Ministerstva financií SR účinne zamedzovať daňovým únikom v slovenskej ekonomike a takisto je presvedčené, že činnosť audítorských spoločností vhodne prispieva k ochrane finančných a majetkových záujmov vlastníkov firiem. Ale príklady krajín EÚ poukazujú na fakt, že neexistuje kauzálna súvislosť medzi výškou daňových únikov a povinnosťou vykonať v spoločnosti auditnú závierku. Audit sa preto musí stať službou, ktorá nie je v prospech súkromných audítorských spoločností vynucovaná zákonom v takom rozsahu, ako to ustanovuje legislatíva v súčasnosti; a to na úkor financií, ktoré následne v ekonomike a vo firmách chýbajú v oblasti investícií a rozvoja zamestnanosti. Ustanovenia navrhovaného zákona by preto mali ponechať výkon auditu pre mikro a malé firmy ako možnosť, na základe ich slobodného rozhodnutia, nie však ako povinnosť. Pripomienka je zásadná.  	Z 	N 	rozpor 	
MH SR 	Nad rámec návrhu 
Dovoľujem si upozorniť predkladateľa, že snahou Ministerstva hospodárstva SR, ako aj deklarovaným záujmom celej vlády SR je znižovanie administratívneho zaťaženia podnikateľov, ku ktorému sa vláda SR zaviazala v Programovom vyhlásení vlády na roky 2012 -2016. Cieľom Ministerstva hospodárstva SR nie je úplné odstránenie povinnosti overovania účtovnej závierky audítorom, ale zníženie nákladov pre mikro a malé podniky, ktoré vnímajú predmetnú povinnosť ako zaťažujúcu. Akceptácia zvýšenia kritérií na povinný audit účtovných závierok môže uvoľniť zdroje podnikateľov pre ďalšie podnikateľské aktivity a zvyšovanie vlastnej konkurencieschopnosti, s čím súvisí v konečnom dôsledku i rast ekonomiky. Prepočet prebytočnej záťaže na podnikateľa reprezentuje od 1.160.- do 14.600.- EUR. Na základe odporúčania Štvrtej smernice Rady 78/660/EHS o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností má podmienky, v porovnaní so Slovenskou republikou, v prípade celkovej sumy majetku až 19 členských štátov EÚ a v prípade výšky čistého obratu až 20 členských štátov EÚ s rôznymi typmi ekonomík nastavené nad úrovňou limitov uvedených v § 19 ods. 1 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve. Inými slovami, aj vo vzťahu k veľkosti ekonomiky SR je toto ustanovenie zákona pre slovenských podnikateľov nevýhodné oproti podmienkam v ostatných členských štátoch EÚ. 
V tejto súvislosti žiadam zvýšiť podmienku výšky celkovej sumy majetku na úroveň 2 000 000 € a výšky čistého obratu na úroveň 4 000 000 €. Zmena tohto ustanovenia by pri zohľadnení veľkosti ekonomiky (HDP p.c.), posunula Slovenskú republiku na 7. priečku medzi členskými krajinami EÚ z hľadiska povinného výkonu auditu v spoločnostiach. Pripomienka je zásadná.  	Z 	N 	rozpor 	
MH SR 	Nad rámec návrhu 
Upozorňujem na smernicou stanovenú podmienku priemerného prepočítaného počtu zamestnancov v jednom účtovnom období, odrážajúcu všeobecné delenie malých a stredných podnikov, ktorá v súlade s § 19 ods. 1 tretím bodom zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve neopodstatnene rozdeľuje povinnosťou overovania účtovnej závierky audítorom kategóriu malých podnikov. V tejto súvislosti žiadam zvýšiť počet zamestnancov spoločnosti, ktorá je predmetom povinného auditu na 50 zamestnancov tak, aby bol dosiahnutý súlad so smernicou a všeobecne ustanoveným delením mikro, malých, stredných a veľkých podnikov v EÚ. Na základe vyššie uvedeného žiadam úpravu kritérií na povinný audit účtovných závierok v rozsahu § 19 ods. 1 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve, v súlade so Štvrtou smernicou Rady 78/660/EHS o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností v platnom znení. Pripomienka je zásadná. 	Z 	N 	rozpor 	
MH SR 	K návrhu všeobecne  
Upozorňujem, že predmetný návrh je v rozpore s platným uznesením vlády SR č. 486/2011, bodom č. B.1.52 prílohy č. 1 materiálu, z ktorého vyplýva pre ministra financií SR úloha „Zvýšiť hranicu na povinný audit účtovných závierok“. Pripomienka je zásadná.  	Z 	N 	rozpor 	
MH SR 	K čl. I bod 1 
Ak účtovná jednotka spĺňa podmienky podľa navrhovaného § 2 ods. 5, odporúčam tiež určiť (napr. metodickým usmernením) náležitosti rozsahu poznámok k účtovnej závierke pre uvedené podnikateľské subjekty. 

 	O 	A 	Predmetná požiadavka bude zapracovaná v nižšej právnej norme MF SR. 	
MDVaRR SR 	K čl. I bod 20. 
V § 23d ods. 5 odporúčame slová „na jednej rok“ nahradiť slovami „na jeden rok“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MDVaRR SR 	K čl. XXXIII bod 3. 
Prechodné ustanovenie v čl. XXXIII bod 3. odporúčame formulovať takto: 
„Ak žiadateľ podáva žiadosť v termíne od 1. januára 2014 do 31. januára 2014, povinnosť podľa § 34 ods. 4 sa považuje za splnenú aj vtedy, ak je účtovná závierka priložená k žiadosti.“ 
 	O 	N 	Navrhovanou zmenou nepríde k zmene navrhovaného textu. 	
MDVaRR SR 	K čl. XXXIV bod 2. 
Prechodné ustanovenie v čl. XXXIV bod 2. odporúčame formulovať takto: 
„Ak žiadateľ o licenciu podáva žiadosť v termíne od 1. januára 2014 do 31. januára 2014, povinnosť podľa § 11 ods. 7 sa považuje za splnenú aj vtedy, ak je účtovná závierka priložená k žiadosti o licenciu.“ 
 	O 	N 	Navrhovanou zmenou nepríde k zmene navrhovaného textu. 	
MDVaRR SR 	K čl. XXXV 
Čl. XXXV odporúčame formulovať takto: 
„Čl. XXXV 

Zákon č. 91/2010 Z. z. o podpore cestovného ruchu v znení zákona č. 556/2010 Z. z. a zákona č. 386/2011 Z. z. sa mení a dopĺňa takto: 

1. V § 11 písmeno n) znie: 
„n) zostavuje správu o činnosti, ktorú zverejňuje na svojom webovom sídle a ročnú účtovnú závierku, ktorú ukladá do verejnej časti registra účtovných závierok2a),“. 
2. V § 15 písmeno p) znie: 
„p) zostavuje správu o činnosti, ktorú zverejňuje na svojom webovom sídle a ročnú účtovnú závierku, ktorú ukladá do verejnej časti registra účtovných závierok,“. 
3. V § 17 ods. 6 písm. e) sa slová „výročnú správu o hospodárení a činnosti oblastnej organizácie (ďalej len „výročná správa“)“ nahrádzajú slovami „správu o činnosti oblastnej organizácie“. 
4. V § 18 ods. 4 písm. e) a § 19 ods. 3 písm. c) sa slová „výročnú správu“ nahrádzajú slovami „správu o činnosti“. 
Poznámka pod čiarou k odkazu 2a znie: 
„2a) § 23 zákona č. 431/2002 Z. z. v znení neskorších predpisov.“.“ 

Odôvodnenie: 
Navrhujeme v zákone č. 91/2010 Z. z. o podpore cestovného ruchu v znení neskorších predpisov nahradiť pojem „výročná správa“ a „výročná správa o hospodárení a činnosti“ pojmom „správa o činnosti“. Dôvodom je skutočnosť, že výročné správy zostavované krajskými a oblastnými organizáciami cestovného ruchu nemajú charakter výročnej správy podľa zákona o účtovníctve, a nemali by byť preto ukladané v registri účtovných závierok spolu s ročnou účtovnou závierkou. Odporúčame preto, aby správy o činnosti oblastných organizácií boli naďalej zverejňované na webovom sídle príslušnej organizácie cestovného ruchu a ročné účtovné závierky ukladané do verejnej časti registra účtovných závierok. 
 	O 	A 	Upravené podľa navrhovaného znenia. 	
MPRV SR 	K čl. I bod 20 
V § 23d ods. 5 odporúčame slová " na jednej" nahradiť slovami " na jeden". Gramatická pripomienka. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	K čl. VIII bod 2 
V § 76de odporúčame slová " § 46 ods. 4 " nahradiť slovami "§ 46 ods. 5". 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	K čl. XLII 
Doporučujeme v úvodnej vete doplniť aj zákon.č. 132/2013 Z.z.,ktorým bol novelizovaný zákon č. 396/2012. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MO SR 	K čl. I bodu 4 
Odporúčame vypustiť slová „písm. a)“ a slová „a v písmene b) sa slová „165 969 594,40 eura“ nahrádzajú slovami „170 000 000 eur““. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MO SR 	K čl. I bodom 8 až 10 
Novelizačné body 8 až 10 odporúčame uviesť v jednom bode s tým, že sa uvedie celé znenie § 23 ods. 2. 

 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MO SR 	K čl. I bodu 22 
V bode 3e odporúčame slová „finančnej inštitúcii“ nahradiť slovami „finančnej inštitúcie“. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MO SR 	K čl. III  
V úvodnej vete odporúčame vypustiť slová „zákona č. 468/2005 Z. z.“. 
 	O 	N 	Uvedený zákon vo svojom poslednom novelizačnom bode uvádza univerzálne ustanovenie, ktoré sa vzťahuje aj na zákon 118/1996 Z. z. 	
MO SR 	K čl. IX 
V piatom bode odporúčame slová „banka a do“ nahradiť slovami „banka do“. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MO SR 	K čl. XVIII 
Odkaz 38 odporúčame nahradiť novým odkazom 42aaa. Zároveň odporúčame do novelizačného bodu doplniť nasledovný text: 
„Poznámka pod čiarou k odkazu 42aaa znie: 
42aaa) § 23 zákona č. 431/2002 Z. z. v znení neskorších predpisov.“. 
 	O 	A 	Zapracované v texte s označením poznámky pod čiarou k odkazu 42ab. 	
MO SR 	K čl. XXXV 
V texte poznámky pod čiarou odporúčame za slová „Z. z.“ doplniť slová „o účtovníctve“. 
 	O 	N 	Návrh ustanovenia je v súlade s bodom 46 prílohy 2 Legislatívnych pravidiel vlády SR.  	
MZVaEZ SR 	K doložke zlučiteľnosti právneho predpisu s právom EÚ  
V doložke zlučiteľnosti odporúčame v časti 3 b (judikatúra Súdneho dvora Európskej únie ) za slová "rozhodnutie Súdneho dvora Európskych spoločenstiev vo veci C - 96/2005, Komisia Európskych spoločenstiev v. Helénska republika" uviesť správny rok "2005" a za slová "rozhodnutie Súdneho dvora Európskych spoločenstiev vo veci C - 115/2005, Komisia Európskych spoločenstiev v. Luxemburské veľkovojvodstvo" uviesť správy rok "2005". 
 	O 	N 	Upravené podľa požiadavky Inštitútu aproximácie práva úradu vlády. 	
MPSVR SR 	K čl. XVII body 1 a 2 
Zásadne žiadam v čl. XVII prvom bode z navrhovaného ustanovenia § 105 ods. 12 vypustiť povinnosť dôchodkovej správcovskej spoločnosti uložiť do verejnej časti registra účtovných závierok ročnú správu o hospodárení s vlastným majetkom za predchádzajúci kalendárny rok ako aj ročné správy o hospodárení s majetkom v spravovaných dôchodkových fondoch za predchádzajúci kalendárny rok a ponechať povinnosť dôchodkovej správcovskej spoločnosti uložiť do verejnej časti registra účtovných závierok účtovnú závierku za predchádzajúci kalendárny rok overenú audítorom a účtovné závierky dôchodkových fondov za predchádzajúci kalendárny rok overené audítorom. 

Zároveň zásadne žiadam v čl. XVII druhom bode v navrhovanom § 109 ods. 1 vložiť nové písmeno a), ktoré znie: 

„a) najneskôr do troch mesiacov po uplynutí účtovného obdobia ročnú správu o hospodárení 
s vlastným majetkom za predchádzajúci kalendárny rok, ako aj ročné správy o hospodárení 
s majetkom v spravovaných dôchodkových fondoch za predchádzajúci kalendárny rok,“. 

V nadväznosti na uvedené je potrebné preznačiť príslušné písmená. 

Odôvodnenie: 
Vzhľadom na to, že Národnej banke Slovenska je na základe splnomocňovacieho ustanovenia zákona (§ 105 ods. 11 zákona č. 43/2004 Z. z. o starobnom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov) daná možnosť ustanoviť podrobnosti o vypracovaní ročných správ o hospodárení s vlastným majetkom dôchodkovej správcovskej spoločnosti a hospodárení s majetkom v dôchodkovom fonde a tiež v súlade 
so zásadou nepredkladania správ duplicitne, považujem za prioritu, aby mala Národná banka Slovenska k dispozícii uvedené správy. Do registra účtovných závierok navrhujem ukladať len účtovné závierky overené audítorom. Tieto naopak nebudú predkladané Národnej banke Slovenska, ktorej bude umožnený prístup k nim cez register. 

 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
MPSVR SR 	K čl. XX  
Zásadne žiadam v čl. XX z navrhovaného ustanovenia § 65a vypustiť povinnosť doplnkovej dôchodkovej spoločnosti uložiť do verejnej časti registra účtovných závierok ročnú správu o hospodárení s vlastným majetkom za predchádzajúci kalendárny rok ako aj ročné správy o hospodárení s majetkom v doplnkových dôchodkových fondoch za predchádzajúci kalendárny rok a ponechať povinnosť doplnkovej dôchodkovej spoločnosti uložiť do verejnej časti registra účtovných závierok ročnú účtovnú závierku za predchádzajúci kalendárny rok overenú audítorom a ročné účtovné závierky doplnkových dôchodkových fondov za predchádzajúci kalendárny rok overené audítorom. 

Odôvodnenie: 
Vzhľadom na to, že Národnej banke Slovenska je na základe splnomocňovacieho ustanovenia zákona (§ 65 ods. 14 zákona č. 650/2004 Z. z. o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov) daná možnosť ustanoviť podrobnosti o vypracovaní ročných správ o hospodárení s vlastným majetkom doplnkovej dôchodkovej spoločnosti a hospodárení s majetkom v doplnkovom dôchodkovom fonde a tiež v súlade so zásadou nepredkladania správ duplicitne, považujem za prioritu, aby mala Národná banka Slovenska k dispozícii uvedené správy. Do registra účtovných závierok navrhujem ukladať len účtovné závierky overené audítorom. Tieto naopak nebudú predkladané Národnej banke Slovenska, ktorej bude umožnený prístup k nim cez register. 

 	Z 	A 	 	
MPSVR SR 	Všeobecná pripomienka 
V návrhu zákona odporúčam vložiť nový článok XY, ktorým sa bude novelizovať zákon č. 5/2004 Z. z. o službách zamestnanosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, ktorý znie: 
„Čl. XY 
Zákon č. 5/2004 Z. z. o službách zamestnanosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov 
v znení zákona č. 191/2004 Z. z., zákona č. 365/2004 Z. z., zákona č. 585/2004 Z. z., zákona č. 614/2004 Z. z., zákona č. 1/2005 Z. z., zákona č. 82/2005 Z. z., zákona č. 528/2005 Z. z., zákona č. 573/2005 Z. z., zákona č. 310/2006 Z. z., zákona č. 693/2006 Z. z., zákona č. 561/2007 Z. z., zákona č. 139/2008 Z. z., zákona č. 233/2008 Z. z., zákona č. 263/2008 Z. z., zákona č. 460/2008 Z. z., zákona č. 562/2008 Z. z., zákona č. 49/2009 Z. z., zákona č. 108/2009 Z. z., zákona č. 266/2009 Z. z., zákona č. 463/2009 Z. z., zákona č. 594/2009 Z. z., zákona č. 52/2010 Z. z., zákona č. 136/2010 Z. z., zákona č. 373/2010 Z. z., zákona č. 120/2011 Z. z., zákona č. 223/2011 Z. z., zákona č. 231/2011 Z. z., zákona č. 257/2011 Z. z., zákona č. 468/2011 Z. z., zákona č. 324/2012 Z. z. a zákona č. 96/2013 Z. z. sa mení a dopĺňa takto: 
1. V § 29 ods. 4 sa slovo „Fyzická“ nahrádza slovami „Právnická osoba alebo fyzická“ a na konci sa pripája táto veta: „Podmienkou na vydanie povolenia na vykonávanie činnosti agentúry dočasného zamestnávania právnickej osobe je aj disponovanie vlastným imaním v hodnote najmenej 30 000 eur; ústredie zisťuje splnenie tejto podmienky vo verejnej časti registra účtovných závierok.35d)“. 

Poznámka pod čiarou k odkazu 35d znie: 
„35d) § 23 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov.“. 

2. V § 29 ods. 8 písmeno c) znie: 
„c) doklad preukazujúci bankovú záruku v hodnote najmenej 15 000 eur, ak ide o fyzickú osobu,“. 
3. V § 31 ods. 1 písmeno f) znie: 
„f) poskytovať ústrediu správu o svojej činnosti za predchádzajúci kalendárny rok na tlačive, ktorého vzor určí ústredie, v termíne do 31. marca nasledujúceho kalendárneho roka,“. 
4. V § 31 sa odsek 1 dopĺňa písmenom g), ktoré znie: 
„g) disponovať vlastným imaním v hodnote najmenej 30 000 eur; ústredie zisťuje splnenie tejto podmienky vo verejnej časti registra účtovných závierok.35d)“. 
5. V 31 ods. 2 písm. b) sa za slová „písm. f)“ vkladajú slová „alebo písm. g)“.“ 

V nadväznosti na uvedené je potrebné prečíslovať príslušné články. 
Odôvodnenie: V súvislosti s predkladaným návrhom je potrebné novelizovať aj zákon 
č. 5/2004 Z. z. o službách zamestnanosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, a to v súvislosti so zrušením povinnosti predkladania účtovných závierok k žiadostiam podľa § 29 a § 31 zákona č. 5/2004 Z. z. o službách zamestnanosti 
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, nakoľko tieto údaje si bude môcť Ústredie práce, sociálnych vecí a rodiny overiť priamo v registri účtovných závierok a tiež vzhľadom k potrebe zabezpečiť plnenie uznesení vlády Slovenskej republiky, ktorými je deklarované zníženie administratívnej záťaže a nevyžadovanie dokladov, ktoré je možné získať z iných orgánov verejnej správy. 
 	O 	A 	 	
MPSVR SR 	K predkladacej správe 
V predkladacej správe odporúčam vetu „Návrh zákona nezakladá dodatočné nároky 
na rozpočty obcí a vyšších územných celkov, nemá ekonomický, environmentálny vplyv ani vplyv na zamestnanosť a má pozitívny vplyv na podnikateľské prostredie a zníženie administratívnej záťaže podnikateľov.“ nahradiť vetou „Návrh zákona nezakladá dodatočné nároky na rozpočty obcí a vyšších územných celkov, nemá ekonomický, environmentálny, sociálny vplyv a má pozitívny vplyv na podnikateľské prostredie a zníženie administratívnej záťaže podnikateľov.“. 
Odôvodnenie: Úprava vzhľadom na názvy jednotlivých častí doložky vybraných vplyvov. 
 	O 	A 	 	
MPSVR SR 	K čl. I body 16 a 18  
V čl. I bodoch 16 a 18 odporúčam zjednotiť terminológiu pracovných a kalendárnych dní. V čl. I bode 16 v navrhovanom ustanovení § 23b ods. 1 sa uvádzajú pracovné dni slovami „do desiatich pracovných dní“ aj kalendárne dni slovami „do 30 dní“. V čl. I bode 18 v navrhovanom ustanovení § 23b ods. 4 sa uvádzajú pracovné dni slovami „do piatich pracovných dní“ aj kalendárne dni slovami „do 30 dní“. 
Zároveň v čl. I bode 16 odporúčam upraviť od akého momentu plynie lehota desiatich pracovných dní a lehota 30 dní. 
Odôvodnenie: Z dôvodu zabezpečenia terminologickej jednotnosti návrhu. 

 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MŠVVaŠ SR 	K materiálu 
K Čl. XLII: 
V úvodnej vete je potrebné doplniť číslo zákona „č.132/2013 Z. z.“, ktorým bol novelizovaný zákon č. 396/2012 Z. z. o Fonde na podporu vzdelávania. Zákon bol prijatý 15. mája 2013. 

 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MZ SR 	K čl. XIX – bod 1 
Z dôvodu potreby jednoznačného určenia lehoty na splnenie uloženej povinnosti žiadame v § 11 ods. 1 písm. c) na konci pripojiť slová „do 31. marca kalendárneho roka“. 
 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
ŠÚ SR 	Čl. I 
K bodu 1 – v §2 ods.5 písm. b) prvý bod odporúčame vypustiť slovo „zákona“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ŠÚ SR 	Čl. I 
K bodu 4 – celé znenie odporúčame upraviť „V §17 ods.2 písm. a) a b) sa slová „165 969 594,40 eura“ nahrádzajú slovami „170 000 000 eur““. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ŠÚ SR 	Čl. I 
K bodu 20 – na záver odporúčame uviesť aj samostatnú vetu vo veci poznámky pod čiarou k odkazu 29a a uviesť aktuálne znenie predmetnej poznámky pod čiarou, t.j. aktuálnu vyhlášku Štatistického úradu Slovenskej republiky č.306/2007 Z.z., ktorou sa vydáva Štatistická klasifikácia ekonomických činností. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ŠÚ SR 	Čl. V 
Za znením §25 ods.3 odporúčame uviesť aj samostatnú vetu vo veci poznámky pod čiarou k odkazu 9 a uviesť aktuálne znenie predmetnej poznámky pod čiarou, pravdepodobne §23 zákona č. 431/2002 Z.z. .... . 	O 	N 	Navrhované doplnenie poznámky pod čiarou nie je potrebné, nakoľko bola zmenená zákonom 547/2011 Z. z., ktorý nadobudne účinnosť k 1. 1. 2014. 	
ŠÚ SR 	Čl. VI 
K bodu 2 – na záver odporúčame uviesť aj samostatnú vetu vo veci poznámky pod čiarou k odkazu 4 a uviesť aktuálne znenie predmetnej poznámky pod čiarou, pravdepodobne §23 zákona č. 431/2002 Z.z. .... . 	O 	N 	Navrhované doplnenie poznámky pod čiarou nie je potrebné, nakoľko bola zmenená zákonom 547/2011 Z. z., ktorý nadobudne účinnosť k 1. 1. 2014. 	
ŠÚ SR 	Čl. VII 
Úvodnú vetu k čl. VII odporúčame v závere upraviť „....sa mení a dopĺňa takto:“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ŠÚ SR 	Čl. VIII 
Úvodnú vetu k čl. VIII odporúčame v závere upraviť „....sa mení a dopĺňa takto:“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ŠÚ SR 	Čl. XIII 
Úvodnú vetu k čl. XIII odporúčame v závere upraviť „....sa mení a dopĺňa takto:“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ŠÚ SR 	Čl. XXVIII 
Úvodnú vetu k čl. XXVIII odporúčame v závere upraviť „....sa dopĺňa takto:“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ŠÚ SR 	Čl. XXIX 
Úvodnú vetu k čl. XXIX odporúčame v závere upraviť „....sa mení a dopĺňa takto:“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ŠÚ SR 	Čl. XXXIV 
Úvodnú vetu k čl. XXXIV odporúčame v závere upraviť „....sa mení a dopĺňa takto:“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ŠÚ SR 	Čl. XXXV 
Úvodnú vetu k čl. XXXV odporúčame v závere upraviť „....sa mení takto:“. 	O 	N 	Uvedený článok sa na základe pripomienok zmenil a je potrebné ponechať slová " sa mení a dopĺňa". 	
ŠÚ SR 	Čl. XXXVI 
Úvodnú vetu k čl. XXXVI odporúčame v závere upraviť „....sa mení a dopĺňa takto:“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ŠÚ SR 	Čl. VIII 
K bodu 2 – v §76de odporúčame slová „podľa §46 ods.4“ nahradiť slovami „podľa §46 ods.5“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ÚNMS SR 	K Čl. XXXII 
Navrhujeme uvedený článok vypustiť. 

Odôvodnenie: 
V legislatívnom procese je návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 505/2009 Z. z. o akreditácii orgánov posudzovania zhody a o zmene a doplnení niektorých zákonov. V uvedenom návrhu sa povinnosť ukladať výročnú správu o hospodárení schválenú dozornou radou do verejnej časti registra účtovných závierok ustanovuje ako povinnosť riaditeľa v bode 21 návrhu zákona s rovnakým odkazom a poznámkou pod čiarou ako sa navrhuje v Čl. XXXII. Ide teda o duplicitu tejto povinnosti v zákone o akreditácii orgánov posudzovania zhody preto navrhujeme Čl. XXXII vypustiť. 
 	O 	N 	Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 505/2009 Z. z. o akreditácii orgánov posudzovania zhody a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ktorý je v legislatívnom procese - NRSR - rieši ukladanie účtovnej závierky v registri účtovných závierok nie výročných správ. V návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon o účtovníctve v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony - v čl. XXXII - k zmene zákona č. 505/2009 Z. z. sa upravuje ukladanie výročnej správy do registra účtovných závierok a neprichádza k duplicitnej úprave. 	
NBS 	 
I. Všeobecné pripomienky 

1. Navrhujeme aktualizovať odkazy pod čiarou týkajúce sa zákona o kolektívnom investovaní. 
Odôvodnenie 
Dňa 1. júla 2011 nadobudol účinnosť zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní, ktorý zrušil zákon č. 594/2003 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov. V súčasnosti sa zákon o účtovníctve odvoláva na zákon č. 594/2003 Z. z. 

2. Je potrebné zosúladiť návrh zákona o účtovníctve s príslušnými ustanoveniami novely zákona o kolektívnom investovaní, ktorá je v súčasnosti predložená na rokovanie NR SR a nadobudne účinnosť dňa 22. júla 2013. 
Odôvodnenie 
V súčasnosti sa v parlamente nachádza vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení zákona č. 547/2011 Z. z. a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov. 
Cieľom navrhovaného zákona je implementovať smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ z 8. júna 2011 o správcoch alternatívnych investičných fondov a o zmene a doplnení smerníc 2003/41/ES a 2009/65/ES a nariadení (ES) č. 1060/2009 a (EÚ) č. 1095/2010 (ďalej len „smernica AIFMD“). 

3. Navrhujeme v návrhu predloženého zákona v častiach, ktoré sa týkajú doplnenia a zmien osobitných zákonov, preveriť používanie pojmov „ročná správa“ a „výročná správa“. 
Odôvodnenie 
Napríklad v Čl. XXXVII, ktorá sa týka zákona o kolektívnom investovaní sa v bode 1 dopĺňa § 7 odsekom 11, ktorý znie: „(11) Správcovská spoločnosť uloží ročnú správu za každý podielový fond do verejnej časti registra účtovných závierok v lehote určenej štatútom.“. 
Avšak v bode 5 sa v § 152 za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie: „(2) Správcovská spoločnosť musí za každý podielový fond zostaviť výročnú správu a uložiť ju do verejnej časti registra účtovných závierok.“. 
Podľa predloženého znenia návrhu zákona o účtovníctve správcovská spoločnosť zostavuje raz „ročnú správu“ a druhý raz zasa „výročnú správu“ za ten istý podielový fond. 
V tejto súvislosti si dovoľujeme poukázať na skutočnosť, že štruktúru, rozsah, obsah, členenie, formu, spôsob a postup a miesto predkladania „ročnej správy“ ustanovuje zákon o kolektívnom investovaní a taktiež opatrenie Národnej banky Slovenska. V prílohe č. 3 k zákonu o kolektívnom investovaní sa nachádza štruktúra správy o hospodárení správcovskej spoločnosti s majetkom v podielovom fonde a v prílohe č. 4 k zákonu o kolektívnom investovaní sa nachádza štruktúra správy o hospodárení správcovskej spoločnosti s vlastným majetkom. 
Tieto ročné správy nie sú zhodné s výročnou správou podľa § 20 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve. 

4. Navrhujeme do zoznamu zákonov, ktoré sa menia a dopĺňajú návrhom zákona o účtovníctve, doplniť aj zákon č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. 
Odôvodnenie 
Zákonom č. 547/2011 Z. z. sa novelizoval zákon o dohľade v § 35 ods. 2, avšak v odseku 1 tohto paragrafu zostala veta „Dohliadané subjekty sú rovnako povinné predkladať Národnej banke Slovenska aj účtovnú závierku a konsolidovanú účtovnú závierku“. Navrhujeme jednoznačne vymedziť o aké účtovné závierky ide v zmysle zámeru predloženého návrhu zákona o účtovníctve (t.j. priebežné účtovné závierky či sa budú predkladať naďalej Národnej banke Slovenska). 

5. Ustanovenia upravujúce ukladanie ročných správ o hospodárení s vlastným majetkom za predchádzajúci kalendárny rok a ročných správ o hospodárení s majetkom v spravovaných dôchodkových fondoch a doplnkových dôchodkových fondoch za predchádzajúci kalendárny rok do verejnej časti registra účtovných závierok požadujeme z návrhu zákona vypustiť a upraviť tak, aby Národná banka Slovenska, ktorá všeobecne záväznými právnymi predpismi ustanovuje ich štruktúru, rozsah, obsah, členenie, termíny, formu, spôsob, postup a miesto ich predkladania mala údaje a informácie k dispozícii priamo a nie z registra účtovných závierok. 

6. Dovoľujeme si upozorniť, že ročné správy zostavené podľa vykonávacích predpisov vydaných Národnou bankou Slovenska na základe splnomocňovacích ustanovení § 105 ods. 11 zákona č. 43/2004 Z. z o starobnom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov a § 65 ods. 14 zákona č. 650/2004 Z. z. o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov nie sú zhodné s výročnou správou podľa § 20 zákona č. 431/2002 o účtovníctve. 

7. S ukladaním účtovných závierok overených audítorom (ktoré sú podľa § 109 ods. 1 písm. a) zákona č. 43/2004 Z. z. o starobnom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov a § 67 ods. 1 zákona č. 650/2004 Z. z. o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov súčasťou ročných správ) do registra účtovných závierok súhlasíme, ak pre potreby Národnej banke Slovenska, ktorá vykonáva dohľad nad subjektmi finančného trhu, a to nad dôchodkovými správcovskými spoločnosťami, dôchodkovými fondmi, doplnkovými dôchodkovými spoločnosťami a doplnkovými dôchodkovými fondmi budú tieto poskytované a sprístupnené prostredníctvom webového sídla elektronickou formou. 

8. Novelou sa navrhuje zníženie určitej administratívnej záťaže pre podnikateľov (vrátane subjektov dohliadaných Národnou bankou Slovenska), pričom za týmto účelom sa niektoré účtovné dokumenty budú zasielať len do registra účtovných závierok. V tejto súvislosti sa z osobitných právnych predpisov regulujúcich finančný trh vypúšťa povinnosť dohliadaných subjektov predkladať Národnej banke Slovenska niektoré účtovné dokumenty (napr. správa o overení účtovnej závierky) a nahrádza sa povinnosťou ich predkladania do predmetného registra. Keďže Národná banka Slovenska v rámci svojej činnosti získava aj iné správy od audítora (nielen správu o overení účtovnej závierky, ale aj napr. správu o overení údajov v hláseniach požadovaných Národnou bankou Slovenska) ako aj účtovné závierky od iných subjektov (nielen dohliadaných subjektov), pri ktorých je v rámci konaní potrebné si preveriť ich finančnú situáciu (napr. od žiadateľa o udelenie predchádzajúceho súhlasu na nadobudnutie podielu na banke), Národná banka Slovenska je toho názoru, že takéto dokumenty sa majú naďalej predkladať priamo Národnej banke Slovenska. 
 	O 	ČA 	Poznámky pod čiarou, ktoré vecne nesúvisia s navrhovanou zmenou zákona nie je možné aktualizovať v samostatnom novelizačnom bode. 	
NBS 	 
K čl. I 

K bodu 3 
§ 17a ods. 1 v spojení s odsekom 3 a bod 12 - § 23 ods. 6 písm. a) 
Novelou sa navrhuje v § 17a ods. 1 rozčleniť účtovné jednotky na inštitúcie so sídlom na území SR a na účtovné jednotky – pobočky zahraničných inštitúcií, pričom toto členenie sa ďalej používa vo väzbe na zverejňovanie účtovných dokumentov v registri, v ktorom sa budú tieto dokumenty pobočky zahraničnej inštitúcie (na rozdiel od inštitúcií so sídlom na území SR) zverejňovať v neverejnej časti registra. V tejto súvislosti je potrebné uviesť, že nielen v § 17a ods. 1 sa uvádzajú pobočky zahraničných inštitúcií, ale aj v § 17a ods. 3 sa uvádza pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi, ktorá sa môže rozhodnúť zostavovať individuálnu účtovnú závierku podľa osobitných predpisov. Keďže pri vymedzení subjektov v § 23 ods. 6 písm. a), ktoré budú predkladať dokumenty do verejnej alebo neverejnej časti sa neodkazuje na § 17a ods. 3 (ale len na § 17a ods. 1 a § 22), z formulácie príslušných ustanovení nie je zrejmé, či pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi má individuálnu účtovnú závierku (ak ju zostavuje podľa osobitného predpisu) predkladať do verejnej alebo neverejnej časti registra. 
Vo väzbe na vymedzenie subjektov v súčasnom ustanovení § 17a ods. 3 zákona o účtovníctve je potrebné uviesť, že aj zahraničná platobná inštitúcia a zahraničná inštitúcia elektronických peňazí si v zmysle zákona o platobných službách môžu zriadiť pobočku na území SR (tieto subjekty sa § 17a ods. 3 v súčasnosti nespomínajú), ktorá môže na základe princípu jednej licencie podnikať. 
Vzhľadom na uvedené, navrhujeme tieto subjekty doplniť do ustanovenia § 17a ods. 3 zákona o účtovníctve a spresniť § 23 ods. 6 písm. a). 

K bodu 9 
Navrhujeme doplniť o ročné finančné správy predkladané podľa osobitného predpisu (zákon č. 429/2002 Z. z.) a primerane doplniť článok XIV. 
 	O 	A 	 	
NBS 	 

K bodu 13 
V navrhovanom ustanovení § 23a ods. 2 druhej vete je potrebné vypustiť slová „Národná banka Slovenska. 
Odôvodnenie 
S ohľadom na účel registra (zníženie administratívnej a finančnej záťaže podnikateľov, zabránenie nesplneniu si povinností resp. ich oneskorenému splneniu zo strany daňového subjektu, predkladanie účtovných závierok len jednému subjektu verejnej správy, zníženie podnikateľského rizika …) a osobitné postavenie NBS v oblasti vykazovania a zverejňovania (NBS sa riadi osobitnými predpismi platnými pre Eurosystém) považujeme požiadavku na zverejnenie účtovnej závierky NBS za neopodstatnenú. 
Súčasne štvrtá veta predmetného odseku svojím znením vylučuje NBS z povinných subjektov, pretože sa tam uvádza: „Povinnosť uložiť dokumenty podľa § 23 ods. 2 sa nevzťahuje na Slovenskú informačnú službu, účtovnú jednotku, ktorá nie je založená alebo zriadená na účel podnikania, ak nemá povinnosť predkladať daňové priznanie podľa osobitného predpisu, alebo ak nemá povinnosť overenia účtovnej závierky audítorom podľa osobitného predpisu, alebo ak jej povinnosť uloženia dokumentov neustanovuje osobitný predpis.“. 
Túto pripomienku uplatňujeme ako zásadnú. 

 	Z 	A 	 	
NBS 	 
K čl. IX 
Nad rámec navrhovanej novely 
Novelou sa v nadväznosti na úpravu zákona o účtovníctve navrhuje v prípade výročných správ a správ o overení účtovnej závierky upustenie od povinnosti predkladania týchto dokladov Národnej banke Slovenska z dôvodu ich predkladania do registra účtovných závierok. V tejto súvislosti je potrebné poukázať na ustanovenie § 24 ods. 4 zákona o bankách (ustanovenie, ktoré sa v návrhu novely neupravuje), ktorý naďalej ukladá banke povinnosť predkladať Národnej banke Slovenska správu o overení ročnej účtovnej závierky, hoci sa táto povinnosť banky z iných ustanovení zákona o bankách vypúšťa. Vzhľadom na uvedené a za účelom zachovania jednotného prístupu k predkladaniu uvedených dokladov navrhujeme upraviť aj ustanovenie § 24 ods. 4 zákona o bankách, s tým, že banke naďalej zostane povinnosť predkladať Národnej banke Slovenska správu o kontrole dodržiavania zásad odmeňovania, a to do 30. júna roka nasledujúceho po kalendárnom roku, za ktorý sa správa vyhotovuje. 

 	O 	A 	 	
NBS 	 
K bodu 2 
S Vami navrhovaným riešením zásadne nesúhlasíme a navrhujeme iné legislatívno-technické riešenie. Novým navrhovaným riešením je nahradenie pôvodného textu § 37 ods. 7 platným znením § 37 ods. 19 a 20, čím sa nenaruší doterajšia štruktúra uvedeného ustanovenia, a to nasledovne: 
„2. V § 37 ods. 7 znie: 
„(7) Reklama 35a)alebo akákoľvek ponuka obchodu, v ktorej sa uvádza úroková sadzba alebo akýkoľvek číselný údaj týkajúci sa obchodu, musí obsahovať zrozumiteľne a zreteľne informáciu o výške ročnej percentuálnej úrokovej sadzby obchodu. Týmto ustanovením nie sú dotknuté ustanovenia osobitného predpisu. 35b) “. 
3. V § 37 sa vypúšťajú odseky 19 a 20. 
Doterajšie odseky 21 a 22 sa označujú ako odseky 19 a 20.“. 
Odôvodnenie 
Ak by predkladateľ trval na pôvodne navrhovanom legislatívnom riešení, tak musí doriešiť ustanovenia § 37 a všetky vnútorné odkazy, ktoré sú novelou dotknuté. Prečíslovanie odsekov vyžaduje opravu množstva vnútorných odkazov v zákone, čo by sa muselo urobiť už v predloženom návrhu zákona. Taktiež pôvodne navrhovanou legislatívnou úpravou by sa prečísloval odsek so splnomocňovacím ustanovením, čo by v prípade novelizácie príslušného opatrenia vyžadovalo vydanie nového opatrenia. 
V súvislosti s navrhovaným vypustením odseku 7 z § 37 si dovoľujeme upozorniť, že povinnosť uvedená v § 37 ods. 7 čoskoro zanikne alebo bude minimálne predmetom revízie a zhodnotenia jej potrebnosti v súvislosti s prijatou CRR. 
Túto pripomienku uplatňujeme ako zásadnú. 
 	Z 	A 	Navrhované ustanovenie sa po zohľadnení všetkých pripomienkov vypúšťa. 	
NBS 	 
K čl. X 
K bodu 1 
K § 71d ods. 2 
Tak ako v prípade pripomienky k čl. IX (zákon o bankách) vo vzťahu k predkladaniu správy o kontrole dodržiavania zásad odmeňovania, aj v ustanovení § 71d ods. 2 zákona o cenných papieroch navrhujeme doplniť vyššie uvedenú lehotu (v pripomienke k čl. IX nad rámec navrhovanej novely) na predkladanie tejto správy NBS. 

K bodu 2 
K § 77 ods. 1 
Podľa súčasného ustanovenia § 77 ods. 1 obchodník s cennými papiermi predkladá Národnej banke Slovenska okrem výročnej správy aj list odporúčaní audítora vedeniu obchodníkovi s cennými papiermi. V prípade, že takýto list nebude mať Národná banka Slovenska k dispozícii prostredníctvom registra, je potrebné ustanovenie upraviť tak, aby sa list odporúčaní audítora zasielal naďalej Národnej banke Slovenska, a to do 30. júna roka nasledujúceho po kalendárnom roku, za ktorý bol audit vykonaný. 

 	O 	A 	 	
NBS 	 
K čl. XVII 
Nad rámec navrhovanej novely 
1. V § 105 ods. 3 písm. a) navrhujeme vypustiť slová „spolu s ročnou účtovnou závierkou za predchádzajúci kalendárny rok overenou audítorom“. 
Alternatívne, ak pre MFSR nie je prekážkou povinnosť, aby spoločnosť mala pre svojich klientov k dispozícii aj účtovné závierky vo svojom sídle, tak navrhujeme ustanovenie ponechať bez novelizácie, prípadne uviesť informáciu kde a ako je možné účtovné závierky získať. 
Odôvodnenie 
Úpravu navrhujeme v nadväznosti na povinnosť uloženia účtovnej závierky do registra účtovných závierok. 
2. V § 105 ods. 3 písm. b) navrhujeme vypustiť slová „spolu s ročnými účtovnými závierkami za predchádzajúci kalendárny rok overenými audítorom“. 
Alternatívne, ak pre MFSR nie je prekážkou povinnosť, aby spoločnosť mala pre svojich klientov k dispozícii aj účtovné závierky vo svojom sídle, tak navrhujeme ustanovenie ponechať bez novelizácie, prípadne uviesť informáciu kde a ako je možné účtovné závierky získať. 
Odôvodnenie 
Úpravu navrhujeme v nadväznosti na povinnosť uloženia účtovnej závierky do registra účtovných závierok. 

K bodu 1 
V § 105 ods. 12 odporúčame navrhované znenie upraviť takto: 
„(12) Dôchodková správcovská spoločnosť je povinná najneskôr do troch mesiacov po uplynutí účtovného obdobia uložiť do verejnej časti registra účtovných závierok88a) za seba a za každý dôchodkový fond, ktorý spravuje, účtovnú závierku za predchádzajúci kalendárny rok overenú audítorom.“. 
Odôvodnenie 
V nadväznosti na navrhované vypustenie ukladania ročných správ do registra účtovných závierok sa spresňuje znenie novelizačného ustanovenia a upravuje sa povinnosť ukladania účtovných závierok overených audítorom za dôchodkovú správcovskú spoločnosť a dôchodkové fondy v jej správe. 

K bodu 2 
1. Navrhované znenie ustanovenia § 109 ods. 1 odporúčame nahradiť znením: 
„(1) Dôchodková správcovská spoločnosť je povinná predložiť Národnej banke Slovenska 
a) najneskôr do troch mesiacov po uplynutí účtovného obdobia ročnú správu o hospodárení s vlastným majetkom za predchádzajúci kalendárny rok, ako aj ročné správy o hospodárení s majetkom v spravovaných dôchodkových fondoch za predchádzajúci kalendárny rok; účtovnú závierku overenú audítorom, ktorá je súčasťou ročných správ ukladá dôchodková správcovská spoločnosť podľa § 105 ods. 12; ak účtovná závierka nie je overená, je dôchodková správcovská spoločnosť povinná túto skutočnosť Národnej banke Slovenska oznámiť a správu audítora uložiť bez zbytočného odkladu po tom, keď jej táto správa bola doručená, 
b) najneskôr do dvoch mesiacov po skončení polovice účtovného obdobia polročnú správu o hospodárení s vlastným majetkom za prvý polrok bežného kalendárneho roka, ako aj polročné správy o hospodárení s majetkom v spravovaných dôchodkových fondoch za prvý polrok bežného kalendárneho roka, ktorých súčasťou sú polročné účtovné závierky, 
c) najneskôr do jedného mesiaca po skončení kalendárneho štvrťroka údaje o výške vlastných zdrojov a ich štruktúre; tým nie je dotknutá povinnosť oznámiť Národnej banke Slovenska bez zbytočného odkladu skutočnosť, že dôchodková správcovská spoločnosť prestala spĺňať podmienku primeranosti vlastných zdrojov, 
d) najneskôr do jedného mesiaca po skončení kalendárneho štvrťroka priebežnú účtovnú závierku dôchodkovej správcovskej spoločnosti vyhotovenú k poslednému dňu kalendárneho štvrťroka.“ 
Odôvodnenie 
Uvedené navrhujeme v súvislosti s povinnosťou uloženia účtovnej závierky overenej audítorom do registra účtovných závierok a opätovným zavedením povinností, ktoré boli zákonom č. 547/2011 Z. z., ktorým sa dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov článkom XVIII, novelizačnými bodmi 3 a 4 vypustené alebo preformulované. 

2. V § 109 navrhujeme vypustiť odsek 2. 
Odôvodnenie 
Vypustenie odseku súvisí s predchádzajúcou pripomienkou k § 109 ods. 1 písm. d) súvisiacej s opätovným predkladaním priebežnej účtovnej závierky dôchodkovej správcovskej spoločnosti Národnej banke Slovenska. 

3. Doterajšie odseky 3 až 5 je potrebné označiť ako odseky 2 až 4. 
Odôvodnenie 
Legislatívno – technická pripomienka. 

 	O 	ČA 	§ 105 ods. 3 sa nebude upravovať, pretože nie je prekážkou pre spoločnosť, aby mala k dispozícii svoju účtovnú závierku v sídle spoločnosti. Zostávajúce body sú zapracované v návrhu. 	
NBS 	 
K čl. XX 
K § 65a 
Navrhujeme vypustiť navrhovaný § 65a. 
Odôvodnenie 
Vypustenie navrhovaného ustanovenia nadväzuje na novelizačné ustanovenie § 67 zákona č. 650/2004 Z. z., ktorý je v NR SR, číslo parlamentnej tlače 543, do ktorého je premietnutý obsah § 65a. V súčasnosti je v medzirezortnom pripomienkovom konaní návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 650/2004 Z. z. o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 593/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov, ktorý ustanovuje informačné povinnosti doplnkovej dôchodkovej spoločnosti vo vzťahu k Národnej banke Slovenska. Legislatívno – technická úprava súvisí s vypustením legislatívneho odkazu na informačné povinnosti v zákone č. 43/2004 Z. z. 

 	O 	A 	 	
NBS 	 
K čl. XXXI 
K bodu 1 
K § 76 ods. 1 
Podľa súčasného ustanovenia § 76 ods. 1 platobná inštitúcia predkladá Národnej banke Slovenska okrem správy audítora o overení ročnej účtovnej závierky aj list odporúčaní audítora vedeniu platobnej inštitúcie. V navrhovanej novele sa po úprave ustanovenia § 76 ods. 1 predmetný list neuvádza. V prípade, že takýto list nebude mať Národná banka Slovenska k dispozícii prostredníctvom registra, je potrebné ustanovenie upraviť tak, aby sa list odporúčaní audítora zasielal naďalej Národnej banke Slovenska, a to do 30. júna roka nasledujúceho po kalendárnom roku, za ktorý bol audit vykonaný. 

K bodu 2 
K § 85b ods. 10 druhá veta 
Novelou sa navrhuje upraviť druhá veta ustanovenia § 85b ods. 10. Ustanovenie § 85b ods. 10 sa však netýka predkladania správy o overení ročnej účtovnej závierky, ale osobitného typu správy audítora o overení údajov v hláseniach požadovaných Národnou bankou Slovenska. Keďže sa jedná o osobitnú správu, ktorá sa nepredkladá do registra, je potrebné ponechať ustanovenie § 85b ods. 10 druhú vetu v takom znení, ako ho upravuje súčasný zákon o platobných službách. Pokiaľ sa jedná o predkladanie správy audítora o overení ročnej účtovnej závierky Národnej banke Slovenska, táto povinnosť inštitúcie elektronických peňazí vyplýva z ustanovenia § 85b ods. 9 zákona o platobných službách, pričom pri úprave tohto ustanovenia platí pripomienka k bodu 1 (§ 76 ods. 1 zákona o platobných službách) vo vzťahu k listu odporúčaní audítora. Vzhľadom na uvedené navrhujeme upraviť § 85b ods. 9 zákona o platobných službách. 
 	O 	A 	 	
NBS 	 
K čl. XXXVII 
K bodu 2 
§ 139 ods. 2 písm.d) 
Slovo „predloženú“ je potrebné nahradiť slovom „preloženú“. 
Zároveň však upozorňujeme, že navrhovaný notifikačný postup je v rozpore s postupom ustanoveným v právne záväzných aktov Európskej únie (t.j. v smernici a nariadení). 
Odôvodnenie 
Jedná sa o preklad ročnej správy do úradného jazyka alebo do jedného z úradných jazykov hostiteľského členského štátu štandardného podielového fondu, do jazyka schváleného príslušným orgánom dohľadu hostiteľského členského štátu štandardného podielového fondu alebo do jazyka bežne používaného v oblasti medzinárodných financií. 
V danom ustanovení sa jedná o notifikačný postup v prípade distribúcie podielových listov štandardného podielového fondu správcovskou spoločnosťou na území iného členského štátu. Postup bol do zákona o kolektívnom investovaní prevzatý v zmysle Článku 93 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES a tiež v súlade s Článkami 1 až 5 nariadenia Komisie č. 584/2010. 

K bodu 3 
V ustanovení § 150 odsek 2 je potrebné vypustiť navrhovanú vetu. 
Odôvodnenie 
Ide o dokumentáciu zahraničného subjektu kolektívneho investovania (zahraničná investičná spoločnosť alebo zahraničný podielový fond – spravuje ho zahraničná správcovská spoločnosť), ktoré nespĺňajú požiadavky právne záväzného aktu Európskej únie a distribuujú na území Slovenskej republiky svoje cenné papiere. Zahraničný subjekt kolektívneho investovania má platné povolenie na kolektívne investovanie na princípe obmedzenia a rozloženia rizika podľa právneho predpisu štátu, v ktorom má sídlo, alebo ak ide o zahraničný podielový fond, podľa právneho predpisu štátu, v ktorom bol vytvorený, vydané príslušným orgánom tohto štátu. 
Nejedná sa o subjekty so sídlom na území Slovenskej republiky, a nie je im pridelené identifikačné číslo (IČO). 

K bodom 4 a 5 
Potrebné je ponechať znenie ustanovenia § 152 odsek 1 tak, ako je uvedené v platnom znení zákona o kolektívnom investovaní a nevypúšťať dokument uvedený v písmene c). 
Odôvodnenie 
Ide o povinné zverejňovanie informácií pre investorov v súlade s článkom 63 (kapitola IX) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES. Zámer návrhu zákona o účtovníctve zverejňovať ročnú správu na inom mieste, ako sú zverejňované ostatné informácie, považujeme za zámer idúci proti záujmom investorov, pre ktorých sa takto zverejňované údaje na rôznych miestach stávajú vo svojej podstate nedostupnejšími. 

K bodu 6 
Znenie § 160 odsek 4 je potrebné upraviť takto: 
„(4) Ak nie je v lehote podľa odseku 7 účtovná závierka podielového fondu overená audítorom alebo audítorskou spoločnosťou, uvedie sa táto skutočnosť v ročnej správe. Správcovská spoločnosť je povinná uložiť správu audítora alebo audítorskej spoločnosti do verejnej časti registra účtovných závierok.“. 
Odôvodnenie 
V zmysle článku 73 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES a článku 22 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ účtovné informácie vo výročnej správe preverí jedna alebo viaceré osoby, ktoré sú na základe zákona oprávnené vykonávať audit účtovnej závierky v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES zo 17. mája 2006 o štatutárnom audite ročných účtovných závierok a konsolidovaných účtovných závierok. Správa audítora vrátane všetkých ohodnotení sa reprodukuje v úplnom znení vo výročnej správe. 
Súčasné znenie zákona o kolektívnom investovaní nehovorí o povinnosti zverejniť neschválenú účtovnú závierku, ale o povinnosti správcovskej spoločnosti do 30 dní uverejniť skutočnosť, že účtovná závierka nebola schválená, ako aj dôvody neschválenia účtovnej závierky podielového fondu rovnakým spôsobom ako ročnú správu. 
V tejto súvislosti sa odvolávame aj na bod 14, kde v navrhovanom znení ustanovenia § 187 odsek 8 sa taktiež nehovorí, že správcovská spoločnosť predloží do verejnej časti registra účtovných závierok aj neschválenú účtovnú závierku. 

K bodu 14 
Znenie § 187 odsek 8 je potrebné upraviť takto: 
„(8) Ak nie je v lehote na uloženie správy podľa odseku 5 účtovná závierka správcovskej spoločnosti overená audítorom alebo audítorskou spoločnosťou, uvedie sa táto skutočnosť v ročnej správe. Správcovská spoločnosť je povinná uložiť správu audítora do verejnej časti registra účtovných závierok bezodkladne po jej prijatí.“. 
Odôvodnenie 
Jedná sa o osoby, ktoré sú na základe zákona oprávnené vykonávať audit účtovnej závierky v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES zo 17. mája 2006 o štatutárnom audite ročných účtovných závierok a konsolidovaných účtovných závierok. 

 	O 	A 	 	
NBS 	 
III. K Doložke vybraných vplyvov 
Predložený návrh zákona má negatívny vplyv na rozpočet verejnej správy, pričom absentujú návrhy na úhradu úbytku príjmov. Navrhujeme v súlade s § 33 ods. 1 zákona č.523/2004 Z. z. o rozpočtových pravidlách verejnej správy ich doplniť. 

 	O 	N 	Zriadenie registra účtovných závierok vyplynulo z rozhodnutia a uznesenia vlády.  	
OAP SVL ÚV SR 	K predkladacej správe 
V zmysle čl. 18 ods. 4 písm. i) Legislatívnych pravidiel vlády SR žiadame uviesť, či bude návrh zákona predmetom vnútrokomunitárneho pripomienkového konania. 	O 	A 	 	
OAP SVL ÚV SR 	K čl. I bod 20 
Upozorňujeme, že pred slovo „pretože“ je potrebné vložiť čiarku. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
OAP SVL ÚV SR 	K doložke zlučiteľnosti 
V súlade s bodom 10 Prílohy č. 3 Legislatívnych pravidiel vlády SR žiadame konkrétny rok publikácie rozhodnutí Súdneho dvora EÚ uviesť v hranatých zátvorkách bez slova „rok“. V prípade, že rozhodnutie zatiaľ nebolo publikované, žiadame v hranatých zátvorkách uviesť slová „zatiaľ nepublikované“. 	O 	A 	 	
OAP SVL ÚV SR 	K tabuľke zhody so smernicou 2012/6/EÚ 
V tabuľke zhody s čl. 1a ods. 6 smernicou 2012/6/EÚ žiadame jednotlivé body v texte § 2 ods. 5 písm. b) očíslovať číslicami 1 až 3, nie 4 až 6. 	O 	A 	 	
GP SR 	1. K Čl. I, bod 4 
Navrhovanú zmenu sumy vyjadriť nasledovne: „V § 17a ods. 2 písm. a) a b) sa suma „165 969 594,40 eur“ nahrádza sumou „170 000 000 eur“.“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
GP SR 	2. K Čl. I, bod 5 
Slovo „slová“ nahradiť slovom „suma“ (bod 29 Prílohy č. 5 k Legislatívnym pravidlám vlády SR). 	O 	N 	Ustanovenie je upravené v súlade s legislatívnou praxou. 	
GP SR 	3. K Čl. I, body 8 až 10 
Vzhľadom na rozsah navrhovaných zmien uviesť § 23 ods. 2 v úplnom znení. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
GP SR 	4. K Čl. I, bod 20 
V § 23d ods. 5 slová „na jednej“ nahradiť slovom „jeden“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
GP SR 	5. K Čl. I, bod 22 
V § 25 ods. 1 bode 3e slovo „inštitúcii“ nahradiť slovom „inštitúcie“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
GP SR 	6. K Čl. I, bod 31 
Vypustiť a § 29 ods. 3 ponechať v pôvodnom znení. Navrhované predĺženie periodicity inventarizácie pri hmotnom majetku z dvoch rokov na štyri roky a zmena periodicity inventarizácie peňažných prostriedkov v hotovosti nezabezpečí dostatočnú preukázateľnosť správnosti údajov uvedených v účtovníctve. 

Inventarizácia pokladničnej hotovosti je ku dňu zostavenia účtovnej závierky, čo je u rozpočtových organizácií k 31.12. formálna, nakoľko pokladničná hotovosť je k tomuto dátumu nulová. Rozpočtové organizácie musia k 31.12. odviesť voľné finančné prostriedky z pokladne naspäť na výdavkový účet, a to z dôvodu zúčtovania výdavkov štátneho rozpočtu. 
 	O 	N 	Predĺženie povinnosti súvisí so znížením administratívnej záťaže podnikateľov. Účtovná jednotka sa môže rozhodnúť, že bude inventarizovať v kratšej lehote.  	
GP SR 	7. K Čl. I, bod 34 
V § 39j v ods. 1, 2 a 7 vypustiť slová „a neskôr“ a časové obmedzenie použitia jednotlivých ustanovení zákona vyjadriť slovom „najskôr“. 	O 	N 	V rámci zaužívanej legislatívnej techniky v už schválených zneniach zákona a opatrení na vyjadrenie vymedzeného ustanovenia, nepristupujeme k zmene spôsobu legislatívno-technického vyjadrenia prechodných ustanovení návrhu zákona. 	
GP SR 	8. K Čl. II, bod 3 
V § 40 ods. 2 slovo „obmedzením“ nahradiť slovom „obmedzeným“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
GP SR 	9. K Čl. III 
V poznámke pod čiarou k odkazu 16a) doplniť názov zákona č. 431/2002 Z. z. 	O 	N 	Uvedené znenie návrhu je v súlade s Legislatívnymi pravidlami vlády. 	
GP SR 	10. K Čl. VIII, bod 2 
V § 76de upraviť slovosled nasledovne „... povinnosť podľa § 46 ods. 4 sa považuje za splnenú ...“. 	O 	N 	Navrhovanou zmenou nepríde k zmene navrhovaného textu. 	
GP SR 	11. K Čl. XVII 
Vzhľadom na skutočnosť, že novela zákona č. 43/2004 Z. z. o starobnom dôchodkovom sporení je v legislatívnom procese (schválená vládou Slovenskej republiky dňa 30. 5. 2013) zvážiť vypustenie článku a zapracovanie jeho obsahu do predmetnej novely. 	O 	N 	Navrhované znenie nie je možné zapracovať do predkladaného zákona č. 43/2004 Z. z. ešte pred prijatím novelizácie zákona č. 431/2002 Z. z. 	
GP SR 	12. K Čl. XXXII 
Vzhľadom na prebiehajúci legislatívny proces návrhu novely zákona č. 505/2009 Z. z. o akreditácii posudzovania zhody a duplicitnú úpravu niektorých ustanovení, článok vypustiť. 	O 	N 	Návrhované znenie nie je možné zapracovať do predkladaného zákona č. 505/2009 Z. z. ešte pred prijatím novelizácie zákona č. 431/2002 Z. z. 	
GP SR 	13. K Čl. XXXIII a XXXIV 
V prechodných ustanoveniach (§ 112a, § 46a) upraviť v zmysle pripomienky k Čl. VIII. 	O 	N 	Navrhovanou zmenou nepríde k zmene navrhovaného textu. 	
GP SR 	14. K Čl. XXXV 
Úpravu navrhovanú v § 11 písm. n) a § 15 písm. p) rozdeliť do dvoch novelizačných bodov. 

V poznámke pod čiarou k odkazu 2a) doplniť názov zákona č. 431/2002 Z. z. 
 	O 	ČA 	Navrhovaná úprava jednotlivých ustanovení bola rozdelená do viacerých novelizačných bodov. Poznámka pod čiarou môže byť upravená skrátenou citáciou v zmysle Legislatívnych pravidiel vlády SR. 	
AZZZ SR 	K bodu Bod 13 
K bodu Bod 13 návrhu: 

Pripomienka: 

Toto ustanovenie má podľa dôvodovej správy rozširovať okruh dokumentov a početúčtovných jednotiek, ktorébudúukladať dokumenty do registra povinne v elektronickej forme. 

Nevidíme dôvod na rozlišovanie pri splnení povinnosti ukladania dokumentov do registra v závislosti od typu účtovnej jednotky. Uvedené ustanovenie považujeme za diskriminačné vo vzťahu k účtovným jednotkám, ktoré nemajú možnosťvoľby tak, ako ostatné účtovné jednotky, v zmysle ustanovenia § 23a odsek 1. Sme toho názoru, že by mali byť zachované obe možnosti ukladania dokumentov do registra, t.j. v elektronickej alebo listinnej forme, pre všetky účtovné jednotky. 
 	Z 	N 	Elektronická forma predkladania sa vyžaduje pre účtovné jednotky, ktoré bežne komunikujú elektronicky. Elektronická forma predkladania sa týka výročných správ, audítorských správ, konsolidovaných účtovných závierok, individuálnych účtovných závierok veľkých účtovných jednotiek, ako sú banky, poisťovne a podobne. Iné podnikateľské obchodné spoločnosti budú predkladať v elektronickej forme, iba ak sú platiteľmi DPH. Elektronická forma predkladania dokumentov pre nich vyplýva z § 14 zákona o 563/2009 Z .z. o správe daní v znení neskorších predpisov. 

Rozporové konanie konané dňa 19. 6. 2013 
AZZZ SR ustúpilo od vznesenej pripomienky. 	
AZZZ SR 	K bodu 20  
K bodu 20 návrhu: 

Pripomienka: 

Podľa nášho názoru nie je zo znenia § 23a až § 23d jednoznačne jasné, či k splneniu povinnosti uloženia a zverejnenia dokumentov dochádzauložením do registra alebo doručením miestne príslušnému daňovému úradu. Taktiež nie je z uvedeného jednoznačne jasné, či má účtovná jednotka predkladať dokumenty len miestne príslušnému daňovému úradu, alebo ich je povinná ukladať v registri priamo. 
 	Z 	A 	Predkladať za účelom odstránenia možných pochybností, že účtovné jednotky budú doručovať dokumenty daňovému úradu alebo prostredníctvo systému štátnej pokladnice doplnil ustanovenia § 23a ods. 4 zákona. Skutočnosť, že účtovná jednotka si splnila povinnosť uloženia dokumentov do registra doručením daňovému úradu alebo prostredníctvom systému štátnej pokladnice je ustanovená v § 23b ods. 5 zákona. 	
AZZZ SR 	Bod 34 
K Bod 34 návrhu: 

Pripomienka: 
Podľa nášho názoru nie je z § 39j úplne jednoznačné, že pre uloženie dokumentov podľa § 23 odsek 2 písm. a) až g), ktoré sa vyhotovujú za účtovné obdobie končiace k 31. decembru 2013 a neskôr sa taktiež použijú ustanovenia nového zákona. Odsek 6 doplneného § 39 j pojednáva len o výročných správach. Preto navrhujeme nasledujúce upravené znenie § 39 j odsek 6: 
(6) Ustanovenia § 23 ods. 2 písm. a) až k) v znení účinnom od 1. januára 2014 sa prvýkrát použijú na uloženie dokumentov podľa § 23 odsek 2, ktoré sa vyhotovujú za účtovné obdobie končiace k 31. decembru 2013 a neskôr. 
 	Z 	ČA 	Podľa už schváleného ustanovenia § 39i ods. 3 vyplýva, že ustanovenia § 23a sa prvýkrát použijú na uloženie dokumentov, ktoré sa týkajú účtovnej závierky k 31. decembru 2013 a neskôr. Zmenou znenia by prišlo k duplicitnej úprave. 	
AZZZ SR 	Všeobecná pripomienka 
Všeobecná pripomienka 
Dovoľujme si poukázať na nesúlad zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve so zákonom č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty, ktorý zatiaľ nebol odstránený ani predmetným návrhom: 
Súčasné znenie § 32 odsek 2 je nasledovné: 
(2) Ak účtovná jednotka prenáša účtovný záznam mimo účtovnej jednotky prostredníctvom informačného systému, považuje sa účtovný záznam za preukázateľný, ak sa prenášal spôsobom podľa § 33. Účtovný záznam určený na prenášanie musí obsahovať podpisový záznam, ktorým môže byť účtovnými jednotkami vzájomne uznávaný obdobný preukázateľný účtovný záznam v technickej forme. Účtovný záznam musí byť podpísaný najneskôr v okamihu jeho odovzdania na prenos. 
Pripomienka: 
Požiadavka na povinné uvedenie podpisového záznamu na účtovnom zázname určenom na prenášanie nie je podľa nášho názoru v súlade s ustanovením zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty (§ 71), z ktorého už táto požiadavka bola vypustená. Z uvedeného dôvodu navrhujeme vypustiť túto požiadavku aj zo zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve, a tým odstrániť nejednoznačnosť a nesúlad medzi účtovnou a daňovou legislatívou. 
 	Z 	N 	Faktúra v zmysle zákona č. 222/2004 Z. z. o DPH a účtovný záznam podľa zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov, nie sú totožnými dokladmi. Vidíme opodstatnenie v tom, že účtovný záznam v prípade elektronického prenosu je ošetrený podpisovým záznamom osoby, ktorá zodpovedá za vecnú a číselnú stránku obsahu účtovného záznamu. 

Rozporové konanie konané dňa 19. 6. 2013 
Pripomienka je čiastočne akceptovaná. Znenie § 32 ods. 2 bude upravené. 	
RUZ 	Postoj RÚZ k predkladanému materiálu 
Predložený materiál predstavuje zníženie administratívnej záťaže pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva, pre účtovné jednotky nezriadené na účely podnikania a tiež pre fyzické osoby podnikateľov účtujúcich v sústave jednoduchého účtovníctva. Taktiež dochádza k zlepšenie a sfunkčneniu úpravy registra účtovných závierok a odstráneniu niektorých duplicitných povinností. RÚZ uvedený zámer víta a návrh zákona podporuje. K návrhu zákona predkladá RÚZ dole uvedené pripomienky, ktoré podľa nášho názoru predstavujú ďalšie zlepšenie predmetného návrhu. 	O 	A 	 	
RUZ 	Všeobecná pripomienka 
Dovoľujme si poukázať na nesúlad zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve so zákonom č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty, ktorý zatiaľ nebol odstránený ani predmetným návrhom: 

Súčasné znenie § 32 odsek 2 je nasledovné: 

(2) Ak účtovná jednotka prenáša účtovný záznam mimo účtovnej jednotky prostredníctvom informačného systému, považuje sa účtovný záznam za preukázateľný, ak sa prenášal spôsobom podľa § 33. Účtovný záznam určený na prenášanie musí obsahovať podpisový záznam, ktorým môže byť účtovnými jednotkami vzájomne uznávaný obdobný preukázateľný účtovný záznam v technickej forme. Účtovný záznam musí byť podpísaný najneskôr v okamihu jeho odovzdania na prenos. 

Odôvodnenie: 
Požiadavka na povinné uvedenie podpisového záznamu na účtovnom zázname určenom na prenášanie nie je podľa nášho názoru v súlade s ustanovením zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty (§ 71), z ktorého už táto požiadavka bola vypustená. Z uvedeného dôvodu navrhujeme vypustiť túto požiadavku aj zo zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve, a tým odstrániť nejednoznačnosť a nesúlad medzi účtovnou a daňovou legislatívou 
 	O 	ČA 	Faktúra v zmysle zákona č. 222/2004 Z. z. o DPH a účtovný záznam podľa zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov, nie sú totožnými dokladmi. Vidíme opodstatnenie v tom, že účtovný záznam v prípade elektronického prenosu je ošetrený podpisovým záznamom osoby, ktorá zodpovedá za vecnú a číselnú stránku obsahu účtovného záznamu.  	
RUZ 	1. Pripomienka k čl. I., novelizačný bod číslo 1 
RÚZ navrhuje preformulovať znenie, aby bolo zrejmé, že mikro účtovnou jednotkou sa môže stať aj iná ako novovzniknutá spoločnosť 

Odôvodnenie: 
Jednou z podmienok, aby mohla byť účtovná jednotka mikro účtovnou jednotkou je, že za účtovné obdobie, v ktorom vznikla, sa rozhodla postupovať ako mikro účtovná jednotka (§ 2 ods. 5 písm. a). Z takéhoto znenia a zo znenia odseku 6 následne vyplýva, že iná ako novovzniknutá účtovná jednotka nemôže byť mikro účtovnou jednotkou. Vzhľadom na to, že zavedením mikro účtovnej jednotky ide o zníženie administratívnej záťaže, navrhujeme dané ustanovenia preformulovať tak, aby túto možnosť mohli využiť aj už existujúce účtovné jednotky. 
 	O 	A 	 	
RUZ 	2. Pripomienka k čl. I., – vloženie nového novelizačného bodu číslo 3 
RÚZ navrhuje vložiť do návrhu nový novelizačný bod číslo 3 v nasledovnom znení: 

„3. V §10 odsek 1 sa vkladá nové písmeno h) v znení: 
h) označenia registra, ktorý podnikateľa zapísal, a číslo zápisu, ak ide o podnikateľa, zapísaného v obchodnom registri, alebo inej evidencii podnikateľov.“ 

Nasledujúce novelizačné body sa prečíslujú. 

Odôvodnenie: 
Požiadavky na obsah účtovného dokladu vyplývajú nielen zo zákona o účtovníctve, ale aj z iných relevantných predpisov (Obchodný zákonník, zákon o DPH a nepriamo aj zákon o dani z príjmu). 
 	O 	N 	Zákon o účtovníctve ustanovuje minimálny rozsah údajov, ktoré sa vyžadujú pre účely účtovníctva. V prípadoch, ak si to vyžaduje osobitný predpis môže si tieto údaje účtovná jednotka rozšíriť. Ak by ustanovenie bolo doplnené navrhovaným spôsobom bolo by potrebné uvádzať ho na všetkých účtovných dokladoch, napr. aj na interných účtovných dokladoch uvádzať, čo by predstavovalo zbytočnú administratívnu záťaž. 	
RUZ 	3. Zásadná pripomienka k čl. I., vloženie nového novelizačného bodu číslo 5 
RÚZ navrhuje vložiť do návrhu novely nový novelizačný bod číslo v nasledovnom znení: 

„5. Do §17a sa vkladajú nové odseky 4 a 5 v nasledovnom znení: 

(4) Podľa odseku 1 môže postupovať, ak sa tak rozhodne, aj novovzniknutá účtovná jednotka neuvedená v odseku 1, ktorej materská spoločnosť zostavuje individuálnu účtovnú závierku podľa osobitných predpisov22a) a novovzniknutá dcérska spoločnosť spĺňa podmienky podľa odseku 2 už v prvom účtovnom období od jej vzniku. 

(5) Podľa odseku 1 môže postupovať, ak sa tak rozhodne, aj účtovná jednotka, ktorá vznikne zaniknutím účtovných jednotiek pri splynutí, ak aspoň jedna zo zaniknutých účtovných jednotiek zostavovala účtovnú závierku podľa osobitných predpisov22a) a novovzniknutá účtovná jednotka spĺňa kritériá podľa odseku 2 ku dňu splynutia.“ 

Nasledujúce novelizačné body sa prečíslujú a upravia sa odkazy na prečíslované ustanovenia 

Odôvodnenie: 

K odseku 4: 
Navrhuje sa možnosť zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS v znení prijatom Európskou úniou (IFRS/EÚ) aj pre novovzniknutú dcérsku spoločnosť, ktorej materská spoločnosť zostavuje individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ a novovzniknutá dcérska spoločnosť spĺňa kritériá podľa § 17a ods. 2 už v prvom účtovnom období od jej vzniku. 

Ide o prípady, kedy spoločnosť, ktorá zostavuje svoju individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ, je materskou spoločnosťou. Materská spoločnosť má povinnosť zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku (ak nie je od povinnosti zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku oslobodená podľa § 22 zákona o účtovníctve), a túto je povinná zostaviť podľa IFRS/EÚ. 

Novovzniknutá dcérska spoločnosť musí materskej spoločnosti pre účely zostavenia konsolidovanej účtovnej závierky dodať svoju individuálnu účtovnú závierku zostavenú nielen podľa slovenských účtovných predpisov, ale aj podľa IFRS/EÚ. V opačnom prípade materská spoločnosť nebude schopná zostaviť svoju KÚZ podľa IFRS/EÚ. 
Navrhujeme, aby zákon o účtovníctve novovzniknutej dcérskej spoločnosti umožňoval zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ namiesto podľa slovenských účtovných predpisov. Išlo by o možnosť, nie o povinnosť, a dcérska spoločnosť by sa podľa splnenia veľkostných kritérií v prvom účtovnom období po jej vzniku mohla rozhodnúť, či túto možnosť využije alebo nie. Podmienka splnenia veľkostných kritérií v prvom účtovnom období zabezpečí, že túto možnosť využijú iba „veľké“ dcérske spoločnosti. Najmä v prípadoch, ak ide o také dcérske spoločnosti, ktoré už od svojho vzniku prekračujú veľkostné kritériá podľa § 17a pre vznik povinnosti zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ. Túto však podľa IFRS/EÚ nemôžu zostaviť, pretože musia čakať, kým budú veľkostné kritériá prekročené počas dvoch po sebe nasledujúcich účtovných období. 

Išlo by o výrazné uľahčenie celého procesu zostavenia KÚZ, ako aj zníženie administratívnej náročnosti súvisiacej s neskorším prechodom dcérskej spoločnosti od zostavovania individuálnej účtovnej závierky podľa slovenských účtovných predpisov na IFRS/EÚ 

K odseku 5 
Navrhuje možnosť zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ aj pre účtovnú jednotku, ktorá vznikne zaniknutím účtovných jednotiek pri splynutí, ak aspoň jedna zo zaniknutých účtovných jednotiek zostavovala účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ a novovzniknutá účtovná jednotka spĺňa kritériá podľa § 17a ods. 2 ku dňu splynutia. 

Ide o prípad splynutia spoločností A a B do spoločnosti C, podľa schémy A + B = C. Podľa terajších predpisov, spoločnosť C ako novovzniknutá spoločnosť, ak aj prekračuje veľkostné kritériá podľa § 17a pre vznik povinnosti zostaviť účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ, musí po splynutí najskôr počkať dve účtovné obdobia, a až v treťom ju môže zostaviť podľa IFRS/EÚ. V praxi to spôsobuje problémy, a to v prípade, ak aspoň jedna zo spoločností A a B pred splynutím zostavovala svoju účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ. Dve účtovné obdobia po splynutí ju musí zostavovať podľa slovenských účtovných predpisov, čiže musí sa vrátiť naspäť k slovenským účtovným predpisom, a až v treťom účtovnom období znova podľa IFRS/EÚ. 
Takýto postup je v mnohých prípadoch administratívne náročný a spôsobuje účtovné a daňové komplikácie. Navrhujeme preto, aby mala spoločnosť C možnosť (nie povinnosť) vybrať si, či bude účtovnú závierku už od prvého účtovného obdobia nasledujúceho po splynutí zostavovať podľa IFRS/EÚ. Takúto možnosť by mala mať len v prípade, ak pred splynutím zostavovala aspoň jedna zo spoločností A a B účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ. 

 	Z 	A 	 	
RUZ 	4. Zásadná pripomienka k čl. I., vloženie nového novelizačného bodu číslo 5 
RÚZ navrhuje vložiť do návrhu novely nový novelizačný bod v nasledovnom znení: 

„5. V §19 odsek 1 znie: 

(1) Riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku musí mať overenú audítorom účtovná jednotka, 

a) ktorá je obchodnou spoločnosťou, ak povinne vytvára základné imanie a družstvom, ak ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka a za bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobie sú splnené aspoň dve z týchto podmienok: 
1. celková suma majetku presiahla 4 400 000 eur, pričom sumou majetku sa rozumie suma majetku zistená zo súvahy v ocenení neupravenom o položky podľa § 26 ods. 3, 
2. čistý obrat presiahol 8 800 000 eur, pričom čistým obratom na tento účel sú výnosy dosiahnuté z predaja výrobkov, tovarov, poskytnutých služieb a iné výnosy súvisiace s bežnou činnosťou účtovnej jednotky po odpočítaní zliav, 
3. priemerný prepočítaný počet zamestnancov v jednom účtovnom období presiahol 50, 

b) obchodná spoločnosť a družstvo, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, 
c) ktorej túto povinnosť ustanovuje osobitný predpis, 24) 
d) ktorá zostavuje účtovnú závierku podľa § 17a. 

Nasledujúce novelizačné body sa náležite prečíslujú 

Odôvodnenie: 
Navrhuje sa upraviť limity, pri naplnení ktorých musí mať obchodná spoločnosť audítorom overenú účtovnú závierku tak, ako je to uvedené v pozmeňujúcom návrhu. Súčasná právna úprava výrazným spôsobom presahuje limity stanovené v platnom znení Štvrtej smernice Rady z 25. júla 1978 o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností. Článok 51 uvedenej smernice umožňuje členským štátom oslobodiť od povinnosti auditu spoločnosti vymedzené v čl.11. Limity stanovené v čl.11 smernice sú nasledovné: bilančná suma 4 400 000 eur, výška čistého obratu 8 800 000 eur a priemerný počet pracovníkov počas účtovného roka – 50. 

Požiadavku na úpravu limitov odôvodňujeme nasledovne: 
1. Audit obchodnej spoločnosti predstavuje významnú nákladovú položku, v závislosti od veľkosti spoločnosti. Uvedená povinnosť pritom podľa platnej legislatívy nerozlišuje spoločnosti podľa ďalších ukazovateľov, ktoré reálne ovplyvňujú potrebu výkonu auditu (vlastnícka štruktúra, riadenie vlastníkom vs. najatým manažmentom a pod.). 
2. Vzhľadom k slabej rozvinutosti kapitálového a akciového trhu nie je potrebné, aby značný počet obchodných spoločností mal povinnosť auditu. V prípade priamych kapitálových vstupov, alebo zlučovania spoločností (akvizície, fúzie) sa zvyčajne vykonáva due dilligence, ktoré by malo poskytnúť obraz o stave spoločnosti (pričom je možné pri tejto príležitosti vykonať dobrovoľný audit). 
3. Bez ohľadu na zavedené limity je možné vykonať audit dobrovoľne 
 	Z 	N 	Rozpor 	
RUZ 	5. Zásadná pripomienka k čl. I., novelizačný bod číslo 13 
Toto ustanovenie má podľa dôvodovej správy rozširovať okruh dokumentov a počet účtovných jednotiek, ktoré budú ukladať dokumenty do registra povinne v elektronickej forme. Nevidíme dôvod na rozlišovanie pri splnení povinnosti ukladania dokumentov do registra v závislosti od typu účtovnej jednotky. Uvedené ustanovenie považujeme za diskriminačné vo vzťahu k účtovným jednotkám, ktoré nemajú možnosť voľby tak, ako ostatné účtovné jednotky, v zmysle ustanovenia §23a odsek 1. Sme toho názoru, že by mali byť zachované obe možnosti ukladania dokumentov do registra, t.j. v elektronickej alebo listinnej forme, pre všetky účtovné jednotky. 

 	Z 	N 	Elektronická forma predkladania sa vyžaduje pre účtovné jednotky, ktoré bežne komunikujú elektronicky. Elektronická forma predkladania sa týka výročných správ, audítorských správ, konsolidovaných účtovných závierok. Elektronická forma sa týka individuálnych účtovných závierok veľkých účtovných jednotiek, ako sú banky, poisťovne a podobne. Iné podnikateľské obchodné spoločnosti budú predkladať v elektronickej forme, ak sú platiteľmi DPH. Elektronická forma predkladania dokumentov pre nich vyplýva aj podľa § 14 zákona o 563/2009 Z .z. o správe daní v znení neskorších predpisov. 

Rozporové konanie konané dňa 19. 6. 2013 
Pripomienka sa mení na obyčajnú. 
 	
RUZ 	6. Zásadná pripomienka k čl. I., novelizačný bod číslo 20 
Podľa nášho názoru nie je zo znenia § 23a až § 23d jednoznačne jasné, či k splneniu povinnosti uloženia a zverejnenia dokumentov dochádza uložením do registra alebo doručením miestne príslušnému daňovému úradu. Taktiež nie je z uvedeného jednoznačne jasné, či má účtovná jednotka predkladať dokumenty len miestne príslušnému daňovému úradu, alebo ich je povinná ukladať v registri priamo. 	Z 	A 	Predkladateľ za účelom odstránenia možných pochybností, že účtovné jednotky budú doručovať dokumenty daňovému úradu alebo prostredníctvo systému štátnej pokladnice doplnil ustanovenia § 23a ods. 4 zákona. Skutočnosť, že účtovná jednotka si splnila povinnosť uloženia dokumentov do registra doručením daňovému úradu alebo prostredníctvom systému štátnej pokladnice je ustanovená v § 23b ods. 5 zákona.  	
RUZ 	7. Zásadná pripomienka k čl. I., – vloženie nového novelizačného bodu číslo 33 
RÚZ navrhuje vložiť do nový novelizačný bod číslo 33 v nasledovnom znení: 

„33. V §35, odseku 3, písm. a) a v odseku 4 sa slová „desiatich rokov“ nahrádzajú slovami „piatich rokov“.“ 

Nasledujúce novelizačné body sa prečíslujú. 

Odôvodnenie: 
Navrhujeme v obidvoch prípadoch (§35 – odsek 3, písm. a) - ukladanie účtovnej závierky, výkazov vybraných údajov z účtovných závierok podľa § 17a a 22 a výročných správ, §35 odsek 4) zmeniť lehotu na 5 rokov vzhľadom na to, že sa uvedené dokumenty ukladajú podľa §23 odsek 2 do registra závierok a tiež vzhľadom na dobu uchovávania ostatných dokladov. 
 	Z 	N 	Podľa § 69 ods. 2 zákona č. 563/2009 Z. z. daňového poriadku, môže daňový úrad otvoriť kontrolu do 10 rokov. 

Rozporové konanie konané dňa 19. 6. 2013 
Pripomienkujúci subjekt na pripomienke netrvá 
 	
RUZ 	8. Zásadná pripomienka k čl. I., novelizačný bod číslo 34 – v časti §39j, odsek 6 
RÚZ navrhuje formulovať uvedené ustanovenie nasledovne: 

„(6) Ustanovenia § 23 ods. 2 písm. a) až k) v znení účinnom od 1. januára 2014 sa prvýkrát použijú na uloženie dokumentov podľa § 23 odsek 2, ktoré sa vyhotovujú za účtovné obdobie končiace k 31. decembru 2013 a neskôr.“ 

Odôvodnenie: 
Podľa nášho názoru nie je z § 39j úplne jednoznačné, že pre uloženie dokumentov podľa § 23 odsek 2 písm. a) až g), ktoré sa vyhotovujú za účtovné obdobie končiace k 31. decembru 2013 a neskôr sa taktiež použijú ustanovenia nového zákona. Odsek 6 doplneného § 39j pojednáva len o výročných správach. Preto navrhujeme nasledujúce upravené znenie § 39j odsek 6. 
 	Z 	ČA 	Podľa už schváleného ustanovenia § 39i ods. 3 vyplýva, že ustanovenia § 23a sa prvýkrát použijú na uloženie dokumentov, ktoré sa týkajú účtovnej závierky k 31. decembru 2013 a neskôr. Zmenou znenia by prišlo k duplicitnej úprave. 	
SOCP 	Nad rámec návrhu - § 23b ods. 5 
Podľa § 23b ods. 2 účtovná jednotka, ktorá je subjektom verejnej správy doručuje dokumenty podľa § 23 ods. 2 správcovi registra prostredníctvom systému Štátnej pokladnice. Uvedený spôsob doručenia navrhujeme doplniť aj do § 23b ods. 5, tak, aby povinnosť uloženia a zverejnenia dokumentov bola splnená okrem doručenia na daňový úrad a do elektronickej podateľne aj prostredníctvom systému Štátnej pokladnice. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	Pripomienky k Čl. I, k bodu 1. - § 2 ods. 5 až 7 
Navrhujeme preformulovať znenie, aby bolo zrejmé, že mikro účtovnou jednotkou sa môže stať aj iná ako novovzniknutá spoločnosť. 

Odôvodnenie: 
Jednou z podmienok, aby mohla byť účtovná jednotka mikro účtovnou jednotkou je, že za účtovné obdobie, v ktorom vznikla, sa rozhodla postupovať ako mikro účtovná jednotka (§ 2 ods. 5 písm. a). Z takéhoto znenia a zo znenia odseku 6 následne vyplýva, že iná ako novovzniknutá účtovná jednotka nemôže byť mikro účtovnou jednotkou. Vzhľadom na to, že zavedením mikro účtovnej jednotky ide o zníženie administratívnej záťaže, navrhujeme dané ustanovenia preformulovať tak, aby túto možnosť mohli využiť aj už existujúce účtovné jednotky. 
 	O 	A 	Navrhované ustanovenie § 2 ods. 5 až 7 je v súlade s Legislatívnymi pravidlami vlády. Z návrhu znenia § 2 ods. 5 vyplýva, že nie len novovzniknutá účtovná jednotka sa môže stať mikro účtovnou jednotkou. Predkladateľ z dôvodu odstránenia výkladových pochybností a z dôvodu použitia inej legislatívnej techniky v už platnom znení zákona dopĺňa slovo „alebo“ aj medzi text písmena a) a b). 	
ŠP 	 
• V časti Návrh zákona z ... 2013, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony 
– v bode 22. v navrhovanom znení bodu 3e. nie je použitý správny gramatický tvar v slovách „... finančnej inštitúcii...“, správne by malo byť „...finančnej inštitúcie...“, tak ako je to aj v predchádzajúcich bodoch, napr. v bode 3c.; 

• V časti Dôvodová správa A. Všeobecná časť 
– v prvej odrážke v druhom riadku namiesto slov „...výkaz ziskov strát...“ by malo byť „...výkaz ziskov a strát...“; 

• V časti Dôvodová správa B. Osobitná časť – K bodu 34 (§39j) 
- v prvej vete namiesto slov „...účtovnej obdobie...“ má byť „...účtovné obdobie...“; 
- v druhom odseku v druhej vete namiesto slov „...účtovná jednotky...“ má byť „...účtovná jednotka...“; 
- v treťom odseku v texte v dvoch prípadoch pri uvádzaní názvu výkaz ziskov a strát chýba spojka a. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
SBA 	§31 ods. 3 
Navrhujeme upraviť povinnosti týkajúce sa účtovných záznamov rovnako, ako sú riešené v § 76 Uchovávanie faktúr Zákona č. 222/2004 o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov. Uvedené ustanovenie zákona stanovuje, čo treba uchovávať a v prípade ak sa uchovávajú doklady v elektronickej forme, čo je účtovná jednotka povinná zabezpečiť a sprístupniť. 
Odôvodnenie: 
Ods. 3 ustanovuje povinnosti pri prevode účtovného záznamu z jednej formy do druhej. Podľa platného ustanovenia je účtovná jednotka povinná zabezpečiť, aby obsah účtovného záznamu v novej forme bol zhodný s obsahom účtovného záznamu v pôvodnej forme. Táto povinnosť sa považuje za splnenú, ak účtovná jednotka predloží účtovný záznam v pôvodnej aj novej forme a ich obsah je zhodný alebo to preukáže iným spôsobom, ktorý nespochybní žiadna z osôb, ktoré s prevedeným záznamom pracujú.Takéto ustanovenie je v praxi ťažko realizovateľné a núti účtovnú jednotku mať obidve formy záznamov, čo veľmi zvyšuje náklady na archiváciu a odstraňuje výhody prevodu jednej formy do druhej (napr. nie je postačujúce archivovať vytlačenú faktúru, ktorá bola prijatá e-mailom v pdf. formáte). 
Poznámka: 
Zákon č. 222/2004 Z.z. o DPH, § 76 znie: 
"(1) Platiteľ je povinný uchovávať 
a) kópie faktúr, ktoré vyhotovil alebo ktoré vyhotovil v jeho mene a na jeho účet odberateľ alebo tretia osoba, a prijaté faktúry vyhotovené zdaniteľnou osobou alebo treťou osobou v jej mene a na jej účet po dobu desiatich rokov nasledujúcich po roku, ktorého sa týkajú, 
b) prijaté faktúry vzťahujúce sa na investičný majetok uvedený v § 54 ods. 2 písm. b) a c) do konca obdobia na úpravu odpočítanej dane podľa § 54 a 54a, 
c) dovozné doklady a vývozné doklady potvrdené colným orgánom do konca kalendárneho roka, v ktorom uplynie desať rokov od skončenia roka, ktorého sa týkajú. 
... 
(5) Zdaniteľná osoba, ktorá uchováva faktúry elektronicky, je povinná umožniť daňovému úradu na účely kontroly prístup k týmto faktúram, ich sťahovanie a používanie. 

(6) Elektronickým uchovávaním faktúry sa rozumie uloženie údajov vykonané prostredníctvom elektronického zariadenia na spracovanie vrátane digitálnej kompresie a uchovávanie údajov použitím drôtových, rádiových, optických alebo iných elektromagnetických prostriedkov." 

 	O 	N 	Zákon o účtovníctve doklady vystavené v elektronickej podobe umožňuje uchovávať v elektronickej podobe, umožňuje previesť papierovú podobu do elektronickej podoby, pričom preukázateľnosť je ponechaná na účtovnú jednotku. Preukázateľnosť ako jednu z najdôležitejších zásad v účtovníctve nie je možné opomenúť. 	
SBA 	§19a ods. 4  
Navrhujeme doplniť nový bod f) takto: 
f) je pobočkou zahraničnej banky a jej zriaďovateľ má sídlo v členskom štáte a má zriadený výbor pre audit a tento výbor vykonáva činnosti podľa odseku 3 aj pre svoju pobočku. 
Odôvodnenie: 
Zosúladenie požiadaviek dcérskych účtovných jednotiek v ods.4 bod a) aj pre pobočky. 	O 	ČA 	Zo znenia § 19a ods. 1 vyplýva, že oslobodenia ods. 4 sa týkajú aj pobočky zahraničnej banky a z toho dôvodu nie je navrhovaná úprava nutná. 	
SBA 	Čl. IX § 40 ods. 2 
Navrhujeme znenie poslednej vety: 
Správu audítora o overení ročnej účtovnej závierky uloží banka a pobočka zahraničnej banky do registra podľa osobitného predpisu/40. 
Prípadne túto vetu úplne vypustiť. 
Odôvodnenie: 
Podľa nášho názoru je stanovenie povinnosti ukladania a lehôt ukladania ročných účtovných závierok v dvoch zákonoch nadbytočné. Nakoľko zákon č. 431/2002 určuje lehotu, do kedy má byť ročná účtovná závierka uložená do registra (6 mesiacov), nie je potrebné, aby zákon 483/2001 duplikoval túto povinnosť. 	O 	N 	Ide o jasné a precíznejšie vyjadrenie povinností. 	
Dôvera zp a.s. 	Bod 19 článku I Návrhu zákona 
Navrhujeme za slovami „Národnej banke Slovenska“ spojku „a“ nahradiť čiarkou a za slová „subjektom verejnej správy“ doplniť slová „Sociálnej poisťovni a zdravotným poisťovniam“.“ 

Odôvodnenie: Navrhujeme, aby údaje uložené v neverejnej časti registra účtovných závierok boli okrem dotknutého subjektu, Národnej banky Slovenska a subjektom verejnej správy, poskytované aj Sociálnej poisťovni a zdravotným poisťovniam. Podľa nášho názoru by aj tieto dva subjekty s ohľadom na nutnosť vedenia evidencie o poskytovateľoch zdravotnej starostlivosti a o platiteľoch poistného a získavania potrebných informácií pre svoju činnosť, mali mať prístup v prípade potreby a bez poplatku, k údajom uloženým v neverejnej časti registra. 
Pokiaľ je viacero takých subjektov, ktoré by prejavili záujem o sprístupňovanie údajov z neverejnej časti registra, riešením je aj definovať tento okruh subjektov vo všeobecnosti napríklad ako prevádzkovateľov informačných systémov verejnej správy. 
 	Z 	N 	Po konzultácii s MZ SR ako gestorom zákona - Neodporúčajú akceptovať pripomienku. 
Subjekty verejnej správy je všeobecný pojem, nie je potrebné zvlášť označovať Sociálnu a zdravotnú poisťovňu. Tieto subjekty spravujú verejné financie, zdroje verejného zdravotného poistenia a rozpočet verejného zdravotného poistenia je súčasťou rozpočtu verejnej správy 
 	
Dôvera zp a.s. 	Bod 1 článku XIX Návrhu zákona 
Ustanovenie § 11 zákona č. 581/2004 Z. z. 

1. Navrhujeme z ustanovenia § 11 ods. 1 písmená a) a b) vypustiť v plnom rozsahu. V nadväznosti na uvedené navrhujeme vypustiť odsek 2 v plnom rozsahu a nasledujúce odseky primerane prečíslovať. 

Odôvodnenie: 

Z odôvodnenia príslušného ustanovenia Návrhu zákona vyplýva, že sa naďalej bude vyžadovať, aby zdravotné poisťovne predkladali správu o hospodárení za prvý polrok kalendárneho roka (tzv. polročná správa) a to najneskôr do dvoch mesiacov po skončení kalendárneho roka. Na druhej strane sa však rovnaká povinnosť, akú doteraz mal aj Úrad pre dohľad nad zdravotnou starostlivosťou vypúšťa. Nakoľko sa už ani priebežná účtovná závierka, ktorá má byť jej súčasťou, nebude prekladať do registra účtovných závierok, nemá žiadne opodstatnenie požadovať od zdravotných poisťovní, aby tieto polročné správy vyhotovovali. Údaje z polročných správ sa žiadnym spôsobom nespracúvajú a nik údaje z nich nepoužíva. Relevantnými sú vždy ročná účtovná závierka a výročná správa. 

Navrhujeme tiež vypustiť povinnosť zdravotnej poisťovne predkladať Ministerstvu zdravotníctva, Ministerstvu financií a Úradu pre dohľad nad zdravotnou starostlivosťou plán činnosti na príslušný rozpočtový rok obsahujúci podrobné odhady príjmov a výdavkov a predpokladané finančné zdroje určené na krytie záväzkov z verejného zdravotného poistenia do 30. novembra na nasledujúci kalendárny rok, nakoľko k určenému dátumu (30. november) nie sú absolútne jasné žiadne východiská rozpočtu verejnej správy. Naopak rozumnou povinnosťou je povinnosť zdravotnej poisťovne určená v § 15 ods. 1 písm. u) zákona č. 581/2004 Z. z., podľa ktorého je povinná prekladať Úradu pre dohľad nad zdravotnou starostlivosťou do 31. marca obchodno-finančný plán a rozpočet na príslušný kalendárny rok, t.j. kedy sa tieto dokumenty môžu reálne vypracovať z dostupných údajov pochádzajúcich zo schváleného rozpočtu verejnej správy. 
 	Z 	N 	Po konzultácii s MZ SR ako gestorom zákona - neodporúčajú akceptovať pripomienku. 
Údaje predkladané podľa písm. a) a b) sú využívané pri tvorbe rozpočtu verejnej správy a pri posudzovaní jeho plnenia. 
 	
Dôvera zp a.s. 	Bod 1 článku XIX Návrhu zákona 
Ustanovenie § 11 zákona č. 581/2004 Z. z. 

2. Navrhujeme nasledujúce znenie písmena c): 

„c) rozpočet na príslušný kalendárny rok a obchodno-finančný plán do 31. marca kalendárneho roka.“. 

Odôvodnenie: 

Rozpočet na príslušný rok a obchodno-finančný plán predkladá zdravotná poisťovňa úradu podľa § 15 ods. 1 písm. u) zákona č. 581/2004 Z. z. do 31. marca kalendárneho roka. Nie je preto možné, aby bez určenej lehoty predkladala „len“ návrh rozpočtu a obchodno-finančného plánu Ministerstvu zdravotníctva a Ministerstvu financií a súčasne v lehote do 31.3. predkladala už samotné znenie rozpočtu a obchodno-finančného plánu úradu. Tieto dve povinnosti sú navzájom v rozpore. Navrhujeme preto v písmene c) ich zosúladenie. Takto obdržia všetky dotknuté subjekty rozpočet na príslušný kalendárny rok a obchodno-finančný plán do 31. marca kalendárneho roka. 
 	Z 	ČA 	Po konzultácii s MZ SR bolo ustanovenie upravené. 	
Dôvera zp a.s. 	Bod 1 článku XIX Návrhu zákona 
Ustanovenie § 11 zákona č. 581/2004 Z. z. 

3. Navrhujeme doplniť ustanovenie § 11 ods. 1 o písmeno d) nasledovne: 

„d) údaje potrebné na účely zostavenia rozpočtu verejnej správy a hodnotenia plnenia rozpočtu verejnej správy vrátane údajov o príjmoch a výdavkoch s uvedením finančných tokov k ostatným subjektom verejnej správy v rozsahu a v lehotách podľa osobitného predpisu 29).“. 

Poznámka pod čiarou k odkazu 29 znie: 
„29) zákon č. 523/2004 Z. z. o rozpočtových pravidlách verejnej správy v znení neskorších predpisov.“. 

Odôvodnenie: 

V nadväznosti na odôvodnenie uvedené v bode 3 uvádzame, že osobitný predpis (zákon o rozpočtových pravidlách verejnej správy) presne určuje subjekty oprávnené vyžiadať potrebné údaje, termíny a rozsah údajov. V praxi dochádza k tomu, že každá z inštitúcií žiada vlastné údaje, vo vlastných lehotách a vlastnom rozsahu. Z uvedeného dôvodu sa javí vhodnejšie, aby predkladanie údajov potrebných na účely zostavenia rozpočtu verejnej správy boli definované osobitne, odkazom na príslušný právny predpis, v osobitnom ustanovení písmena d). 
 	Z 	N 	Po konzultácii s MZ SR: Neodporúčame akceptovať pripomienku. 
Uvedené ustanovenie je v súčasnom návrhu premietnuté v písm. c) 
 	
Dôvera zp a.s. 	Bod 1 článku XIX Návrhu zákona 
Ustanovenie § 11 zákona č. 581/2004 Z. z. 

4. Navrhujeme nasledujúce znenie § 11 ods. 8: 

„(8) Zdravotná poisťovňa je povinná predkladať ministerstvu zdravotníctva, ministerstvu financií a úradu, údaje z účtovníctva a štatistickej evidencie vo forme výkazov, hlásení, prehľadov alebo iných správ ustanoveným spôsobom, v ustanovenom rozsahu a v ustanovených termínoch. Spôsob, rozsah a termíny predkladania údajov z účtovníctva a štatistickej evidencie ustanoví všeobecne záväzný právny predpis, ktorý vydá ministerstvo zdravotníctva po dohode s ministerstvom financií.“. 

Odôvodnenie: 

Navrhujeme vyňať Ministerstvo hospodárstva a Národné centrum zdravotníckych informácií zo zasielania určených dokumentov. Navyše všetky relevantné údaje (účtovná závierka, správa audítora, výročná správa) budú súčasťou verejnej časti registra, preto budú mať aj tieto dva subjekty prístup k potrebným údajom. 
 	Z 	N 	Po konzultácii s MZ SR ako gestorom zákona: Neodporúčame akceptovať pripomienku. 
Ustanovenie ods. 8 hovorí o predkladaní údajov z účtovníctva a štatistickej evidencie vo forme výkazov... – teda údaje, ktoré nie sú súčasťou verejnej časti registra. 
Poskytovanie konkrétnych údajov má byť určené osobitným všeobecne záväzným právnym predpisom; je zrejmé, že údaje, ktoré budú súčasťou verejnej časti registra nebudú poisťovne povinné predkladať, aj pre potreby NCZI. 
 	
Klub 500 	§23 ods. 2 
Klub 500 je presvedčený, že nie je potrebné z pôvodného znenia vypúšťať písmená c) a f) 
Odôvodnenie: 
Priebežné účtovné závierky sú povinné zostavovať aj tie účtovné jednotky, ktoré sú v likvidácii a na ktoré je vyhlásený konkurz. Tieto účtovné jednotky majú v nadväznosti na § 41 a § 14 ods. 2 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov samostatne stanovené zdaňovacie obdobie, pričom základ dane za toto zdaňovacie obdobie sa vyčísli z výsledku hospodárenia vykázaného v priebežnej účtovnej závierke zostavenej ku koncu každého kalendárneho roka, ktorý je súčasťou zdaňovacieho obdobia počas trvania likvidácie alebo konkurzu. 
Z dôvodu, aby boli všetky účtovné závierky (tzn. aj priebežné) prístupné vo verejnej časti Registra účtovných závierok 
 	Z 	N 	Priebežné účtovné závierky boli vypustené na základe pripomienok SBA, SAP apri prijímaní zákona 547/2011 rovnakú pripomienku uplatnila aj RUZ. Priebežné účtovné závierky zobrazujú priebežné výsledky, ktoré môžu skresliť názor používateľa na účtovnú závierku. Priebežné účtovné závierky účtovných jednotiek v likvidácii budú predkladané tak ako doteraz a budú naďalej k dispozícii iba správcovi dane. 
Rozporové konanie uskutočnené dňa 20. 6. 2013 e-mailom. Pripomienkujúci subjekt odstupuje od pripomienky. 	
Klub 500 	§20 ods. 1 
Klub 500 navrhuje vyňať výnimky z návrhu zákona pre účtovné jednotky, ktorými sú: 
pobočka zahraničnej banky, pobočka zahraničnej správcovskej spoločnosti, pobočka poisťovne z iného členského štátu, pobočka zahraničnej poisťovne, pobočka zaisťovne z iného členského štátu a pobočka zahraničnej zaisťovne. 
Odôvodnenie: 
Podľa navrhovaného znenia, vyššie uvedené účtovné jednotky nemusia vyhotovovať výročnú správu, ich účtovné závierky a ostatné dokumenty nemusia byť uložené vo verejnej časti registra a nemusia zverejňovať na svojom webovom sídle úplnú individuálnu účtovnú závierku po dobu najmenej jedného roka. 
Pre uvedené účtovné jednotky ide o úsporu nákladov a zjednodušenie administratívnych úkonov, čo sa v porovnaní k ostatným účtovným jednotkám, ktoré od týchto úkonov oslobodené nie sú, javí ako zvýhodnenie. 
 	Z 	N 	Uvedeným ustanovením sa zjednocuje postup organizačných zložiek obchodných spoločností a pobočiek bánk, poisťovní a zaisťovní, ktoré sú organizačnými zložkami zahraničných právnických osôb. Súčasne sa odstraňuje nesúlad súlade so smernicou 86/635/EHS, ktorá zverejňovanie individuálnych účtovných závierok a výkazov pobočiek zakazuje. 

Rozporové konanie uskutočnené dňa 20. 6. 2013 e-mailom. Pripomienkujúci subjekt odstupuje od pripomienky. 	
Klub 500 	§17a ods. 4 
Navrhujeme doplniť za odsek 3 nový odsek 4 s nasledovným znením: „Podľa odseku 1 môže postupovať, ak sa tak rozhodne, aj novovzniknutá účtovná jednotka neuvedená v odseku 1, ktorej materská spoločnosť zostavuje individuálnu účtovnú závierku podľa osobitných predpisov22a) a novovzniknutá dcérska spoločnosť spĺňa podmienky podľa odseku 2 už v prvom účtovnom období od jej vzniku.“ 
Doterajší odsek 4 by sa označoval ako odsek 6. 
Doterajší odsek 5 by sa označoval ako odsek 7. 
Doterajší odsek 6 by sa označoval ako odsek 8. 
Doterajší odsek 7 by sa označoval ako odsek 9. 
Odôvodnenie: 
Možnosť zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS v znení prijatom Európskou úniou (IFRS/EÚ) aj pre novovzniknutú dcérsku spoločnosť, ktorej materská spoločnosť zostavuje individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ a novovzniknutá dcérska spoločnosť spĺňa kritériá podľa § 17a ods. 2 už v prvom účtovnom období od jej vzniku. 

Ide o prípady, kedy spoločnosť, ktorá zostavuje svoju individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ, je materskou spoločnosťou. Materská spoločnosť má povinnosť zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku (ak nie je od povinnosti zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku oslobodená podľa § 22 zákona o účtovníctve), a túto je povinná zostaviť podľa IFRS/EÚ. 
Novovzniknutá dcérska spoločnosť musí materskej spoločnosti pre účely zostavenia konsolidovanej účtovnej závierky dodať svoju individuálnu účtovnú závierku zostavenú nielen podľa slovenských účtovných predpisov, ale aj podľa IFRS/EÚ. V opačnom prípade materská spoločnosť nebude schopná zostaviť svoju KÚZ podľa IFRS/EÚ. 
Navrhujeme, aby zákon o účtovníctve novovzniknutej dcérskej spoločnosti umožňoval zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ namiesto podľa slovenských účtovných predpisov. Išlo by o možnosť, nie o povinnosť, a dcérska spoločnosť by sa podľa splnenia veľkostných kritérií v prvom účtovnom období po jej vzniku mohla rozhodnúť, či túto možnosť využije alebo nie. Podmienka splnenia veľkostných kritérií v prvom účtovnom období zabezpečí, že túto možnosť využijú iba „veľké“ dcérske spoločnosti. Najmä v prípadoch, ak ide o také dcérske spoločnosti, ktoré už od svojho vzniku prekračujú veľkostné kritériá podľa § 17a pre vznik povinnosti zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ. Túto však podľa IFRS/EÚ nemôžu zostaviť, pretože musia čakať, kým budú veľkostné kritériá prekročené počas dvoch po sebe nasledujúcich účtovných období. 
Išlo by o výrazné uľahčenie celého procesu zostavenia KÚZ, ako aj zníženie administratívnej náročnosti súvisiacej s neskorším prechodom dcérskej spoločnosti od zostavovania individuálnej účtovnej závierky podľa slovenských účtovných predpisov na IFRS/EÚ. 
 	Z 	A 	 	
Klub 500 	§17a ods. 5 
Navrhujeme doplniť za nový odsek 4 nový odsek 5 s nasledovným znením: „Podľa odseku 1 môže postupovať, ak sa tak rozhodne, aj účtovná jednotka, ktorá vznikne zaniknutím účtovných jednotiek pri splynutí, ak aspoň jedna zo zaniknutých účtovných jednotiek zostavovala účtovnú závierku podľa osobitných predpisov22a) a novovzniknutá účtovná jednotka spĺňa kritériá podľa odseku 2 ku dňu splynutia. 
Doterajší odsek 5 by sa označoval ako odsek 7. 
Doterajší odsek 6 by sa označoval ako odsek 8. 
Doterajší odsek 7 by sa označoval ako odsek 9. 
Odôvodnenie: 
Možnosť zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ aj pre účtovnú jednotku, ktorá vznikne zaniknutím účtovných jednotiek pri splynutí, ak aspoň jedna zo zaniknutých účtovných jednotiek zostavovala účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ a novovzniknutá účtovná jednotka spĺňa kritériá podľa § 17a ods. 2 ku dňu splynutia. 

Ide o prípad splynutia spoločností A a B do spoločnosti C, podľa schémy A + B = C. Podľa terajších predpisov, spoločnosť C ako novovzniknutá spoločnosť, ak aj prekračuje veľkostné kritériá podľa § 17a pre vznik povinnosti zostaviť účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ, musí po splynutí najskôr počkať dve účtovné obdobia, a až v treťom ju môže zostaviť podľa IFRS/EÚ. V praxi to spôsobuje problémy, a to v prípade, ak aspoň jedna zo spoločností A a B pred splynutím zostavovala svoju účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ. Dve účtovné obdobia po splynutí ju musí zostavovať podľa slovenských účtovných predpisov, čiže musí sa vrátiť naspäť k slovenským účtovným predpisom, a až v treťom účtovnom období znova podľa IFRS/EÚ. 
Takýto postup je v mnohých prípadoch administratívne náročný a spôsobuje účtovné a daňové komplikácie. Navrhujeme preto, aby mala spoločnosť C možnosť (nie povinnosť) vybrať si, či bude účtovnú závierku už od prvého účtovného obdobia nasledujúceho po splynutí zostavovať podľa IFRS/EÚ. Takúto možnosť by mala mať len v prípade, ak pred splynutím zostavovala aspoň jedna zo spoločností A a B účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ. 
 	Z 	A 	 	
Klub 500 	§17a ods. 4 
Navrhujeme doplniť v doterajšom odseku 4, ktorý by sa označoval ako odsek 6, namiesto znenia „v odsekoch 1 až 3“ znenie „v odsekoch 1 až 5“.  	Z 	A 	 	
Klub 500 	§17a ods. 5 
Navrhujeme doplniť v doterajšom odseku 5, ktorý by sa označoval ako odsek 7, namiesto znenia „v odsekoch 1 až 3“ znenie „v odsekoch 1 až 5“ a to v oboch prípadoch tohto znenia v príslušnom odseku.  	Z 	A 	 	
Klub 500 	§17a ods. 6 
Navrhujeme doplniť v doterajšom odseku 6, ktorý by sa označoval ako odsek 8, namiesto znenia „podľa odseku 3“ znenie „podľa odsekoch 3 až 5“ 	Z 	A 	 	
Klub 500 	§17a ods. 7 
Navrhujeme doplniť v doterajšom odseku 7, ktorý by sa označoval ako odsek 9, namiesto znenia „podľa odsekov 1 až 6“ znenie „podľa odsekov 1 až 8“. 	Z 	A 	 	
Klub 500 	§23d ods. 6 
Navrhujeme odsek 6 vypustiť 
Klub 500 nesúhlasí s úpravou takejto povinnosti, nakoľko nevidíme opodstatnenosť požiadavky predkladať ministerstvu všetky zápisnice z valných zhromaždení spoločností, ktoré sa počas účtovného obdobia (rok) uskutočnia. Môžu byť na nich totiž schvaľované dôverné, resp. citlivé záležitosti, ktoré sa týkajú len spoločnosti a akcionárov, a nevzniká ani povinnosť ich zápisu do Obchodného registra (prístupu tretích strán k nim), čiže je otázne, prečo (z akého dôvodu) by mali byť všetky informácie predkladané subjektu verejnej správy. Ustanovenie navrhujeme celé vypustiť . 
 	Z 	N 	Navrhované ustanovenie je prebraté zo smernice 2006/111/ES o transparentnosti finančných vzťahov členských štátov a verejných podnikov a o finančnej transparentnosti v niektorých podnikoch. Toto ustanovenie je v zákone o účtovníctve od roku 2005. Za obdobie od roku 2005 do 2012 boli predložené Európskej komisii prostredníctvom notifikácie 2 výročné správy, nakoľko kritériá, najmä čistého obratu 250 000 000 eur neboli splnené. 
Rozporové konanie uskutočnené dňa 20. 6. 2013 e-mailom. Pripomienkujúci subjekt odstupuje od pripomienky. 	
SKAU 	Návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve 
Pripomienky SKAU k návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve 

Slovenská komora audítorov navrhuje nasledovné pripomienky: 

1. V § 2 ods. 5 v prvej vete, miesto slova "považuje" uviesť "môže považovať". 

Zdôvodnenie: 
Podľa ods. 6 sa účtovná jednotka stáva mikro účtovnou jednotkou, ak sa tak rozhodne, teda nie automaticky po splnení podmienok podľa ods. 5. 

2. V § 17 ods. 3 vypustiť v prvej vete znenie: “ktorá v účtovnopm období emitovala cenné papiere a tieto boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu 22 aa)”. 
Prvá veta § 17 ods. 3 znie: “ Účtovná jednotka okrem účtovnej jednotky podľa odseku 1, ktorá nespĺňa podmienky podľa odseku 2, zostavuje individuálnu účtovnú závierku podľa osobitných predpisov, 22a) ak sa tak rozhodne.” 

3. V § 17 ods. 5 nové znenie: 
“Účtovná jednotka uvedená v odsekoch 1 a 2, ktorá začne zostavovať individuálnu účtovnú závierku podľa osobitných predpisov 22 a) zostavuje takúto účtovnú závierku aj keď zaniknú podmienky uvedené v odseku 1 a 2. Účtovná jednotka uvedená v odseku 3, ktorá sa môže rozhodnúť zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa osobitných predpisov 22a), nemusí takúto účtovnú závierku po zaniknutí podmienky v odseku 2 zostavovať od nasledujúceho účtovného obdobia, v ktorom uvedená podmienka zanikla, ak sa tak rozhodne.” 

Zdôvodnenie 2 a 3: 
Zmenou znenia § 17 odsekov 3 a 5 navrhujeme zníženie ekonomickej zaťaženosti účtovných jednotiek, ktoré nespĺňajú velkostné kritéria uvádzané v odseku 2. 
V súčasnej dobe ide o výrazné zaťaženie subjektov k vykazovaniu účtovnej závierky, nastavenie softvérov, pričom údaje z účtovnej závierky zostavenej podľa medzinárodných účtovných štandardov nie sú dostatočne využiteľné v bežných prevádzkových podmienkach na Slovensku. Napríklad pri žiadaní bankových úverov účtovná jednotka aj tak musí bankám predložiť údaje vykázané podľa slovenských postupov účtovania. 

4. V § 23a ods. 7 doplniť poslednú vetu v znení: 
“V takomto prípade však musí obsahovať informáciu o overení súladu výročnej správy s účtovnou závierkou audítorom". 

Zdôvodnenie: 
Podľa § 20 ods.1 a 3 musí audítor overovať súlad výročnej správy s účtovnou závierkou zostavenou za to isté obdobie, t.j. zo zverejnených dokumentov musí byť zrejmé, že k takémuto overeniu došlo a s akým výsledkom. 

5. V § 29 ods. 3 ponechať pôvodné znenie inventarizácie hmotného majetku. 
Zdôvodnenie: 
Podľa skúseností audítorov by v praxi štvorročná doba vykonania inventarizácie hmotného majetku viedla v účtovných jednotkách k značným nezrovnalostiam v účtovníctve. Uvedený návrh by mohol platiť len pri mikro účtovných jednotkách. 

6. Upraviť obsah poznámky pod čiarou k odkazu 4a) takto: 
„ 4a) § 6 ods. 11 zákona č. 595/2003 Z. z. v znení zákona č. ...../2013“. 
Zdôvodnenie: 
Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov vypúšťa ustanovenia § 6 ods. 14 a 15 zákona. 

7. Zvážiť legislatívnu úpravu v § 17 ods. 2 zákona a to všeobecné náležitosti účtovnej závierky. V súčasnosti sa prevažná väčšina účtovných závierok zasiela a zverejňuje elektronickou formou a preto navrhujeme, aby účtovná závierka obsahovala len jeden podpisový záznam osoby a to podpisový záznam štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu u právnických osôb. V prípade fyzických osôb podpisový záznam fyzickej osoby, ktorá je účtovnou jednotkou. 

8. Zásadná pripomienka: 
Prepracovať ustanovenia v § 18 a to zníženie rozsahu vykazovaných informácií v priebežnej účtovnej závierke pre mikro účtovné jednotky. 

9. V § 23a ods.4 navrhujeme, aby oznámenie o schválení účtovnej závierky doručovala účtovná jednotka daňovému úradu alebo prostredníctvom systému štátnej pokladnice. Ide o zjednotenie doručovania dokumentov a oznámenia na jedno miesto. 

10. V § 23a ods. 2 za slová „ktorá nie je založená alebo zriadená na účel podnikania“ doplniť slová „okrem subjektu verejnej správy“. 
Zdôvodnenie: 
Subjekt verejnej správy je tiež účtovnou jednotkou, ktorá nie je založená alebo zriadená na účel podnikania. Zároveň je potrebné stanoviť oslobodenie pre vymedzené účtovné jednotky od ukladania do registra účtovných závierok, ak nejde o subjekt verejnej správy. 

11. K článku XXIII v prvom bode navrhujme nasledovné znenie: 
§ 45 ods. 3 štvrtá veta znie: 
„Komora audítorov ukladá dokumenty podľa osobitného predpisu 37a) do neverejnej časti registra účtovných závierok. 
 	Z 	ČA 	Zapracované v texte. 	
SAPF 	§ 17a ods.4 (Z) 
Navrhujeme doplniť za odsek 3 nový odsek 4 s nasledovným znením: „Podľa odseku 1 môže postupovať, ak sa tak rozhodne, aj novovzniknutá účtovná jednotka neuvedená v odseku 1, ktorej materská spoločnosť zostavuje individuálnu účtovnú závierku podľa osobitných predpisov22a) a novovzniknutá dcérska spoločnosť spĺňa podmienky podľa odseku 2 už v prvom účtovnom období od jej vzniku.“ 
Doterajší odsek 4 by sa označoval ako odsek 6. 
Doterajší odsek 5 by sa označoval ako odsek 7. 
Doterajší odsek 6 by sa označoval ako odsek 8. 
Doterajší odsek 7 by sa označoval ako odsek 9. 
Odôvodnenie: 
Možnosť zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS v znení prijatom Európskou úniou (IFRS/EÚ) aj pre novovzniknutú dcérsku spoločnosť, ktorej materská spoločnosť zostavuje individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ a novovzniknutá dcérska spoločnosť spĺňa kritériá podľa § 17a ods. 2 už v prvom účtovnom období od jej vzniku. 

Ide o prípady, kedy spoločnosť, ktorá zostavuje svoju individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ, je materskou spoločnosťou. Materská spoločnosť má povinnosť zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku (ak nie je od povinnosti zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku oslobodená podľa § 22 zákona o účtovníctve), a túto je povinná zostaviť podľa IFRS/EÚ. 
Novovzniknutá dcérska spoločnosť musí materskej spoločnosti pre účely zostavenia konsolidovanej účtovnej závierky dodať svoju individuálnu účtovnú závierku zostavenú nielen podľa slovenských účtovných predpisov, ale aj podľa IFRS/EÚ. V opačnom prípade materská spoločnosť nebude schopná zostaviť svoju KÚZ podľa IFRS/EÚ. 
Navrhujeme, aby zákon o účtovníctve novovzniknutej dcérskej spoločnosti umožňoval zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ namiesto podľa slovenských účtovných predpisov. Išlo by o možnosť, nie o povinnosť, a dcérska spoločnosť by sa podľa splnenia veľkostných kritérií v prvom účtovnom období po jej vzniku mohla rozhodnúť, či túto možnosť využije alebo nie. Podmienka splnenia veľkostných kritérií v prvom účtovnom období zabezpečí, že túto možnosť využijú iba „veľké“ dcérske spoločnosti. Najmä v prípadoch, ak ide o také dcérske spoločnosti, ktoré už od svojho vzniku prekračujú veľkostné kritériá podľa § 17a pre vznik povinnosti zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ. Túto však podľa IFRS/EÚ nemôžu zostaviť, pretože musia čakať, kým budú veľkostné kritériá prekročené počas dvoch po sebe nasledujúcich účtovných období. 
Išlo by o výrazné uľahčenie celého procesu zostavenia KÚZ, ako aj zníženie administratívnej náročnosti súvisiacej s neskorším prechodom dcérskej spoločnosti od zostavovania individuálnej účtovnej závierky podľa slovenských účtovných predpisov na IFRS/EÚ. 
 	O 	A 	 	
SAPF 	§ 17a ods.5 (Z) 
Navrhujeme doplniť za nový odsek 4 nový odsek 5 s nasledovným znením: „Podľa odseku 1 môže postupovať, ak sa tak rozhodne, aj účtovná jednotka, ktorá vznikne zaniknutím účtovných jednotiek pri splynutí, ak aspoň jedna zo zaniknutých účtovných jednotiek zostavovala účtovnú závierku podľa osobitných predpisov22a) a novovzniknutá účtovná jednotka spĺňa kritériá podľa odseku 2 ku dňu splynutia. 
Doterajší odsek 5 by sa označoval ako odsek 7. 
Doterajší odsek 6 by sa označoval ako odsek 8. 
Doterajší odsek 7 by sa označoval ako odsek 9. 
Odôvodnenie: 
Možnosť zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ aj pre účtovnú jednotku, ktorá vznikne zaniknutím účtovných jednotiek pri splynutí, ak aspoň jedna zo zaniknutých účtovných jednotiek zostavovala účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ a novovzniknutá účtovná jednotka spĺňa kritériá podľa § 17a ods. 2 ku dňu splynutia. 

Ide o prípad splynutia spoločností A a B do spoločnosti C, podľa schémy A + B = C. Podľa terajších predpisov, spoločnosť C ako novovzniknutá spoločnosť, ak aj prekračuje veľkostné kritériá podľa § 17a pre vznik povinnosti zostaviť účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ, musí po splynutí najskôr počkať dve účtovné obdobia, a až v treťom ju môže zostaviť podľa IFRS/EÚ. V praxi to spôsobuje problémy, a to v prípade, ak aspoň jedna zo spoločností A a B pred splynutím zostavovala svoju účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ. Dve účtovné obdobia po splynutí ju musí zostavovať podľa slovenských účtovných predpisov, čiže musí sa vrátiť naspäť k slovenským účtovným predpisom, a až v treťom účtovnom období znova podľa IFRS/EÚ. 
Takýto postup je v mnohých prípadoch administratívne náročný a spôsobuje účtovné a daňové komplikácie. Navrhujeme preto, aby mala spoločnosť C možnosť (nie povinnosť) vybrať si, či bude účtovnú závierku už od prvého účtovného obdobia nasledujúceho po splynutí zostavovať podľa IFRS/EÚ. Takúto možnosť by mala mať len v prípade, ak pred splynutím zostavovala aspoň jedna zo spoločností A a B účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ. 
 	O 	A 	 	
SAPF 	§ 17a ods.4 (Z) 
Navrhujeme doplniť v doterajšom odseku 4, ktorý by sa označoval ako odsek 6, namiesto znenia „v odsekoch 1 až 3“ znenie „v odsekoch 1 až 5“.  	O 	A 	 	
SAPF 	§ 17a ods.5 (Z) 
Navrhujeme doplniť v doterajšom odseku 5, ktorý by sa označoval ako odsek 7, namiesto znenia „v odsekoch 1 až 3“ znenie „v odsekoch 1 až 5“ a to v oboch prípadoch tohto znenia v príslušnom odseku.  	O 	A 	 	
SAPF 	§ 17a ods.6 (Z) 
Navrhujeme doplniť v doterajšom odseku 6, ktorý by sa označoval ako odsek 8, namiesto znenia „podľa odseku 3“ znenie „podľa odsekoch 3 až 5“ 	O 	A 	 	
SAPF 	§ 17a ods.7 (Z) 
Navrhujeme doplniť v doterajšom odseku 7, ktorý by sa označoval ako odsek 9, namiesto znenia „podľa odsekov 1 až 6“ znenie „podľa odsekov 1 až 8“. 

 	O 	A 	 	
SAPF 	K bodu 15 - § 23a nový ods.6 (Z) 
Navrhujeme odsek 6 vypustiť alebo upraviť ho nasledovne: „Účtovná jednotka, ktorej činnosť je zaradená do kategórie priemyselnej výroby podľa osobitného predpisu29a) a ktorej čistý obrat za bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobie bol väčší ako 250 000 000 eur, je povinná predkladať ministerstvu výročnú správu a výpis zo zápisnice valného zhromaždenia, na ktorom bola schválená, a to do piatich dní odo dňa prerokovania výročnej správy, najneskôr však do konca ôsmeho mesiaca po skončení účtovného obdobia, za ktoré sa predkladá výročná správa { vypustiť: ; takáto účtovná jednotka je povinná bez zbytočného odkladu poskytnúť ministerstvu na jeho požiadanie aj ďalšie súvisiace informácie.} Ministerstvo predloží Európskej komisii výročnú správu účtovnej jednotky a výpis zo zápisnice valného zhromaždenia, na ktorom bola schválená, do konca deviateho mesiaca nasledujúceho po skončení účtovného obdobia, za ktoré sa predkladá výročná správa.“ 
Odôvodnenie: 
Nevidíme opodstatnenosť požiadavky predkladať ministerstvu všetky zápisnice z valných zhromaždení spoločností, ktoré sa počas účtovného obdobia (rok) uskutočnia. Môžu byť na nich totiž schvaľované dôverné, resp. citlivé záležitosti, ktoré sa týkajú len spoločnosti a akcionárov, a nevzniká ani povinnosť ich zápisu do Obchodného registra (prístupu tretích strán k nim), čiže je otázne, prečo (z akého dôvodu) by mali byť všetky informácie predkladané subjektu verejnej správy. Ustanovenie navrhujeme buď celé vypustiť alebo v krajnom prípade upraviť tak, že by sa táto povinnosť týkala len predloženia výročnej správy a záznamu z príslušného valného zhromaždenia, na ktorom bola schválená. 
 	O 	N 	Navrhované ustanovenie je prebraté zo smernice 2006/111/ES o transparentnosti finančných vzťahov členských štátov a verejných podnikov a o finančnej transparentnosti v niektorých podnikoch. Toto ustanovenie je v zákone o účtovníctve od roku 2005. Za obdobie od roku 2005 do 2012 boli predložené Európskej komisii prostredníctvom notifikácie 2 výročné správy, nakoľko kritériá, najmä čistého obratu 250 000 000 eur neboli splnené. 

Rozporové konanie sa uskutočnilo dňa 19. 6. 2013 -Vo väzbe na požiadavku smernice (v zákone od r. 2005) na našej pripomienke k bodu 15 - §23a nový ods. 6 netrváme.  	
SAPF 	§ 17a ods.4 (Z) 
Navrhujeme doplniť za odsek 3 nový odsek 4 s nasledovným znením: „Podľa odseku 1 môže postupovať, ak sa tak rozhodne, aj novovzniknutá účtovná jednotka neuvedená v odseku 1, ktorej materská spoločnosť zostavuje individuálnu účtovnú závierku podľa osobitných predpisov22a) a novovzniknutá dcérska spoločnosť spĺňa podmienky podľa odseku 2 už v prvom účtovnom období od jej vzniku.“ 
Doterajší odsek 4 by sa označoval ako odsek 6. 
Doterajší odsek 5 by sa označoval ako odsek 7. 
Doterajší odsek 6 by sa označoval ako odsek 8. 
Doterajší odsek 7 by sa označoval ako odsek 9. 
Odôvodnenie: 
Možnosť zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS v znení prijatom Európskou úniou (IFRS/EÚ) aj pre novovzniknutú dcérsku spoločnosť, ktorej materská spoločnosť zostavuje individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ a novovzniknutá dcérska spoločnosť spĺňa kritériá podľa § 17a ods. 2 už v prvom účtovnom období od jej vzniku. 

Ide o prípady, kedy spoločnosť, ktorá zostavuje svoju individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ, je materskou spoločnosťou. Materská spoločnosť má povinnosť zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku (ak nie je od povinnosti zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku oslobodená podľa § 22 zákona o účtovníctve), a túto je povinná zostaviť podľa IFRS/EÚ. 
Novovzniknutá dcérska spoločnosť musí materskej spoločnosti pre účely zostavenia konsolidovanej účtovnej závierky dodať svoju individuálnu účtovnú závierku zostavenú nielen podľa slovenských účtovných predpisov, ale aj podľa IFRS/EÚ. V opačnom prípade materská spoločnosť nebude schopná zostaviť svoju KÚZ podľa IFRS/EÚ. 
Navrhujeme, aby zákon o účtovníctve novovzniknutej dcérskej spoločnosti umožňoval zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ namiesto podľa slovenských účtovných predpisov. Išlo by o možnosť, nie o povinnosť, a dcérska spoločnosť by sa podľa splnenia veľkostných kritérií v prvom účtovnom období po jej vzniku mohla rozhodnúť, či túto možnosť využije alebo nie. Podmienka splnenia veľkostných kritérií v prvom účtovnom období zabezpečí, že túto možnosť využijú iba „veľké“ dcérske spoločnosti. Najmä v prípadoch, ak ide o také dcérske spoločnosti, ktoré už od svojho vzniku prekračujú veľkostné kritériá podľa § 17a pre vznik povinnosti zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ. Túto však podľa IFRS/EÚ nemôžu zostaviť, pretože musia čakať, kým budú veľkostné kritériá prekročené počas dvoch po sebe nasledujúcich účtovných období. 
Išlo by o výrazné uľahčenie celého procesu zostavenia KÚZ, ako aj zníženie administratívnej náročnosti súvisiacej s neskorším prechodom dcérskej spoločnosti od zostavovania individuálnej účtovnej závierky podľa slovenských účtovných predpisov na IFRS/EÚ. 
 	Z 	A 	 	
SAPF 	§ 17a ods.5 (Z) 
Navrhujeme doplniť za nový odsek 4 nový odsek 5 s nasledovným znením: „Podľa odseku 1 môže postupovať, ak sa tak rozhodne, aj účtovná jednotka, ktorá vznikne zaniknutím účtovných jednotiek pri splynutí, ak aspoň jedna zo zaniknutých účtovných jednotiek zostavovala účtovnú závierku podľa osobitných predpisov22a) a novovzniknutá účtovná jednotka spĺňa kritériá podľa odseku 2 ku dňu splynutia. 
Doterajší odsek 5 by sa označoval ako odsek 7. 
Doterajší odsek 6 by sa označoval ako odsek 8. 
Doterajší odsek 7 by sa označoval ako odsek 9. 
Odôvodnenie: 
Možnosť zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ aj pre účtovnú jednotku, ktorá vznikne zaniknutím účtovných jednotiek pri splynutí, ak aspoň jedna zo zaniknutých účtovných jednotiek zostavovala účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ a novovzniknutá účtovná jednotka spĺňa kritériá podľa § 17a ods. 2 ku dňu splynutia. 

Ide o prípad splynutia spoločností A a B do spoločnosti C, podľa schémy A + B = C. Podľa terajších predpisov, spoločnosť C ako novovzniknutá spoločnosť, ak aj prekračuje veľkostné kritériá podľa § 17a pre vznik povinnosti zostaviť účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ, musí po splynutí najskôr počkať dve účtovné obdobia, a až v treťom ju môže zostaviť podľa IFRS/EÚ. V praxi to spôsobuje problémy, a to v prípade, ak aspoň jedna zo spoločností A a B pred splynutím zostavovala svoju účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ. Dve účtovné obdobia po splynutí ju musí zostavovať podľa slovenských účtovných predpisov, čiže musí sa vrátiť naspäť k slovenským účtovným predpisom, a až v treťom účtovnom období znova podľa IFRS/EÚ. 
Takýto postup je v mnohých prípadoch administratívne náročný a spôsobuje účtovné a daňové komplikácie. Navrhujeme preto, aby mala spoločnosť C možnosť (nie povinnosť) vybrať si, či bude účtovnú závierku už od prvého účtovného obdobia nasledujúceho po splynutí zostavovať podľa IFRS/EÚ. Takúto možnosť by mala mať len v prípade, ak pred splynutím zostavovala aspoň jedna zo spoločností A a B účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ. 
 	Z 	A 	 	
SAPF 	§ 17a ods.4 (Z) 
Navrhujeme doplniť v doterajšom odseku 4, ktorý by sa označoval ako odsek 6, namiesto znenia „v odsekoch 1 až 3“ znenie „v odsekoch 1 až 5“.  	Z 	A 	 	
SAPF 	§ 17a ods.5 (Z) 
Navrhujeme doplniť v doterajšom odseku 5, ktorý by sa označoval ako odsek 7, namiesto znenia „v odsekoch 1 až 3“ znenie „v odsekoch 1 až 5“ a to v oboch prípadoch tohto znenia v príslušnom odseku.  	Z 	A 	 	
SAPF 	§ 17a ods.6 (Z) 
Navrhujeme doplniť v doterajšom odseku 6, ktorý by sa označoval ako odsek 8, namiesto znenia „podľa odseku 3“ znenie „podľa odsekoch 3 až 5“ 	Z 	A 	 	
SAPF 	§ 17a ods.7 (Z) 
Navrhujeme doplniť v doterajšom odseku 7, ktorý by sa označoval ako odsek 9, namiesto znenia „podľa odsekov 1 až 6“ znenie „podľa odsekov 1 až 8“. 

 	Z 	A 	 	
SAPF 	K bodu 15 - § 23a nový ods.6 (Z) 
Navrhujeme odsek 6 vypustiť alebo upraviť ho nasledovne: „Účtovná jednotka, ktorej činnosť je zaradená do kategórie priemyselnej výroby podľa osobitného predpisu29a) a ktorej čistý obrat za bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobie bol väčší ako 250 000 000 eur, je povinná predkladať ministerstvu výročnú správu a výpis zo zápisnice valného zhromaždenia, na ktorom bola schválená, a to do piatich dní odo dňa prerokovania výročnej správy, najneskôr však do konca ôsmeho mesiaca po skončení účtovného obdobia, za ktoré sa predkladá výročná správa { vypustiť: ; takáto účtovná jednotka je povinná bez zbytočného odkladu poskytnúť ministerstvu na jeho požiadanie aj ďalšie súvisiace informácie.} Ministerstvo predloží Európskej komisii výročnú správu účtovnej jednotky a výpis zo zápisnice valného zhromaždenia, na ktorom bola schválená, do konca deviateho mesiaca nasledujúceho po skončení účtovného obdobia, za ktoré sa predkladá výročná správa.“ 
Odôvodnenie: 
Nevidíme opodstatnenosť požiadavky predkladať ministerstvu všetky zápisnice z valných zhromaždení spoločností, ktoré sa počas účtovného obdobia (rok) uskutočnia. Môžu byť na nich totiž schvaľované dôverné, resp. citlivé záležitosti, ktoré sa týkajú len spoločnosti a akcionárov, a nevzniká ani povinnosť ich zápisu do Obchodného registra (prístupu tretích strán k nim), čiže je otázne, prečo (z akého dôvodu) by mali byť všetky informácie predkladané subjektu verejnej správy. Ustanovenie navrhujeme buď celé vypustiť alebo v krajnom prípade upraviť tak, že by sa táto povinnosť týkala len predloženia výročnej správy a záznamu z príslušného valného zhromaždenia, na ktorom bola schválená. 
 	Z 	N 	Navrhované ustanovenie je prebraté zo smernice 2006/111/ES o transparentnosti finančných vzťahov členských štátov a verejných podnikov a o finančnej transparentnosti v niektorých podnikoch. Toto ustanovenie je v zákone o účtovníctve od roku 2005. Za obdobie od roku 2005 do 2012 boli predložené Európskej komisii prostredníctvom notifikácie 2 výročné správy, nakoľko kritériá, najmä čistého obratu 250 000 000 eur neboli splnené. 

Rozporové konanie sa uskutočnilo dňa 19. 6. 2013 -Vo väzbe na požiadavku smernice (v zákone od r. 2005) na našej pripomienke k bodu 15 - §23a nový ods. 6 netrváme.  	
 	§ 19 ods. 2 zákona o účtovníctve 
Navrhujeme upraviť poslednú vetu v § 19 ods. 2 nasledovne: „Účtovná jednotka je povinná písomne informovať Úrad pre dohľad nad výkonom auditu o odvolaní alebo odstúpení audítora v priebehu vykonávania auditu a vysvetliť dôvody, ktoré k odstúpeniu viedli najneskôr do jedného mesiaca odo dňa odvolania alebo odstúpenia audítora.“ 

Odôvodnenie: 
Úpravu žiadame na základe aplikačnej praxe a z dôvodu zosúladenia tejto povinnosti u audítora alebo audítorskej spoločnosti s ustanoveniami § 28 ods. 3 zákona č. 540/2007 Z.z. o audítoroch, audite a dohľade nad výkonom auditu a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a vykonateľnosti tejto povinnosti. 
 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
 	Čl. I bod 19 (§ 23c odsek 2 zákona o účtovníctve) 
Za slovné spojenie „Dokumenty podľa § 23 ods. 2 účtovných jednotiek“ doplniť „okrem poznámok, ktoré sú uložené v neverejnej časti registra...“ 

Odôvodnenie: 
Úpravu uložiť poznámky ako súčasti účtovnej závierky podľa § 17 ods. 3 v neverejnej časti registra žiadame z dôvodu zabezpečenia ochrany osobných údajov a ochrany hospodárskej súťaže. 
 	Z 	N 	Poznámky sú neoddeliteľnou súčasťou účtovnej závierky, tvoria jeden celok. Z uznesenia vlády č. 516/2011, ktoré bolo k zriadeniu registra prijaté vyplynula povinnosť zverejňovať účtovnú závierku ako celok, vrátane poznámok. 
Rozporové konanie sa neuskutočnilo, pretože uznesenie vlády je pre MFSR záväzné a pripomienku nie je možné akceptovať.  	
 	čl. X bod 4.(§ 77 ods. 3 zákona o cenných papieroch) 
Za slovo „bezodkladne“ navrhujeme doplniť slová „najneskôr do jedného mesiaca“. 

Odôvodnenie: 
úprava je potrebná z dôvodu zabezpečenia prístupu relevantných orgánov k správe audítora subjektov verejného záujmu a zabráneniu predlžovania lehoty na jej zverejnenie. 	O 	A 	 	
 	Čl. XIX bod 1. (navrhovaný § 11 ods. 6 zákona o zdravotných poisťovniach) 
Navrhujeme za slovné spojenie „bez zbytočného odkladu“doplniť slovné spojenie „najneskôr do 1 mesiaca“ po doručení správy audítorom. 

Odôvodnenie: 
Úprava je potrebná z dôvodu zabezpečenia prístupu relevantných orgánov k správe audítora subjektov verejného záujmu a zabráneniu predlžovania lehoty na jej zverejnenie. 
 	O 	A 	 	
 	Čl. XXV bod 4.(§ 43 ods. 3 zákona o poisťovníctve) 
Navrhujeme za slovo „bezodkladne“ navrhujeme doplniť slová „najneskôr do jedného mesiaca“ po jej prijatí. 

Odôvodnenie: 
Úprava je potrebná z dôvodu zabezpečenia prístupu relevantných orgánov k správe audítora subjektov verejného záujmu a zabráneniu predlžovania lehoty na jej zverejnenie. 
 	O 	A 	 	
 	Čl. XXXVII bod 6 (§ 160 ods. 4 zákona o kolektívnom investovaní) a bod 14.(§ 187 ods. 8 zákona o kolektívnom investovaní)  
Za slovo „bezodkladne“ navrhujeme doplniť „najneskôr do jedného mesiaca“ po jej prijatí. 

Odôvodnenie: 
úprava je potrebná z dôvodu zabezpečenia prístupu relevantných orgánov k správe audítora subjektov verejného záujmu a zabráneniu predlžovania lehoty na jej zverejnenie. 
 	O 	A 	 	
SLASPO 	K čl. I. 13. bod § 23a ods. 2 
1) Navrhujeme precizovať ustanovenie § 23a ods. 2 za účelom jeho jednoznačnosti. 

Odôvodnenie: 
Z navrhovaného ustanovenia nie je z gramatickej stránky jej stavby celkom jednoznačné, ako posudzovať povinnosť ukladania dokumentov účtovnou jednotkou, ktorá nie je založená alebo zriadená na účel podnikania - ako je napr. nadácia, a to v prípade, ak tejto účtovnej jednotke síce nevyplýva povinnosť predkladania daňového priznania k dani z príjmov, avšak nadácia podľa § 34 ods. 3 zákona č. 34/2002 Z. z. o nadáciách a o zmene Občianskeho zákonníka v znení neskorších predpisov musí mať ročnú účtovnú závierku overenú audítorom a podľa návrhu tejto novely (čl. XI. bod 2.) je povinná do verejnej časti registra účtovných závierok uložiť výročnú správu, ktorej súčasťou je aj účtovná závierka. 
Spojky "alebo" v danej vete umožňujú aj taký výklad, že povinnosť uloženia dokumentov v registri závierok nemá účtovná jednotka, ktorá nie je založená alebo zriadená na účel podnikania, ak je splnený čo aj len jeden z nasledujúcich predpokladov, t.j.: 
- neexistencia povinnosti predkladať daňové priznanie k dani z príjmov, "alebo" 
- neexistencia povinnosti mať overenú účtovnú závierku audítorom podľa osobitného predpisu, "alebo" 
- neexistencia povinnosti uloženia dokumentov do registra závierok podľa osobitného predpisu. 

 	O 	ČA 	Precíznejšie vyjadrenie bolo upravené novým návrhom. 	
SLASPO 	K čl. I  
2) Navrhujeme vložiť nový 32. bod, ktorý znie: 
„32. V § 31 ods. 3 sa vypúšťa tretia veta.“. 

Nasledujúce body sa prečíslujú. 

Odôvodnenie: 
Novela zákona o DPH, účinná od 1.1.2013, priniesla novú úpravu, podľa ktorej už nie je potrebné uchovávať faktúry v pôvodnej forme, v akej sa prijali a sprístupnili. 

Znamená to, že aj faktúra, ktorá bola prijatá v papierovej podobe už nemusí byť uchovaná v papierovej podobe, ale v elektronickej. 
Táto úprava v zákone o DPH nekorešponduje s príslušnými ustanoveniami v zákone o účtovníctve. 

Z uvedeného dôvodu navrhujeme vypustenie úpravy v § 31 ods. 3, že účtovná jednotka je povinná predložiť účtovný záznam v pôvodnej aj v novej forme. Toto ustanovenie je v rozpore s tým, čo sa uvádza v zákona o DPH a prekáža tak v možnosti daňovníka uchovávať svoje účtovné doklady výlučne v elektronickej podobe. 
 	O 	N 	Zákon o účtovníctve doklady vystavené v elektronickej podobe umožňuje uchovávať v elektronickej podobe, umožňuje previesť papierovú podobu do elektronickej podoby, pričom preukázateľnosť je ponechaná na účtovnú jednotku. Preukázateľnosť ako jednu z najdôležitejších zásad v účtovníctve nie je možné opomenúť.  	
SLASPO 	K celému zákonu 
3) Vložiť nový čl. XLIII, ktorý znie: 
„Čl. XLIII 
Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 562/2004 Z. z., zákona č. 757/2004 Z. z., zákona č. 24/2007 Z. z., zákona č. 657/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 160/2009 Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 136/2010 Z. z. a zákona č. 9/2013 Z. z.) sa dopĺňa takto: 

V § 3 ods. 1 písm. g) sa vypúšťajú slová „a priebežná účtovná závierka“.“. 

Nasledujúci článok sa prečísluje. 

Odôvodnenie: 
Nakoľko podľa predloženého návrhu novely zaniká povinnosť ukladania priebežných účtovných závierok do registra závierok (§ 23), navrhujeme, aby v tomto zmysle bol upravený aj zákon č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri, ktorý v súčasnosti v § 3 ods. 1 v písm. g) medzi dokumentmi ukladanými do zbierky listín uvádza aj priebežné účtovné závierky osoby zapísanej do obchodného registra; uvedenú zmenu je potrebné realizovať vložením nového článku do predkladaného právneho predpisu. 
 	Z 	N 	Dôvod, pre ktorý by však ustanovenie § 3 ods. 1 písm. g) zákona č. 530/2003 Z. z. malo ostať nezmenené je, že v právnom poriadku môžu existovať iné osobitné predpisy, ktoré môžu ukladať subjektom zapísaným v OR povinnosť zostaviť priebežnú účtovnú závierku a aj povinnosť ju uložiť. Naviac ustanovenie § 3 zákona č. 530/2003 Z. z. definuje všeobecne len obsah zbierky listín, zjednodušene len zoznam listín, ktoré sa ukladajú do zbierky listín, AK osobitný predpis ustanovuje povinnosť ich zostavenia a uloženia. Ustanovenie § 3 ods. 1 písm. g) zákona č. 530/2003 Z. z. teda samo o sebe nemôže založiť povinnosť zostaviť priebežnú účtovnú závierku a uložiť ju do zbierky listín, takú povinnosť môže uložiť len osobitný predpis. Ponechanie ustanovenia teda nemôže spôsobiť v praxi problém ani pri zohľadnení zmien, ktoré sa navrhujú vykonať v zákone č. 431/2002 Z. z., naopak problém by mohol vzniknúť, ak z ustanovenia vypustíme dotknuté slová bez toho, že by sme mali prieskumom potvrdené, že žiadny z „osobitných predpisov“ takú povinnosť neukladá. Znemožnili by sme potom dotknutým subjektom splniť si povinnosť podľa osobitného zákona. 

Rozpor odstránený: 
Slovenská asociácia poisťovní upúšťa od zásadnej pripomienky k návrhu novely zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve, v ktorej sme navrhovali vložiť do návrhu novely nový článok XLIII, týkajúci sa zmeny zákona č. 530/2003 o obchodnom registri v časti upravujúcej obsah zbierky listín ( navrhovali sme vypustiť povinnosť predkladať priebežnú účtovnú závierku do zbierky listín). 

Potvrdzujem však aj našu vôľu dosiahnuť zrušenie povinnosti vyhotovovať a akýmkoľvek spôsobom zverejňovať priebežnú účtovnú závierku. Vzhľadom na to, že podľa § 7 zákona o účtovníctve je povinnosťou účtovnej jednotky zostavovať priebežnú účtovnú závierku iba v prípade, že tak stanovuje osobitný predpis, vedieme teraz v súvislosti s pripravovanou zmenou zákona o poisťovníctve ( ktorý je v našom prípade osobitným zákonom, ktorý nám túto povinnosť ukladá) rokovania s MF SR a NBS o zrušení tejto povinnosti. Predpokladáme, že vypustením tejto povinnosti z osobitného zákona by sa požiadavka zákona o obchodnom registri vkladať priebežnú účtovnú závierku do zbierky listín stala pre poisťovne neúčinnou. 
 	
SKDP 	K bodu 22 (k § 25 ods. 1 písm. e) tretí bod )  
Navrhované znenie nie je v súlade s dôvodovou správou. 	O 	A 	 	
SKDP 	K bodu 22 (k § 25 ods. 1 písm. e) tretí bod )  
Poznámku pod čiarou k odkazu 35a) na zákon č. 594/2003 Z. z. o kolektívnom investovaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov navrhujeme opraviť na odkaz na zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní. 
Odôvodnenie: 
Zákon č. 594/2003 Z. z. o kolektívnom investovaní bol nahradený od 1.7.2011 zákonom č. 203/2011. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
SKDP 	Nový bod (k § 16 ods. 4)  
Doplniť §16 ods.4 o bod e) 
e) ku dnu zrušenia organizačnej zložky zahraničnej osoby určeného v rozhodnutí zriaďovateľa. 

Odôvodnenie: 
Súčasné znenie zákona nerieši uzatvorenie účtovných kníh pre organizačnú zložku zahraničnej osoby v tuzemsku ak zriaďovateľ rozhodne o zrušení organizačnej zložky. V zmysle obchodného práva sa OZ nelikviduje ale sa iba vymaže z ORSR. Tento prípad nie je upravený v postupoch účtovania a spôsobuje tým právnu neistotu. 
 	O 	ČA 	Organizačná zložka zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra, týmto dňom zaniká ako účtovná jednotka. Uvedená skutočnosť je zapracovaná v súčasnom znení § 16 ods. 4 písm. a) zákona o účtovníctva, ktorý znie: ku dňu zániku v prípadoch, ktoré ustanovuje osobitný predpis 20) Uvedené platí a nie je preto potrebné novelizovať zákon. 	
SKDP 	K bodu 25 
Za pripojenú vetu § 26. ods. 7 doplniť ďalšiu vetu: „Účtovná jednotka, ktorá nie je založená alebo zriadená na účel podnikania nie je povinná použiť odseky 1 až 4 v prípade, ak účtovanie rezerv a opravných položiek nie je 
významné pre vykázanie výsledku hospodárenia.“ 

Odôvodnenie: 
Zosúladenie navrhovaného znenia s dôvodovou správou ako aj dodržanie verného a pravdivého obrazu skutočnosti. 
 	O 	ČA 	Úprava podrobností pri postupe účtovania rezerv a orpavných položkách v účtovných jednotkách, ktoré nie sú založené alebo zriadené na účel podnikania bude predmetom úpravy v podzákonnej norme - Opatrení Ministerstva financií SR.  	
SKDP 	Nový bod k § 17a ods.4  
Navrhujeme doplniť za odsek 3 nový odsek 4 s nasledovným znením: „Podľa odseku 1 môže postupovať, ak sa tak rozhodne, aj novovzniknutá účtovná jednotka neuvedená v odseku 1, ktorej materská spoločnosť zostavuje individuálnu účtovnú závierku podľa osobitných predpisov22a) a novovzniknutá dcérska spoločnosť spĺňa podmienky podľa odseku 2 už v prvom účtovnom období od jej vzniku.“ 
Doterajší odsek 4 by sa označoval ako odsek 6. 
Doterajší odsek 5 by sa označoval ako odsek 7. 
Doterajší odsek 6 by sa označoval ako odsek 8. 
Doterajší odsek 7 by sa označoval ako odsek 9. 
Odôvodnenie: 
Možnosť zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS v znení prijatom Európskou úniou (IFRS/EÚ) aj pre novovzniknutú dcérsku spoločnosť, ktorej materská spoločnosť zostavuje individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ a novovzniknutá dcérska spoločnosť spĺňa kritériá podľa § 17a ods. 2 už v prvom účtovnom období od jej vzniku. 

Ide o prípady, kedy spoločnosť, ktorá zostavuje svoju individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ, je materskou spoločnosťou. Materská spoločnosť má povinnosť zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku (ak nie je od povinnosti zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku oslobodená podľa § 22 zákona o účtovníctve), a túto je povinná zostaviť podľa IFRS/EÚ. 
Novovzniknutá dcérska spoločnosť musí materskej spoločnosti pre účely zostavenia konsolidovanej účtovnej závierky dodať svoju individuálnu účtovnú závierku zostavenú nielen podľa slovenských účtovných predpisov, ale aj podľa IFRS/EÚ. V opačnom prípade materská spoločnosť nebude schopná zostaviť svoju KÚZ podľa IFRS/EÚ. 
Navrhujeme, aby zákon o účtovníctve novovzniknutej dcérskej spoločnosti umožňoval zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ namiesto podľa slovenských účtovných predpisov. Išlo by o možnosť, nie o povinnosť, a dcérska spoločnosť by sa podľa splnenia veľkostných kritérií v prvom účtovnom období po jej vzniku mohla rozhodnúť, či túto možnosť využije alebo nie. Podmienka splnenia veľkostných kritérií v prvom účtovnom období zabezpečí, že túto možnosť využijú iba „veľké“ dcérske spoločnosti. Najmä v prípadoch, ak ide o také dcérske spoločnosti, ktoré už od svojho vzniku prekračujú veľkostné kritériá podľa § 17a pre vznik povinnosti zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ. Túto však podľa IFRS/EÚ nemôžu zostaviť, pretože musia čakať, kým budú veľkostné kritériá prekročené počas dvoch po sebe nasledujúcich účtovných období. 
Išlo by o výrazné uľahčenie celého procesu zostavenia KÚZ, ako aj zníženie administratívnej náročnosti súvisiacej s neskorším prechodom dcérskej spoločnosti od zostavovania individuálnej účtovnej závierky podľa slovenských účtovných predpisov na IFRS/EÚ. 
 	Z 	A 	 	
SKDP 	Nový bod k § 17a ods.5  
Navrhujeme doplniť za nový odsek 4 nový odsek 5 s nasledovným znením: „Podľa odseku 1 môže postupovať, ak sa tak rozhodne, aj účtovná jednotka, ktorá vznikne zaniknutím účtovných jednotiek pri splynutí, ak aspoň jedna zo zaniknutých účtovných jednotiek zostavovala účtovnú závierku podľa osobitných predpisov22a) a novovzniknutá účtovná jednotka spĺňa kritériá podľa odseku 2 ku dňu splynutia. 
Doterajší odsek 5 by sa označoval ako odsek 7. 
Doterajší odsek 6 by sa označoval ako odsek 8. 
Doterajší odsek 7 by sa označoval ako odsek 9. 
Odôvodnenie: 
Možnosť zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ aj pre účtovnú jednotku, ktorá vznikne zaniknutím účtovných jednotiek pri splynutí, ak aspoň jedna zo zaniknutých účtovných jednotiek zostavovala účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ a novovzniknutá účtovná jednotka spĺňa kritériá podľa § 17a ods. 2 ku dňu splynutia. 

Ide o prípad splynutia spoločností A a B do spoločnosti C, podľa schémy A + B = C. Podľa terajších predpisov, spoločnosť C ako novovzniknutá spoločnosť, ak aj prekračuje veľkostné kritériá podľa § 17a pre vznik povinnosti zostaviť účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ, musí po splynutí najskôr počkať dve účtovné obdobia, a až v treťom ju môže zostaviť podľa IFRS/EÚ. V praxi to spôsobuje problémy, a to v prípade, ak aspoň jedna zo spoločností A a B pred splynutím zostavovala svoju účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ. Dve účtovné obdobia po splynutí ju musí zostavovať podľa slovenských účtovných predpisov, čiže musí sa vrátiť naspäť k slovenským účtovným predpisom, a až v treťom účtovnom období znova podľa IFRS/EÚ. 
Takýto postup je v mnohých prípadoch administratívne náročný a spôsobuje účtovné a daňové komplikácie. Navrhujeme preto, aby mala spoločnosť C možnosť (nie povinnosť) vybrať si, či bude účtovnú závierku už od prvého účtovného obdobia nasledujúceho po splynutí zostavovať podľa IFRS/EÚ. Takúto možnosť by mala mať len v prípade, ak pred splynutím zostavovala aspoň jedna zo spoločností A a B účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ. 
 	Z 	A 	 	
SKDP 	Nový bod k § 17a ods.4  
Navrhujeme doplniť v doterajšom odseku 4, ktorý by sa označoval ako odsek 6, namiesto znenia „v odsekoch 1 až 3“ znenie „v odsekoch 1 až 5“.  	Z 	A 	 	
SKDP 	Nový bod k § 17a ods. 
Navrhujeme doplniť v doterajšom odseku 5, ktorý by sa označoval ako odsek 7, namiesto znenia „v odsekoch 1 až 3“ znenie „v odsekoch 1 až 5“ a to v oboch prípadoch tohto znenia v príslušnom odseku.  	Z 	A 	 	
SKDP 	Nový bod k § 17a ods.6  
Navrhujeme doplniť v doterajšom odseku 6, ktorý by sa označoval ako odsek 8, namiesto znenia „podľa odseku 3“ znenie „podľa odsekoch 3 až 5“ 	Z 	A 	 	
SKDP 	Nový bod k § 17a ods.7  
Navrhujeme doplniť v doterajšom odseku 7, ktorý by sa označoval ako odsek 9, namiesto znenia „podľa odsekov 1 až 6“ znenie „podľa odsekov 1 až 8“. 	Z 	A 	 	
SASP 	Čl. XXXVII bod 4. 
zmenu navrhnutú v bode 4. navrhujeme neuskutočniť. 
Oddôvodnenie: spoločné pre všetky pripomienky 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
SASP 	Čl. XXXVII bod 5. 
navrhujeme za slovné spojenie podielový fond, doplniť: ",ktorý má právnu subjektivitu" 
Zdôvodnienie: spoločné prevšetky pripomienky 	Z 	A 	Uvedený bod bol vypustený. 	
SASP 	Čl. XXXVII bod 8. 
zmenu navrhnutú v bode 8. navrhujeme neuskutočniť. 
Zdôvodnenie: 
Pojem výročná správa sa v Obchodnom zákonníku používa v súvislosti so zapísanou osobou - teda právnickou osobou/obchodnou spoločnosťou. Podielový fond podľa § 5 ods. 2 zákona č. 203/2011 Z.z. o kolektívnom investovaní je subjektom kolektívneho investovania a nie je právnickou osobou. Zákon č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v § 20 definuje okruh informácií, ktoré by mala výročná správa obsahovať. Domnievame sa, že tieto informácie vo väčšine prípadov nie sú relevantné pre podielový fond. Ako ďaľší z dôvodov uvádzame duplicitu informácií. Správcovská spoločnosť podľa § 187 zákona č. 203/2011 Z.z. o kolektívnom investovaní zostavuje za každý podielový fond ročnú správu o hospodárení správcovskej spoločnosti s majetkom v podielovom fonde. Túto správu je správcovská spoločnosť povinná uložiť vo verejnej časti registra účtovných závierok, tak ako uvádza návrh zákona o účtovníctve v čl. XXXVII bod.1. 
Navrhujeme, aby sa táto nová povinnosť zostavovať výročnú správu vyslovene vzťahovala len na tuzemské subjekty kolektívneho investovania s právnou subjektivitou (po implementácii AIFMD), teda nie na podielové fondy, ktoré právnu subjektivitu nemajú (a nebudú mať ani po implementácii AIFMD). 	Z 	A 	 	
SPP 	K čl. I bodu 3. - § 17a  
V § 17a sa za odsek 3 vkladajú nové odseky 4 a 5, ktoré znejú: „(4) Podľa odseku 1 môže postupovať, aj novovzniknutá účtovná jednotka neuvedená v odseku 1, ktorej materská spoločnosť zostavuje individuálnu účtovnú závierku podľa osobitných predpisov22a) a novovzniknutá dcérska spoločnosť spĺňa podmienky podľa odseku 2 už v prvom účtovnom období od jej vzniku. 

(5) Podľa odseku 1 môže postupovať, aj účtovná jednotka, ktorá vznikne zaniknutím účtovných jednotiek pri splynutí, ak aspoň jedna zo zaniknutých účtovných jednotiek zostavovala účtovnú závierku podľa osobitných predpisov22a) a novovzniknutá účtovná jednotka spĺňa kritériá podľa odseku 2 ku dňu splynutia.”. 

Doterajšie odseky 4 až 7 sa označujú ako odseky 6 až 9. 

V doterajšom odseku 4 sa slová „v odsekoch 1 až 3“ nahrádzajú slovami „v odsekoch 1 až 5“. 

V doterajšom odseku 5 sa slová „v odsekoch 1 až 3“ v obidvoch prípadoch nahrádzajú slovami „v odsekoch 1 až 5“. 

V doterajšom odseku 6 sa slová „podľa odseku 3“ nahrádzajú slovami „podľa odsekov 3 až 5“. 

V doterajšom odseku 7 sa slová „podľa odsekov 1 až 6“ nahrádzajú slovami „podľa odsekov 1 až 8“. 

Túto pripomienku považujeme za zásadnú a trváme na nej. 

Odôvodnenie: 

K navrhnutému § 17a ods. 4: 

Dopĺňa sa možnosť zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS v znení prijatom Európskou úniou (IFRS/EÚ) aj pre novovzniknutú dcérsku spoločnosť, ktorej materská spoločnosť zostavuje individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ a novovzniknutá dcérska spoločnosť spĺňa kritériá podľa § 17a ods. 2 už v prvom účtovnom období od jej vzniku. 

Ide o prípady, kedy spoločnosť, ktorá zostavuje svoju individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ, je materskou spoločnosťou. Materská spoločnosť má povinnosť zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku (ak nie je od povinnosti zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku oslobodená podľa § 22 zákona č. 431/2002 Z.z.), a túto je povinná zostaviť podľa IFRS/EÚ. 

Novovzniknutá dcérska spoločnosť musí materskej spoločnosti pre účely zostavenia konsolidovanej účtovnej závierky dodať svoju individuálnu účtovnú závierku zostavenú nielen podľa slovenských účtovných predpisov, ale aj podľa IFRS/EÚ. V opačnom prípade materská spoločnosť nebude schopná zostaviť svoju KÚZ podľa IFRS/EÚ. 

Navrhujeme, aby zákon o účtovníctve novovzniknutej dcérskej spoločnosti umožňoval zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ namiesto podľa slovenských účtovných predpisov. Išlo by o možnosť, nie o povinnosť, a dcérska spoločnosť by sa podľa splnenia veľkostných kritérií v prvom účtovnom období po jej vzniku mohla rozhodnúť, či túto možnosť využije alebo nie. Podmienka splnenia veľkostných kritérií v prvom účtovnom období zabezpečí, že túto možnosť využijú iba „veľké“ dcérske spoločnosti. Najmä v prípadoch, ak ide o také dcérske spoločnosti, ktoré už od svojho vzniku prekračujú veľkostné kritériá podľa § 17a pre vznik povinnosti zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ. Túto však podľa IFRS/EÚ nemôžu zostaviť, pretože musia čakať, kým budú veľkostné kritériá prekročené počas dvoch po sebe nasledujúcich účtovných období. 

Išlo by o výrazné uľahčenie celého procesu zostavenia konsolidovanej účtovnej závierky, ako aj zníženie administratívnej náročnosti súvisiacej s neskorším prechodom dcérskej spoločnosti od zostavovania individuálnej účtovnej závierky podľa slovenských účtovných predpisov na IFRS/EÚ. 

K navrhnutému § 17a ods. 5: 

Dopĺňa sa možnosť zostaviť individuálnu účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ aj pre účtovnú jednotku, ktorá vznikne zaniknutím účtovných jednotiek pri splynutí, ak aspoň jedna zo zaniknutých účtovných jednotiek zostavovala účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ a novovzniknutá účtovná jednotka spĺňa kritériá podľa § 17a ods. 2 ku dňu splynutia. 

Ide o prípad splynutia spoločností A a B do spoločnosti C, podľa schémy A + B = C. Podľa terajších predpisov, spoločnosť C ako novovzniknutá spoločnosť, ak aj prekračuje veľkostné kritériá podľa § 17a pre vznik povinnosti zostaviť účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ, musí po splynutí najskôr počkať dve účtovné obdobia, a až v treťom ju môže zostaviť podľa IFRS/EÚ. V praxi to spôsobuje problémy, a to v prípade, ak aspoň jedna zo spoločností A a B pred splynutím zostavovala svoju účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ. Dve účtovné obdobia po splynutí ju musí zostavovať podľa slovenských účtovných predpisov, čiže musí sa vrátiť naspäť k slovenským účtovným predpisom, a až v treťom účtovnom období znova podľa IFRS/EÚ. 

Takýto postup je v mnohých prípadoch administratívne náročný a spôsobuje účtovné a daňové komplikácie. Navrhujeme preto, aby mala spoločnosť C možnosť (nie povinnosť) vybrať si, či bude účtovnú závierku už od prvého účtovného obdobia nasledujúceho po splynutí zostavovať podľa IFRS/EÚ. Takúto možnosť by mala mať len v prípade, ak pred splynutím zostavovala aspoň jedna zo spoločností A a B účtovnú závierku podľa IFRS/EÚ. 
 	Z 	A 	 	
SPP 	K čl. I bodu 15. - § 23a  
V § 23a sa nový odsek 7 vypúšťa. 

V prípade, že nebude akceptované vypustenie § 23a odseku 7, alternatívne navrhujeme vloženie nového odseku 7 v znení: „(7) Účtovná jednotka, ktorej činnosť je zaradená do kategórie priemyselnej výroby podľa osobitného predpisu29a) a ktorej čistý obrat za bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobie bol väčší ako 250 000 000 eur, je povinná predkladať ministerstvu výročnú správu a výpis zo zápisnice valného zhromaždenia, na ktorom bola schválená, a to do piatich dní odo dňa prerokovania výročnej správy, najneskôr však do konca ôsmeho mesiaca po skončení účtovného obdobia, za ktoré sa predkladá výročná správa. Ministerstvo predloží Európskej komisii výročnú správu účtovnej jednotky a výpis zo zápisnice valného zhromaždenia, na ktorom bola schválená, do konca deviateho mesiaca nasledujúceho po skončení účtovného obdobia, za ktoré sa predkladá výročná správa.”. 

Doterajší odsek 7 sa označuje ako odsek 8. 

Túto pripomienku považujeme za zásadnú a trváme na nej. 

Odôvodnenie: 

Nesúhlasíme s úpravou takejto povinnosti, nakoľko nevidíme opodstatnenosť požiadavky predkladať ministerstvu (MF SR) všetky zápisnice z valných zhromaždení spoločností, ktoré sa počas účtovného obdobia (rok) uskutočnia. Môžu byť na nich totiž schvaľované dôverné, resp. citlivé záležitosti, ktoré sa týkajú len spoločnosti a akcionárov, a nevzniká ani povinnosť ich zápisu do Obchodného registra (prístupu tretích strán k nim), čiže je otázne, z akého dôvodu by mali byť všetky informácie predkladané subjektu verejnej správy. Ustanovenie navrhujeme buď celé vypustiť alebo alternatívne ako krajné riešenie upraviť tak, že sa táto povinnosť bude týkať iba predloženia výročnej správy a výpisu zo zápisnice z príslušného valného zhromaždenia, na ktorom bola schválená. 
 	Z 	N 	Navrhované ustanovenie je prebraté zo smernice 2006/111/ES o transparentnosti finančných vzťahov členských štátov a verejných podnikov a o finančnej transparentnosti v niektorých podnikoch. Toto ustanovenie je v zákone o účtovníctve od roku 2005. Za obdobie od roku 2005 do 2012 boli predložené Európskej komisii prostredníctvom notifikácie 2 výročné správy, nakoľko kritériá, najmä čistého obratu 250 000 000 eur neboli splnené. 

Rozporové konanie sa neuskutočnilo vo väzbe na požiadavku smernice nie je možné pripomienku akceptovať.  	
PKS 	Článok I, bod č. 1 
PKS žiada v § 2 ods. 5 až 7 znenie preformulovať tak, aby bolo zrejmé, že mikro účtovnou jednotkou sa môže stať aj iná ako novovzniknutá spoločnosť. 

Odôvodnenie: 
Jednou z podmienok, aby mohla byť účtovná jednotka mikro účtovnou jednotkou je, že za účtovné obdobie, v ktorom vznikla, sa rozhodla postupovať ako mikro účtovná jednotka (§ 2 ods. 5 písm. a). Z takéhoto znenia a zo znenia odseku 6 následne vyplýva, že iná ako novovzniknutá účtovná jednotka nemôže byť mikro účtovnou jednotkou. Vzhľadom na to, že zavedením mikro účtovnej jednotky ide o zníženie administratívnej záťaže, navrhujeme dané ustanovenia preformulovať tak, aby túto možnosť mohli využiť aj už existujúce účtovné jednotky. 
 	Z 	A