Vyhodnotenie medzirezortného pripomienkového konania

Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov 

Spôsob pripomienkového konania	 	
Počet vznesených pripomienok, z toho zásadných	172  / 22 	
Počet vyhodnotených pripomienok	172 	
		
Počet akceptovaných pripomienok, z toho zásadných	97  / 7 	
Počet čiastočne akceptovaných pripomienok, z toho zásadných	23  / 7 	
Počet neakceptovaných pripomienok, z toho zásadných	52  / 8 	
		
Rozporové konanie (s kým, kedy, s akým výsledkom)		
Počet odstránených pripomienok		
Počet neodstránených pripomienok		

Sumarizácia vznesených pripomienok podľa subjektov
Č.	Subjekt	Pripomienky do termínu	Pripomienky po termíne	Nemali pripomienky	Vôbec nezaslali	
1 .	Úrad pre verejné obstarávanie 	 	 	x 	 	
2 .	Úrad priemyselného vlastníctva Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
3 .	Generálna prokuratúra Slovenskej republiky 	12 (12o,0z) 	 	 	 	
4 .	Úrad na ochranu osobných údajov Slovenskej republiky 	4 (3o,1z) 	 	 	 	
5 .	Konfederácia odborových zväzov Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
6 .	Asociácia zamestnávateľských zväzov a združení Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
7 .	Národná banka Slovenska 	2 (2o,0z) 	 	 	 	
8 .	Najvyšší kontrolný úrad Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
9 .	Odbor aproximácie práva sekcie vládnej legislatívy Úradu vlády SR 	24 (24o,0z) 	 	 	 	
10 .	Štatistický úrad Slovenskej republiky 	6 (6o,0z) 	 	 	 	
11 .	Úrad pre reguláciu sieťových odvetví 	 	 	 	x 	
12 .	Správa štátnych hmotných rezerv Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
13 .	Ministerstvo kultúry Slovenskej republiky 	10 (10o,0z) 	 	 	 	
14 .	Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
15 .	Protimonopolný úrad Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
16 .	Úrad geodézie, kartografie a katastra Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
17 .	Najvyšší súd Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
18 .	Republiková únia zamestnávateľov 	15 (4o,11z) 	 	 	 	
19 .	Ministerstvo obrany Slovenskej republiky 	3 (3o,0z) 	 	 	 	
20 .	Úrad jadrového dozoru Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
21 .	Úrad pre normalizáciu, metrológiu a skúšobníctvo Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
22 .	Ministerstvo zahraničných vecí a európskych záležitostí Slovenskej republiky 	4 (4o,0z) 	 	 	 	
23 .	Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
24 .	Ministerstvo dopravy, výstavby a regionálneho rozvoja Slovenskej republiky 	15 (15o,0z) 	 	 	 	
25 .	Úrad vlády Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
26 .	Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky 	19 (19o,0z) 	 	 	 	
27 .	Podpredseda vlády SR pre investície 	 	 	 	x 	
28 .	Ministerstvo zdravotníctva Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
29 .	Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky 	15 (15o,0z) 	 	 	 	
30 .	Telekomunikačný úrad Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
31 .	Národný bezpečnostný úrad 	5 (3o,2z) 	 	 	 	
32 .	Ministerstvo práce, sociálnych vecí a rodiny Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
33 .	Ministerstvo financií Slovenskej republiky 	11 (8o,3z) 	 	 	 	
34 .	Odbor zmeny klímy 	 	 	 	x 	
35 .	Ministerstvo životného prostredia Slovenskej republiky  	 	 	x 	 	
36 .	Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky 	8 (8o,0z) 	 	 	 	
37 .	Slovenská asociácia poisťovní 	10 (10o,0z) 	 	 	 	
38 .	Slovnaft a.s. 	9 (4o,5z) 	 	 	 	
	SPOLU	172 (150o,22z) 	0 (0o,0z) 	13 	9 	

Vyhodnotenie vecných pripomienok je uvedené v tabuľkovej časti.

Vysvetlivky  k použitým skratkám v tabuľke:	
O – obyčajná	A – akceptovaná	
Z – zásadná	N – neakceptovaná	
	ČA – čiastočne akceptovaná	

Subjekt	Pripomienka	Typ	Vyh.	Spôsob vyhodnotenia	
GP SR 	1. Všeobecne 
Zákon č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov má 45 paragrafov. Predložená novela (už siedma) v deväťdesiatich bodoch 17 paragrafov novelizuje, 10 uvádza v novom znení a 9 dopĺňa. 

Vzhľadom na rozsah navrhovaných zmien a s prihliadnutím na bod 24 prílohy č. 5 k Legislatívnym pravidlám vlády SR odporúčame vypracovanie nového zákona o ochrane hospodárskej súťaže. 
 	O 	ČA 	Splnomocňuje sa predseda Národnej rady Slovenskej republiky aby v Zbierke zákonov Slovenskej republiky uverejnil úplne znenie zákona.  	
GP SR 	2. K bodu 1 
S prihliadnutím na skutočnosť, že ide o zmeny v pôsobnosti zákona, odporúčame § 2 ods. 1 písm. b) uviesť v novom znení. 	O 	N 	Návrhom zákona neprichádza k zmene pôsobnosti, ale iba k spresneniu. 	
GP SR 	3. K bodom 7, 22, 23 a 29 
Vzhľadom na rozsah navrhovaných zmien navrhujeme § 9 ods. 1 písm. b), § 9 ods. 3 a § 10 ods. 1 písm. b) druhý bod uviesť v novom znení. 	O 	ČA 	ČA § 9 ods. 1 písm. b) a § 9 ods.3 –A 
K bodu 7 nie je uvedená pripomienka. V prípade § 10 ods. 1 písm. b) druhý bod ide o obsiahle ustanovenie a zmeny predstavujú iba malú časť toho ustanovenia. Z tohto dôvodu nepovažuje PMÚ SR za nevyhnutné uvedené ustanovenie meniť ako celok.  	
GP SR 	4. K bodu 28 
Odporúčame vypustiť slová „v celom texte“ ako nadbytočné. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky.  	
GP SR 	5. K bodu 45 
V § 13 ods. 1 považujeme za potrebné doplniť, podľa ktorých odsekov § 12 úrad vydá rozhodnutie, ak rozhodnutie podľa § 12 ods. 3 z vlastného podnetu zruší; rovnakú úpravu odporúčame vykonať aj v odseku 2. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky.  	
GP SR 	6. K bodu 50 
Uvádzaciu vetu odporúčame upraviť podľa bodu 29 prílohy č. 5 k Legislatívnym pravidlám vlády SR. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky.  	
GP SR 	7. K bodu 56 
V § 22a ods. 5 písm. c) navrhujeme slová „zabezpečiť si vstup“ nahradiť slovom „vstupovať“ z dôvodu, že zabezpečiť vstup za účelom vykonania inšpekcie je povinnosťou podnikateľa, u ktorého sa inšpekcia vykonáva. Súčasne upozorňujeme na čiastočnú duplicitu s odsekom 1. Rovnaká pripomienka sa vzťahuje aj na písmeno d). 	O 	N 	Podnikateľ podľa navrhovaného znenia nie je povinný „zabezpečiť“ vstup ale umožniť vstup. V prípade zamestnancov PMÚ SR pojem „zabezpečiť“ si vstup znamená, že si vstup zabezpečia v spolupráci s podnikateľom alebo bez jeho súčinnosti prostredníctvom prekonania prekážky.  	
GP SR 	8. K bodu 57 
Odseky 1 a 2 odporúčame vzhľadom na riešenú problematiku spojiť do jedného ustanovenia a použiť formuláciu uvedenú v osobitnej časti dôvodovej správy. Ak tento zákon ustanovuje výnimky z vylúčenia aplikácie všeobecného predpisu o správnom konaní, túto skutočnosť je potrebné vyjadriť v súlade s bodom 21 prílohy č. 5 k Legislatívnym pravidlám vlády SR. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
GP SR 	9. K bodu 76 
Slovo „písomná“ je potrebné gramaticky upraviť na slovo „písmená“. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
GP SR 	10. K bodu 83 
V § 38 ods. 1 je potrebné doplniť subjekt, ktorému možno pokutu uložiť a v súlade s bodom 21 prílohy č. 5 k Legislatívnym pravidlám vlády SR upresniť slová „ak tento zákon neustanovuje inak“. 

Súčasne odporúčame slovné opisy povinností, za porušenie ktorých sa ukladá sankcia nahradiť konkrétnymi ustanoveniami (paragrafmi), porušenie ktorých je postihnuteľné pokutou. 

V § 38 ods. 3 odporúčame zvážiť, či by úrad pri ukladaní pokuty nemal na skutočnosti, akými sú napr. opakované porušenie povinností, odmietnutie spolupráce s úradom, postavenie iniciátora porušovania povinností prihliadať vždy a nie iba vtedy, ak je to „účelné“. 
 	O 	ČA 	§ 38 ods. 1 A 
§ 38 ods. 3 N: Ustanovenie je v súlade so súčasným znením zákona 
 	
GP SR 	11. K bodu 84 
V § 38a ods. 1 považujeme za potrebné doplniť nositeľa povinností, za ktoré úrad môže uložiť pokutu, najmä ak posledná veta rieši uloženie pokuty fyzickej osobe, ktorá nie je podnikateľom. Pripomienka sa týka aj odsekov 2 až 4. 

V § 38b navrhnutú subjektívnu i objektívnu lehotu na uloženie sankcie aj napriek tomu, že sa jedná o špecifické druhy konania pri ukladaní pokút, považujeme za neprimerane dlhú. Napriek tvrdeniu predkladateľa uvedenému v dôvodovej správe, že ide o optimálne lehoty, upozorňujeme na odporúčanie výboru ministrov Rady Európy č. (91) z 13. februára 1991 o správnych sankciách, účelom ktorého je vymedziť princípy pre vyvodzovanie administratívnoprávnej zodpovednosti a tým garantovať ochranu fyzickej alebo právnickej osoby v správnom konaní, ktorého výsledkom je rozhodnutie o uložení správnej sankcie. Jedným z princípov, ktoré by sa mali uplatňovať v rámci hmotnoprávnej i procesnoprávnej úpravy administratívneho trestania za správne delikty, je princíp postihu za protiprávne správanie v primeranej lehote; táto požiadavka vyplýva aj z čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. 

Návrh všeobecne záväzného právneho predpisu vydaného podľa § 38d je potrebné predložiť do legislatívneho procesu spolu s návrhom zákona. 
 	O 	ČA 	§ 38a ods. 1 A 
§38b A 
K všeobecne záväznému predpisu: N- do MPK bol predložený 
 	
GP SR 	12. K bodu 89 
§ 44d požadujeme preformulovať tak, aby za porušenie povinností, ktoré nastalo do 1. júla 2014, boli uložené sankcie podľa právnej úpravy platnej v čase porušenia povinnosti, t.j. úpravy účinnej do 31. júna 2014. 

Navrhovaným znením by bol porušený zákaz spätnej pôsobnosti zákonného ustanovenia upravujúceho zodpovednosť za správny delikt /Princíp č. 2 Odporúčania rady ministrov Rady Európy č. (91)/. 
 	O 	A 	Prechodné ustanovenie bolo upravené podľa pripomienky.  	
ÚOOÚ 	K Čl. I bod 55 § 22 ods. 3  
Navrhujeme akcentovať možnosť Protimonopolného úradu SR vyžiadať si od orgánov policajného zboru alebo orgánov činných v trestnom konaní v rámci informácií získaných podľa osobitných predpisov aj osobné údaje. 

Odôvodnenie: 
Navrhovaným precizovaním sa eliminujú možné pochybnosti a priestor pre vytváranie „umelých“ prekážok pre riadny výkon zákonných úloh Protimonopolného úradu SR z dôvodu ochrany osobných údajov, pretože osobné údaje nie sú len bežnou informáciou. Osobné údaje sú neoddeliteľnou súčasťou základného ľudského práva na ochranu súkromia a rodinného života s čím sú spojené dôležité právne účinky a garancie. Z uvedeného dôvodu je v rámci legislatívnej úpravy žiaduce striktne odlišovať osobné údaje od bežných informácií alebo iných informácií chránených podľa osobitných predpisov, odlišných od zákona č. 122/2013 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov (napr. utajované skutočnosti, bankové tajomstvo, obchodné tajomstvo, telekomunikačné tajomstvo apod.). 
 	O 	N 	Rozpor odstránený.  	
ÚOOÚ 	K Čl. I bod 55 § 22 ods. 4  
Navrhujeme preformulovať „súhlas dotknutej osoby“, tak aby bolo zrejmé, že ide o subjekt hospodárskej súťaže a nie o fyzickú osobu, o ktorej Protimonopolný úrad SR spracúva osobné údaje na základe zákona bez jej súhlasu. Táto pripomienka je zásadná. 

Odôvodnenie: 
Z kontextu Navrhovaného materiálu sa javí, že ide o subjekt hospodárskej súťaže a nie dotknutú osobu v zmysle § 4 ods. 2 písm. a) zákona 
č. 122/2013 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Z uvedeného dôvodu považujeme za potrebné túto skutočnosť potvrdiť preformulovaním slovného spojenia „súhlas dotknutej osoby“. 
 	O 	A 	Na rozporovom konaní označil ÚOOÚ túto pripomienku za odporúčaciu. 
PMÚ SR ustanovenie upravil podľa pripomienky, pojem „dotknutá osoba“ bol preformulovaný. 
 	
ÚOOÚ 	Čl. I bod 56 § 22a ods. 6  
Pokiaľ budú súčasťou informácií, o ktorých zamestnanci Protimonopolného úradu SR môžu vyhotovovať kópie, aj úradné doklady obsahujúce osobné údaje požadujeme dané ustanovenie zosúladiť s § 15 ods. 6 zákona č. 122/2013 Z. z., tak aby bolo jasné, že zamestnanci Protimonopolného úradu SR (prevádzkovateľ) môžu získavať aj osobné údaje bez súhlasu v prípade, ak bude v rámci kopírovania informácii potrebné získať aj osobné údaje obsiahnuté v úradných dokladoch. Táto pripomienka je zásadná. 

Odôvodnenie: 
Podľa § 15 ods. 6 zákona č. 122/2013 Z. z. možno v danom prípade získavať osobné údaje nevyhnutné na dosiahnutie účelu spracúvania kopírovaním, skenovaním alebo iným zaznamenávaním úradných dokladov na nosič informácií len vtedy, ak to osobitný zákon výslovne umožňuje bez súhlasu dotknutej osoby. 

Vzhľadom na dikciu § 15 ods. 6 zákona č. 122/2013 Z. z. je potrebné v predmetnom ustanovení explicitne ustanoviť možnosť kopírovať aj úradné doklady v rozsahu nevyhnutnom na riadne plnenie úloh Protimonopolného úradu podľa zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov. 
 	Z 	N 	Rozpor odstránený 
PMÚ SR na rozporovom konaní objasnil svoje právomoci podľa zákona o ochrane hospodárskej súťaže a vysvetlil, že tento zákon sa vzťahuje primárne na „podnikateľov“ a zo strany PMÚ SR nedochádza pri výkone jeho právomocí k „cielenému“ spracúvaniu údajov fyzických osôb podľa zákona o ochrane osobných údajov. Po vysvetlení, ÚOOÚ od pripomienky ustúpil a ďalej na nej netrvá, resp. považoval ju za vyriešenú poskytnutým vysvetlením. Nie je preto potrebné do návrhu zákona výslovne osobitne stanovovať právomoc PMÚ SR spracúvať osobné údaje bez súhlasu dotknutej osoby. 
 	
ÚOOÚ 	K Čl. I bod 55 § 22 ods. 2 v spojitosti s bodom 56 § 22 ods. 5 písm. d)  
Pokiaľ Protimonopolný úrad SR pri plnení úloh podľa tohto zákona a osobitných zákonov prichádza do styku s osobnými údajmi navrhujeme akcentovať, že Protimonopolný úrad SR má právo v rámci informácii a podkladov od vymedzených subjektov vyžadovať aj osobné údaje v rozsahu nevyhnutnom pre riadne plnenie zákonom stanovených úloh Protimonopolného úradu SR. 

Odôvodnenie: 
Navrhovaným precizovaním sa eliminujú možné pochybnosti a priestor pre vytváranie „umelých“ prekážok pre riadny výkon zákonných úloh Protimonopolného úradu SR z dôvodu ochrany osobných údajov, pretože osobné údaje nie sú len bežnou informáciou. Osobné údaje sú neoddeliteľnou súčasťou základného ľudského práva na ochranu súkromia a rodinného života s čím sú spojené dôležité právne účinky a garancie. Z uvedeného dôvodu je v rámci legislatívnej úpravy žiaduce striktne odlišovať osobné údaje od bežných informácií alebo iných informácií chránených podľa osobitných predpisov, odlišných od zákona č. 122/2013 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov. 
 	O 	N 	Pripomienka súvisí s pripomienkou k čl. I bod 56. PMÚ SR na rozporovom konaní objasnil svoje právomoci podľa zákona o ochrane hospodárskej súťaže a vysvetlil, že tento zákon sa vzťahuje primárne na „podnikateľov“ a zo strany PMÚ SR nedochádza pri výkone jeho právomocí k „cielenému“ spracúvaniu údajov fyzických osôb podľa zákona o ochrane osobných údajov. Po vysvetlení, ÚOOÚ od pripomienky ustúpil a ďalej na nej netrvá, resp. považoval ju za vyriešenú poskytnutým vysvetlením. Nie je preto potrebné do návrhu zákona výslovne stanovovať právomoc PMÚ SR spracúvať osobné údaje bez súhlasu dotknutej osoby.  	
NBS 	 
I. Všeobecne 

V súlade s bodom 24 prílohy č. 5 k Legislatívnym pravidlám Vlády Slovenskej republiky však odporúčame hlavne z dôvodu prehľadnosti a zrozumiteľnosti právnej úpravy problematiku ochrany hospodárskej súťaže riešiť komplexne formou nového zákona a nie ďalšou rozsiahlou čiastkovou novelou. 

Odôvodnenie: 

Predložený návrh zákona je už v poradí šiestou novelou pôvodného zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov, ktorý obsahoval len 45 paragrafov, pričom návrh predloženej novely pozostáva z 90 novelizačných bodov. 
 	O 	ČA 	Do návrhu zákona bolo zaradené splnomocňovacie ustanovenie na vydanie úplného znenia zákona. 
Aj keď sa môže zdať, vzhľadom na počet novelizačných bodov, že ide o rozsiahlu novelu, mnohé z nich sú legislatívno-technické zmeny, ktoré nadväzujú na vecné zmeny v návrhu zákona. Niektoré z inštitútov uplatňuje PMÚ SR už v súčasnosti, na základe tzv. „soft law“, usmernení v rámci zákonných limitov, a vzhľadom na požiadavku od podnikateľov, aby boli tieto priamo legislatívne zakotvené, pristúpil PMÚ SR k ich zákonnej úprave. Zmeny, ktoré sú navrhnuté majú za cieľ zefektívnenie konania a postupov PMÚ SR. Nejde však o zmeny, ktoré by menili pravidlá hospodárskej súťaže alebo zásadným spôsobom konanie na PMÚ SR. 
 	
NBS 	 
II. K jednotlivým ustanoveniam 

1. V čl. I bode 8 (§ 3 ods. 6) v tretej vete odporúčame slovo „za“ nahradiť slovami „ktoré sú platné pre“. 

V poznámke pod čiarou na konci odkazu 3 je potrebné pripojiť text tohto znenia: 
„§ 28 ods. 2 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 566/1992 Zb. o Národnej banke Slovenska v znení neskorších predpisov.“. 

2. V čl. I bode 27 § 9 ods. 8 písmeno a) odporúčame upraviť takto: 
„a) banka, pobočka zahraničnej banky, poisťovňa alebo iná finančná inštitúcia, ku ktorých bežným činnostiam patrí obchodovanie s cennými papiermi na vlastný účet alebo na cudzí účet, dočasne získa cenné papiere s cieľom ich ďalšieho predaja, čo jej umožňuje získať kontrolu nad podnikateľom, jeho časťou alebo nad viacerými podnikateľmi alebo ich časťami, ak nevykonáva hlasovacie pravo a iné práva s cieľom ovplyvňovať súťažné správanie podnikateľa alebo ak vykonáva takéto hlasovacie práva iba z dôvodu prípravy predaja podnikateľa alebo... .“. 

Odôvodnenie: 
Podľa bodu 3 prílohy č. 5 k Legislatívnym pravidlám Vlády Slovenskej republiky pri tvorbe právneho predpisu sa používa oznamovací spôsob, prítomný čas a jednotné číslo, ak z kontextu návrhu právneho predpisu nevyplýva inak. 

 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 
K poznámke pod čiarou č. 3 - Uvedené je súčasťou súčasného znenia zákona. Text bol upravený podľa pripomienky. 
 	
OAP SVL ÚV SR 	Nad rámec návrhu zákona 
1. Vzhľadom na pomerne rozsiahly obsah návrhu zákona (90 novelizačných bodov) a predovšetkým vzhľadom na zavádzanie viacero nových právnych inštitútov (napr. konanie o urovnaní, odmena pre oznamovateľa, celá nová ôsma časť) žiadame vypracovať nový zákon. 	O 	ČA 	Do návrhu zákona bolo zaradené splnomocňovacie ustanovenie na vydanie úplného znenia zákona. 
Aj keď sa môže zdať, vzhľadom na počet novelizačných bodov, že ide o rozsiahlu novelu, mnohé z nich sú legislatívno-technické zmeny, ktoré nadväzujú na vecné zmeny v návrhu zákona. Niektoré z inštitútov uplatňuje PMÚ SR už v súčasnosti, na základe tzv. „soft law“, usmernení v rámci zákonných limitov, a vzhľadom na požiadavku od podnikateľov, aby boli tieto priamo legislatívne zakotvené, pristúpil PMÚ SR k ich zákonnej úprave. Zmeny, ktoré sú navrhnuté majú za cieľ zefektívnenie konania a postupov PMÚ SR. Nejde však o zmeny, ktoré by menili pravidlá hospodárskej súťaže alebo zásadným spôsobom konanie na PMÚ SR. 
 	
OAP SVL ÚV SR 	Nad rámec návrhu zákona 
2. Návrhom zákona sa dopĺňajú kvalifikačné podmienky na členov rady úradu, pričom okrem doterajšej povinnosti, podľa ktorej aspoň dvaja členovia Rady úradu mali mať právnické vzdelanie, má podľa návrhu zákona mať Rada aj dvoch členov, ktorí majú mať ekonomické vzdelanie. Čiastočné zvyšovanie kvalifikačných podmienok členov Rady, ktoré možno badať v návrhu zákona navrhujeme upraviť oveľa precíznejšie, napr. z pohľadu potrebného stupňa dosiahnutého vzdelania, dĺžky praxe, prípadne bezúhonnosti.  	O 	ČA 	V znení zákona bolo upresnené, že v prípade právnického a tiež ekonomického vzdelania musí ísť o vysokoškolské vzdelanie druhého stupňa. 
V budúcnosti nie je vylúčená ešte podrobnejšia právna úprava kvalifikačných predpokladov členov Rady úradu, avšak uvedené nebolo účelom tejto novely zákona. 
 	
OAP SVL ÚV SR 	Nad rámec návrhu zákona 
3. V rámci sankčného mechanizmu dávame po vzore poľskej právnej úpravy na úvahu zavedenie zodpovednosti jednotlivých osôb konajúcich v mene podnikateľa, ktorý sa dopustil konania obmedzujúceho hospodársku súťaž, a to nielen v trestnoprávnej rovine, ale aj uložením finančnej sankcie priamo tejto zodpovednej osobe, konajúcej v mene podnikateľa. 
Predkladateľovi dávame rovnako na úvahu aj zavedenie dennej sankcie, v prípade ak podnikateľ neplní právoplatné a vykonateľné rozhodnutie úradu až do jeho vykonania. 	O 	N 	Takúto právnu úpravu individuálnej zodpovednosti fyzických osôb do budúcnosti PMÚ SR nevylučuje, takáto úprava však nebola účelom novely zákona a vyžadovala by si komplexnejšiu analýzu a podrobné zmeny ďalších ustanovení zákona (prípadne ďalších právnych predpisov). V súčasnosti existuje forma zodpovednosti fyzických osôb za protisúťažné konanie v podobe, trestnej zodpovednosti fyzických osôb za trestný čin zneužitia účasti na hospodárskej súťaži podľa § 250 Trestného zákona . 	
OAP SVL ÚV SR 	Nad rámec návrhu zákona 
4. Upozorňujeme na možnú nesprávnu implementáciu čl. 13 ods. 1 nariadenia (ES) 
č. 1/2003 v § 32 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. Podľa čl. 13 ods. 1„Keď orgány hospodárskej súťaže dvoch alebo viacerých členských štátov dostanú sťažnosť alebo konajú zo svojho vlastného podnetu podľa článku 81 alebo 82 Zmluvy proti tej istej dohode, rozhodnutiu združenia alebo proti postupu, skutočnosť, že jeden orgán sa zaoberá prípadom, je dostatočným dôvodom pre ostatné orgány, aby pozastavili konanie alebo sťažnosť zamietli. Komisia môže podobne zamietnuť sťažnosť z toho dôvodu, že sa prípadom zaoberá orgán hospodárskej súťaže členského štátu.“ Z uvedeného vyplýva, že vnútroštátny orgán pre ochranu hospodárskej súťaže je povinný konanie v tej istej veci zastaviť, alebo zamietnuť, ak v tej istej veci koná vnútroštátny orgán pre ochranu hospodárskej súťaže iného členského štátu. Avšak v zmysle § 32 ods. 1 písm. d) zákona č. 136/2001 Z. z., ak v tej istej veci porušenia osobitného predpisu (čl. 101 a 102 ZFEÚ) koná iný národný súťažný orgán, úrad nie je povinný konanie zastaviť, zastaviť konanie len môže. Uvedený nedostatok žiadame odstrániť. 
 	O 	N 	Ustanovenie zákona považujeme za úplne súladné s nariadením Rady ES č. 1/2003. Toto nariadenie dáva členským štátom možnosť konanie zastaviť, ak sa prípadom zaoberá iný súťažný orgán, avšak nepovažuje začaté konanie za prekážku konania v rovnakom prípade. Vyplýva to aj zo samotného textu v čl. 13 ods.1 nariadenia 1/2003, ktorý uvádza“ je dostatočným dôvodom pre ostatné orgány, aby pozastavili konanie“) 
Uvedené je odlišné od situácie, keď členský štát v zmysle čl. 11 ods. 6 nariadenia 1/2003 povinný konanie zastaviť, ak vo veci koná Európska komisia (V zmysle tohto ustanovenia „Ak Komisia začne konanie týkajúce sa prijatia rozhodnutia podľa kapitoly III, zbavuje tým orgány hospodárskej súťaže členských štátov ich práva na uplatňovanie článkov 81 a 82 Zmluvy”). 
Tiež bod 18 preambuly nariadenia 1/2003 hovorí o takejto možnosti členských štátov (tj. „Aby sa zabezpečilo, že prípady riešia najvhodnejšie orgány v rámci siete, malo by sa prijať všeobecné ustanovenie umožňujúce, aby príslušný orgán pozastavil alebo uzavrel prípad z dôvodu, že ho rieši alebo riešil iný orgán“). 
To, že ide o možnosť členských štátov nakoniec potvrdzuje ak Oznámenie Komisie o spolupráci v rámci siete súťažných autorít (Commission Notice on cooperation within the Network of Competition Authorities, Úradný vestník C 101 , 27/04/2004 s. 0043 – 0053), ktoré upravuje pravidlá rozdelenia práce medzi súťažné autority, z ktorého vyplýva (najmä z bodu 5) že sa rovnakým prípadom môžu paralelne zaberať viaceré súťažné autority). 
Otázky ohľadom paralelného uplatňovania kompetencií viacerými súťažnými orgánmi tiež už boli predmetom judikatúry Súdneho dvora Európskej únie. 
 	
OAP SVL ÚV SR 	Nad rámec návrhu zákona 
5. V poznámke pod čiarou k odkazu 18a) je potrebné zmeniť nesprávne uvedenú inštitúciu, ktorá vydala nariadenie (ES) č. 139/2004, a teda slovo „Komisie“ nahradiť slovom „Rady“. 	O 	N 	Uvedené je súčasťou ustanovenia súčasného znenia zákona, do ktorého novela zákona podľa bodu 37 prílohy č. 5 Legislatívnych pravidiel vlády Slovenskej republiky nezasahuje. 	
OAP SVL ÚV SR 	Všeobecne 
1. V celom návrhu zákona dôsledne dodržiavať v § 1 zákona č. 136/2001 Z. z. zavedenú legislatívnu skratku „súťaž“. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
OAP SVL ÚV SR 	Všeobecne 
2. V návrhu vyhlášky, ktorou sa ustanovujú podrobnosti o programe zhovievavosti, pripojeného k materiálu, sa v ustanoveniach § 5, 6 a 7 upravuje konanie úradu ako podrobnosti k 
§ 38c ods. 5 návrhu zákona. Podľa nášho názoru, v kontexte čl. 2 ods. 2 Ústavy SR, je potrebné konanie úradu upraviť v návrhu zákona. 
 	O 	A 	Splnomocňovacie ustanovenie a znenie návrhu vyhlášky boli preformulované v zmysle pripomienky.  	
OAP SVL ÚV SR 	K predkladacej správe 
Návrhom zákona (novelizačný bod 75) dochádza k posunu od čisto právneho chápania nástupníctva v prípade zániku (smrti) účastníka k ekonomickému chápaniu. Odporúčame na túto významnú skutočnosť upozorniť aj v predkladacej správe. 	O 	N 	Nejde o zmenu oproti doterajšej praxi PMÚ SR v nahliadaní na pojem nástupníctva, keďže PMÚ SR vo svojej praxi už niekoľko krát aplikoval princípy ekonomického nástupníctva. Uvedený novelizačný bod reflektuje prax PMÚ SR, (ktorá je aplikovaná v rámci aktuálneho legislatívneho znenia, ktorá bola potvrdená aj slovenskou judikatúrou (napríklad rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 1Sžhpu 1/2011 zo dňa 31.1.2012 ). Možnosť aplikácie ekonomického nástupníctva už za platného znenia zákona teda bola potvrdená súdmi.  	
OAP SVL ÚV SR 	K bodu 13 
1. V § 5 ods. 2 in fine návrhu zákona sa uvádza vnútorný odkaz na ustanovenie, ktoré sa novelizačným bodom 12 vypúšťa. 
Pripomienku uplatňujeme rovnako aj k § 6 ods. 1 a 3 návrhu zákona. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
OAP SVL ÚV SR 	K bodu 13 
2. Podľa § 6 ods. 3 návrhu zákona môže podnikateľ požiadať úrad o vydanie stanoviska, či jeho návrh dohody alebo návrh rozhodnutia združenia podnikateľov nie je dohodou obmedzujúcou súťaž, ak nejde o situáciu podľa § 4 ods. 2 a 5 a § 5. Pokiaľ má ísť o rýchly neformálny spôsob zhodnotenia návrhu dohody, resp. rozhodnutia združenia podnikateľov spôsobom, ako boli napr. comfort letters Európskej komisie pred modernizáciou súťažného práva EÚ, je potrebné poukázať na rozhodnutie Súdneho dvora EÚ v spojených veciach 253/78 a 1 až 3/79 Bruno Giry a Guearlain S.A. a ďalší, kde Súdny dvor EÚ poukázal, že v prípade comfort letter išlo len o akúsi neformálnu administratívnu komunikáciu, ktorú nebolo možné považovať za formálne rozhodnutie a ako taká nezaväzuje vnútroštátne súdy. Navyše, keďže išlo o nezáväzné opatrenie, nebolo možné sa voči nemu formálne odvolať a žiadať jeho preskúmanie. Neformálnosť a nezáväznosť stanoviska úradu tak v konečnom dôsledku môže spôsobiť neistotu podnikateľov. Odporúčame zvážiť precizovanie tejto právnej úpravy a spresniť, či má ísť o záväzné alebo nezáväzné stanovisko z pohľadu dotknutých podnikateľov. 	O 	N 	Právnu úpravu považujeme za dostatočnú. Uvedené ustanovenie je súčasťou zákona o ochrane hospodárskej súťaže od jeho prijatia. 
V minulosti zákon o ochrane hospodárskej súťaže obsahoval právnu úpravu, podľa ktorej PMÚ SR na návrh rozhodoval o tom, že návrh dohody alebo rozhodnutia združenia podnikateľov nie je dohodou obmedzujúcou súťaž. Zákon v tomto čase obsahoval obdobnú úpravu ako európska súťažná legislatíva. 
Neskôr došlo k modernizácii európskeho súťažného práva (ako sa správne uvádza aj v pripomienke) nariadením Rady ES č. 1/2003, podľa ktorého zodpovednosť za vyhodnotenie toho, či dohoda je alebo nie je dohodou obmedzujúcou súťaž bola úplne prenesená na podnikateľov. 
PMÚ SR sa aj po modernizácii v európskom súťažnom práve rozhodol na prospech podnikateľov ponechať časť právnej úpravy, ktorá im umožní získať stanovisko PMÚ SR, ktoré síce nemá povahu právne záväzného rozhodnutia ale predstavuje určitú „pomoc“ podnikateľom, ktorá im umožní predvídať prípadné rozhodnutia PMÚ SR vo veci dohôd obmedzujúcich súťaž. 
To, že stanovisko vydané PMÚ SR nemá povahu právne záväzného rozhodnutia, čo uvádza aj dôvodová správa k zákonu o ochrane hospodárskej súťaže z roku 2001. Tiež to vyplýva z toho, že zákon nehovorí o „rozhodnutí úradu (PMÚ SR),“ a neupravuje podrobne ani postup ani konanie v tejto veci. Stanovisko vydané PMÚ SR vychádza iba z informácií predložených podnikateľom (teda zo samotného znenia dohody atď.) a nie je vylúčené neskoršie vydanie rozhodnutia o dohode obmedzujúcej súťaž, ak po posúdení všetkých okolností daného prípadu bude vyplývať, že došlo k porušeniu zákona o ochrane hospodárskej súťaže. 
Zavedenie povinnosti PMÚ SR vydať právne záväzné rozhodnutie by znamenalo výrazný krok späť, keďže by neúmerne zvýšilo administratívnu zaťaženosť PMÚ SR. Zároveň by si to vyžadovalo aj sformalizovanie podávania takýchto žiadostí a ich náležitostí. Alternatívou by bolo vypustenie tohto ustanovenia, avšak to by bolo na neprospech podnikateľov. 

Návrh novely zákona PMÚ SR zverejnil aj na verejnú konzultáciu pred samotným spustením medzirezortného pripomienkového konania, pričom z právnej ani podnikateľskej obce nebola vznesená pripomienka na väčšie sformalizovanie tohto procesu. 
 	
OAP SVL ÚV SR 	K bodu 30 
V § 10 ods. 4 návrhu zákona sa používa pojem ekonomická skupina. Tento pojem však ani v návrhu zákona ani v účinnom zákone č. 136/2001 Z. z. nie je nijako bližšie zadefinovaný. Žiadame precizovať. 	O 	N 	Uvedené ustanovenie považujeme za dostatočne zrejmé, vzhľadom na objasnenie, čo sa považuje za ekonomickú skupinu v poslednej vete. V predmetnom ustanovení je špecifikované, že na účely určenia, či podnikatelia patria do jednej ekonomickej skupiny, PMÚ SR vychádza zo vzťahov priamej alebo nepriamej kontroly podľa § 9 ods. 4 zákona. § 9 ods. 4 zákona hovorí, že kontrola je možnosť vykonávať rozhodujúci vplyv na činnosť 
podnikateľa, najmä prostredníctvom 
a) vlastníckych práv alebo iných práv, 
b) práv, zmlúv alebo na základe iných skutočností, ktoré umožňujú vykonávať rozhodujúci vplyv na zloženie, hlasovanie alebo rozhodovanie orgánov podnikateľa. Tento výklad si osvojili podnikatelia, právnická obec, a obsah tohto pojmu vyplýva i z judikatúry. 
 	
OAP SVL ÚV SR 	K bodu 33 
Podľa § 10 ods. 9 druhej vety návrhu zákona má vykonávací predpis úradu ustanoviť podmienky, kedy možno podať oznámenie koncentrácie v skrátenej forme. Keďže základné pravidlo správania sa adresáta normy, z ktorého mu vyplývajú práva a povinnosti, je nevyhnutné upraviť v samotnom zákone, je podľa nášho názoru potrebné v samotnom návrhu zákona upraviť, kedy je možné podať oznámenie v skrátenej forme a následne, náležitosti a ďalšie podrobnosti k skrátenej forme oznámenia v rozsahu zákonného ustanovenia, upraviť vo vykonávacom predpise, podobne ako je to formulované v prvej vete ustanovenia § 10 ods. 9 návrhu zákona. 
V kontexte vyššie uvedeného zároveň upozorňujeme, že v priloženom návrhu vykonávacieho predpisu, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach koncentrácie sú prípady, v ktorých možno podať oznámenie v skrátenej forme, uvedené len príkladmo, čo môže podľa nášho názoru spôsobiť právnu neistotu podnikateľa. 
 	O 	A 	Vzhľadom na to, že v zákone PMÚ SR neupravuje komplexne „zjednodušené konanie“ o koncentrácii a cieľom vykonávacieho predpisu bolo upraviť iba skrátenú formu oznámenia koncentrácie (pričom náležitosti úplného znenia oznámenia koncentrácie sú rovnako súčasťou vykonávacieho predpisu), nie je možné uviesť podmienky tejto „skrátenej formy“ priamo do zákona. Splnomocňovacie ustanovenie bolo upravené tak, že vyhláška nebude upravovať náležitosti skrátenej formy oznámenia koncentrácie. Podnikateľom však bude ponechaná možnosť požiadať o zúženie rozsahu predložených podkladov a informácií. 

K textu vyhlášky: 
Upravené v zmysle pripomienky. 
 	
OAP SVL ÚV SR 	K bodu 36 
V § 10 ods. 14 návrhu zákona je použitý pomerne vágny a všeobecný pojem vážne dôvody, ktorý je potrebné bližšie určiť. 	O 	N 	Uvedené ustanovenie je súčasťou už súčasného znenia zákona a na prospech účastníka konania umožňuje v niektorých prípadoch povoliť výnimku zo suspenzie koncentrácie, Pojem vážne dôvody nie je možné vopred legislatívne zadefinovať, nakoľko koncentrácie podnikateľov môžu vznikať v rôznych odvetviach hospodárstva a vždy sú pri posudzovaní dôvodov určujúce konkrétne okolnosti daného prípadu. Dôvodová správa bližšie vysvetľuje, že pri žiadosti o takúto výnimku má účastník konania uviesť vážne dôvody a v tejto súvislosti tiež aspekt urgentnosti – neodkladnosti, zdôvodní potrebu udelenia výnimky, rozsah, v akom o výnimku žiada a zároveň predloží aj podklady potrebné pre rozhodnutie o výnimke.  	
OAP SVL ÚV SR 	K bodu 44 
Podľa § 12 ods. 7 návrhu zákona môže návrh podmienky a povinnosti podľa odseku 4 zahŕňať aj povinnosť ustanoviť nezávislého správcu. Navrhujeme precizovať právnu úpravu a určiť od koho má byť uvedený správca nezávislý, prípadne iné ďalšie predpoklady na osobu správcu. 	O 	N 	Zákonom nie je možné vyčerpávajúco vystihnúť všetky predpoklady, ktorými má správca disponovať. Správca môže byť určený na zabezpečenie plnenia alebo na plnenie rôznych povinností, ktoré PMÚ SR určí vo vydanom rozhodnutí. Od obsahu jeho povinností sa potom budú líšiť aj predpoklady na určenie osoby správcu. 
Napríklad v prípade podmienky nezávislosti správcu, nejde len o nezávislosť správcu od účastníkov konania, resp. účastníkov koncentrácie, t.j. samostatných subjektov s právnou subjektivitou, ale je potrebné, aby bol nezávislý aj od ekonomických skupín, do ktorých patria účastníci, resp. nie je žiaduce tiež jeho prepojenie na konkurentov atď. V prípade vymenovania osôb, od ktorých má byť správca nezávislý, by mohlo dôjsť tak k opomenutiu určitej situácie. Súčasne by na druhej strane mohlo dôjsť k nežiaducemu zvýšeniu nárokov na správcu, ktoré by v niektorých prípadoch zbytočne zvýšili náročnosť alebo sťažili predloženie návrhu podmienky stranami koncentrácie. Je teda nevyhnutné zakotviť len všeobecné ustanovenie a existenciou nezávislosti správcu sa zaoberať v každom prípade v kontexte charakteru daného trhu. Konkrétne požiadavky na správcu sú určiteľné len v konkrétnej situácii, konkrétnom prípade koncentrácie. Tu rovnako platí, že ide o prispôsobenie sa legislatíve Európskej komisie, ktorá rovnako podrobnosti, týkajúce sa správcu nestanovuje v nariadení, ale vo vzorových textoch zverejnených na jej webovej stránke, nakoľko nie je možné zákonom postihnúť osobitosti každého prípadu. 
 	
OAP SVL ÚV SR 	K bodu 45 
V § 13 ods. 2 a 3 návrhu je na rozdiel od odseku 1 uvedeného ustanovenia upravené len fakultatívne konanie úradu v uvedených prípadoch. Upozorňujeme na duplicitnú situáciu, ktorá môže nastať podľa § 13 ods. 1 a § 13 ods. 2 písm. a) návrhu zákona, ktorá môže mať rozdielny následok (zrušenie – nezrušenie rozhodnutia podľa § 12 ods. 3). Zároveň upozorňujeme na možné subjektívne hodnotenie úradu podľa § 13 ods. 2 a 3 návrhu zákona a na možnosť rozdielnych rozhodnutí v prípade rovnakých situácií, čo môže viesť k právnej neistote dotknutých subjektov. 
Túto pripomienku uplatňujeme primerane aj k bodu 84, k § 38e ods. 3. 
 	O 	N 	Ide o rôzne ustanovenia. § 13 ods. 1 sa viaže na povinnosť PMÚ SR zrušiť rozhodnutie o schválení koncentrácie s uloženou podmienkou, nakoľko v prípade posúdenia danej koncentrácie bola uložená podmienka predpokladom schválenia koncentrácie. Bez jej uloženia by bola koncentrácia inak zakázaná. V prípade neplnenia podmienky je teda dôvodné zakotvenie povinnosti PMÚ SR rozhodnutie o schválení koncentrácie s podmienkou zrušiť a koncentráciu nanovo posúdiť. 
§ 13 ods. 2 zakotvuje možnosť PMÚSR zrušiť rozhodnutie o koncentrácii, ak účastník neplní povinnosť súvisiacu s podmienkou, ktorá mu bola rozhodnutím uložená. Povinnosti s podmienkou súvisia a sú potrebné pre jej splnenie, avšak ich nesplnenie nemusí mať v každom prípade za následok nutnosť rozhodnutie vo veci zrušiť, pokiaľ je možné dosiahnuť splnenie podmienky inak. Platí teda, že PMÚ SR má mať možnosť, nie však povinnosť zasiahnuť, v závislosti od skutočnosti, či neplnenie povinnosti má vplyv na správnosť rozhodnutia vo veci, t.j. o posúdení danej koncentrácie. 
Uvedený koncept vychádza z Nariadenia Rady 139/2004 
 	
OAP SVL ÚV SR 	K bodu 55 
1. Z § 22 ods. 1 písm. c) návrh zákona navrhujeme vypustiť slová „právnej pomoci“ pre nadbytočnosť a možnú nejasnosť tohto pojmu. 	O 	N 	Uvedené znenie bolo pripravené v spolupráci v s Ministerstvom zahraničných vecí a európskych záležitostí Slovenskej republiky. Obsah pojmu právna pomoc bude definovaný príslušnou medzinárodnou zmluvou.  	
OAP SVL ÚV SR 	K bodu 55 
2. Z § 22 ods. 4 návrhu zákona žiadame vypustiť poslednú vetu. Uvedená podmienka by mala byť predmetom prípadnej medzinárodnej zmluvy a nie uvedená v návrhu zákona, ktorý by, ak by sa prípadne aj prijala medzinárodná zmluva s rozdielnou úpravou ako je uvedené v § 22 ods. 4 posledná veta návrhu zákona, aj tak musel byť zosúladený s touto medzinárodnou zmluvou prijatou podľa čl. 7 ods. 4 a 5 Ústavy SR. 	O 	A 	Posledná veta bola vypustená.  	
OAP SVL ÚV SR 	K bodu 56 
1. § 22a ods. 4 návrhu zákona je potrebné precizovať a odstrániť viaceré nedostatky: kto má podpísať zápisnicu, čo sú to objektívne dôvody, možnosť podania námietok proti zápisnici a vysporiadanie sa s nimi a povinnosť vyhotoviť rovnopis zápisnice aj pre skontrolovanú osobu. 	O 	ČA 	Uvedené požiadavky na zápisnicu budú zachované, nakoľko, na uvedené možno aplikovať subsidiárne ustanovenie § 22 správneho poriadku o vyhotovovaní zápisnice, ako to vyplýva z § 23 zákona o ochrane hospodárskej súťaže.  	
OAP SVL ÚV SR 	K bodu 56 
2. Podľa § 22a ods. 8 návrhu zákona môže úrad vykonať inšpekciu u súčasných aj bývalých zamestnancov podnikateľa. Odporúčame zvážiť pokrytie aj iných pracovnoprávnych pomerov ako len zamestnaneckého pomeru, prípadne aj iných pomerov ako pracovnoprávnych, na základe ktorých fyzická osoba vykonáva činnosť pre podnikateľa. 	O 	N 	Rozsah osôb u ktorých možno vykonať inšpekciu v zmysle uvedeného považujeme za dostatočne pokrytý ustanovením § 22 ods.2, ktoré pre tento okruh osôb zavádza legislatívnu skratku „zamestnanec podnikateľa“ Uvedomujeme si možnosť existencie aj iných vzťahov než vymedzených v § 22 ods. 2 (napríklad občianskoprávnych alebo obchodnoprávnych), avšak na vykonávanie inšpekcií u takýchto osôb je možné aplikovať ďalšie ustanovenie § 22a. Širšie vymedzenie okruhu osôb v § 22a ods. 8 nepovažujeme za vhodné .  	
OAP SVL ÚV SR 	K bodu 56 
3. V §22a ods. 13 návrhu zákona sa opätovne zavádza legislatívne skratka, ktorá je zavedená už v § 22. Žiadame odstrániť duplicitu. 	O 	A 	Text upravený podľa pripomienky. 	
OAP SVL ÚV SR 	K bodu 84 
V § 38f návrhu zákona žiadame odstrániť nasledovné nedostatky: 
i) v § 38f ods. 1 sa používa pojem oznamovateľ, pričom tento pojem nie je zadefinovaný a nie je ani zavedená legislatívna skratka (kedy sa stane fyzická osoba oznamovateľom podľa § 38f), 
ii) v § 38f ods. 1 písm. c) odporúčame zvážiť, či má ísť len o pracovnoprávny vzťah vo forme zamestnanca, alebo aj iné, 
iii) v § 38f ods. 4 je pomerne vágne a všeobecne a aj to len deklaratórne uvedené, že identita oznamovateľa bude chránená; je potrebné precizovať právnu úpravu tak, aby boli zrejmé práva a povinnosti dotknutých subjektov, 
iv) v § 38f ods. 6 je potrebné doplniť nad slová osobitným predpisom odkaz na poznámku pod čiarou a tam uviesť konkrétne právne predpisy. 
 	O 	A 	i) A Text bol upravený podľa pripomienky. 
ii) A Text bol upravený podľa pripomienky. 
Slová „zamestnancom účastníka dohody obmedzujúcej súťaž“ bol nahradený slovami „zamestnancom podnikateľa“ (pojem „zamestnanec podnikateľa“ je v návrhu zákona v § 22 ods. 2 zavedený ako legislatívna skratka, ktorá zahŕňa širší počet subjektov). 
iii) A Text bol upravený podľa pripomienky. 
iv) A Text bol upravený podľa pripomienky. 
 	
OAP SVL ÚV SR 	K bodu 87 
Podľa § 42 poslednej vety návrhu zákona ak škoda nemôže byť uhradená ostatnými účastníkmi dohody obmedzujúcej súťaž, je účastník programu zhovievavosti zodpovedný za škodu len do výšky, ktorú spôsobil svojim vlastným priamym alebo nepriamym odberateľom. Uvedené ustanovenie nie je podľa nášho názoru v súlade s úmyslom predkladateľa, ktorý deklaruje v posledných dvoch odsekoch dôvodovej správy k bodu 87 (prvoradé právo poškodeného) a ani so všeobecným princípom zodpovednosti za škodu upraveným v Občianskom zákonníku, keďže poškodeným môže byť okrem priameho a nepriameho odberateľa aj iná právnická osoba alebo fyzická osoba. 	O 	N 	V prvom rade je nevyhnutné pripomenúť, že ustanovenie sa dotýka len takých prípadov náhrady škody, ktorá bola spôsobená tzv. hard- core – kartelom (prepojenie na program zhovievavosti). Z hľadiska preukazovania týchto dohôd je potrebné vnímať vzťah medzi verejným vymáhaním práva hospodárskej súťaže a nárokmi na náhradu škody spôsobenej protisúťažným konaním, a to tú skutočnosť, že bez jej vyšetrovania PMÚ SR a rozhodnutia PMÚ SR , je prístup osôb k náhrade škody bez existencie predchádzajúceho rozhodnutia PMÚSR značne sťažený. Preto je nevyhnutné, aby PMÚ SR disponoval efektívnymi nástrojmi na ich odhaľovanie, potom bude pre osoby poškodené kartelom jednoduchšie domáhať sa náhrady škody. Z pohľadu PMÚ SR ide o ustanovenie, ktoré je jedným z kľúčových zmien. Je navrhnuté tak, že škoda poškodenej osobe bude uhradená, v žiadnom prípade jej náhradu nevylučuje, ani neobmedzuje. Umožňuje však určitý limit vo vzťahu k jej uhradeniu podnikateľom, ktorému v rámci programu zhovievavosti nebola uložená pokuta, s cieľom zvýšenia motivácie pre podnikateľov využívať program zhovievavosti. Uvedené ustanovenie je v súlade s trendom v celej EÚ, a to, čo najviac zefektívniť leniency program, ktorý je kľúčovým nástrojom na odhaľovanie kartelov. Zároveň je to v súlade koncepciou vlády SR na znižovanie cien, keďže napomáha odhaľovaniu kartelových dohôd, ktoré majú negatívny dopad v konečnom dôsledku aj na spotrebiteľa. 

Návrh nemá za cieľ vymedziť alebo definovať okruh poškodených, len limitovať náhradu škody v prípade podnikateľa, ktorý benefitoval z leniency programu a nebola mu uložená pokuta. Aj keď by k situácii, že by z viacerých účastníkov kartelu zostal len tento jeden jediný, ktorý by mohol prípadnú škodu nahradiť, napríklad z dôvodu, že na ostatných podnikateľov by bol napríklad vyhlásený konkurz a pod., nemalo nikdy dôjsť, resp. je to veľmi nepravdepodobné, pre prípad, že by k nej došlo, uvedené ustanovenie ponecháva motiváciu pre úspešného leniency žiadateľa. Ak by totiž podnikateľa, ktorý získal imunitu, mal byť v konečnom dôsledku zodpovedný za celú škodu spôsobenú kartelom sám, podnikatelia by nemali motiváciu využiť program zhovievavosti. To by znamenalo sťaženie preukazovania PMÚ SR , a následne aj sťažený prístup k náhrade škody. 

Dôvodová správa bola upravená. 
 	
OAP SVL ÚV SR 	K bodu 89 
Podľa § 44d ods. 1 návrhu zákona sa na konania začaté a neukončené do 30. júna 2014 má uplatňovať právna úprava návrhu zákona s výnimkou konaní o koncentráciách, ktoré sa majú dokončiť podľa doterajších predpisov. V dôvodovej správe žiadame uviesť odôvodnenie tejto osobitnej úpravy v prípade konaní o koncentráciách. 	O 	A 	Text bol upravený podľa pripomienky. 	
OAP SVL ÚV SR 	K doložke zlučiteľnosti 
1. V bode 3 doložky zlučiteľnosti v časti sekundárne právo prijaté do 30. novembra 2009 žiadame pri uvedených právne záväzných aktoch EÚ uviesť v ich publikačnom zdroji mimoriadne vydanie úradného vestníka EÚ a príslušnú kapitolu a zväzok. 
2. Do doložky zlučiteľnosti žiadame doplniť právne záväzné akty EÚ upravujúce blokové výnimky a relevantnú judikatúru Súdneho dvora EÚ (napr. tie, ktoré predkladateľ uvádza v osobitnej časti dôvodovej správy). 
 	O 	A 	Text bol upravený podľa pripomienky. 	
ŠÚ SR 	K bodu 10 
Odporúčame vypustiť bod 10, nakoľko na konci pôvodného textu zákona je uvedená spojka „alebo“, ktorá sa pri viacerých možnostiach kladie medzi posledné dve možnosti (bod 5 prílohy č. 5 k Legislatívnym pravidlám vlády SR). 

 	O 	A 	Text bol upravený podľa pripomienky. 	
ŠÚ SR 	K bodu 11 
Odporúčame upraviť text, nakoľko nenadväzuje na predvetie § 4 ods. 4. Odporúčame bod 11 pripojiť na konci textu písmena e) a na konci písmena d) pripojiť toto slovo: „alebo“. 

 	O 	A 	Text bol upravený podľa pripomienky. 	
ŠÚ SR 	K bodu 16 
Odporúčame slová „vkladá slovo“ nahradiť slovami „vkladá toto slovo:“. 

 	O 	N 	Legislatívne pravidlá vlády, príloha č. 5, bod 29. 	
ŠÚ SR 	K bodu 23 
Odporúčame uviesť novelizované znenie celého § 9 ods. 3, nakoľko po navrhovaných zmenách je znenie nezrozumiteľné. 

 	O 	A 	Text bol upravený podľa pripomienky. 	
ŠÚ SR 	K bodu 29 
Odporúčame slová „pred slovo „ďalším““ nahradiť slovami „za slová „vzniku koncentrácie““. 

 	O 	N 	Slová „vzniku koncentrácie“ sa v ustanovení vyskytujú viackrát.  	
ŠÚ SR 	K bodu 32 
Odporúčame za slovo „ods. 7“ vložiť slová „písm. e)“. 
 	O 	A 	Text bol upravený podľa pripomienky. 	
MK SR 	K Čl. I bod 2  
S poukazom na uvádzaciu vetu v § 2 ods. 1 platného znenia zákona odporúčame písmeno c) preformulovať napr. tak, že za slovo „osoby“ sa vložia slová „podľa § ...“. 
 	O 	N 	Fyzické osoby majú podľa daného zákona viacero povinností a ich zodpovednosť je upravená na viacerých miestach. Z uvedeného dôvodu by bol odkaz na jednotlivé ustanovenia neúčelný. 	
MK SR 	K Čl. I bod 4 
Odporúčame slovo „číslo“ nahradiť slovom „číslica“ Pripomienka platí aj pre novelizačné body 34 a 35. Legislatívno-technická pripomienka. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MK SR 	K Čl. I bod 7  
V § 3 platného znenia zákona vymedzuje základné pojmy. Platné znenie § 3 ods. 5 zákona definuje pojem „vzájomne zastupiteľné tovary“. Upozorňujeme, že navrhovanou úpravou nové ustanovenie § 3 ods. 4 nebude vymedzovať pojem „vzájomne zastupiteľné tovary“, ale bude ustanovovať kritériá podľa ktorých sa posudzuje zastupiteľnosť tovarov. Odporúčame ustanovenie upraviť tak, aby obsahovalo vymedzenie pojmu alebo toto ustanovenie vypustiť z § 3 a presunúť na iné vhodné miesto zákona. 
 	O 	A 	Znenie § 3 bolo upravené.  	
MK SR 	K Čl. I body 10 a 11  
Upozorňujeme že podľa navrhovaných zmien nové znenie písmena e) a f) v § 4 ods. 3 nebude nadväzovať na úvodnú vetu ustanovenia odseku 3, ktorá znie: „zakázaná je najmä dohoda obmedzujúca súťaž, ktorá obsahuje“. Odporúčame preto novelizačné body upraviť tak, aby nové znenie nadväzovalo na úvodnú vetu. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky.  	
MK SR 	K Čl. I bod 12 a 13  
Novelizačným bodom 12 sa navrhuje vypustiť v § 4 odseky 5 a 6. Upozorňujem, že v novelizačnom bode 13 sa opakovane odkazuje na § 4 ods. 5, ktorý má byť vypustený. Odporúčame opraviť vnútorné odkazy. Legislatívno-technická pripomienka. 

V novelizačnom bode 13 odporúčame v § 6 ods. 3 tretej vete za slová „do 30“ vložiť slová „pracovných dní“. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MK SR 	K čl. body 28 až 37 
Vzhľadom na rozsah zmien odporúčame všetky zmeny navrhované v § 10 uviesť jedným novelizačným bodom, ktorým sa uvedie nové znenie celého § 10. Legislatívno-technická pripomienka. 
 	O 	ČA 	V § 10 ods. 1 došlo v pomere k jeho rozsiahlosti iba k minimálnym zmenám. Z tohto dôvodu sa nenahrádza celý text daného ustanovenia. 
Zmeny v § 10 ods. 2 až 14 boli na základe pripomienky spojené do jedného novelizačného bodu. 
 	
MK SR 	K Čl. I bod 43  
Odporúčame z dôvodu prehľadnosti a zrozumiteľnosti rozdeliť navrhované znenie § 12 odseku 4 do viacerých odsekov. Legislatívno-technická pripomienka. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MK SR 	K Čl. I bod 45  
Podľa § 13 ods. 1 úrad zruší rozhodnutie vydané podľa § 12 ods. 3 a vydá rozhodnutie podľa § 12, ak účastník konania neplní podmienku uloženú v rozhodnutí. Uvedené je duplicitne upravené v § 13 ods. 2 písm. a), s tým rozdielom, že úrad rozhodnutie vydané podľa § 12 ods. 3 môže zrušiť. Odporúčame jednoznačne ustanoviť, či v prípade porušenia podmienky uloženej v rozhodnutí, ktorým bol udelený súhlas s koncentráciou, úrad obligatórne zo zákona zruší vydané rozhodnutie, alebo či toto rozhodnutie môže fakultatívne zrušiť. 

Ďalej podľa § 13 ods. 1 a 2 ak úrad rozhodnutie podľa § 12 ods. 3 zruší vydá rozhodnutie podľa § 12. Odporúčame dopracovať vnútorný odkaz na § 12, aby bolo jednoznačné, aké rozhodnutie úrad vydá (zrejme rozhodnutie o zákaze koncentrácie). 
 	O 	ČA 	§ 13 ods. 1- N 
Ide o rôzne ustanovenia. Ust. § 13 ods. 1 sa viaže na povinnosť PMÚ SR zrušiť rozhodnutie o schválení koncentrácie s uloženou podmienkou, nakoľko v prípade posúdenia danej koncentrácie bola uložená podmienka predpokladom schválenia koncentrácie. Bez jej uloženia by bola koncentrácia inak zakázaná. V prípade neplnenia podmienky je teda dôvodné zakotvenie povinnosti PMÚ SR rozhodnutie o schválení koncentrácie s podmienkou zrušiť a koncentráciu nanovo posúdiť. 
§ 13 ods. 2 zakotvuje možnosť PMÚ SR zrušiť rozhodnutie o koncentrácii, ak účastník neplní povinnosť súvisiacu s podmienkou, ktorá mu bola rozhodnutím uložená. Povinnosti s podmienkou súvisia a sú potrebné pre jej splnenie, avšak ich nesplnenie nemusí mať v každom prípade za následok nutnosť rozhodnutie vo veci zrušiť, pokiaľ je možné dosiahnuť splnenie podmienky inak. Platí teda, že PMÚ SR má mať možnosť, nie však povinnosť zasiahnuť, v závislosti od skutočnosti, či neplnenie povinnosti má vplyv na správnosť rozhodnutia vo veci, t.j. o posúdení danej koncentrácie. 
§13 ods. 1 a 2 A 
V obidvoch prípadoch sa nevylučuje žiadny typ rozhodnutia –t.j. môže byť vydané rozhodnutie o súhlase s koncentráciou, o súhlase s podmienkou alebo o zákaze. Text bol upravený. 
 	
MK SR 	K Čl. I bod 50  
Novelizačný bod odporúčame uviesť takto: 
„V § 18 odsek 2 znie: 
„(2) Členom rady nesmie byť osoba v pracovnom pomere ani obdobnom pracovnom vzťahu k úradu. Členovi rady patrí za výkon funkcie člena rady odmena. Výšku odmeny a podrobnosti o odmeňovaní ustanoví všeobecne záväzný predpis, ktorý vydá úrad.“.“. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MK SR 	K čl. I bod 83 a 84  
Odporúčame ustanoviť aj dolné sadzby pokút za porušenie ustanovení zákona. 
 	O 	N 	Úroveň výšky pokút a spôsob ich stanovenia vychádza zo systematiky ukladania pokút, ako sú upravené v nariadení Rady (ES) č. 1/2003. Dolné sadzby nie sú stanovené ani v súčasnom znení zákona. Vzhľadom na spôsob a metodiku ukladania pokút v prípadoch porušenia predpisov z oblasti práva hospodárskej súťaže by bolo obtiažne dolnú hranicu vymedziť. 	
RUZ 	1. Zásadná pripomienka – nový novelizačný bod č. 21 
Navrhujeme nasledovnú formuláciu zmeny §9 ods. 1 zákona v bode č. 21: 
„(1) Koncentrácia na účely tohto zákona je proces ekonomického spájania podnikateľov na trvalom základe, ktorým je 

a) zlúčenie alebo splynutie dvoch alebo viacerých podnikateľov patriacich do rôznych ekonomických skupín, alebo 

b) získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikom alebo nad časťou podniku iného podnikateľa alebo podnikateľov.“ 

Odôvodnenie predloženej pripomienky: 

V zmysle predloženého návrhu má dôjsť k spresneniu definície v akom prípade sa jedná o koncentráciu, pričom sa dopĺňa slovné spojenie „trvalý základ“. V zásade považujeme predmetnú zmenu za zmenu pozitívnym smerom, no navrhujeme spresnenie tejto zmeny z pohľadu chápania pojmu „samostatný podnikateľ“ pri zlučovaní podnikateľov, kedy v praxi sa často stretávame s otázkou, čo je v zmysle hospodárskej súťaže možné vnímať ako samostatného podnikateľa, keďže v zmysle zákona sú to aj podnikatelia patriaci do tej istej ekonomickej skupiny. Takáto jednoznačnejšia úprava by odbremenila podnikateľov od nákladov súvisiacich s potvrdením faktu, že v prípade zlúčenia podnikateľov v rámci jednej ekonomickej skupiny nejde o koncentráciu v zmysle zákona. Okrem uvedeného odporúčame aspoň v dôvodovej správe presnejšie vysvetliť, čo je možné vnímať pod trvalým základom, aké dlhé obdobie je možné vnímať už ako dlhodobú zmenu štruktúry trhu (napr. 1 rok ako sa uvádza v §9 ods. 8 zákona), inak bude hroziť, že aj napriek tejto zmene, bude úrad musieť všetky takéto koncentrácie riešiť minimálne v rámci prednotifikačného kontaktu. 
 	Z 	ČA 	Na základe rozporového konania bola doplnená dôvodová správa k predmetnému ustanoveniu v nasledovnom znení: 
Vysvetlenie aplikácie § 9 ods. 1 písm. a) bude riešené aj v usmernení, ktoré bude dostupné na webovom sídle PMÚ SR. 
Rozpor bol odstránený 
 	
RUZ 	2. Pripomienka k novelizačnému bodu č. 27 
Navrhujeme vypustiť ustanovenie §9 ods. 8 zákona. 

Odôvodnenie predloženej pripomienky: 

V prípade úpravy definície §9 ods. 1 zákona v zmysle návrhu novely považujeme §9 ods. 8 zákona za nadbytočný, keďže sa jednoznačne jedná o ekonomický proces spájania podnikateľov, ktorý nie je založený na trvalom základe. 
 	O 	N 	§ 9 ods. 8 nepovažujeme za nadbytočný. 
Obdobné ustanovenie je i súčasťou Nariadenia rady 139/2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi. 
 	
RUZ 	3. Zásadná pripomienka k novelizačnému bodu č. 28 
K navrhovanému zneniu §10 ods. 1 zákona navrhujeme doplniť, aby kontrole úradu nepodliehali koncentrácie podľa §9 ods. 1 písm. b) zákona, kde obratové kritériá budú splnené výhradne zo strany podnikateľov (pôjde o získanie spoločnej priamej alebo nepriamej kontroly), ktorí nadobúdajú kontrolu nad iným podnikateľom, podnikom podnikateľa jeho časťou, či aktívom, na základe ktorého je možné dosahovať obrat, t.j. ak podnikateľ, podnik podnikateľa jeho časť, alebo aktívum, na základe ktorého je možné dosahovať obrat, nad ktorým získavajú kontrolu, obratové kritériá stanovené v §10 ods. 1 písm. a) zákona spĺňať nebude (nebude na území Slovenskej republiky dosahovať obrat 14 mil. eur). 

Odôvodnenie predloženej pripomienky: 

Aktuálne nastavené kritériá uvedené v §10 ods. 1 písm. a) zákona diskriminujú tých podnikateľov, ktorí spoločne kontrolujú určitý holding podnikateľov, ktorý dosahuje tak vysoký obrat, že pri jeho rozdelení medzi podnikateľov spoločne kontrolujúcich holding (čo je nutné, pretože účastníkmi koncentrácie sú podnikatelia, ktorí získavajú kontrolu) dôjde k naplneniu podmienky uvedenej v navrhovanom znení §10 ods. 1 písm. a) uvedenom v novele zákona, t.j. že spoločný celkový obrat účastníkov koncentrácie dosiahnutý za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie v Slovenskej republike je najmenej 46 mil. eur a aspoň dvaja účastníci koncentrácie dosiahli v Slovenskej republike celkový obrat každý najmenej 14 mil. eur za uzavreté účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie, a takíto podnikatelia musia úradu oznamovať nadobudnutie akéhokoľvek podnikateľa, podniku podnikateľa, časti podniku podnikateľa, či aktíva, bez ohľadu na obraty, aké tento nadobúdaný subjekt, príp. objekt dosahuje, resp. dosahoval. 
 	Z 	ČA 	RÚZ považuje pripomienku za vyriešenú tým, že PMÚ SR poskytne vysvetlenie v usmernení o účastníkoch koncentrácie, ktoré zverejní. Rozpor bol odstránený  	
RUZ 	4. Pripomienka k novelizačnému bodu č. 30 
Navrhujeme nasledovnú formuláciu zmeny §10 ods. 5 zákona uvedený v bode č. 30: 

„(5) Dve koncentrácie alebo viac koncentrácií, ktoré sa uskutočnia do dvoch rokov medzi tými istými podnikateľmi alebo medzi podnikateľmi z rovnakých ekonomických skupín a spoločne podliehajú kontrole podľa odseku 1 sa považujú za jednu koncentráciu, ktorá vznikla v deň poslednej koncentrácie, pričom zákaz v zmysle odseku 11 sa vzťahuje iba na poslednú z koncentrácií, ktoré sa podľa tohto odseku považujú za jednu koncentráciu. Po oznámení koncentrácie podľa tohto odseku začne medzi podnikateľmi, respektíve ekonomickými skupinami podnikateľov, ktorých sa oznámená koncentrácia týkala, plynúť nová dvojročná lehota v zmysle tohto odseku.“ 

Odôvodnenie navrhovanej pripomienky: 

V súvislosti s novo navrhovaným znením §10 ods. 5 zákona, navrhujeme, aby úrad novelou spresnil, že zákaz výkonu práv vyplývajúcich z koncentrácie v prípade takýchto za sebou nasledujúcich koncentrácií, sa vzťahuje len na poslednú koncentráciu, ktorej vznikom došlo k naplneniu kritérií pre oznámenie nie všetkých koncentrácií, ktoré sa budú v zmysle nového §10 ods. 5 zákona považovať za jednu koncentráciu. V praxi by bolo veľmi zložité prestať vykonávať kontrolu nad podnikateľmi, kde v súlade so zákonom došlo k získaniu kontroly bez súhlasu úradu (podnikatelia nemusia jednoznačne vedieť, či v rámci dvojročného obdobia uskutočnia viaceré akvizície medzi sebou). Okrem uvedeného navrhujeme, aby úrad jednoznačnejšie upravil, že po oznámení koncentrácie v zmysle §10 ods. 5 zákona sa začína pre účely spočítavania nové dvojročné obdobie. 
 	O 	N 	Uvedené ustanovenie je súčasťou už súčasného znenia zákona a zodpovedá tiež nariadeniu Rady č. 139/2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi. Znenie navrhnuté RÚZ nemožno akceptovať, nakoľko by umožnilo podnikateľom obchádzať ustanovenie o zákaze vykonávať práva a povinnosti vyplývajúce z koncentrácie až do nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia o nej („suspenzia koncentrácie“) . 
Podnikateľ môže v prípadoch popísaných RÚZ vždy požiadať PMÚ SR o výnimku zo suspenzie koncentrácie. Nie je však možné zaviesť en bloc výnimku zo suspenzie ako navrhuje RÚZ. 
 	
RUZ 	5. Zásadná pripomienky k novelizačnému bodu č. 37 
Navrhujeme toto ustanovenie §10 ods. 15 zákona (aktuálne ods. 18) ponechať. 

Odôvodnenie navrhovanej pripomienky: 

Nesúhlasíme so záverom úradu, že predmetná výnimka je dostatočne pokrytá §10 ods. 13 zákona (nové číslovanie podľa novely). Dochádza k sprísneniu zákazu voči podnikateľom, ktorí v dôsledku nákupu verejne obchodovateľných cenných papierov získajú kontrolu nad iným podnikateľom. Toto ustanovenie riešilo výhradne situáciu, kedy podnikatelia nevedeli alebo nemohli vedieť, že získali kontrolu, ktorú bolo potrebné oznámiť úradu, v takom prípade aj ak vykonávali kontrolu pred udelením súhlasu s koncentráciou, úrad nemohol voči nim uplatniť sankcie z dôvodu porušenia zákazu v zmysle §10 ods. 11 zákona. V prípade zrušenia tohto ustanovenia §10 ods. 15 (aktuálne ods. 18) zákona, budú takíto podnikatelia pokutovaní, ak koncentráciu bezodkladne neoznámia úradu a zároveň ak vykonávajú práva vyplývajúce z koncentrácie okrem samotného nadobudnutia cenných papierov pred udelením súhlasu s koncentráciou bez udelenej výnimky, pričom toto ustanovenie ich chránilo v prípade, že nevedeli alebo nemohli vedieť, že došlo ku koncentrácií podliehajúcej kontrole úradu. 
 	Z 	ČA 	Na základe výsledkov rozporového konania bolo ustanovenie vypustené a bude doplnená dôvodová správa. RÚZ považuje rozpor za odstránený, ak dostatočné vysvetlenie poskytne dôvodová správa. 	
RUZ 	6. Zásadná pripomienka k novelizačnému bodu č. 41 
Navrhujeme nasledovné znenie §11 ods. 4: 

„(4) Ak úrad v priebehu konania zistí, že oznámenie koncentrácie obsahovalo zásadné nepravdivé informácie, je povinný o tejto skutočnosti bezodkladne upovedomiť účastníka konania, pričom nová lehota na vydanie rozhodnutia o koncentrácii začne plynúť odo dňa nasledujúceho po dni, keď boli úradu doručené pravdivé informácie.“ 

Odôvodnenie navrhovanej pripomienky: 

Ako úrad uvádza aj v dôvodovej správe, tento inštitút by sa mal využívať iba vo výnimočných situáciách, vzhľadom na uvedené sme toho názoru, že by sa tento inštitút mal vzťahovať iba na situácie, kedy došlo k zásadnej chybe v oznámení koncentrácie ako je napríklad nesprávna identifikácia ovplyvnených trhov. Ďalej navrhujeme upraviť text tak, aby bol úrad povinný takéto zistenie oznámiť účastníkovi konania bezodkladne, vzhľadom na dôsledky, ktoré takéto zistenie so sebou prináša. 
 	Z 	ČA 	Na základe rozporového konania bol text čiastočne upravený. Rozpor bol odstránený.  	
RUZ 	7. Zásadná pripomienka k novelizačnému bodu č. 61 
Navrhujeme nasledovné znenie §25 ods. 3 písm. d): 

„d) koncentrácie podľa §9 ods. 1 písm. b) môže byť 
1. podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad iným podnikateľom, jeho časťou alebo nad viacerými inými podnikateľmi alebo ich časťami, alebo 
2. podnikateľ alebo podnikatelia patriaci do ekonomickej skupiny podnikateľa alebo podnikateľov, ktorí získavajú nepriamu kontrolu nad iným podnikateľom, jeho časťou alebo nad viacerými inými podnikateľmi alebo ich časťami, ak predstavujú podnikateľa alebo podnikateľov, prostredníctvom ktorých bude podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú priamu alebo nepriamu kontrolu nad iným podnikateľom, jeho časťou alebo nad viacerými inými podnikateľmi alebo ich časťami, vykonávať nepriamu kontrolu nad iným podnikateľom, jeho časťou alebo nad viacerými inými podnikateľmi alebo ich časťami.“ 

Odôvodnenie navrhovanej pripomienky: 

Navrhujeme úpravu §25 ods. 3 písm. d) zákona tak, aby bolo umožnené oznamovať koncentrácie nie len podnikateľmi stojacimi na vrchole ekonomickej skupiny, t.j. podnikateľmi, ktorí v konečnom dôsledku prijímajú zásadné rozhodnutia týkajúce sa podnikateľov v rámci ekonomickej skupiny (ďalej len „hlava ekonomickej skupiny“) ale aj ktorýmkoľvek z podnikateľov, ktorí patria do ekonomickej skupiny podnikateľov a prostredníctvom, ktorých hlava ekonomickej skupiny získava nepriamu spoločnú alebo výlučnú kontrolu. Zjednodušil by sa v tomto prípade z pohľadu účastníkov koncentrácie postup pri príprave oznámenia koncentrácie najmä, ak ide o veľké ekonomické skupiny podnikateľov, kedy získanie potrebných informácií a najmä podkladovej dokumentácie od hlavy ekonomickej skupiny zvykne bývať značne náročné tak z finančného ako aj z časového hľadiska (preklady podkladovej dokumentácie do slovenského jazyka, zasielanie a získavanie originálnej aktuálnej korporátnej dokumentácie a informácií pre potreby oznámenia koncentrácie). 
 	Z 	ČA 	Na základe rozporového konania RÚZ považuje pripomienku za vyriešenú tým, že PMÚ SR poskytne vysvetlenie v usmernení o účastníkoch koncentrácie, ktoré zverejní. Rozpor bol odstránený. 	
RUZ 	8. Pripomienka k novelizačnému bodu č. 78 
V danom bode návrhu novely je nesprávne uvedený odkaz na §32 ods. 1 písm. i), správne má byť §32 ods. 2 písm. i). 	O 	A 	Text bol upravený podľa pripomienky.  	
RUZ 	9. Zásadná pripomienka k novelizačnému bodu č. 83 
Navrhujeme ponechať aktuálnu hornú hranicu pokuty pre podnikateľov, ktorým má byť udelená pokuta a ktorých obrat za predchádzajúce účtovné obdobie nepresiahol sumu 3 300 eur. 

Odôvodnenie navrhovanej pripomienky: 

Nevidíme dôvod na tak zásadné zvýšenie tejto hranice pokuty. Na to aby rovnaká výška pokuty bola udelená podnikateľom dosahujúcim obrat nad 3 300 eur, by museli títo podnikatelia dosahovať obrat aspoň 30 300 000 eur. Takýmto neprimeraným zvýšením hranice maximálnej výšky pokuty pre podnikateľov nedosahujúcich obrat nad 3 300 eur, sú podnikatelia dosahujúci obrat do 3 300 eur významne diskriminovaní v porovnaní s podnikateľmi dosahujúcimi obrat nad 3 300 eur a zároveň do 30 300 000 eur. 
 	Z 	A 	Text bol upravený podľa pripomienky. 	
RUZ 	10. Zásadné pripomienky k novelizačnému bodu č. 84 
A. V súvislosti s navrhovaným znením §38a zákona rovnako ako pri novelizačnom bode 83 trváme na pôvodnej maximálnej hranici pre podnikateľov nedosahujúcich obrat viac ako 3 300 eur a to vo všetkých odsekoch, kde sa táto hranica spomína, t.j. na výške 330 000 eur. K tomu primerane navrhujeme znížiť aj maximálnu výšku pokuty pre fyzické osoby nepodnikateľov, kde navrhnuté výšky rovnako považujeme za neprimerane vysoké až diskriminačné oproti výškam pokút, ktoré môže úrad uložiť podnikateľom, ktorí dosahujú obrat nad 3 300 eur. 

B. K navrhovanému §38b ods. 1 zákona navrhujeme spresniť, ktorá posledná účtovná závierka sa má na mysli, či tá, ktorá bola zostavená pred začatím správneho konania alebo tá, ktorá bola zostavená pred rozhodnutím o pokute, pretože to môžu byť odlišné účtovné závierky. 

C. K navrhovanému §38b ods. 3 zákona navrhujeme ponechať pôvodnú štvorročnú premlčaciu dobu. Nevidíme dôvod na jej predĺženie a navrhujeme doplniť návrh nasledovne: 
alt 1: Predĺženú päťročnú lehotu navrhujeme aplikovať iba pre správne konania vedené pre porušenia zákona, ku ktorým malo dôjsť až po nadobudnutí účinnosti novely zákona. Navrhujeme zavedenie prechodného ustanovenia v rámci novonavrhovaného § 44d takto: „Ustanovenia o lehotách pre zánik zodpovednosti za správne delitky podľa predpisov účinných do 30. júna 2014 sa použijú aj pre správne delikty spáchané pred 30. júnom 2014.“ 

alt 2: Predĺženú päťročnú lehotu navrhujeme aplikovať iba pre správne konania začaté po nadobudnutí účinnosti novely zákona. Navrhujeme zavedenie prechodného ustanovenia novonavrhovaného § 44d takto: „Ustanovenia o lehotách pre zánik zodpovednosti za správne delitky podľa predpisov účinných do 30. júna 2014 sa použijú aj pre konania začaté a neukončené do 30. júna 2014.“ 

D. K navrhovanému §38f zákona – tento inštitút navrhujeme celý vypustiť. Jednak diskriminuje osoby, ktoré sú v zmysle zákona podnikateľmi, pretože títo nemajú nárok na odmenu, hoci by mohli byť rovnako „nápomocní“, jednak diskriminuje zamestnancov podnikateľa, ktorý požiada o neuloženie alebo zníženie pokuty. Ďalej nastavenie podmienok získania odmeny je také, že oprávnený sa k odmene dopracuje len výnimočne a veľmi neskoro, ak vôbec. Podnikatelia sú podľa nášho názoru dostatočne motivovaní spolupracovať jednak nastavenými vysokými pokutami a jednak programom zhovievavosti. Okrem uvedeného ma úrad významné kompetencie pokiaľ ide o inšpekcie, ktoré môže u podnikateľov vykonávať. Zavedenie odmien (najmä pokiaľ ide o „informácie rozhodujúce pre vykonanie inšpekcie“ – písm. b bod 2) by navyše mohlo viesť k špekulatívnemu predkladaniu informácií alebo (v snahe dosiahnuť možnú odmenu) vedúcich k neefektívnemu vynakladaniu zdrojov úradu na analýzu množstva podnetov a/alebo výkon neefektívnych alebo úplne neopodstatnených inšpekcií (resp. aj zaťaženiu dotknutých podnikateľov neodôvodnenými inšpekciami). 
 	Z 	ČA 	
A. A- Text bol upravený podľa pripomienky 
B. Č/A- Na základe rozporového konania bude upravená dôvodová správa 
C. A Bola ponechaná súčasná 4 ročná lehota 
D. N RÚZ od pripomienky ustúpilo. 

Rozpor bol odstránený. 
 	
RUZ 	11. Zásadná pripomienka k novelizačnému bodu č. 86 
V navrhovanom §41 ods. 2 zákona navrhujeme doplniť pri odvolávaní sa na §22 aj §22a zákona, ktorý upravuje inšpekcie, pri ktorých zamestnanci úradu môžu získať zásadné informácie, o ktorých je potrebné zachovať mlčanlivosť. 	Z 	ČA 	Na základe rozporového konania bude doplnená dôvodová správa. Rozpor bol odstránený.  	
RUZ 	12. Zásadná pripomienka k novelizačnému bodu č. 87 
Navrhované znenie §42 zákona navrhujeme z novely vypustiť. 

Odôvodnenie navrhovanej pripomienky: 

Predmetný návrh podľa nášho názoru neprimerane zvýhodňuje podnikateľov, ktorí sa dopustili porušenia zákona a tým spôsobili škodu tretím osobám a zároveň neprimerane znevýhodňuje postavenie tretích subjektov, ktorým bola spôsobená škoda, a ktorým sa týmto zníži možnosť efektívneho vymoženia náhrady škody. Skutočnosť, či je alebo nie je možné získať náhradu škody od ostatných účastníkov dohody je veľmi relatívna a skutočne takýmto spôsobom môže dôjsť k významnému poškodeniu práv na náhradu škody tretích strán, ktoré žiadny spôsobom nenesú vinu na vzniknutej situácii, a ktorých pozícia v súvislosti s vymožením náhrady škody je aj bez takéhoto ustanovenia dosť zložitá. Nakoniec nevidíme dôvod na to, ak nie je možné škodu vymôcť od ostatných účastníkov dohody, prečo by účastník dohody, ktorý už tak získal benefity z programu zhovievavosti nemal uspokojiť aj ostatných poškodených podnikateľov mimo svojich priamych a nepriamych odberateľov. 
 	Z 	N 	V prvom rade je nevyhnutné pripomenúť, že ustanovenie sa dotýka len takých prípadov náhrady škody, ktorá bola spôsobená tzv. hard- core – kartelom (prepojenie na program zhovievavosti). Z hľadiska preukazovania týchto dohôd je potrebné vnímať vzťah medzi verejným vymáhaním práva hospodárskej súťaže a nárokmi na náhradu škody spôsobenej protisúťažným konaním, a to tú skutočnosť, že bez jej vyšetrovania PMÚSR a rozhodnutia PMÚ SR, je prístup osôb k náhrade škody bez existencie predchádzajúceho rozhodnutia PMÚ SR značne sťažený. Preto je nevyhnutné, aby PMÚ SR disponoval efektívnymi nástrojmi na ich odhaľovanie, potom bude pre osoby poškodené kartelom jednoduchšie domáhať sa náhrady škody. Z pohľadu PMÚSR ide o ustanovenie, ktoré je jedným z kľúčových zmien. Je navrhnuté tak, že škoda poškodenej osobe bude uhradená, v žiadnom prípade jej náhradu nevylučuje, ani neobmedzuje. Umožňuje však určitý limit vo vzťahu k jej uhradeniu podnikateľom, ktorému v rámci programu zhovievavosti nebola uložená pokuta, s cieľom zvýšenia motivácie pre podnikateľov využívať program zhovievavosti. Uvedené ustanovenie je v súlade s trendom v celej EÚ, a to, čo najviac zefektívniť leniency program, ktorý je kľúčovým nástrojom na odhaľovanie kartelov. Zároveň je to v súlade s koncepciou vlády SR na znižovanie cien, keďže napomáha odhaľovaniu kartelových dohôd, ktoré majú negatívny dopad v konečnom dôsledku aj na spotrebiteľa. 

Návrhom nemá za cieľ vymedziť alebo definovať okruh poškodených, len limitovať náhradu škody v prípade podnikateľa, ktorý benefitoval z leniency programu a nebola mu uložená pokuta. Aj keď by k situácii, že by z viacerých účastníkov kartelu zostal len podnikateľ, ktorý získal imunitu od pokuty ako jediný, ktorý by mohol prípadnú škodu nahradiť, (napríklad z dôvodu, že na ostatných podnikateľov by bol napríklad vyhlásený konkurz a pod.) nemalo nikdy dôjsť, resp. je to veľmi nepravdepodobné, pre prípad, že by k nej došlo, uvedené ustanovenie ponecháva motiváciu pre úspešného leniency žiadateľa. Ak by totiž podnikateľa, ktorý získal imunitu, mal byť v konečnom dôsledku zodpovedný za celú škodu spôsobenú kartelom sám, podnikatelia by nemali motiváciu využiť program zhovievavosti. To by znamenalo sťaženie preukazovania PMÚSR, a následne aj sťažený prístup k náhrade škody. 

RÚZ od pripomienky ustúpila. Rozpor bol odstránený. 
 	
RUZ 	13. Návrhy na úpravu zákona nad rámec aktuálnej novely 
A. Navrhujeme presnejšie definovať pojem aktíva, na základe ktorého je možné dosahovať obrat. ktorý je príliš všeobecný, čo spôsobuje neistotu pokiaľ ide o jasné stanovenie toho, čo je aktívum, ktorého nadobudnutie podlieha kontrole PMU. Nastaviť definíciu aktív tak, aby mohli byť jednoznačne vylúčené také aktíva, ktorých nadobudnutím je podnikateľovi umožnené dosahovať obrat, no toto nie je možné bez ďalšej zásadnej pridanej hodnoty zo strany podnikateľa, t.j. dané aktívum nie je schopné dosahovať obrat samostatne, je nutné doplniť buď ďalšiu materiálnu alebo personálnu zložku na to, aby bolo schopné obrat dosahovať (v prípadoch, kedy je podnikateľ spoločnej ovládaný podnikateľmi spĺňajúcimi obratové kritériá, by za aktíva, na základe ktorých je možné dosahovať obrat mohli byť vnímané napr. aj samostatne dopravné prostriedky, alebo administratívne budovy, tým, že kritériá by v zmysle §10 ods. 1 písm. a) zákona spĺňali už samotní podnikatelia spoločne ovládajúci podnikateľa, ktorý by získaval dané aktívum, oznámeniu by mohli podliehať aj takéto „akvizície“). Aktuálne platná právna úprava umožňuje aj taký výklad, že je potrebné oznámiť nadobudnutie akéhokoľvek majetku, licencie a pod., pretože použitím každého aktíva v podnikaní je v zásade možné dosahovať obrat (napr. každé aktívum je možné prenajímať aj samostatne nie ako podnik, či časť podniku a z takéhoto prenájmu je možné dosahovať obrat). 
B. Nahradenie termínu samostatný ekonomický subjekt v §10 ods. 5 zákona, pretože pod tento pojem môžu byť zahrnuté aj právnické osoby, ktoré neboli založené za účelom etablovania sa na konkrétnom relevantnom trhu, ale iba za účelom realizácie akvizície ako SPV (spoločnosti, ktoré následne slúžia podnikateľom na nepriame získanie kontroly nad iným na relevantnom trhu etablovaným podnikateľom alebo podnikom podnikateľa alebo jeho časťou), takéto subjekty by nemali byť predmetom samostatného posudzovania ako koncentrácie zo strany PMU, stanú sa nimi v čase, kedy budú využité na účel, na ktorý boli založené, t.j. v čase realizácie akvizície. Je tiež otázne ponechanie termínu podnik v tomto odseku zákona, keď novelou je termín podnik a časť podniku v zákone vypúšťaný. 

Odôvodnenie predložených návrhov: 

RÚZ predkladá pripomienku s cieľom vyjasniť znenie zákona, zlepšiť jeho aplikovateľnosť, podnikateľské prostredie a posilniť právnu istotu dotknutých subjektov. 	O 	N 	Pripomienka je nad rámec návrhu. 	
RUZ 	1. Zásadné pripomienky k návrhu vyhlášky, ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie 
Navrhujeme rozšíriť možnosť použiť zjednodušený formulár pre oznámenie koncentrácie aj pre prípady, kedy nárast podielov na všetkých trhoch ovplyvnených koncentráciou (každom samostatne) v dôsledku koncentrácie bude menší ako 2%. 

Nevidíme dôvod, prečo informácie požadované v rámci oznámenia koncentrácie nesmú byť uvedené v prílohách, v určitých prípadoch pri zložitých oznámeniach koncentrácií je prehľadnejšie informácie uvádzať v prílohách a nie v texte samotného oznámenia, ktoré sa môže stať v takom prípade neprehľadným. 

Nevidíme dôvod, prečo je pre účely posúdenia koncentrácie pre úrad podstatná informácia o hodnote transakcie vo forme kúpnej ceny. Nie je pre úrad z tohto pohľadu zásadný práve obrat účastníkov koncentrácie? Kúpna cena, resp. hodnota transakcie je pre podnikateľov vysoko citlivá informácia, ktorej odhalenie je v mnohých prípadoch vysoko rizikové z pohľadu možnosti spôsobenia akejkoľvek škody podnikateľom. Navrhujeme poskytnutie tejto informácie úradu ponechať ako možnosť podnikateľov, nie ako povinnosť podnikateľov. 

Nerozumieme požiadavke a dôvodu požiadavky predkladať úradu informáciu, či ponuka na prevzatie cenných papierov má podporu predstavenstiev a dozorných rád účastníkov koncentrácie alebo iných orgánov právne zastupujúcich účastníka koncentrácie (nerozumieme tiež aké orgány právne zastupujúce účastníka koncentrácie sa majú na mysli. Má ísť o štatutárne orgány?). 

Došlo k rozšíreniu informácie ohľadne spôsobu financovania transakcie o práva a povinnosti vyplývajúce z finančného zabezpečenia transakcie. Zvyčajne môžu byť akvizície financované bankovými úvermi, ku ktorým dokumentácia a práva a povinnosti pre zmluvné strany z toho vyplývajúce môžu byť veľmi zložité. Navrhujeme spresniť aké práva a povinnosti má úrad na mysli, predpokladáme, že práva a povinnosti súvisiace s výkonom kontroly nad cieľom akvizície. 

Navrhujeme zúžiť povinnosť poskytovať informácie o finančnej pomoci za účastníkov koncentrácie len na jeden predchádzajúci vzniku koncentrácie. Údaje o finančnej pomoci za predchádzajúce obdobia sa pri účastníkoch koncentrácie patriacich do veľkých ekonomických skupín získavajú len zložito, ide o administratívne náročný proces, pričom získané informácie nemajú pre úrad významnú relevanciu z pohľadu ochrany hospodárskej súťaže. 

Navrhujeme zjednodušiť informáciu o celkovom obrate účastníkov koncentrácie, v prípade, že účastník konania jednoznačne deklaruje, že spĺňa obratové kritériá, mohlo by postačovať čestné vyhlásenie o celkovom obrate účastníkov koncentrácie bez bližšej informácie o konkrétnej výške a spôsobe výpočtu. Pri veľkých ekonomických skupinách môže byť výpočet obratu zložitým administratívnym procesom, pričom v konečnom dôsledku sú pre úrad podstatné informácie ohľadne ovplyvnených trhov, resp. všeobecné informácie. Fakt, či a kde vo svete dosahuje daná ekonomická skupina obraty na trhoch neovplyvnených koncentráciou je pre úrad nepodstatná. 

V súvislosti s opisom koncentrácií navrhujeme spresniť o aké koncentrácie sa jedná, či len tie, ktoré podliehajú kontrole nejakého orgánu ochrany hospodárskej súťaže, alebo len tie, ktoré sa nejakým spôsobom týkajú trhov Slovenskej republiky a pod. V zmysle aktuálnej aj navrhovanej definície by mali byť v rámci tejto požiadavky predložené všetky akvizície uskutočnené v rámci ekonomickej skupiny za posledné tri roky, čo podľa nášho názoru je neprimeraná požiadavka. 

V súvislosti s poskytnutím informácií ohľadne ovplyvnených trhov došlo k rozšíreniu požadovaných informácií aj na všetky prípadné alternatívy definovaných ovplyvnených trhov. Toto považujeme za veľmi rozsiahlu požiadavku, v niektorých prípadoch môže byť alternatív ovplyvnených trhov veľké množstvo a vtedy sa takáto požiadavka môže javiť až ako neprimeraná. Nie je možné toto riešiť skôr usmernením účastníkov konania úradom v rámci konania ako to bolo v praxi realizované doteraz? Nepovažujeme za problém, aby účastník konania nenaznačil možné alternatívy ovplyvnených trhov so zdôvodnením, prečo sa rozhodol pre inú alternatívu vymedzenia, ale rovno aj predkladať všetky údaje za uvedené alternatívy považujeme za neprimeranú požiadavku. 

Pri definovaní podkladovej dokumentácie sa nám javí ako nezrozumiteľné čo majú účastníci koncentrácie predkladať v súvislosti s výpisom z obchodného registra, či živnostenského registra. Navrhujeme aby boli podnikatelia povinní predkladať výpisy s aktuálnymi údajmi bez ohľadu na to ako staré výpisy sú (podnikateľ mohol aj niekoľko rokov svoje údaje nemeniť. V konečnom dôsledku účastník konania nesie zodpovednosť za pravdivosť predložených informácií. 

Podľa nášho názoru pri definovaní výročných správ chýba informácia, že sa má jednať o výročné správy za účtovné obdobie predchádzajúce vzniku koncentrácie. 

Nie je nám jasný dôvod existencie čestného vyhlásenia, ktoré sa požaduje predkladať spolu s oznámením koncentrácie v znení ako tvorí prílohu vyhlášky, navrhujeme vypustiť. 
 	Z 	N 	Uvedená vyhláška bude predmetom samostatného medzirezortného pripomienkového konania. Vzhľadom na to, nie je dôvod sa v tejto fáze vysporiadavať s osobitnými pripomienkami. Do predloženia vykonávacieho predpisu na medzirezortné pripomienkové konanie PMÚ SR zváži zapracovanie niektorých pripomienok. 

RÚZ od pripomienky ustúpila. Rozpor bol odstránený.  	
RUZ 	2. Zásadné pripomienky k vyhláške, ktorou sa ustanovujú podrobnosti o programe zhovievavosti 
V prílohe k vyhláške sa uvádza, že žiadateľ má označiť všetkých podnikateľov patriacich do jeho ekonomickej skupine v rozsahu údajov podľa bodu 1, čo v prípade veľkých ekonomických skupín môže predstavovať neprimeraná administratívnu záťaž pre žiadateľa, navrhujeme zúžiť a v súvislosti s týmito podnikateľmi predkladať iba obchodné meno a sídlo. 

Rovnako ako v prípade čestného vyhlásenia pri oznámení koncentrácie žiadame vysvetliť dôvody požiadavky vyhlásenia aj v prípade žiadosti o program zhovievavosti. 
 	Z 	N 	Uvedená vyhláška bude predmetom samostatného medzirezortného pripomienkového konania. Vzhľadom na to, nie je dôvod sa v tejto fáze vysporiadavať s osobitnými pripomienkami. Do predloženia vykonávacieho predpisu na medzirezortné pripomienkové konanie PMÚ SR zváži zapracovanie niektorých pripomienok. 
RÚZ od pripomienky ustúpila. Rozpor bol odstránený.  	
MO SR 	Všeobecne 
1. Vzhľadom na to, že v súčasnosti platný zákon č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov obsahuje 44 paragrafov a predložená novela zákona obsahuje až 90 novelizačných bodov, odporúčame v súlade s bodom 24 prílohy č. 5 k Legislatívnym pravidlám vlády Slovenskej republiky zvážiť predloženie nového znenia predmetného zákona, a to v záujme prehľadnosti a zrozumiteľnosti právnej úpravy. 
2. Napriek tomu, že slovné spojenie „časť podnikateľa“ bolo už použité vo vyhláške Protimonopolného úradu Slovenskej republiky č. 204/2009 Z. z., ktorou sa ustanovujú podrobnosti o náležitostiach oznámenia koncentrácie, odporúčame zvážiť, či nahradenie slov „časť podniku podnikateľa“ slovami „časť podnikateľa“, resp. slová „Časť podniku“ slovom „Časťou“ dôjde naozaj k zjednodušenie textu zákona, a či uvedené slovné spojenie je zrozumiteľné, určité a z hľadiska vymedzenia pojmu podnikateľ aj logicky správne. 
 	O 	ČA 	ČA- Bod 1 ČA, 
Do návrhu zákona bolo zaradené splnomocňovacie ustanovenie na vydanie úplného znenia zákona. 
Aj keď sa môže zdať, vzhľadom na počet novelizačných bodov, že ide o rozsiahlu novelu, mnohé z nich sú legislatívno-technické zmeny, ktoré nadväzujú na vecné zmeny v návrhu zákona. Niektoré z inštitútov uplatňuje PMÚ SR už v súčasnosti, na základe tzv. „soft law“, usmernení v rámci zákonných limitov, a vzhľadom na požiadavku od podnikateľov, aby boli tieto priamo legislatívne zakotvené, pristúpil PMÚ SR k ich zákonnej úprave. Zmeny, ktoré sú navrhnuté majú za cieľ zefektívnenie konania a postupov PMÚ SR. Nejde však o zmeny, ktoré by menili pravidlá hospodárskej súťaže alebo zásadným spôsobom konanie na PMÚ SR. 

Bod 2.- N, 
Vzhľadom na definíciu pojmu podnikateľ obsiahnutú v zákone o ochrane hospodárskej považujeme predmetné ustanovenie za vecne a logicky správne. 
 	
MO SR 	K návrhu uznesenia vlády 
V texte návrhu uznesenia vlády odporúčame zosúladiť písanie slov „Slovenskej republiky“ z dôvodu, že raz sa tieto slová rozpisujú, inokedy sa uvádza skratka „SR“. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. Znenie uznesenia vlády bolo vygenerované portálom právnych predpisov.  	
MO SR 	K predkladacej správe 
V súlade s bodom 8 prílohy č. 5 k Legislatívnym pravidlám vlády Slovenskej republiky odporúčame slová „(ďalej v celom texte len „návrh zákona“) upraviť na „(ďalej len „návrh zákona“), v štvrtom odseku zhora odporúčame slovo „uvádza“ nahradiť slovom „zavádza“ a v siedmom odseku zhora odporúčame z dôvodu nadbytočnosti vypustiť druhú vetu. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MZVaEZ SR 	K novelizačnému bodu 44 
V § 12 odsek 7 odporúčame slová "predkladaný" nahradiť slovom "predkladané" a slovo "môže" nahradiť slovom "môžu". 

 	O 	N 	Navrhované ustanovenie je gramaticky správnejšie, keďže slovo „predkladaný“ a slovo „môže“ sa viažu na slovo „návrh.“  	
MZVaEZ SR 	K novelizačnému bodu 45 
V § 13 ods. 1 a 2 odporúčame za slovom "§ 12" z dôvodu prehľadnosti doplniť konkrétne ustanovenie (resp. konkrétne odseky § 12) tak, aby bolo zrejmé, aké rozhodnutie vlastne vydá úrad, ak účastník konania nesplní podmienku uloženú v rozhodnutí podľa § 12 ods.3.  	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. V obidvoch prípadoch sa nevylučuje žiadny typ rozhodnutia –t.j. môže byť vydané rozhodnutie o súhlase s koncentráciou, o súhlase s podmienkou alebo o zákaze.  	
MZVaEZ SR 	K novelizačnému bodu 52 
Začiatok § 20 odsek 1 odporúčame preformulovať v znení: "Rada volí a odvoláva podpredsedu rady zo svojich členov a to nadpolovičnou ..." 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MZVaEZ SR 	K novelizačnému bodu 41 
V § 11 odsek 4 odporúčame v poslednej vete slová "O tom" nahradiť slovami "O tejto skutočnosti" 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MDVaRR SR 	K návrhu zákona: 
Za novelizačný bod 3 odporúčame doplniť nový novelizačný bod 4, ktorý znie: „4. V poznámke pod čiarou k odkazu 1 sa vypúšťajú slová „§ 7 zákona č. 507/2001 Z. z. o poštových službách.“. Nasledujúce novelizačné body je potrebné primerane prečíslovať. 
Odôvodnenie: Uvedený odkaz z poznámky pod čiarou odporúčame vypustiť z dôvodu, že pre poskytovateľa univerzálnej služby už nie sú vyhradené žiadne poštové služby a ustanovenie § 7 zákona č. 507/2001 Z. z. o poštových službách v znení neskorších predpisov bolo zrušené zákonom č. 324/2011 Z. z. o poštových službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, ktorý nahradil predchádzajúci zákon. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky 	
MDVaRR SR 	K Čl. I, bod 13 
V navrhovanom znení § 6 ods. 3 odporúčame v poslednej vete za číslicu „30“ vložiť slová „pracovných dní“. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky 	
MDVaRR SR 	K Čl. I, bod 17 
Za slová „V § 8 ods. 2 písm. d) sa“ odporúčame vložiť slová „na konci“. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky 	
MDVaRR SR 	K Čl. I, bod 23 
Za slová „ „organizačná zložka podniku7)“ odporúčame vložiť slovo „alebo“. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky 	
MDVaRR SR 	K Čl. I, body 25, 34 a 35 
V novelizačných bodoch, ktorými sa menia v zákone číslice, odporúčame slovo „číslo“ nahradiť slovom „číslica“ a slovo „číslom“ nahradiť slovom „číslicou“. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky 	
MDVaRR SR 	K Čl. I, bod 32 
Za slová „§ 10 ods. 7“ odporúčame vložiť slová „písm. e)“. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MDVaRR SR 	K Čl. I, bod 45 
V navrhovanom znení § 13 ods. 3 písm. a) odporúčame slová „s podmienkou uloženej“ nahradiť slovami „s podmienkou uloženou“. 
 	O 	A 	Ustanovenie bolo nanovo preformulované. 	
MDVaRR SR 	K Čl. I, bod 54 
Upozorňujeme na chýbajúci text v novelizačnom bode 54. 
 	O 	N 	V novelizačnom bode 54 sa text nachádza. 	
MDVaRR SR 	K Čl. I, bod 57 
V navrhovanom znení § 22a ods. 1 odporúčame slová „ako aj tí, ktorí boli poverení“ nahradiť slovami „a osoby poverené“ a v navrhovanom znení § 22a ods. 2 odporúčame slová „v zmysle ustanovení“ nahradiť slovom „podľa“. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MDVaRR SR 	K Čl. I, bod 57 
V navrhovanom znení § 22a ods. 8 odporúčame slová „súkromných priestoroch alebo súkromných dopravných prostriedkoch“ nahradiť slovami „súkromných priestoroch, súkromných dopravných prostriedkoch alebo súkromných dátových nosičoch“. 
Odôvodnenie: Pojem „súkromné dátové nosiče“ odporúčame doplniť z dôvodu, že i tieto (napr. počítač, telefón a iné) môžu rovnako obsahovať informácie dôležité pre inšpekciu, pričom návrh zákona sa v uvedenom ustanovení zaoberá len podkladmi a dokumentmi, ktoré sa nachádzajú alebo sa môžu nachádzať v súkromných priestoroch alebo súkromných dopravných prostriedkoch súčasných alebo bývalých zamestnancov podnikateľa. 
 	O 	N 	Uvedené ustanovenie treba chápať v súvislosti s odsekom 5 a 6. Inšpekcia sa vykonáva v definovaných priestoroch a podliehajú jej nosiče informácií, ktoré sa v týchto priestoroch nachádzajú, teda nejde o „samostatnú“ inšpekciu nosičov. Pokiaľ ide o dátové nosiče, ktoré sa nachádzajú v priestoroch, kde vykonáva inšpekcia podľa § 22a ods. 8, má PMÚSR právomoci podľa § 22a ods. 4 návrhu zákona (uvedené vyplýva z § 22a ods. 12 zákona).  	
MDVaRR SR 	K Čl. I, bod 58 
Z navrhovaného znenia § 23 ods. 1 a 2 odporúčame za označením „§ 22a“ vypustiť slová „tohto zákona“. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MDVaRR SR 	K Čl. I, bod 78 
Za slovo „nevyhovenia“ odporúčame vložiť predložku „vo“. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MDVaRR SR 	K Čl. I, bod 79 
Označenie „§ 32 ods. 1 písm. i)“ odporúčame nahradiť označením „§ 32 ods. 2 písm. i)“. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MDVaRR SR 	K Čl. I, bod 85 
V navrhovanom znení § 38f ods. 6 odporúčame slová „osobitným predpisom“ nahradiť slovami „osobitných predpisov“. 
 	O 	N 	Slová „osobitným predpisom“ sa viažu k slovnému spojeniu „uznanej povinnosti mlčanlivosti“. 	
MDVaRR SR 	K Čl. I, bod 87 
V navrhovanom znení § 40 ods. 2 odporúčame za slová „daňové tajomstvo,“ vložiť slová „telekomunikačné tajomstvo, poštové tajomstvo,“. 
Odôvodnenie: Podľa odôvodnenia tohto novelizačného bodu v dôvodovej správe, je úrad povinný umožniť účastníkovi konania prístup ku všetkým podkladom v spise s výnimkou tých, ktoré podliehajú špeciálnemu režimu ochrany podľa zákona alebo osobitných predpisov. Vzhľadom na uvedené, odporúčame doplniť i telekomunikačné tajomstvo a poštové tajomstvo. Podľa § 63 ods. 2 zákona č. 351/2011 Z. z. o elektronických komunikáciách v znení neskorších predpisov je telekomunikačné tajomstvo povinný zachovávať každý, kto príde s jeho predmetom do styku pri poskytovaní sietí a služieb, pri používaní služieb, náhodne alebo inak. Predmet a sprístupnenie poštového tajomstva sú osobitne upravené v § 10 zákona č. 324/2011 Z. z. o postových službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MS SR 	K materiálu, bod 46 
V novelizačnom bode 46 navrhujeme pred slovo "vždy" vložiť slovo "tiež". 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MS SR 	K materiálu, bod 55 
V bode 55 navrhujeme v odseku 1 písm. k) za číslom 22 odstrániť medzeru. 
V odseku 2 navrhujeme za slovo "štatutárnych" vložiť spojenie "orgánov podnikateľa". Ide o legislatívno-technickú pripomienku v súlade s ustanovením čl. 6 ods. 3 Legislatívnych pravidiel vlády Slovenskej republiky. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MS SR 	K materiálu, bod 84 
V bode 84 odsek 3, navrhujeme v spojení "sa vykonáva inšpekcia podľa§" za slovo "podľa" vložiť čiarku. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MS SR 	K návrhu uznesenia vlády 
V poverovacom ustanovení k bodu B.3. navrhujeme slovo "Predseda" uviesť v správnom gramatickom tvare, a teda v tvare "Predsedu". 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MS SR 	K dôvodovej správe - všeobecná časť 
V deviatom odstavci, druhá veta navrhujeme pred slovom "Inštitút" odstrániť čiarku. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MS SR 	K dôvodovej správe - všeobecná časť 
V deviatom odstavci navrhujeme spojenie "o znížení o 30%" nahradiť spojením "o znížení pokuty o 30%". 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MS SR 	K dôvodovej správe - všeobecná časť 
V poznámke pod čiarou č. 1 navrhujeme zosúladiť font písma s ostatným textom. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MS SR 	K dôvodovej správe - osobitná časť 
V bode 5, piata veta navrhujeme odstrániť spojenie "Vzhľadom na skutočnosť, že" a slovo úrad nahradiť slovom "Úrad". 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MS SR 	K dôvodovej správe - osobitná časť 
V bode 44, posledný odstavec navrhujeme pred spojenie "bežnou praxou" vložiť slová "v súlade s". 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MS SR 	K dôvodovej správe - osobitná časť 
V bode 47 až 54, posledná veta žiadame spojenie "klesol počet tohto rozhodovacieho orgánu" nahradiť slovami "klesol počet členov tohto rozhodovacieho orgánu". 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MS SR 	K dôvodovej správe - osobitná časť 
V bode 59 navrhujeme vypustiť slovo "spresňuje", za spojenie "§ 25 ods. 1" navrhujeme vložiť slovo "tak" a za slovo "úradu" žiadame vložiť čiarku a spojenie "a to". 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MS SR 	K dôvodovej správe - osobitná časť 
V bode 63 navrhujeme slovo "dochádza" presunúť za slovo "neaktuálnosť" a slovo "vzhľadom" nahradiť slovom "Vzhľadom". 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MS SR 	K dôvodovej správe - osobitná časť 
V bode 75, prvá veta žiadame za slovo "zánik" vložiť slovo "subjektu" a v druhej vete žiadame slovo "continutity" nahradiť správnym gramatickým tvarom "continuity". 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MS SR 	K dôvodovej správe - osobitná časť 
V bode 83, šiesty odstavec navrhujeme spojenie "že v každom prípade nie je možné kvantifikovať" nahradiť spojením "že nie v každom prípade je možné kvantifikovať". V poslednom odseku navrhujeme odstrániť čiarku za slovom "pravdepodobnosťou" a v poslednej vete posledného odseku navrhujeme vypustiť slovo "teda".  	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MS SR 	K dôvodovej správe - osobitná časť 
V bode 84 tretí odstavec navrhujeme za spojenie "§ 38a ods. 5" vložiť čiarku a za ňu slovo "je". 
V štvrtom odstavci navrhujeme slovo "konaniach" nahradiť slovom "konaní". 
V piatom odstavci navrhujeme za slovo "tak" vložiť čiarku, rovnako aj v šiestom odstavci za slovo "postavenia". 
V ôsmom odstavci žiadame na konci vypustiť spojenie "prijatým v rámci ECN". 
V sedemnástom odstavci navrhujeme slovo "Navrhovanie" nahradiť slovom "Navrhované", v spojení "k efektívnejšej aplikácii zákona" navrhujeme vypustiť čiarku a slovo "spotrebiteľom" na konci odseku navrhujeme nahradiť správnym gramatickým tvarom "spotrebiteľov". 	O 	ČA 	K spojeniu "k efektívnejšej aplikácii zákona" – N 
Čiarka sa v uvedenom spojení nenachádza. 

Ďalšie pripomienky - A 
 	
MS SR 	K dôvodovej správe - osobitná časť 
V bode 86, prvá veta navrhujeme spojenie "je oprávnený" vložiť za spojenie "Každý účastník konania". V prvom odseku v spojení "programu zhovievavosti jednak právo" navrhujeme za slovo "zhovievavosti" vložiť slovo "a". 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MS SR 	K doložke vybraných vplyvov 
V časti A.3 Poznámky žiadame zosúladiť veľkosť písma s ostatnými časťami textu. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MS SR 	K časti Vplyv na rozpočet verejnej správy, na zamestnanosť vo verejnej správe a financovanie návrhu 
V časti 2.3.4. Výpočty vplyvov na verejné financie sa počíta s odmenou na jedného člena Rady za rok vo výške 3.050 eur. Vzhľadom na text priloženého Výnosu Protimonopolného úradu Slovenskej republiky o odmeňovaní členov Rady Protimonopolného úradu, ktorý ma vydať úrad v spojení s prijatím návrhu zákona a v ktorom sa počíta s maximálnou možnou odmenou člena Rady vo výške 250 eur mesačne však uvedená suma nekorešponduje a žiadame jej zosúladenie. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MS SR 	K textu Vyhlášky Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, ktorou sa ustanovuje spôsob určenia, či dohoda medzi podnikateľmi, zosúladený postup podnikateľov alebo rozhodnutie združenia podnikateľov má zanedbateľný účinok na hospodársku sútaž 
Ustanovenie § 1 ods. 3 a § 3 textu vyhlášky predstavuje výnimky v zmysle ktorých sa ustanovenie o tom, či je dohoda zakázaná nepoužije (§ 3), resp. je úrad oprávnený rozhodnúť, že dohoda nie je zakázaná (§ 1 ods. 3). Takéto právo úradu však musí byť upravené zákonnou normou, žiadame preto vypustenie týchto ustanovení z text vyhlášky a ich zaradenie do návrhu zákona. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MV SR 	k bodu 13 
1. k bodu 13 - v § 5 ods. 2, § 6 ods. 1 a 3 odporúčame dať odkaz na § 4 ods. 5 do súladu s navrhovaným znením. 
Odôvodnenie: V § 4 sa odsek 5 vypúšťa. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MV SR 	k bodu 23 
2. K bodu 23 - v § 9 ods. 3 odporúčame za slovami „organizačná zložka podniku7)“ vypustiť aj slovo „alebo“. 
Odôvodnenie: Legislatívno-technická pripomienka. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MV SR 	k bodu 33 
3. K bodu 33 - v § 10 ods. 9 druhej vete odporúčame slovo „stanoví“ nahradiť slovom „ustanoví“. 
Odôvodnenie: Legislatívno-technická pripomienka. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MV SR 	k bodu 36 
4. K bodu 36 - v § 10 ods. 14 odporúčame prvú a tretiu vetu preformulovať takto: 
„Úrad na základe návrhu podnikateľa môže udeliť výnimku zo zákazu podľa odseku 11, ak sú na to vážne dôvody. Úrad rozhodne o udelení výnimky do 20 pracovných dní odo dňa doručenia návrhu.“ 
Odôvodnenie: Navrhnuté znenie sa nám zdá vhodnejšie a jednoznačnejšie. 

 	O 	ČA 	Bola preformulovaná prvá veta. V záujme určitosti bolo ponechané pôvodné znenie tretej vety.  	
MV SR 	k bodu 40 
5. K bodu 40 - odporúčame namiesto nového odseku 3 v § 11 zvážiť aplikáciu ustanovenia § 19 ods. 3 a § 29 ods. 1 správneho poriadku. 
Odôvodnenie: Ide o obdobnú úpravu. 
 	O 	N 	Podľa ustanovenia návrhu zákona nemá dôjsť k prerušeniu konania, ale k prerušeniu plynutia lehoty na rozhodnutie , pričom prerušenie plynutia lehoty nastáva priamo zo zákona. Ide teda o odlišnú úpravu ako je úprava obsiahnutá v správnom poriadku.  	
MV SR 	k bodu 41 
6. K bodu 41 – nie je zrejmé, kto bude verifikovať pravdivosť informácií. Podľa nášho názoru je postačujúca úprava § 11 ods. 4 účinného znenia. 	O 	N 	Uvedené bude na posúdení PMÚ SR. čo vyplýva aj z navrhovaného znenia zákona. 
Oproti súčasnému zneniu ide o významovú odlišnosť. 
 	
MV SR 	k bodu 45 
7. K bodu 45 - napriek obdobnému platnému zneniu považujeme slová „z vlastného podnetu“ v § 13 ods. 1 a 2 za nadbytočné, resp. v rámci komplexnosti patrí táto úprava do § 25 ods. 1.  	O 	N 	Z hľadiska systematiky členenia zákona považujeme za vhodné uvedené ustanovenia ponechať v časti zákona týkajúcej sa právnej úpravy koncentrácií. Ide o špecifickú právnu úpravu pre oblasť koncentrácií.  	
MV SR 	k bodu 45 
8. K bodu 45 – v § 13 ods. 1 a 2 upozorňujeme, že odkaz na § 12 ods. 3 nemôže byť súčasne v odseku 1 aj v odseku 2, nakoľko odsek 1 je obligatórny a odsek 2 fakultatívny.  	O 	N 	Ide o rôzne ustanovenia. § 13 ods. 1 sa viaže na povinnosť PMÚ SR zrušiť rozhodnutie o schválení koncentrácie s uloženou podmienkou, nakoľko v prípade posúdenia danej koncentrácie bola uložená podmienka predpokladom schválenia koncentrácie. Bez jej uloženia by bola koncentrácia inak zakázaná. V prípade neplnenia podmienky je teda dôvodné zakotvenie povinnosti PMÚ SR rozhodnutie o schválení koncentrácie s podmienkou zrušiť a koncentráciu nanovo posúdiť. 
§ 13 ods. 2 zakotvuje možnosť PMÚ SR zrušiť rozhodnutie o koncentrácii, ak účastník neplní povinnosť súvisiacu s podmienkou, ktorá mu bola rozhodnutím uložená. Povinnosti s podmienkou súvisia a sú potrebné pre jej splnenie, avšak ich nesplnenie nemusí mať v každom prípade za následok nutnosť rozhodnutie vo veci zrušiť, pokiaľ je možné dosiahnuť splnenie podmienky inak. Platí teda, že PMÚ SR má mať možnosť, nie však povinnosť zasiahnuť, v závislosti od skutočnosti, či neplnenie povinnosti má vplyv na správnosť rozhodnutia vo veci, t.j. o posúdení danej koncentrácie. 
V obidvoch prípadoch sa nevylučuje žiadny typ rozhodnutia –t.j. môže byť vydané rozhodnutie o súhlase s koncentráciou, o súhlase s podmienkou alebo o zákaze. Text bol upravený. 
 	
MV SR 	k bodu 47 
9. K bodu 47 - v § 15 ods. 1 odporúčame uviesť úplné znenie ustanovenia. 
Odôvodnenie: Legislatívno-technická pripomienka. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky  	
MV SR 	k bodu 57 
10. K bodu 57 – v § 23 navrhujeme spojiť odseky 1 a 2 do jedného textu s nasledovným znením: 
„Na postup úradu podľa § 22 ods. 1 písm. a) až c) a § 22a tohto zákona sa nevzťahujú všeobecné predpisy o správnom konaní23a) okrem ustanovení o plynutí lehôt, doručovaní, zastupovaní, zápisnici a vylúčení zamestnancov alebo členov správneho orgánu.“ 
V prípade neakceptovania tejto pripomienky navrhujeme v § 23 ods. 2 za slová „§ 22 ods. 1“ vložiť slovo „písm.“ a za slovo „orgánu“ vložiť slovo „podľa“. 
Odôvodnenie: Legislatívno-technická pripomienka. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky  	
MV SR 	všeobecná  
11. Všeobecná pripomienka k pokutám – v súlade so zásadou správneho trestania by sa mali delikty fyzických osôb, ktoré nie sú podnikateľmi, trestať formou priestupku. 	O 	N 	Vzhľadom na charakter porušení zákona je vhodná právna úprava objektívnej zodpovednosti fyzických osôb za takéto konania (t.j. „ v ktorej súkromných priestoroch alebo súkromných dopravných prostriedkoch sa má vykonať (vykonáva) inšpekcia.....“) Ide o úpravu iných správnych deliktov fyzických osôb, ktorá je obsiahnutá aj v iných právnych predpisoch. Zo znenia § 22a ods. 8 vyplýva, že o inšpekciu v súkromných priestoroch pôjde najmä v prípade zamestnancov podnikateľa, napr. manažérov, ak existuje dôvodné podozrenie, že sa dôkazy o karteli môžu nachádzať v mieste, kde bývajú. Ide teda o špecifickú kategóriu osôb, o ktorá môže byť nejakým spôsobom osobne involvovaná na protiprávnom konaní konkrétneho podnikateľa. 	
MV SR 	k bodu 84 
12. V bode 84 navrhujeme za slovom „vkladajú“ vypustiť slovo „nové“. 
Odôvodnenie: Legislatívno-technická pripomienka. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky 	
MV SR 	k bodu 86 
13. K bodu 86 - v § 40 ods. 6 navrhujeme slovo „neobsahuje“ nahradiť slovom „neobsahujú“. 	O 	N 	Navrhovaná úprava je gramaticky správna, keďže slovo „neobsahuje“ sa viaže na slovné spojenie „iné znenie“.  	
MV SR 	príloha 
14. V prílohe Vplyvy na rozpočet verejnej správy, na zamestnanosť vo verejnej správe a financovanie návrhu str. 6 tabuľka č. 5 – je potrebné opraviť súčtovnú chybu pri celkovom dopade na verejné výdavky za roky 2016 a 2017 a číslo „1 004 116“ nahradiť číslom „104 116“. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MV SR 	príloha 
15. V prílohe Vplyvy na rozpočet verejnej správy, na zamestnanosť vo verejnej správe a financovanie návrhu str. 7 poznámky – žiadame percentuálne vyjadrenie poistného pre policajtov, profesionálnych vojakov, colníkov, hasičov vrátane horskej záchrannej služby „33,2 %“ nahradiť percentuálnym vyjadrením „36,2 %“. 
Odôvodnenie: Zákonom č. 80/2013 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 328/2002 Z. z. o sociálnom zabezpečení policajtov a vojakov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony s účinnosťou od 01. mája 2013 bolo zvýšené poistné platené služobným úradom Ministerstva vnútra Slovenskej republiky o 3 %. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
NBÚ 	K čl. I bod 55. § 22 ods. 2 
V čl. I bod 55. § 22 ods. 2 sa na konci bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „za dodržania podmienok ustanovených osobitným predpisom.22c)“. 

Poznámka pod čiarou k odkazu 22c znie: 
„22c) Zákon č. 215/2004 Z. z. o ochrane utajovaných skutočností a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.“. 

Nasledujúce odkazy a poznámky pod čiarou k nim sa primerane prečíslujú. 

Odôvodnenie: 

V navrhovanom ustanovení sa precizujú aj nanovo definujú oprávnenia Protimonopolného úradu SR (ďalej len „úrad“) súvisiace s prešetrovaním na relevantnom trhu, konkrétne v odseku 2 sa úradu ustanovujú oprávnenia na vyžadovanie informácií a podkladov nevyhnutných pre jeho činnosť od podnikateľov, vedúcich zamestnancov podnikateľa, štatutárnych, kontrolných orgánov podnikateľa alebo od členov týchto orgánov podnikateľa, alebo od iných zamestnancov podnikateľa ako aj od iných fyzických osôb a právnických osôb. Uvedeným subjektom návrh zákona ukladá povinnosť takéto informácie a podklady úradu bezplatne poskytnúť 
V tejto súvislosti je potrebné navrhovanú právomoc úradu obmedziť v súvislosti s poskytovaním informácií, ktoré obsahujú utajované skutočností, aby sa zabránilo neoprávnenej manipulácii s nimi. Vzhľadom na uvedené skutočnosti je potrebné doplniť § 22 ods. 2 návrhu zákona v zmysle našej pripomienky. 
 	Z 	A 	Po rozporovom konaní bola so zástupcami NBÚ dohodnutá úprava textu návrhu zákona. 
Rozpor bol odstránený 
 	
NBÚ 	K čl. I bod 55. § 22 ods. 4  
V čl. I bod 55. § 22 ods. 4 tretej vete sa slová „alebo iných utajovaných skutočností podľa osobitného predpisu“ nahrádzajú slovami „alebo utajovaných skutočností podľa osobitného predpisu22c)“. 

Odôvodnenie: 

Legislatívno-technická pripomienka. Zákon č. 215/2004 Z. z. o ochrane utajovaných skutočností a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov definuje vo svojom § 2 písm. a) pojem utajovaná skutočnosť a nie predkladateľom navrhovaný zavádzajúci pojem iná utajovaná skutočnosť, preto je potrebné upraviť citované vetné spojenie v navrhovanom ustanovení v zmysle našej pripomienky. S poukazom na našu pripomienku v bode 1 odporúčame doplniť nad slovo „predpis“ odkaz 22c, ktorý odkazuje na citovaný zákon č. 215/2004 Z. z. 

 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
NBÚ 	K čl. I bod 56. § 22a ods. 5 
V čl. I bod 56. § 22a ods. 5 úvodná veta sa za slovo „úradu“ vkladá čiarka a slová „za dodržania podmienok ustanovených osobitným predpisom,22c)“. 

Odôvodnenie: 

Ide o súvisiacu pripomienku s pripomienkou uvedenou v bode 1. Tak ako sú subjekty uvedené v § 22 ods. 2 povinné poskytovať informácie a podklady potrebné pre činnosť úradu, za dodržania podmienok ustanovených zákonom č. 215/2004 Z. z. o ochrane utajovaných skutočností a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, je nevyhnutné, aby aj úrad vo vzťahu k týmto subjektom postupoval pri získavaní informácií a podkladov (§ 22a ods. 5) podľa uvedeného osobitného predpisu. 
 	Z 	A 	Po rozporovom konaní bola so zástupcami NBÚ dohodnutá úprava textu návrhu zákona. 
Rozpor bol odstránený 
 	
NBÚ 	K čl. I bod 86. § 40 ods. 2 
V čl. I bod 86. § 40 ods. 2 sa nad slovo „skutočnosť“ umiestňuje odkaz „28a)“. 

Poznámka pod čiarou k odkazu 28a znie: 
„28a) § 2 písm. a) zákona č. 215/2004 Z. z.“. 

Nasledujúce odkazy a poznámky pod čiarou k nim sa primerane prečíslujú. 

Odôvodnenie: 

Legislatívno-technická pripomienka v súlade s 21. a 22. bodom prílohy č. 5 k Legislatívnym pravidlám vlády SR, viď súvisiaca pripomienka s bodmi 1 a 2. Odporúčame predkladateľovi odkázať priamo na právny pojem definovaný v § 2 písm. a) zákona č. 215/2004 Z. z. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky.  	
NBÚ 	K čl. I bod 86. § 40 ods. 5  
V čl. I bod 86. § 40 ods. 5 sa slová „obchodným tajomstvom“ nahrádzajú slovami „utajovanou skutočnosťou,28a) bankovým tajomstvom, daňovým tajomstvom alebo obchodných tajomstvom,“. 

Odôvodnenie: 

Vzhľadom k tomu, že v § 40 ods. 5 je negatívne vymedzenie pojmu dôvernej informácie ako informácie, ktorou nie je obchodné tajomstvo, sme toho názoru, že je potrebné do tohto vymedzenia doplniť aj informáciu, ktorá nie je utajovanou skutočnosťou, bankovým tajomstvom alebo daňovým tajomstvom. 
Ide o precizovanie navrhovaného pojmu „dôverná informácia“, tak aby to bolo v súlade s § 40 ods. 2 návrhu zákona a pripomienkou uplatnenou v bode 4. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky.  	
MF SR 	Všeobecne 
Beriem na vedomie, že financovanie návrhu je zabezpečené v rámci rozpočtu kapitol Protimonopolného úradu SR a Všeobecnej pokladničnej správy. 	O 	A 	 	
MF SR 	Všeobecne 
Nakoľko sa navrhované vykonávacie predpisy predkladajú na základe splnomocňovacích ustanovení navrhovanej novely zákona, odporúčam ich predložiť do medzirezortného pripomienkového konania až po schválení predkladaného návrhu zákona, pretože predmetné splnomocňovacie ustanovenia môžu byť predmetom prípadných zmien v rámci legislatívneho procesu. 	O 	N 	Návrhy všeobecne záväzných právnych predpisov budú predmetom samostatného medzirezortného pripomienkového konania v zmysle čl. 31 ods. 3 Legislatívnych pravidiel vlády Slovenskej republiky. PMÚ SR predložil predmetné vykonávacie predpisy podľa čl. 18 ods. 2 písm. g) Legislatívnych pravidiel vlády Slovenskej republiky spolu s návrhom zákona. 	
MF SR 	Všeobecne 
Návrh odporúčam zosúladiť s čl. 6 Legislatívnych pravidiel vlády SR (napr. čl. I bod 9 navrhovaný § 4 ods. 2 – terminologická nepresnosť pojmu „zanedbateľný“) a prílohou č. 5 Legislatívnych pravidiel vlády SR (napr. názov s bodom 17 tejto prílohy, čl. I bod 10 s bodom 29 tretím odsekom tejto prílohy, v bode 84 vypustiť v uvádzacej vete slovo „nové“). 	O 	ČA 	Čl. I bod 9- § 4ods. 2 –N 
Aby mohli byť dohody posúdené ako dohody obmedzujúca súťaž, je nevyhnutné, aby vplyv takýchto dohôd na hospodársku súťaž nebol zanedbateľný. Táto podmienka sa vyvinula z európskej judikatúry. Termín „zanedbateľný“ používajú aj oznámenia Komisie (napríklad Oznámenie Komisie o dohodách menšieho významu, ktoré neobmedzujú významne hospodársku súťaž podľa článku 81 ods. 1 zmluvy o založení Európskeho spoločenstva (de minimis)), je bežne používaný v súťažnom práve a v legislatíve členských štátov a jeho obsah a význam je v súťažnom práve ustálený. 
Názov, čl. I bod 10, bod 84 uvádzacia veta -A 
 	
MF SR 	K čl. I k bodu 8 (§ 3 ods. 6 až 8) 
Navrhované znenie odsekov 6 až 8 je potrebné prepracovať, pretože sú nejednoznačné. V odseku 6 je potrebné vhodne zlúčiť prvú a druhú vetu, pričom je potrebné upresniť o koho príspevky ide v druhej vete. V odseku 7 je potrebné definovať pojem „finančná pomoc“ inak ako „každá peňažná pomoc, ktorá sa prejaví v cene tovaru“, pretože aj „nepeňažná pomoc“ sa môže prejaviť v cene tovaru. Taktiež v odseku 8 je nepresne uvedené poskytovanie finančnej pomoci vo vzťahu k osobitnému predpisu, ktorým je napr. zákon o Eximbanke, ktorý neobsahuje pojem „finančná pomoc“ alebo „peňažná pomoc“. Taktiež sú zbytočné odkazy odkazujúce na všeobecne známe pojmy „štátny orgán“, „obec“ alebo „vyšší územný celok“. 
 	O 	ČA 	Odsek 6-ČA V záujme jasnosti boli prvé dve vety v odseku 1 ponechané oddelene. Pri obrate združenia bolo spresnené, že ide o príspevky členov združenia. 
Odsek 7, Odsek 8- A 
 	
MF SR 	K čl. I k bodu 10 [§ 4 ods. 4 písm. f)] 
Slová „spočíva v koordinácii“ odporúčam nahradiť slovami „spoločný postup“, čím sa zabezpečí súlad so znením uvádzacej vety. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MF SR 	K čl. I k bodu 30 (§ 10 ods. 2 až 5) 
V odseku 2 písm. b) štvrtom bode je potrebné navrhovaný text lepšie previazať s uvádzacou vetou tohto písmena, najmä slovné spojenie „riadiť jeho podnik“. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MF SR 	K čl. I k bodom 55 (§ 22) a 56 (§ 22a) 
Je potrebné presnejšie špecifikovať, ku ktorým údajom má protimonopolný úrad resp. jeho zamestnanci prístup. Navrhovaný text § 22 ods. 2 a § 22a ods. 5 písm. d) je veľmi všeobecný. Existujú údaje (napr. utajované skutočnosti, osobné údaje, citlivé údaje), ku ktorým je možný prístup, resp. s ktorými je možné oboznamovať sa len na základe príslušných osobitných predpisov, čo v návrhu zákona nie je premietnuté. 
 	Z 	A 	Rozpor odstránený na rozporovom konaní. Príslušné ustanovenia boli preformulované tak,, aby bolo zrejmé, že v prípade utajovaných skutočností musia byť splnené podmienky podľa zákona o ochrane utajovaných skutočností, pre oblasť osobných údajov bola pripomienka vysvetlená a objasnená: V tejto súvislosti bolo zástupcom MFSR predložené nové znenie sporných ustanovení. MFSR považovalo týmto svoju zásadnú pripomienku za akceptovanú. 	
MF SR 	K čl. I k bodu 56 (§ 22a) 
Žiadam v § 22a ods. 5 písm. d) bodkočiarku za slovami „pre svoju činnosť“ nahradiť bodkou a nasledujúci text nahradiť vetou „Na zabezpečenie prístupu k týmto nosičom je úrad oprávnený prizvať iné osoby spôsobilé na zabezpečenie takéhoto prístupu; týmto nevzniká iným osobám oprávnenie na prístup k údajom.“. 
 	Z 	A 	Znenie bolo po rozporovom konaní upravené v zmysle pripomienky. 	
MF SR 	K čl. I k bodu 71 (§ 29 ods. 5 a 6) 
1. V prvej vete odseku 5 je potrebné vyjasniť vzťah medzi osobitným predpisom o doručovaní a doručovaním podľa predloženého návrhu. Je totiž nezrozumiteľné slovné spojenie „ak nemožno použiť predpis o elektronickom doručovaní, možno doručovať aj elektronickými prostriedkami“. 

2. V poslednej vete odseku 5 odporúčam slovo „neprečítal“ nahradiť slovom „neprebral“, pretože prečítanie písomnosti ťažko možno preukázať. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky.  	
MF SR 	K čl. I k bodu 84 (§ 38a až 38f) 
V § 38b ods. 4 žiadam slová „Vybrané pokuty“ nahradiť slovami „Výnosy z pokút“. 
 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MF SR 	K čl. I k bodu 84 (§ 38a až 38f) 
V § 38f ods. 1 písm. b) prvom bode slová „v písomne alebo elektronickej podobe“ žiadam nahradiť slovami „v listinnej alebo elektronickej podobe“, pretože písomná forma – je listinná podoba alebo elektronická podoba; dokument, ktorý je rozhodujúcim dôkazom, môže byť podaný v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe. 
 	Z 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MŠVVaŠ SR 	K bodu 13 
V navrhovanom znení § 6 ods. 3 je potrebné za číslo „30“ vložiť slová „pracovných dní“. Ide o legislatívno-technickú pripomienku. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MŠVVaŠ SR 	K bodu 27 
V navrhovanom znení § 9 ods. 8 písm. a) je potrebné slová „v prípade preukázania“ nahradiť slovami „ak sa preukáže“. Ide o legislatívno-technickú pripomienku. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MŠVVaŠ SR 	K bodu 29 
V navrhovanom znení je potrebné slová „druhý bod“ nahradiť slovami „druhom bode“. Ide o legislatívno-technickú pripomienku. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MŠVVaŠ SR 	K bodu 52 
V navrhovanom znení § 20 ods. 1 druhej vete je potrebné slová „V prípade, že“ nahradiť slovom „Ak“ a v tretej vete je potrebné slová „V prípade“ nahradiť slovom „Pri“. Ide o legislatívno-technickú pripomienku. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MŠVVaŠ SR 	K bodu 60 
V navrhovanom znení je potrebné slová „v prvej“ nahradiť slovom „prvej“. Ide o legislatívno-technickú pripomienku. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MŠVVaŠ SR 	K bodu 82 
V navrhovanom znení je potrebné vypustiť slová „v oboch vetách“. Ide o legislatívno-technickú pripomienku. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
MŠVVaŠ SR 	K bodu 84 
V navrhovanom znení je potrebné doplniť nadpis § 38a. V § 38c ods. 1 je potrebné slová „pokutu v prípade, že“ nahradiť slovami „pokutu, ak“. Ide o legislatívno-technickú pripomienku. 	O 	ČA 	Nadpis § 38a – N 
§ 38a súvisí s § 38, keďže obsahuje ustanovenie o pokutách. Nie je potrebný osobitný názov pre § 38a. 
Pripomienka k slovnému spojeniu „pokutu v prípade, že“- A. Znenie bolo upravené podľa pripomienky. 
 	
MŠVVaŠ SR 	K bodu 86 
V navrhovanom znení § 40 je potrebné v odseku 7 slová „V prípade, že“ nahradiť slovom „Ak“ a v odseku 10 slová „V prípade postupu“ nahradiť slovami „Ak ide o postup“. Ide o legislatívno-technickú pripomienku. 	O 	A 	Upravené podľa pripomienky. 	
SLASPO 	13. bod 
V § 5 ods. 2 a v § 6 ods. 1 a 3 je zrejme nesprávny odkaz na § 4 ods. 5, návrh v § 4 odseky 5 a 6 vypúšťa. 
 	O 	A 	Nie je hromadná pripomienka verejnosti. 
Text bol upravený podľa pripomienky.  	
SLASPO 	13. bod 
Odporúčame do návrhu doplniť, bez náhrady vypustené, súčasne platné ustanovenie § 6 ods. 3 o podmienkach, ktoré musia byť splnené, ak má byť dohoda vyňatá zo zákazu podľa § 4 zákona, a to či už v pôvodnom znení (rozdelené do štyroch samostatných písmen), resp. vo forme v akej sú uvedené v článku 101 ods. 3 Zmluvy o fungovaní Európskej únie. 
Odôvodnenie: 
Vymedzenie týchto výnimiek napriek ich úprave v zmluve EÚ má v zákone miesto, pričom aj z odkazov v § 6 ods. 1 a 6 ods. 3, akoby vyplývalo, že aj predkladateľ návrhu plánoval toto ustanovenie ponechať a presunúť do § 4 ods. 5. V konečnom návrhu je však v § 4 ods. 5 vypustený. 
 	O 	A 	Nie je hromadná pripomienka verejnosti. 
Text upravený podľa pripomienky.  	
SLASPO 	23. bod 
V § 9 ods. 3 slová „organizačná zložka podniku7)“ nahradiť slovami „organizačná zložka podniku7) alebo“. 
Odôvodnenie: 
Legislatívno-technická úprava. V § 9 ods. 3 je potrebné vypustiť aj slovo "alebo", aby navrhovaná zmena bola gramaticky správna. 	O 	A 	Text upravený podľa pripomienky.  	
SLASPO 	44. bod 
V § 12 sa dopĺňa nový odsek 7 o správcovi, ktorý má „na náklady účastníka konania“ zabezpečovať v mene a na účet účastníka konania plnenie podmienky a povinnosti uložené v rozhodnutí o koncentrácií. Návrh však nijako nešpecifikuje, čo spadá pod „náklady“ vynaložené v súvislosti s činnosťou správcu, či je zámerom kryť takto iba jeho preukázané hotové výdaje. V záujme odstránenia možných komplikácií pri praktickej aplikácií tohto ustanovenia odporúčame oblasť nákladov na správcu bližšie upraviť, napr. aj v podzákonnom predpise. Rovnaká pripomienka platí aj k úprave správcu v novo navrhovanom ustanovení § 38e ods. 4.  	O 	N 	Nie je hromadná pripomienka verejnosti. 
Povinnosť ustanoviť správu je súčasťou návrhu podmienky a povinnosti, ktoré predkladá samotný podnikateľ z vlastnej vôle, a teda s takýmto návrhom podmienky a povinnosti súhlasí. Úhrada nákladov v súvislosti s činnosťou správcu je vecou podnikateľa, z tohto dôvodu nie je dôvodné, aby zákon upravoval podrobnosti o takejto úhrade nákladov. 	
SLASPO 	56. bod 
V § 22a ods. 8 je oproti súčasne platnému zneniu v § 22 ods. 4 predpokladom na rozhodnutie úradu o inšpekcii v iných priestoroch, resp. aj v súkromných priestoroch, už iba podozrenie, že v týchto priestoroch sa nachádzajú podklady, na základe ktorých „možno preukázať obmedzenie súťaže.“ Odporúčame vzhľadom na závažnosť zásahu do práv tretích osôb ponechať v § 22a ods. 8 súčasné znenie „možno preukázať vážne obmedzenie súťaže“.  	O 	N 	Nie je hromadná pripomienka verejnosti. 
Považujeme za dostatočné kritériá uvedené v predmetnom ustanovení. Súhlas na vykonanie inšpekcie podľa § 22a ods. 8 vydáva súd, čiže kontrola dôvodov, na základe ktorých PMÚ SR vykonáva inšpekcie je zaručená. Okrem toho je v tomto prípade vydávané aj rozhodnutie PMÚ SR, voči ktorému je možné podať rozklad a teda nemôže dôjsť k nedôvodnej aplikácii tohto ustanovenia. Uvedené je upravené aj judikatúrou európskych súdov.  	
SLASPO 	83. bod 
V § 38 ods. 1 namietame desaťnásobné zvýšenie hornej hranice pokuty udelenej v tomto ustanovení vymedzeným osobám, a navrhujeme ponechanie pôvodnej hornej hranice pokuty, resp. zníženie v návrhu uvedenej hornej hranice pokuty. Odôvodnenie, že terajšia výška pokuty bola stanovená ešte v roku 2001 neobstojí na tak výrazné zvýšenie sadzby pokuty v súvislosti s tým, že výška pokuty pre orgány štátnej správy, územnej a záujmovej samosprávy zostáva nezmenená.  	O 	A 	Text bol upravený podľa pripomienky.  	
SLASPO 	86. bod  
V § 40 ods. 5 navrhujeme doplniť nasledovnú vetu: 
„Dôvernou informáciou na účely tohto zákona je vždy informácia poskytnutá oznamovateľom podľa § 38f ods. 1“. 

Odôvodnenie: 
Keďže informácie oznamovateľa podľa § 38f sú poskytnuté úradu bez vedomosti podnikateľa, je nevyhnutné, aby s nimi bez ohľadu na ich charakter úrad zaobchádzal ako s dôvernými informáciami, keďže podnikateľ nemal možnosť sa vyjadriť, či tieto informácie považuje za obchodné tajomstvo alebo dôvernú informáciu. 
 	O 	N 	Nie je hromadná pripomienka verejnosti 
Základným pravidlom je, že PMÚ SR motu proprio neoznačuje informácie za obchodné tajomstvo alebo dôverné informácie a vyžaduje sa v tomto smere aktivita dotknutej právnickej osoby alebo fyzickej osoby. Z uvedeného dôvodu by bolo odporúčané ustanovenie nesystematické.  	
SLASPO 	86. bod 
K § 40 ods. 9 podotýkame, že režim, ktorý toto ustanovenie zavádza (sprístupnenie obchodného tajomstva a dôverných údajov iba so súhlasom osoby, ktorá ich poskytla úradu), by sa nemal vzťahovať na informácie získané postupom podľa § 38f, ktoré úradu poskytol oznamovateľ. Zároveň poukazujeme na zrejme nesprávny odkaz na odsek 7.  	O 	N 	Nie je hromadná pripomienka verejnosti. 
V správnych konaniach sa PMÚ SR stretáva s mnohými podkladmi a dokumentmi, ktoré sú označené ako obchodné tajomstvo alebo dôverné informácie. Problémom sú prípady keď tieto dokumenty sú zároveň „usvedčujúcim dôkazom“ pre účastníka konania. Z dôvodu, aby nedošlo k obmedzeniu práva na obhajobu je podľa návrhu zákona možné „prelomenie“ ochrany obchodného tajomstva“ a dôverných informácií za presne stanovených podmienok, tak ako sú vymedzené návrhu zákona (t.j. ide o inú právnu úpravu ako právnu úpravu obsiahnutú v § 23 správneho poriadku). Je však dôvodné zachovať určité podmienky sprístupnenia obchodného tajomstva a dôverných informácií, aby nedošlo k ich zneužitiu. V niektorých prípadoch teda bude dôvodné sprístupnenie týchto informácií iba zástupcovi účastníka konania. Táto právna úprava vychádza z princípov ktoré uplatňuje Európska komisia. Dôležitosť procesných záruk (t.j. záruk spravodlivého procesu) bola diskutovaná aj na pôde OECD, pričom z tejto diskusie vyplýva potreba postupu obdobne, ako je v predloženom návrhu zákona. 	
SLASPO 	86. bod 
V § 40 ods. 10 navrhujeme vypustiť druhú vetu. 
Odôvodnenie: 
Je možné považovať minimálne za konfliktné s ústavným právom na právnu pomoc v konaní pred orgánmi štátnej správy, ak by obhajca bol povinný zachovávať mlčanlivosť ohľadom skutočností, o ktorých sa dozvedel pri nahliadnutí do spisu, aj voči osobe, ktorú zastupuje, keďže nemožno predpokladať, že bez potrebnej konzultácie spôsobu obhajoby so zastúpeným, bude môcť byť zvolený pre zastúpeného najvhodnejší spôsob obhajoby.  	O 	N 	Nie je hromadná pripomienka verejnosti. 
V správnych konaniach sa PMÚ SR stretáva s mnohými podkladmi a dokumentmi, ktoré sú označené ako obchodné tajomstvo alebo dôverné informácie. Problémom sú prípady keď tieto dokumenty sú zároveň „usvedčujúcim dôkazom“ pre účastníka konania. Z dôvodu, aby nedošlo k obmedzeniu práva na obhajobu je podľa návrhu zákona možné „prelomenie“ ochrany obchodného tajomstva“ a dôverných informácií za presne stanovených podmienok, tak ako sú vymedzené návrhu zákona (t.j. ide o inú právnu úpravu ako právnu úpravu obsiahnutú v § 23 správneho poriadku). Je však dôvodné zachovať určité podmienky sprístupnenia obchodného tajomstva a dôverných informácií, aby nedošlo k ich zneužitiu. V niektorých prípadoch teda bude dôvodné sprístupnenie týchto informácií iba zástupcovi účastníka konania. Táto právna úprava vychádza z princípov ktoré uplatňuje Európska komisia. Dôležitosť procesných záruk (t.j. záruk spravodlivého procesu) bola diskutovaná aj na pôde OECD, pričom z tejto diskusie vyplýva potreba postupu obdobne, ako je v predloženom návrhu zákona..  	
SLASPO 	87. bod 
V § 42 navrhujeme za slovo „škoda“ v príslušnom gramatickom tvare doplniť slová „alebo nemajetková ujma“ v príslušnom gramatickom tvare. 

Odôvodnenie: 
Nemožno vylúčiť okrem nárokov na náhradu škody aj vznesenie nárokov na náhradu nemajetkovej ujmy. 
 	O 	N 	Nie je hromadná pripomienka verejnosti. 
Cieľom návrhu nie je upravovať osobitne právo na nemajetkovú ujmu.  	
SLOVNAFT 	k bodu 9 (V § 4 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2) 
Navrhujeme doplniť odsek 2 o taxatívny výpočet praktík/dohôd, ktoré bude úrad považovať za dohody so zanedbateľným účinkom. 

Odôvodnenie: 
Navrhované ustanovenie neposkytuje taxatívny výpočet praktík/dohôd, ktoré bude úrad považovať za dohody so zanedbateľným účinkom (len niektoré vertikálne dohody alebo aj niektoré z horizontálnych dohôd, všetky praktiky okrem „per se“, „hardcore“?), čo môže spôsobiť problémy v aplikačnej praxi. V nadväznosti na uvedené sa javí prijatie všeobecne záväzného právneho predpisu upravujúceho spôsob určenia zanedbateľného účinku nadbytočné. 
 	Z 	N 	Nie je hromadná pripomienka verejnosti. 
N – vysvetlenie je postačujúce – rozpor odstránený 
Navrhované ustanovenia zákona v kombinácii s vyhláškou, ktorú PMÚ SR plánuje vydať, poskytujú dostatočnú právnu istotu pre podnikateľov. Ak trhové podiely podnikateľov, ktorí sú účastníkmi dohody, zosúladeného postupu alebo rozhodnutia združenia nedosiahnu prahové hodnoty stanovené všeobecne záväzným právnym predpisom, budú sa tieto dohody, zosúladené postupy alebo rozhodnutia združenia považovať za také, ktoré majú zanedbateľný vplyv na súťaž, čo však automaticky neznamená, že iné dohody, zosúladené postupy alebo rozhodnutia združenia, budú automaticky nezákonné. Zároveň bude stanovené, ktoré iné dohody, zosúladené postupy alebo rozhodnutia združenia nebudú mať nikdy zanedbateľný účinok na súťaž: dohody obmedzujúce súťaž, ktoré majú za cieľ obmedzovanie súťaže, ako aj tie, ktoré obsahujú tvrdé obmedzenia („hard core“). Taxatívny výpočet dohôd de minimis z kvalitatívneho hľadiska nie je možný, keďže by bol na jednej strane príliš zužujúci a zároveň takýto katalóg nie je obsiahnutý ani v oznámení Európskej komisie a ani systematizovaný v judikatúre 
 	
SLOVNAFT 	k bodu 13 (§6 Spoločné ustanovenia k dohodám obmedzujúcim súťaž)  
Všeobecne k uvedenému inštitútu: Navrhujeme doplniť ako bude úrad postupovať v prípade, ak úrad dospeje k záveru, že návrh dohody je v rozpore so zákonom. Ďalej absentuje zákonná úprava možnosti podnikateľov žiadať konzultácie a záväzné stanoviská, či návrh ich obchodných modelov je alebo nie je možným zneužitím dominantného postavenia. 
 	O 	N 	Nie je hromadná pripomienka verejnosti. 
Dôvod upravovať ďalší postup PMÚ SR v prípade, ak dospeje k záveru, že návrh dohody je v rozpore so zákonom. Závisí od podnikateľa, či od návrhu dohody upustí alebo napriek stanovisku PMÚ SR takú dohodu uzatvorí, čím sa vystaví riziku postihu zo strany PMÚ SR. 
PMÚ SR tiež neplánuje v blízkej budúcnosti zaviesť konzultácie pre prípady praktík, ktoré by mohli byť zneužitím dominantného postavenia, keďže v danom prípade by bolo potrebné komplexné posúdenie prípadu z právneho aj ekonomického hľadiska. 
 	
SLOVNAFT 	k bodu 18 (v §8 sa vypúšťajú odseky 3 až 5) 
Navrhujeme v §8 doplniť nové ustanovenia v znení obdobne ako je to českej právnej úprave, ktoré by definovali určenie trhovej sily, ako aj určenie trhového podielu súťažiteľa/súťažiteľov, pri dosiahnutí ktorého sa považuje súťažiteľ/súťažitelia za dominantna na hranicu nad 40% trhového podielu; 

Odôvodnenie: 
Zavedenie presnej výšky trhového podielu od dosiahnutia ktorého sa súťažiteľ považuje za dominanta výrazne pomôže v praxi rozhodovať sa pri nastavení obchodných politík a pod . 
Z českej úpravy uvádzame tieto ustanovenia zákona: 
„Tržní sílu podle Úřad posuzuje podle hodnotového vyjádření zjištěného objemu dodávek nebo nákupu na trhu daného zboží (tržní podíl) dosaženého soutěžitelem nebo soutěžiteli se společnou dominancí v období, které je zkoumáno podle tohoto zákona a podle dalších ukazatelů, zejména podle hospodářské a finanční síly soutěžitelů, právních nebo jiných překážek vstupu na trh pro další soutěžitele, stupně vertikální integrace soutěžitelů, struktury trhu a velikosti tržních podílů nejbližších konkurentů. 
„Nebude-li pomocí ukazatelů podle odstavce 2 prokázán opak, má se za to, že dominantní postavení nezaujímá soutěžitel nebo soutěžitelé se společnou dominancí, kteří ve zkoumaném období dosáhli na trhu menší než 40% tržní podíl. 
 	O 	N 	Nie je hromadná pripomienka verejnosti. 
Stanovenie takejto hranice by bolo nekonzistentné s čl. 102 ZFEÚ, ako aj vývojom legislatívy v členských štátoch EÚ, ktoré postupne takéto ustanovenia odstraňujú. Zároveň ustanovenie podľa českého vzoru by nezvýšilo právnu istotu, keďže bez ohľadu na tento trhový podiel môže český úrad vyhodnotiť, že podnikateľ je v dominantnom postavení .Tiež odporúčania v rámci fór ako OECD ako aj Európskej únie smerujú k tomu, aby zákony nestanovovali trhové podiely ako kritérium pre určenie toho, či podnikateľ má alebo nemá dominantné postavenie.  	
SLOVNAFT 	k bodu 49. ( § 18 ods. 1) 
navrhujeme nové znenie: 
V § 18 ods. 1 sa vo štvrtej vete vypúšťa čiarka, slová „podpredseda rady a päť členov“ sa nahrádzajú slovami „ a šesť členov“ a posledné dve vety sa vypúšťajú. 

Odôvodnenie: 
Navrhujeme zo zákona v § 18 ods.1 vybrať, že predseda úradu a podpredseda úradu sú súčasne predsedom a podpredsedom Rady úradu; obaja sa totiž zúčastňujú konania na prvom stupni, kde konanú a rozhodujú priamo ich podriadení zamestnanci; 
Rada úradu ako druhostupňový rozhodovací orgán by mala byť nezávislá, čo sa v žiadnom prípade nedá dosiahnuť tým, ak sú predseda a podpredseda úradu súčasne predsedom a podpredsedom rady úradu; pokiaľ totiž podpísalo rozhodnutie na 1.stupni je zrejmé a veľmi nepravdepodobné, že ak sa vec bude prejednávať na Rade úradu zaujmú k veci iný postoj, ako bolo vyjadrené v rozhodnutí úradu prijatom na 1. stupni; ani v súdnom konaní sudca, ktorý rozhodoval spor na 1. stupni nemôže rozhodovať v tej istej veci v odvolacom druhostupňovom konaní; 
 	Z 	N 	Nie je hromadná pripomienka verejnosti. 
Už súčasné znenie zákona poskytuje dostatočnú nezávislosť rozhodovania v druhom stupni správneho konania vo veciach ochrany hospodárskej súťaže, keďže členovia Rady úradu (t.j. členovia, ktorí nie sú zamestnancami PMÚ SR) už teraz majú v Rade úradu väčšinu, pričom sa nikdy nekončí obdobie vo funkcii člena Rady všetkým členom naraz. V prípade ministerstiev iných ostatných ústredných orgánov štátnej správy je v súčasnosti štandardné, že rozklad nemá devolutívny účinok a rozhoduje o ňom minister alebo vedúci ústredného orgánu štátnej správy (s výnimkou Úradu pre verejné obstarávanie). Je dôležité, aby predseda úradu zostal aj predsedom Rady úradu, aby mohol organizovať jej činnosť, teda aby boli zasadnutia Rady úradu a jej rozhodnutia vydávané v primeraných lehotách. V systémoch v rámci EÚ, v ktorých nerozhoduje súd, ale správny orgán je vo väčšine prípadov vždy súčasťou rozhodovacích orgánov aj „hlava“ tohto správneho orgánu. Okrem toho je tu možnosť preskúmať rozhodnutie PMÚ SR podľa piatej časti Občianskeho súdneho poriadku. 	
SLOVNAFT 	k bodu 56. (§22a) 
Všeobecne k inšpekciám: výkon inšpekcií úradu môže znamenať vážny zásah v rámci obchodnej činnosti každého podnikateľa. V súčasnosti sa inšpekcie v podnikateľských priestoroch vykonávajú na základe poverenia predsedu úradu (podľa navrhovaného znenia sa poverovací orgán líši podľa toho, či pôjde o inšpekciu vykonávanú pracovníkom prvého alebo druhého stupňa). Z hľadiska právnej istoty by bolo vhodnejšie inšpekciu v podnikateľských priestoroch vykonávať na základe rozhodnutia úradu, keďže proti rozhodnutiu úradu je možné podať opravný prostriedok. Súčasná a minulá aplikačná prax úradu v oblasti inšpekcií je/bola daná len na základe poverenia, proti ktorému neexistuje žiadny riadny alebo mimoriadny opravný prostriedok. Zavedenie formálneho rozhodnutia o vykonaní inšpekcie by bolo v súlade s aplikačnou praxou Európskej komisie, ktorá je v zmysle Nariadenia 1/2003 povinná prijať rozhodnutie o vykonaní inšpekcie v priestoroch podnikateľa. 

 	O 	N 	Nie je hromadná pripomienka verejnosti. 
V prípade vykonávania inšpekcií na základe poverenia, a teda nie na základe rozhodnutia, sú poskytnuté dostatočné záruky proti zneužitiu prostredníctvom žaloby proti nezákonnosti zásahu orgánu verejnej správy. Preskúmavanie samotného rozhodnutia o nariadení inšpekcie by tieto záruky nezvýšilo, naopak by sa celý proces ešte viac predĺžil, nakoľko by rozhodnutie o nariadení inšpekcie mohlo byť ešte predmetom prieskumu pred súdom podľa piatej časti Občianskeho súdneho poriadku.  	
SLOVNAFT 	K bodu 83. (§38 ods.1) 
Výšku pokuty v tomto prípade navrhujeme ponechať vo výške, ako je v súčasnom znení zákona, t.j. 330.000 €; 

Odôvodnenie: 
Takýto spôsob určovania pokút (aj v ustanoveniach nižšie) je možné považovať za neprimerané trestanie, ktoré môže byť zneužité na deformáciu hospodárskej súťaže. 
 	Z 	A 	Nie je hromadná pripomienka verejnosti. 	
SLOVNAFT 	K bodu 84. (§38f) 
Navrhujeme vypustiť §38f 

Odôvodnenie: 
Návrh uvedeného ustanovenia bude v praxi ťažko vykonateľný, uvedené ustanovenie neprispeje k odhaleniu kartelov, skôr pôjde o nástroj likvidácie konkurencie (napr. zamestnanec vo výpovednej lehote vedome uzatvorí kartelovú dohodu, pričom po ukončení pracovného pomeru predloží všetky dôkazy úradu; obdobná situácia sa môže stať, ak zamestnanec ukončí pracovný pomer, uzatvorí kartel následne prejde ku konkurencii a úradu predloží všetky dôkazy ohľadom bývalého zamestnávateľa). 
 	Z 	N 	Nie je hromadná pripomienka verejnosti. 
PMÚ SR trvá na zavedení inštitútu oznamovateľa. Možné obavy zo zneužitia tohto inštitútu vyvažujú pozitívne efekty spojené s odhaľovaním kartelov. Zároveň tým, že PMÚ SR musí každé poskytnuté informácie preveriť pred tým, ako podnikne voči podnikateľovi nejaké kroky, poskytuje istú záruku voči špekulatívnym oznámeniam. 	
SLOVNAFT 	K bodu 87 (§42) 
Navrhujeme viac zvýhodniť žiadateľa o leniency. 

Odôvodnenie: 
Cieľom leniency programu je odmeniť žiadateľa o leniency za predloženie seba obviňujúcich dôkazov o existencií kartelu a to zhovievavým postupom pri uložení pokuty (úplná alebo čiastočná imunita). Úrad by mal leniency program viac zatraktívniť predovšetkým pre žiadateľa, ktorému bola garantovaná úplná imunita a to možnosťou „oslobodenia“ od zodpovednosti nahradiť škodu za účasť v kartely, v opačnom prípade navrhované znenie nepredstavuje pridanú hodnotu alebo zvýšenú motiváciu pre podnikateľa „byť prvý so žiadosťou o leniency“, keďže výška náhrady škody môže presiahnuť výšku uloženej pokuty úradom. 

 	O 	N 	Nie je hromadná pripomienka verejnosti. 
Ďalšie zvýhodnenie žiadateľa o leniency by mohlo ohroziť práva poškodeného na úplne odškodnenie.  	
SLOVNAFT 	K bodu 84 (§ 38f ods.1 písm. a) 
Navrhujeme doplniť znenie písm.a): 
a) je fyzickou osobou, ktorá nie je podnikateľom podľa tohto zákona a nebude u nej preukázaný osobný záujem na poškodení iných podnikateľov alebo vzťah k podnikateľom , ktorí môžu mať záujem na poškodení podnikateľa proti ktorému má byť konanie vedené, 

Odôvodnenie: 
Ide o zamedzenie možnosti zneužívania zákona na zámerné a nekalé obmedzenie konkurencie. 
 	Z 	N 	Nie je hromadná pripomienka verejnosti. 
PMÚ SR trvá na navrhovanom znení. Vylúčenie osôb, ktoré majú osobný záujem na poškodení podnikateľa alebo iných podnikateľov by sa ťažko dokazovalo, keďže by išlo o osobné pohnútky oznamovateľa, a zároveň PMÚSR nevidí dôvod, prečo by oznamovatelia, ktorí PMÚSR predložia pravdivé dôkazy o dohode obmedzujúcej súťaž by mali byť zbavení možnosti získať odmenu, len z dôvodu ich osobných pohnútok. 
Z pohľadu PMÚSR ide o významný bod v návrhu zákona, z dôvodov, ktoré sú uvedené v dôvodovej správe. V súčasnej dobe pokroku technológií sú kartely, z ktorých zisk podľa svetových štúdií dosahuje 25 biliónov eur ročne, čoraz ťažšie preukázateľné. Preto inštitúcie na ochranu hospodárskej súťaže závisia od efektívneho fungovania tzv. „whistleblower“ programov. Kartely poškodzujú súťaž, jej účastníkov, a v konečnom dôsledku aj spotrebiteľov. 

PMÚ SR ako predkladateľ zvážil aj prípadné nedostatky tohto návrhu a súhlasí, že je priestor pre vyššiu motiváciu možných oznamovateľov a do budúcna zmenu v prospech toho, aby sa oznamovateľ dostal k odmene skôr, nevylučuje. Za súčasných podmienok a možností z hľadiska dopadov na rozpočet to však nie je realizovateľné. 

Pokiaľ ide o vylúčenie zamestnancov podnikateľa, ktorý požiadal o leniency, dané ustanovenie je potrebné, a to preto, aby manažér, ktorý jeden deň podá za podnikateľa žiadosť v rámci programu zhovievavosti si vzápätí nenárokoval s rovnakým obsahom dôkazov aj odmenu, ako fyzická osoba, čo možno vnímať ako špekuláciu. Podstatou týchto programov je získanie dôkazov, pričom odmenu by mal získať prvý, ktorý príde. Uvedené ustanovenie je založené na poskytnutí dôkazov, a preto samotný podnet na odmenu nebude postačovať. PMÚ SR aj v súčasnosti dostáva podnety, ktoré musia prejsť fázou selekcie, vyhodnotenia, preto sa neúmerného zaťaženia neobáva. 
Pokiaľ ide o argument ohľadne možných špekulatívnych podaní, či už zo strany bývalých zamestnancov, uvádzame, že tieto sa v štátoch (napr. Maďarsko, Veľká Británia), kde takýto program funguje, nepotvrdili. Nie je dôvodné sa obávať, že by zamestnanec uzatvoril kartelovú dohodu, uviedol ju do praxe a potom od zamestnávateľa odišiel a následne ho „oznámil“ PMÚ SR. Jednak sa nám to javí ako málo pravdepodobné, a taktiež je potrebné upozorniť na skutočnosť, že taký zamestnanec by sa vystavil nebezpečenstvu trestného stíhania za trestný čin zneužitia účasti na hospodárskej súťaž (§ 250 Trestného zákona), podnikateľa sa zároveň má možnosť dištancovať od takto uzavretej kartelovej dohody (pri splnení podmienok definovaných judikatúrou). V prípade podávania nepravdivých informácií, ohovárania, a pod. sa zasa fyzická osoba vystavuje postihu, minimálne podľa zákona o priestupkoch, prípadne aj podľa Trestného zákona. 
Taktiež nie je dôvod, aby dochádzalo zo strany PMÚ SR k neodôvodneným inšpekciám, nakoľko alternatíva v písmene b) hovorí, že oznamovateľ musí predložiť informáciu a dôkaz. Nepostačí teda na odmenu napríklad len informácia, že PMÚSR nájde dôkazy v počítači XY, je potrebné k tomu predložiť aj nejaký dôkaz. V prípade inšpekcií musí mať PMÚ SR dôvodné podozrenie, že sa v daných podnikateľských alebo iných priestoroch nachádzajú informácie a podklady o porušení zákona, tak ako doposiaľ, preto nevidíme dôvod na to, aby PMÚ SR zaťažoval podnikateľov neodôvodnenými inšpekciami.