VYHODNOTENIE medzirezortného pripomienkového konania
Návrh zákona , ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov 

Spôsob pripomienkového konania	 	
Počet vznesených pripomienok, z toho zásadných		
Počet vyhodnotených pripomienok		
		
Počet akceptovaných pripomienok, z toho zásadných		
Počet čiastočne akceptovaných pripomienok, z toho zásadných		
Počet neakceptovaných pripomienok, z toho zásadných		
		
Rozporové konanie (s kým, kedy, s akým výsledkom)		
Počet odstránených pripomienok		
Počet neodstránených pripomienok		

Sumarizácia vznesených pripomienok podľa subjektov

Počet vznesených pripomienok, z toho zásadných			158  / 48 bez MS SR	
Subjekt	Pripomienka	Typ	A/N	Zdôvodnenie	
ADDS 	§ 3 ods. 1:  
Navrhujeme upraviť aj pôvodné písm. h) tohto odseku tak, aby sa týkalo len dlhopisov na meno v listinnej podobe, nakoľko vo vzťahu k dlhopisom v zaknihovanej podobe ho považujme za neopodstatnené a nejednoznačné. 	Z	N	Náležitosti cenného papiera musia byť pri ľubovoľnej podobe cenného papiera rovnaké bez ohľadu na to, či je v zaknihovanej alebo listinnej podobe (okrem číslovania cenného papiera, ktoré sa v zaknihovanej podobe nevyžaduje). Po prerokovaní od pripomienky odstúpili.	
ADDS 	§ 3 ods. 4:  
Na účely väčšej právnej istoty odporúčame spresniť formu vyhlásenia o pravdivosti údajov uvedených v emisných podmienkach. 	O	A		
ADDS 	§ 3 ods. 6:  
Na účely väčšej právnej istoty odporúčame demonštratívne vymedziť rozsah, resp. prípady, ktoré sa netýkajú práv majiteľov dlhopisov, ich postavenia alebo iných záujmov majiteľov dlhopisov (napr. zmena mena alebo sídlo emitenta, alebo platobného miesta). 	Z	N	Po prerokovaní od pripomienky odstúpili.	
ADDS 	§ 3 ods. 7:  
Navrhujeme, aby boli emisné podmienky zadávané a zverejňované prostredníctvom databázy NBS - CERI, ktorá bola vytvorená aj s cieľom poskytovať informácie investorskej verejnosti. Na nej by boli emisné podmienky a ich prípadné zmeny permanentne k dispozícii (pri zániku emitenta alebo v iných situáciách nemusia byť pôvodné webové stránky emitenta vždy prístupné). 	Z	N	Po prerokovaní od pripomienky odstúpili.	
ADDS 	§ 3 ods. 10:  
Uprednostňujeme alternatívu 1 sprístupňovania emisných podmienok prostredníctvom NBS, pričom by však mali byť prístupné nie len majiteľom dlhopisov (odpadla by tak určite aj značná administratívna prácnosť s preukazovaním vlastníctva), ale aj potenciálnym ďalším investorom, resp. iným osobám (toto sprístupnenie by takto mohlo byť realizované napríklad aj prostredníctvom databázy NBS – CERI). 	Z	N	Po prerokovaní od pripomienky odstúpili.	
ADDS 	§ 5b:  
Navrhujeme upraviť ustanovenia o spoločnom zástupcovi majiteľov dlhopisov tak, aby bolo jednoznačné, že spoločný zástupca by mohol zastupovať majiteľov dlhopisov aj len pri vybraných úkonoch, resp. činnostiach (napr. ako agent pre správu zabezpečenia v prípade zabezpečených dlhopisov). 	Z	A		
ADDS 	§ 6 ods. 4:  
V závere tohto ustanovenia navrhujeme doplniť slovné spojenie „emisnej ceny“, pričom v súvislosti s týmto ustanovením zároveň upozorňujeme, že lehota pre upisovanie by prípadne mohla trvať takmer až do splatnosti emisie. 	O	A		
ADDS 	§ 7 ods. 1: 
Pre prípady uvedené v bodoch b) a c) tohto ustanovenia bude zrejme potrebná aj úprava prevádzkového poriadku a cenníka centrálneho depozitára tak, aby zohľadňovali aj možné navýšenie emisie. 	O	A	Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
ADDS 	§ 7 ods. 4: 
Ohľadom dlhopisových programov a vypracovania prospektov k nim považujeme za potrebné vopred jednoznačne stanoviť pravidlá a definície v kontexte s platným znením zákona č. 566/2011 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, ako aj s praxou NBS (napr. či pôjde vždy o „základný prospekt“ a následné oznámenia o jednotlivých emisiách, alebo napr. aká môže byť lehota platnosti dlhopisového programu). 	Z	A	Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
ADDS 	§ 10 ods. 3 a § 12 ods. 6: 
Úplné vypustenie povinností emitenta oznámiť, resp. zverejniť informáciu o svojom omeškaní s vyplácaním výnosov a so splácaním menovitej hodnoty dlhopisov nepovažujeme za vhodné a myslíme, že investori by o týchto závažných skutočnostiach mali byť relevantne informovaní (na tento účel by napríklad taktiež mohla byť využitá databáza NBS – CERI). 	Z	N	Po prerokovaní od pripomienky odstúpili.	
ADDS 	Úprava dohľadu: 
Uprednostňujeme alternatívu 2, teda aby bola v tomto zákone ponechaná len osobitná úprava dohľadu nad činnosťou hypotekárneho správcu. 	O	A		
ADDS 	Ďalšie podnety a pripomienky: 
1. Navrhujeme zakomponovať úpravu, ktorá by umožňovala vydávanie hypotekárnych záložných listov podľa iného právneho poriadku ako právneho poriadku Slovenskej republiky (pritom si dovoľujeme poukázať na nedávnu úpravu českej legislatívy, ktorá vydávanie hypotekárnych záložných listov podľa cudzieho právneho poriadku umožňuje).
2. Navrhujeme zakomponovať možnosť zadávania požiadavky na pridelenie ISIN elektronicky prostredníctvom systému centrálneho depozitára (SCDK), pričom odpoveď pri tejto službe by bola online, resp. centrálny depozitár by ISIN pridelil najneskôr do 24 hodín od prijatia žiadosti a oznámenie o pridelení ISIN by bolo realizované elektronicky (pritom si dovoľujeme poukázať na bežnú prax v tejto oblasti v ekonomicky vyspelých štátoch).
3. Navrhujeme zakomponovať možnosť zadávania požiadavky na vyhotovenie zoznamu majiteľov cenných papierov na účely výplaty výnosov alebo menovitej hodnoty dlhopisov elektronicky prostredníctvom systému centrálneho depozitára.
4. Navrhujem zvážiť prenesie úpravy investičných certifikátov ako dlhových cenných papierov (aj s ohľadom na daňové predpisy) zo zákona č. 566/2011 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov do tohto zákona č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov.
5. V spojení s príslušnou zmenou aj v zákone č. 566/2011 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov navrhujeme zakomponovať úpravu, ktorá by umožňovala, aby zaknihované dlhopisy, resp. cenné papiere vydané v Slovenskej republike mohli byť registrované (mať vedený register emitenta) aj u iného relevantného zahraničného subjektu, teda nie len u centrálneho depozitára zriadeného podľa zákona č. 566/2011 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.  	O	N	Návrhy sú nad rámec novely budú zohľadnené ako podnety pre ďalšie legislatívne úpravy zákona o dlhopisoch.	
AZZZ SR 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
GP SR 	1. K bodu 5, § 5a ods. 1 
V odseku 1 odporúčame slová „Emisné podmienky dlhopisov môžu“ nahradiť slovami „Emisnými podmienkami dlhopisov možno“. 	O	N	Ide len o preformulovanie pôvodného textu bez legislatívneho prínosu.	
GP SR 	2. K bodu 5, § 5a ods. 6 
V odseku 6 odporúčame slová „Zo schôdze majiteľov musí byť vyhotovená“ nahradiť slovami „O priebehu schôdze majiteľov sa vyhotoví“. 	O	A		
GP SR 	3. K bodu 6, § 6 ods. 3 
V odseku 3 odporúčame vypustiť slovo „(tranžiach)“, prípadne slovo „častiach“ odporúčame nahradiť slovom „tranžiach“ a v poznámke pod čiarou uviesť odkaz na § 33b ods. 1 písm. b) zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. 	O	N	Ide o zaužívaný pojem v oblasti finančného trhu a používa sa aj v legislatíve.	
Inštitútu pre výs- kum práce a rodiny 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
KOZ SR 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
MDVaRR SR 	K predkladacej správe 
V poslednom odseku odporúčame slová „Rady hospodárskej a sociálnej dohody“ nahradiť slovami „Hospodárskej a sociálnej rady“. 	O	A		
MDVaRR SR 	K čl. I bod 3 
V § 3 ods. 7 odporúčame slovo „investorom“ nahradiť slovom „investorovi“. Rovnakú úpravu odporúčame v § 3 ods. 8 (čl. I bod 4). 	O	N	Ide len o preformulovanie pôvodného textu bez legislatívneho prínosu.	
MDVaRR SR 	K čl. I bod 18 
V § 20a ods. 2 za slovom „propagačných“ odporúčame slovo „informáciách“ nahradiť slovom „materiáloch“. 	O	A	Preformulované	
MDVaRR SR 	K čl. I bod 18 
V § 20b ods. 1 odporúčame primerane preformulovať text, napr. slová „u ktorého“ nahradiť slovami „pri ktorom“ a celý text zosúladiť s § 1 ods. 1, podľa ktorého má majiteľ dlhopisu právo na splácanie dlžnej sumy v menovitej hodnote a (zároveň) na vyplácanie výnosov z nej k určitému dátumu. 	O	N	Formulácia je postačujúca, jasná a zrozumiteľná.	
MDVaRR SR 	K čl. I Alt. II k úprave dohľadu 
Označenie bodu „18.“ odporúčame nahradiť označením „19“. 	O	A	Vykonaná oprava po výbere alternatívy.	
MH SR 	predkladacia správa, dôvodová správa 
V predkladacej správe a v dôvodovej správe sa uvádza, že zámerom návrhu zákona je podpora malých nových podnikov v perspektívnych odvetviach, podporujúcich konkurencieschopnosť slovenskej ekonomiky (tzv. Start-up) a odstraňovanie bariér podnikania na kapitálovom trhu pri vydávaní emisií dlhopisov, ale zároveň v doložke vplyvov sa uvádza, že predkladaný materiál nebude mať žiadne vplyvy na podnikateľské subjekty. Navrhujeme preto zosúladiť doložku vplyvov s textom predkladacej správy a dôvodovej správy.  	O	A		
MK SR 	Čl. I bod 9 
Odporúčame vypustiť tento bod alebo jeho obsah vyjadriť v samostatnom odseku, s upresnením jeho znenia.  	O	N	Vyjadrenie je dostatočne zrozumiteľné, vyplýva z požiadaviek aplikačnej praxe	
MK SR 	Predkladacia správa 
1. V prvom odseku odporúčame vypustiť slová "a o zmene a doplnení niektorých zákonov", pretože predložený návrh zákona novelizuje iba zákon č. 530/1990 Zb.
2. Vo štvrtom odseku odporúčame nahradiť slová "nie je v rozpore" slovami "je v súlade". 
3. V poslednom odseku odporúčame nahradiť slovo "miesť" slovom "miest".  	O	A		
MK SR 	Čl. I bod 2  
Odporúčame vložiť úvodzovky pred písm. h).  	O	N	Ustanovenie bolo zmenené.	
MK SR 	Čl. I bod 3 
1. Pred ods. 3 odporúčame vložiť úvodzovky.
2. V ods. 6 odporúčame za slová "so súhlasom schôdze majiteľov" vložiť slová "dlhopisov (ďalej len "schôdza majiteľov")". Súčasne odporúčame posunúť bodku na konci vety.  	O	A		
MK SR 	Čl. I bod 4 
Odporúčame uviesť alternatívu č. 1 odseku 10.  	O	N	Neakceptované vzhľadom na prijatie alternatívy II.	
MK SR 	Čl. I bod 5  
1. V § 5a ods. 4 odporúčame slová "k účasti" nahradiť slovami "na účasť" (2x).
2. V § 5a ods. 7 odporúčame časť znenia "dlhopisov a ktoré" nahradiť znením "dlhopisov, ktoré" a doplniť čiarku za slovom "predpisom". 
3. V § 5b ods. 1 písm. c) odporúčame na konci vložiť tieto slová: "alebo v rozhodnutí schôdze majiteľov".
4. V § 5b ods. 3 prvej vete odporúčame vložiť slovo "mu" za slovo "ktoré" a súčasne vypustiť slovo "mu" za slovom "byť". Odporúčame vypustiť čiarku pred spojkou "a".
5. V § 5b ods. 4 odporúčame vypustiť čiarku za slovom "stret".  	O	ČA	Niektoré ustanovenia boli inak preformulované.	
MK SR 	Čl. I bod 6 
V ods. 4 odporúčame vložiť čiarku za slovo "upisovanie" a vypustiť čiarku za slovom "čiastku".  	O	A		
MK SR 	Čl. I bod 7 
1. V uvádzacej vete odseku 1 odporúčame vypustiť slovo "aj" a súčasne odporúčame vložiť slovo "aj" na začiatku písm. a) a b). V písm. a) a b) odporúčame vypustiť čiarky za slovami "emisie". V písm. b) odporúčame vypustiť čiarku pred slovom "alebo". 
2. V odseku 2 odporúčame vypustiť čiarku pred spojkou "a". Rovnaká pripomienka sa vzťahuje na ods. 6.  	O	N	Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
MK SR 	Čl. I bod 8  
Čiarku na konci písmena e) odporúčame nahradiť spojkou "alebo". 	O	N	Ustanovenie si vyžaduje logickú konjunkciou, nie disjunkciu.	
MK SR 	Čl. I bod 15 
Odporúčame vložiť úvodzovky za slovo "republiky" a text za spojkou "a" riešiť v samostatnom bode.  	O	ČA	Zmeny sa týkajú jedného ustanovenia a sú jednoznačné.	
MK SR 	Čl. I bod 17 
Odporúčame vložiť slovo "poveriť" za slovo "ministerstva" a súčasne vypustiť slovo "poveriť" za slovom "dlhopisov".  	O	N	Ide len o zmenu slovosledu, pričom za slovom „poveriť“ sú vymenované subjekty, ktoré môžu danú činnosť vykonávať. Rozumieme tomu ako poveriť niekoho niečím.	
MK SR 	Čl. I bod 18 
1. V § 20a ods. 1 odporúčame slová "kde" nahradiť iným vhodnejším slovom a vypustiť čiarky za slovami "emitenta", "osoba", "pohľadávok" (prvýkrát použité).
2. V § 20b ods. 1 odporúčame vložiť čiarku pred slová "u ktorého".	O	A		
MK SR 	Čl. I body 19 až 23 a bod 18 (správne 19) 
1. K alternatívam dohľadu odporúčame uplatniť alternatívu I. Upozorňujeme na to, že pri alternatíve I je potrebné vstúpiť aj do § 22 ods. 3 a tam uvedenú sumu v slovenských korunách nahradiť sumou v eurách.
2. V alternatíve II § 21a ods. 2 odporúčame vložiť za slová "osobitných zákonov" odkaz na osobitné zákony, ktoré odporúčame uviesť aspoň príkladmo. Slová "v rozsahu z nich vyplývajúceho" odporúčame vypustiť alebo preformulovať.  	O	N	Neakceptované vzhľadom na prijatie alternatívy II.

	
MK SR 	Dôvodová správa- všeobecná časť 
V prvom odseku odporúčame vložiť slová "v znení neskorších predpisov" za slovo "dlhopisoch".  	O	A		
MK SR 	Dôvodová správa- osobitná časť  
V dôvodovej správe k bodu 15 prvej vete odporúčame vypustiť slovo "reálne".  	O	A		
MK SR 	Návrh uznesenia vlády 
V bode A.1. odporúčame vypustiť slová "návrh zákona" z dôvodu duplicity.  	O	A		
MO SR 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
MPRV SR 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
MPSVR SR 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
MŠVVaŠ SR 	Čl. I bod 3 ods. 6 posledná veta 
V Čl. I bode 3 ods. 6 poslednej vete odporúčame za slovo ,,prvej“ vložiť slovo ,,vety“.
Odôvodnenie: Legislatívno – technická pripomienka. Na označenie dvoch rozdielnych subjektov nemožno použiť nesprávne slovné spojenia. 	O	N	Ustanovenie bolo zmenené	
MŠVVaŠ SR 	Čl. I bod 5 § 5a ods. 1 
V Čl. I bode 5 § 5a ods. 1 odporúčame zrozumiteľnú formuláciu. 
Odôvodnenie: Požiadavka lepšej zrozumiteľnosti.  	O	A		
MŠVVaŠ SR 	Čl. I bode 5 § 5b ods. 3 prvá veta 
V Čl. I bode 5 § 5b ods. 3 prvej vete odporúčame štylisticky precizovať časť vety ,,musia byť mu známe,“. 
Odôvodnenie: Požiadavka štylistikého usporiadania vety.  	O	A		
MŠVVaŠ SR 	Čl. I bod 7 § 7 ods. 4 druhá veta 
V Čl. I bode 7 § 7 ods. 4 druhej vete odporúčame za slovo ,,dodatok“ vložiť predložku ,,k“.
Odôvodnenie: Gramatická úprava.  	O	N	Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
MŠVVaŠ SR 	Čl. I Alt. I bod 19 
V Čl. I Alt. I bode 19 odporúčame za slová ,,§ 22 ods. 1“ vložiť slová ,,písm. c)“.
Odôvodnenie: Legislatívno – technická pripomienka.  	O	N	Neakceptované vzhľadom na prijatie alternatívy II.
	
MŠVVaŠ SR 	Čl. I Alt. I bod 21 
V Čl. I Alt. I bode 21 odporúčame za slová ,,§ 22 ods. 2“ vložiť slová ,, písm. b)“.
Odôvodnenie: Legislatívno – technická pripomienka.  	O	N	Neakceptované vzhľadom na prijatie alternatívy II.
	
MV SR 	K bodu 4 
Pre odsek 10 odporúčame prijatie Alt. 2,vzhľadom na to, že centrálny depozitár cenných papierov eviduje register príslušnej emisie dlhopisov.  	O	A		
MV SR 	K bodu 5 
V § 5a ods. 1 odporúčame upraviť znenie napríklad takto: 
„(1) Emitent môže v emisných podmienkach dlhopisov ustanoviť zriadenie schôdze majiteľov.“.
V § 5b ods. 1 odporúčame upraviť znenie napríklad takto: 
„(1) V emisných podmienkach dlhopisov alebo rozhodnutím schôdze majiteľov možno zriadiť...“.
V § 5b ods. 3 štylisticky upraviť znenie prvej vety.  	O	A	Ustanovenie bolo preformulované.	
MV SR 	K bodom 19 a 24 
K bodom 19 a 24
Pre úpravu dohľadu odporúčame prijatie Alt. II. Prijatie tejto alternatívy vyžaduje následné prečíslovanie bodu 24 – prechodné ustanovenie.  	O	A		
MZ SR 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
MZVaEZ SR 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
MŽP SR 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
NBS 	I. Všeobecné pripomienky
Zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov predstavuje značne zastaranú právnu úpravu, ktorá nereflektuje na súčasné potreby kapitálového trhu na Slovensku. Predložená novela zákona o dlhopisoch výrazným spôsobom zasahuje do jeho obsahu, pričom sa mení podstatná časť doterajšieho zákona a zároveň sa zavádzajú mnohé nové inštitúty akými sú schôdza majiteľov, spoločný zástupca majiteľov dlhopisov, objem emisie, dlhopisový program a pod. Na druhej strane sa podľa nášho názoru nachádzajú v predloženej novele iné, nedostatočne upravené inštitúty akým je napríklad hypotekárny správca a zároveň absentuje úprava v súčasnosti už široko využívaných tzv. cover bonds. Zákon o dlhopisoch bol od jeho prijatia 20-krát novelizovaný, čo značne narušilo aj jeho systematiku. Chýbajú ustanovenia o predmete jeho úpravy alebo vymedzenie základných pojmov na účely tohto zákona a na účely celého právneho poriadku. Na druhej strane zákon o dlhopisoch obsahuje nesystematicky zaradený § 13 upravený v tretej časti „splácanie dlhopisov“, ktorý rieši niektoré vlastnosti dlhopisov ako je napríklad vymeniteľnosť. Navyše, doterajší zákon o dlhopisoch už nie je terminologicky konzistentný s inými súvisiacimi právnymi predpismi z oblasti kapitálového trhu, akými sú napríklad zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách v znení neskorších predpisov alebo zákon č. 203/2011 o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov. Z uvedeného vyplýva, že predkladaná novela ide značne nad rámec samotného účelu a zmyslu novelizácie zákona, pričom ignoruje vývoj a mnohé požiadavky finančného trhu a preto Národná banka Slovenska dlhodobo uprednostňuje kompletnú rekodifikáciu tohto zákona a navrhuje, aby predkladateľ vydal nový zákon o dlhopisoch. 
Táto pripomienka je zásadná.  	Z	N	Cieľ novely je jasne deklarovaný. Vzhľadom na potreby praxe, časové hľadisko, ale aj rozsah novelizácie sa MF SR rozhodlo pre novelizáciu zákona, nie pre jeho rekodifikáciu. Návrhy zo strany NBS sú nad rámec novely. Návrhy sú nad rámec novely budú zohľadnené ako podnety pre ďalšie legislatívne úpravy zákona o dlhopisoch.
Rozporové konanie bolo ukončené listom NBS z 29.1.2014 č. UDF – 995/2014, v ktorom je uvedené, že „NBS netrvá naďalej na všeobecnej pripomienke, aby predkladateľ vydal nový , rekodifikovaný zákon o dlhopisoch ako zásadnej. Povahu tejto pripomienky meníme na obyčajnú“.
	
NBS 	K bodom 1 a 2 (§ 3 ods. 1)
V § 3 navrhujeme znenie odseku 1 upraviť takto:
„(1) Dlhopis musí obsahovať
a) označenie emitenta
1. ak ide o právnickú osobu, identifikačné údaje v rozsahu názov alebo obchodné meno, identifikačné číslo, ak je pridelené, sídlo, označenie úradného registra alebo inej úradnej evidencie, v ktorej je táto právnická osoba a jej organizačná zložka zapísaná a číslo zápisu do tohto registra alebo evidencie; ak ide o zahraničnú právnickú osobu1b) obdobný doklad vydaný príslušným orgánom; identifikačné číslo sa pri zahraničných právnických osobách nemusí uvádzať, 
2. ak ide o fyzickú osobu, ktorá je podnikateľom, identifikačné údaje v rozsahu meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, štátna príslušnosť, dátum narodenia, identifikačné číslo, ak je pridelené, adresa miesta podnikania, ako aj označenie úradného registra alebo inej úradnej evidencie, v ktorej je táto osoba zapísaná, a číslo zápisu do tohto registra alebo evidencie,
b) označenie „dlhopis“, označenie formy a podoby dlhopisu, spolu s prípadnou špecifikáciou druhu dlhopisu podľa § 14 až 21,
c) názov dlhopisu a jeho označenie podľa medzinárodného systému číslovania na identifikáciu cenných papierov ISIN,
d) menovitú hodnotu dlhopisu, a to
1. v eurách v minimálnej hodnote jeden cent alebo
2. v inej mene, ak je dlhopis vydaný v inej mene,
e) výšku výnosu alebo spôsob určenia výnosu a termín alebo termíny jeho výplaty,
f) termín alebo termíny splatnosti menovitej hodnoty dlhopisu, 
g) vyhlásenie emitenta, že dlhuje menovitú hodnotu dlhopisu jeho majiteľovi, 
h) záväzok emitenta splatiť menovitú hodnotu dlhopisu v určenom termíne alebo termínoch a vyplácať výnos dlhopisu v určenom termíne alebo termínoch, spôsob týchto výplat a určenie platobného miesta, 
i) pri dlhopisoch znejúcich na meno aj údaje o prvom majiteľovi uvedené v písmene a),
j) faximile podpisu alebo podpisov osôb oprávnených konať v mene emitenta, ak ide o dlhopisy vydané v listinnej podobe, 
k) informáciu o právach podľa § 13,
l) pri podriadených dlhopisoch aj informáciu, že s pohľadávkou z tohto dlhopisu je spojený záväzok podriadenosti,
m) údaj o prevoditeľnosti alebo obmedzení prevoditeľnosti dlhopisu, 
n) údaj o zabezpečenosti podľa § 20b.“.
Táto pripomienka je zásadná.
Odôvodnenie: 
Vzhľadom na úplné zrušenie náležitostí emisných podmienok je podľa nášho názoru nevyhnutné jasnejšie zadefinovať samotné náležitosti dlhopisov.
V písmene a) zavádzame presnejšie definovanie informácií o emitentovi za účelom jeho ľahšej identifikácie.
V písmene b) špecifikujeme oproti pôvodnej úprave označenie dlhopisu. Účelom tohto ustanovenia je, aby bolo na prvý pohľad zrejmé, či ide o dlhopis resp. o aký typ dlhopisu presne ide.
Novým písmenom c) sa označuje doterajšie písmeno b). 
Upravené doterajšie c) tvorí písmeno d). Vzhľadom na to, že sa minimálna jednotka mení z eura na cent považujeme za zbytočné uvádzať v 1. bode písmena c) slová „vyššie hodnoty vždy v celých násobkoch sumy“.
V písmene e) k doterajšiemu zneniu písmena d) pridávame aj výšku výnosu, keďže výšku výnosu považujeme za podstatnú náležitosť dlhopisu. Zároveň nahrádzame slovo „termíny“ slovami „termín alebo termíny“, keďže výplata môže byť uskutočnená vo viacerých termínoch. 
V písmene f) nahrádzame slovo „termín“ slovami „termín alebo termíny“, keďže splatnosť menovitej hodnoty dlhopisu môže nastať v jednom alebo vo viacerých termínoch.
Novým písmenom g) sa označuje doterajšie písmeno e).
Novým písmenom h) sa označuje doterajšie písmeno g).
V písmene i) odkazujeme pri náležitostiach dlhopisov znejúcich na meno na údaje o prvom majiteľovi, ktoré sú uvedené v písmene a). Vzhľadom na rozšírené náležitosti označenia emitenta v písmene a) považujeme tento odkaz za postačujúci.
Novým písmenom j) sa označuje doterajšie písmeno i).
V písmene k) sa nachádzajú informácie o vymeniteľnosti dlhopisu.
Túto náležitosť považujeme za podstatnú.
V písmene l) sa uvádza, že v prípade podriadených dlhopisov je s takýmto druhom dlhopisu spojená aj informácia o záväzku podriadenosti. 
V písmene m) je povinnou náležitosťou údaj o prevoditeľnosti dlhopisu, resp. o obmedzení tejto prevoditeľnosti.
V písmene n) je medzi náležitosťami dlhopisu uvedený aj údaj o jeho zabezpečení.
Náležitosti v písmenách m) a n) považujeme za podstatné s vysokou informačnou hodnotou pre potenciálneho majiteľa dlhopisu. 
Zároveň navrhujeme zvážiť navrhovanú zmenu minimálnej menovitej hodnoty jedného dlhopisu z 1 eura na jeden cent /§ 3 odsek 1 písm. c) bod 1 návrhu zákona/. Dôvodom je vyjadrenie trhovej hodnoty jedného dlhopisu, ktoré sa udáva v percentách a v prípade, že by niekto chcel kúpiť len jeden kus takého dlhopisu, jeho trhová hodnota by mohla byť nevyčísliteľná, ak by bola nižšia než 100 %. Príklad - ak je cena dlhopisu na trhu napr. 98 %, potom by nebolo možné reálne zaplatiť za takýto obchod, keďže najnižšia jednotka je 0,01 eura, taktiež by bol problém práve v zaokrúhľovaní (čo je v návrhu uvedené ako spresnenie výpočtov). Pre objektivitu uvádzame, že sú krajiny, ktoré majú jednocentovú minimálnu nominálnu hodnotu dlhopisov (SRN, Belgicko), ale zďaleka to nie je jediný a predpokladáme, že aj prevládajúci postup. Navyše zdôvodnenie, ktorým navrhovateľ argumentuje nie je podľa nášho názoru dostatočne presvedčivé.  	Z	A	

	
NBS 	K bodu 3 (§ 3 ods. 3 až 7)
1. V § 3 ods. 3 navrhujeme slová „emitenta, investora a majiteľa dlhopisu“ nahradiť slovami „emitenta a majiteľa dlhopisu“. 
Odôvodnenie: Pojem investor nie je v zákone o dlhopisoch zadefinovaný. Podľa nášho názoru sa v prípade investora a majiteľa dlhopisu jedná a tú istú osobu.
2. V § 3 ods. 4 navrhujeme v poslednej vete text za čiarkou upraviť takto: „že údaje v nich sú úplné, pravdivé a v súlade s náležitosťami dlhopisu podľa odsekov 1 a 2“ respektíve „že údaje v nich sú úplné, pravdivé a nie sú v rozpore s náležitosťami dlhopisu podľa odsekov 1 a 2“.
Odôvodnenie: Ide o zosúladenia znenia odseku 4 s odsekom 5. 
3. V § 3 ods. 5 navrhujeme pred slovom „údaje“ vypustiť predložku „v“. 
4. V § 3 navrhujeme znenie odseku 6 upraviť takto:
„(6) Emisné podmienky dlhopisov možno meniť len ak je to v nich uvedené. Emisné podmienky dlhopisov musia zároveň určiť v akom rozsahu a akým spôsobom môžu byť menené. Na zmenu emisných podmienok dlhopisov sa vyžaduje predchádzajúci súhlas všetkých majiteľov dlhopisov alebo predchádzajúci súhlas schôdze majiteľov dlhopisov (ďalej len „schôdza majiteľov“);
predchádzajúci súhlas sa nevyžaduje na zmenu označenia emitenta, zmenu platobného miesta a na zmeny priamo vyplývajúcej zo zmeny všeobecne záväzných právnych predpisov.“.
Táto pripomienka je zásadná.
Odôvodnenie: 
Predkladateľom navrhované znenie nie je jasné, pretože by mohlo vytvárať dojem, že niektoré zmeny možno uskutočniť bez majiteľov dlhopisov, niektoré v súlade s emisnými podmienkami dlhopisov a niektoré nad rámec emisných podmienok dlhopisov za predpokladu, že sa získa súhlas majiteľov dlhopisov alebo schôdze majiteľov, čo predpokladáme nebolo zámerom navrhovanej právnej úpravy a viedlo by k právnej neistote. Ustanovenie v druhej vete je navyše príliš nejasné a nie je z neho zrejmé o aké zmeny ide. 
5. V § 3 ods. 7 navrhujeme slová „v elektronickej forme“ nahradiť slovami „v elektronickej podobe“.  	Z	A		
NBS 	K bodu 4 (§ 3 ods. 8 až 10)
1. V § 3 navrhujeme znenie odseku 8 upraviť takto:
„(8) Zmeny emisných podmienok dlhopisov a úplné znenie emisných podmienok dlhopisov je emitent povinný sprístupniť investorom bez zbytočného odkladu po vykonaní zmeny a spôsobom akým boli sprístupnené pôvodné emisné podmienky dlhopisov.“. 
2. V § 3 pri úprave odseku 10 navrhujeme prijať II. alternatívu. Zároveň je potrebné v navrhovanom znení odseku 10 slová „do 15 dní odo dňa“ nahradiť slovami „najneskôr v deň začiatku“. Ustanovenie je tiež potrebné doplniť tak, aby bolo jasné akým spôsobom majú emitenti predkladať emisné podmienky dlhopisov (písomne alebo elektronicky ...) a kto bude mať k jednotlivým emisným podmienkam dlhopisov prístup a za akých podmienok (za poplatok alebo bezplatne ...). Uvedené procesné záležitosti je možné riešiť v tomto zákone priamo, prostredníctvom splnomocňovacieho ustanovenia alebo v prevádzkovom poriadku centrálneho depozitára.
Táto pripomienka je zásadná. 
Odôvodnenie: 
II. alternatíva je z nášho pohľadu logická najmä preto, že emitenti dlhopisov žiadajú centrálny depozitár o pridelenie ISIN-u a zároveň v prípade zaknihovaných dlhopisov im centrálny depozitár vedie aj register emitenta a preto sa nám z uvedených dvoch alternatív javí vhodnejšia druhá alternatíva, výsledkom ktorej bude centralizácia dát o emisiách dlhopisov na jednom mieste. Zároveň sme však toho názoru, že zavedenie takéhoto inštitútu si vyžaduje širšiu úpravu a to najmä z dôvodu právnej istoty a to či už priamo v pripravovanom zákone alebo prostredníctvom príslušného vykonávacieho predpisu alebo prevádzkového poriadku centrálneho depozitára.  	Z	A		
NBS 	K bodu 5 (§ 5a a § 5b)
Znenie navrhovaného bodu 5 je potrebné upraviť takto: 
5. Za § 5 sa vkladajú § 5a až 5f, ktoré vrátane nadpisov znejú: 
„5a 
Schôdza majiteľov
(1) Emitent bez zbytočného odkladu zvolá schôdzu ak je potrebné odsúhlasiť návrhy zmien zásadnej povahy, ktorými sú 
a) návrh zmien emisných podmienok predložených emitentom, 
b) návrh na zrušenie alebo zmenu právnej formy emitenta, 
c) skutočnosť že je v omeškaní s uspokojovaním práv spojených s dlhopismi, ktoré emitoval dlhšie ako 7 dní odo dňa, kedy právo mohlo byť uplatnené,
d) návrh na podanie žiadosti o vyradenie dlhopisov z obchodovania na európskom regulovanom trhu alebo zahraničnom trhu obdobnom regulovanému trhu alebo v mnohostrannom obchodnom systéme prevádzkovateľa so sídlom v členskom štáte Európskej únie alebo v inom štáte tvoriacom Európsky hospodársky priestor (ďalej len „členský štát“), alebo
e) návrh zmien, ktoré môžu významne ovplyvniť jeho schopnosť riadne a včas plniť záväzky vyplývajúce z dlhopisov, ktoré vydal. 
(2) Schôdzu majiteľov je oprávnený zvolať aj majiteľ dlhopisu alebo majiteľ podielu na zbernom dlhopise (ďalej len „majiteľ dlhopisu“). 
(3) Emitent je povinný sa schôdze majiteľov zúčastniť a poskytnúť informácie nevyhnutné k rozhodnutiu alebo prijatiu stanoviska schôdze majiteľov dlhopisov.
(4) Ak emitent vydá viac ako jednu emisiu dlhopisov, môže na odsúhlasenie zmien zásadnej povahy, okrem zmeny podľa odseku 1 písm. a) zvolať schôdzu majiteľov ako spoločnú schôdzu majiteľov všetkých dovtedy vydaných a nesplatených dlhopisov (ďalej len „spoločná schôdza majiteľov“). Ustanovenia § 5 až 10 sa vzťahujú aj na spoločnú schôdzu majiteľov.
(5) Osoba oprávnená na vedenie evidenciex) vydá emitentovi na jeho žiadosť výpis z evidencie požadovaných dlhopisov na účely zvolania a konania schôdze majiteľov.
(6) Ak prebieha podľa právneho predpisu členského štátu reštrukturalizácia alebo iné podobné riešenie úpadku emitenta, emitent nemusí schôdzu majiteľov zvolať.
§ 5b
Rozhodný deň pre účasť na schôdzi majiteľov
(1) Emitent určí pre majiteľov dlhopisov a pre majiteľov podielu na zbernom dlhopise deň, ktorý je rozhodný pre ich účasť na schôdzi majiteľov. Tento deň nemôže predchádzať dňu konania tejto schôdze o viac ako 30 dní.
(2) Ak sú dlhopisy prijaté na obchodovanie na európskom regulovanom trhu, na zahraničnom trhu obdobnom regulovanému trhu alebo v mnohostrannom obchodnom systéme prevádzkovateľa so sídlom v členskom štáte, je dňom, ktorý je rozhodný pre účasť na schôdzi majiteľov vždy siedmy deň predchádzajúci konaniu schôdze majiteľov.
§ 5c
Organizácia schôdze majiteľov
(1) Organizačne a technicky schôdzu majiteľov zaisťuje a náklady s tým spojené znáša ten, kto schôdzu zvoláva (ďalej len „zvolávateľ“). Ak emitent porušil svoju povinnosť podľa § 5a ods. 1 a schôdzu majiteľov zvoláva namiesto emitenta majiteľ, náklady spojené so schôdzou majiteľov znáša emitent.
(2) Miesto, dátum a hodina konania schôdze majiteľov musí byť určená tak, aby čo najmenej obmedzovala možnosť majiteľov dlhopisov zúčastniť sa schôdze majiteľov.
(3) Zvolávateľ oznámi konanie schôdze majiteľom dlhopisov spôsobom určeným v emisných podmienkach dlhopisov, a to v lehote najmenej 15 dní pred dňom jej konania. Oznámenie obsahuje najmenej 
a) údaje o emitentovi podľa § 3 ods. 1,
b) názov dlhopisu, dátum emisie a identifikačné označenie podľa medzinárodného systému číslovania pre identifikáciu cenných papierov, ak bolo pridelené alebo iný údaj identifikujúci dlhopis; oznámenie o konaní spoločnej schôdze majiteľov obsahuje tieto údaje o všetkých vydaných a do konania schôdze nesplatených emisiách dlhopisov,
c) miesto, dátum a hodinu konania schôdze majiteľov,
d) program rokovania, vrátane prípadného návrhu zmeny emisných podmienok dlhopisov s jej zdôvodnením,
e) deň, ktorý je rozhodný pre účasť na schôdzi majiteľov.
(4) Ak sa schôdza majiteľov koná na návrh majiteľa dlhopisu, poskytne mu emitent potrebnú súčinnosť. 
(5) O záležitostiach, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu rokovania schôdze majiteľov možno na tejto schôdzi rozhodnúť iba za účasti a so súhlasom všetkých majiteľov dlhopisov. 
(6) Ak zanikne dôvod na zvolanie schôdze majiteľov, odvolá ju zvolávateľ rovnakým spôsobom akým bola zvolaná. 
§ 5d
Priebeh schôdze majiteľov
(1) Schôdza majiteľov je uznášaniaschopná, ak sa jej zúčastnia majitelia dlhopisov, ktorých menovitá hodnota predstavuje k rozhodnému dňu pre účasť na schôdzi majiteľov viac ako 50 % menovitej hodnoty nesplatenej časti emisie dlhopisov. Spoločná schôdza majiteľov je uznášaniaschopná, ak sa jej zúčastnia majitelia dlhopisov, ktorých menovitá hodnota predstavuje ku dňu, ktorý je rozhodný pre účasť na schôdzi majiteľov, viac ako 50 % menovitej hodnoty nesplatenej časti každej doteraz vydanej emisie. Ak sa nerieši problematika spoločná všetkým emisiám, je nutná účasť majiteľov 50 % menovitej hodnoty neplatenej časti tých emisií, ktorých sa problematika dotýka. Emisné podmienky dlhopisov môžu ako podmienku uznášaniaschopnosti schôdze určiť aj vyšší podiel menovitej hodnoty nesplatenej časti emisie dlhopisov. 
(2) Ak nie je schôdza majiteľov, ktorá má rozhodovať o zmene emisných podmienok dlhopisov uznášaniaschopná, zvolá zvolávateľ, ak je to naďalej potrebné, náhradnú schôdzu majiteľov tak, aby sa konala 6 týždňov odo dňa, na ktorý bola zvolaná pôvodná schôdza majiteľov. Konanie náhradnej schôdze majiteľov s nezmeneným programom rokovania sa oznámi majiteľom dlhopisov najneskôr 15 dní odo dňa, na ktorý bola pôvodná schôdza majiteľov zvolaná. Náhradná schôdza majiteľov je uznášaniaschopná bez ohľadu na podmienky uvedené v odseku 1. 
(3) Pred zahájením schôdze majiteľov je zvolávateľ povinný poskytnúť na účely kontroly účasti na schôdzi informácie o počte všetkých majiteľov dlhopisov oprávnených na účasť na tejto schôdzi. Vlastné dlhopisy vo vlastníctve emitenta ku dňu, ktorý je rozhodný pre účasť na schôdzi majiteľov sa na účely odsekov 1 a 4 nezapočítavajú. 
(4) Schôdza majiteľov rozhoduje jednoduchou väčšinou hlasov prítomných majiteľov dlhopisov. Počet hlasov každého majiteľa dlhopisu zodpovedá jeho podielu na celkovej menovitej hodnote nesplatenej časti emisie dlhopisov. K zmene emisných podmienok dlhopisov alebo k ustanoveniu alebo odvolaniu spoločného zástupcu majiteľov dlhopisov je nutný súhlas troch štvrtín hlasov prítomných majiteľov dlhopisov.
(5) Ak schôdza majiteľov odsúhlasí návrh zmien zásadnej povahy, môže osoba, ktorá bola majiteľom dlhopisu k rozhodnému dňu pre účasť na schôdzi majiteľov a ktorá podľa zápisu hlasovala na schôdzi proti návrhu alebo sa schôdze nezúčastnila, požiadať o predčasné splatenie menovitej hodnoty dlhopisu vrátane pomerného výnosu. Žiadosť o predčasné splatenie musí byť podaná do 30 dní od sprístupnenia uznesenia schôdze majiteľov podľa odseku 8. Po uplynutí tejto lehoty právo na splatenie zaniká. Emitent je povinný vyplatiť túto sumu do 30 dní od doručenia žiadosti spôsobom a na mieste, ktoré pre splatenie určujú emisné podmienky dlhopisov.
(6) Ak schôdza majiteľov neodsúhlasí návrh zmien zásadnej povahy uvedených v § 5 ods. 1, môže súčasne rozhodnúť, že ak bude emitent postupovať v rozpore s jej uznesením, je povinný predčasne splatiť menovitú hodnotu dlhopisu vrátane pomerného výnosu. Emitent je povinný vyplatiť túto sumu do 30 dní od doručenia žiadosti spôsobom a na mieste, ktoré pre splatenie určujú emisné podmienky dlhopisov.
(7) Ak emitent koná v rozpore s náležitosťami emisných podmienok dlhopisov, ku ktorých zmene sa vyžaduje súhlas schôdze majiteľov, môže majiteľ dlhopisu požiadať o predčasné splatenie menovitej hodnoty dlhopisu vrátane pomerného výnosu. Emitent je povinný vyplatiť túto sumu do 30 dní od doručenia žiadosti spôsobom a na mieste, ktoré pre splatenie určujú emisné podmienky dlhopisov.
(8) Zvolávateľ vyhotoví zápisnicu z rokovania schôdze majiteľov do 30 dní odo dňa jej konania. Ak schôdza majiteľov rokovala o návrhu zmien zásadnej povahy, musí byť zo schôdze majiteľov vyhotovená notárska zápisnica. Ak schôdza majiteľov s niektorou z týchto zmien súhlasila, uvedú sa v notárskej zápisnici mená majiteľov dlhopisov, ktorí zmenu odsúhlasili, a počty kusov dlhopisov, ktoré každý z týchto majiteľov má k rozhodnému dňu pre účasť na schôdzi majiteľov vo svojom vlastníctve. Emitent je povinný do 30 dní odo dňa konania schôdze majiteľov sprístupniť všetky rozhodnutia schôdze majiteľov, a to spôsobom, ktorým sprístupnil emisné podmienky dlhopisov.
§ 5e
Účasť na schôdzi majiteľov s využitím prostriedkov komunikácie na diaľku
(1) Emisné podmienky dlhopisov môžu určiť, za akých podmienok sa oprávnené osoby môžu zúčastniť schôdze majiteľov s využitím elektronických prostriedkov, umožňujúcich napríklad priamy diaľkový prenos schôdze majiteľov obrazom a zvukom alebo priamo dvojsmernou komunikáciou medzi schôdzou majiteľov a oprávnenou osobou.
(2) Organizačné podmienky a technické podmienky musia umožňovať overenie totožnosti oprávnených osôb, ktoré sa zúčastnia na schôdzi majiteľov a určeniu podielu na celkovej menovitej hodnote nesplatenej časti emisie dlhopisov. Oprávnená osoba, ktorá využije práva podľa odseku 1, sa považuje za prítomnú na schôdzi majiteľov.
§ 5f
Spoločný zástupca majiteľov dlhopisov
(1) Spoločný zástupca majiteľov dlhopisov (ďalej len „spoločný zástupca“) môže byť určený v emisných podmienkach dlhopisov alebo na základe rozhodnutia schôdze majiteľov.
(2) Spoločný zástupca je oprávnený
a) uplatňovať v mene všetkých majiteľov dlhopisov práva spojené s dlhopismi v rozsahu vymedzenom v rozhodnutí schôdze majiteľov, 
a kontrolovať plnenie emisných podmienok dlhopisov zo strany emitenta, 
b) robiť v mene všetkých majiteľov dlhopisov ďalšie úkony alebo inak chrániť ich záujmy, a to spôsobom a v rozsahu určenom v rozhodnutí schôdze majiteľov,
c) informovať majiteľov dlhopisov o veciach zásadnej povahy napríklad o neplnení emisných podmienok dlhopisov.
(3) V rozsahu, v ktorom uplatňuje spoločný zástupca práva majiteľov dlhopisov spojené s dlhopismi, nemôžu majitelia dlhopisov uplatňovať tieto práva samostatne. Tým nie sú dotknuté hlasovacie práva majiteľov dlhopisov, práva vyplývajúcich z § 13 a právo schôdze majiteľov odvolať spoločného zástupcu a určiť iného spoločného zástupcu.
(4) Pri výkone svojej funkcie je spoločný zástupca povinný konať s náležitou starostlivosťou a v súlade so záujmami všetkých majiteľov dlhopisov, ktoré sú mu alebo ktoré mu musia byť známe, a je viazaný pokynmi schôdze majiteľov. To neplatí, ak také pokyny odporujú právnym predpisom alebo pokiaľ vyžadujú konanie, ktoré nie je v súlade so spoločnými záujmami všetkých majiteľov dlhopisov.
(5) Osoba navrhnutá na spoločného zástupcu oznámi pred svojim ustanovením do funkcie majiteľom dlhopisov skutočnosti, ktoré by mohli mať význam pre posúdenie ich konfliktu záujmov so záujmami spoločného zástupcu, alebo že takýto konflikt môže hroziť. Pred ustanovením spoločného zástupcu do funkcie schôdza majiteľov v rozhodnutí určí, ako sa bude postupovať, ak dôjde ku konfliktu záujmov spoločného zástupcu so záujmami majiteľov dlhopisov, alebo ak bude taký konflikt hroziť. Funkcia spoločného zástupcu končí
a) smrťou spoločného zástupcu,
b) zánikom funkcie spoločného zástupcu,
c) vzdaním sa funkcie spoločného zástupcu,
d) odvolaním z funkcie spoločného zástupcu,
e) splnením všetkých povinností vyplývajúcich pre spoločného zástupcu zo záväzku voči emitentovi.
(7) Po ukončení funkcie spoločného zástupcu podľa odseku 6 písm. a) až d) sa na ustanovenie nového spoločného zástupcu vzťahujú ustanovenia odseku 1.“
Poznámka pod čiarou k odkazu x) znie:
„x) § 99 ods. 3 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch).“.
Táto pripomienka je zásadná. 
Odôvodnenie: 
Navrhovaná úprava predstavuje jeden z najvýznamnejších zásahov do súčasného znenia zákona o dlhopisoch. Zavedenie inštitútov schôdze majiteľov a spoločného zástupcu považujeme za prospešné tak pre majiteľov dlhopisov ako aj pre emitentov. Napriek tomu máme za to, že musí byť dodržaná rovnováha medzi ochranou majiteľov dlhopisov a oprávnených záujmov emitentov. Predkladaná právna úprava v navrhovanej novele zákona o dlhopisoch podľa nášho názoru nie je dostatočná a dostáva do výhodnejšej pozície emitentov dlhopisov. Z tohto dôvodu predkladáme náš návrh právnej úpravy týchto dvoch inštitútov, ktorý by mal dostať záujmy emitentov a ochranu majiteľov dlhopisov do rovnováhy.  	Z	A	Po prerokovaní preformulované.	
NBS 	K bodu 7 ( § 7 )
Navrhovaný bod žiadame vypustiť.
Táto pripomienka je zásadná.
Odôvodnenie: 
Vzhľadom na slovenskú právnu úpravu v súvislosti s cennými papiermi a konkrétne v oblasti dlhopisov, ako aj vzhľadom na navrhované zmeny súvisiace s obsahom emisných podmienok dlhopisov či navrhovanú zmenu, vďaka ktorej je emitent oprávnený po splnení určitých podmienok emisné podmienky dlhopisov zmeniť, považujeme navrhované ustanovenia za zbytočné. Emitent je totiž oprávnený už priamo v emisných podmienkach dlhopisov nadefinovať spôsob určenia maximálneho objemu emisie dlhopisov alebo túto položku dokonca úplne vynechať, keďže sa týmto návrhom okrem iného vypúšťa aj ustanovenie, ktorým sa stanovovali povinné náležitosti emisných podmienok dlhopisov. Rovnako je na emitentovi, akým spôsobom si ohraničí alebo neohraničí obdobie vydávania dlhopisov respektíve možnosť zmeny tejto položky. Nie je nutné, aby emitent po ukončení vydávania dlhopisov musel oznámiť centrálnemu depozitáru objem vydaných dlhopisoch, keďže k vydaniu cenného papiera dochádza okrem iného jeho pripísaním na účet majiteľa a teda úkonom, ktorý vykonáva v prípade zaknihovaných cenných papierov samotný centrálny depozitár. Povinnosť emitenta sprístupniť informácie majiteľom dlhopisov by bolo vhodné presunúť do § 3, ktorý rieši náležitosti dlhopisu, emisné podmienky dlhopisov ako aj podmienky zmien emisných podmienok dlhopisov a ich sprístupňovanie. Táto povinnosť by navyše nemala byť ohraničená len na emitentov zaknihovaných a zberných dlhopisov, ale mala by sa týkať emitentov všetkých dlhopisov. Inštitút spoločných emisných podmienok nie je potrebné v zákone o dlhopisoch zavádzať. Tento inštitút bol prebratý z českého zákona o dlhopisoch, v ktorom bol zavedený ešte v časoch keď sa emisné podmienky dlhopisov schvaľovali Komisiou pre cenné papiere a neskôr Českou národnou bankou. Táto povinnosť bola v Českej republike zrušená na rozdiel od Slovenskej republiky až nedávno a cieľom bolo najmä zefektívniť proces vydávania dlhopisov jednoduchšími schvaľovacími konaniami v prípade vydávania jednotlivých emisií dlhopisov. V prípade ak emitent má záujem vytvoriť nejaký rámcový dokument, ktorý by popisoval program, na základe ktorého budú dlhopisy vydávané, zákon o dlhopisoch mu nebráni takýto dokument pre potenciálnych investorov alebo majiteľov dlhopisov pripraviť. Zavedenie takéhoto inštitútu rovnako ako aj „dlhopisového programu“ a „dodatku dlhopisového programu“ by mohlo za súčasnej ale i navrhovanej právnej úpravy priniesť skôr právnu neistotu ako benefit, či už pre investorov alebo emitentov. Podľa nášho názoru je potrebné dôkladne zvážiť zavádzanie nových inštitútov z dôvodu, aby nebol ani emitent dlhopisov ani majiteľ dlhopisov zneistený textom zákona, ktorý obsahuje veľa len okrajovo zadefinovaných inštitútov a pojmov.  	Z	A		
NBS 	 K bodu 9 (§ 10 ods. 2 písm. g))
Znenie navrhovaného písmena g) je potrebné vypustiť a v uvádzacej vete odseku 2, slová „môže určiť“ nahradiť slovami „určí dostatočne určitým spôsobom napríklad“.
Odôvodnenie 
Uvedenú úpravu považujeme za vhodnejšiu.  	O	N	Navrhovaná úprava nemá legislatívny prínos.	
NBS 	K bodom 12 a 13 (§ 13 ods. 1 a 2)
V prípade zavedenia možnosti vydania emisie vymeniteľných (konvertibilných) dlhopisov aj spoločnosťou s ručením obmedzeným za jej obchodný podiel upozorňujeme na to, že je potrebné novelizovať aj príslušné ustanovenia zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník obdobne ako je to upravené pri akciových spoločnostiach. Bez novelizácie príslušných ustanovení Obchodného zákonníka nie je možné dosiahnuť požadovaný účel, pre ktorý je táto zmena právnej úpravy navrhovaná. Zároveň nevidíme dôvod na to, aby bola táto právna úprava zúžená iba na spoločnosti s ručením obmedzeným a navrhujeme zvážiť rozšírenie aj na verejné obchodné spoločnosti, komanditné spoločnosti a družstvo. 
Táto pripomienka je zásadná.  	Z	A		
NBS 	K bodu 14
Úpravou v bode 14 sa navrhuje vypustiť v §16 odsek 2, ktorý znie „(2) Hypotekárny záložný list zaniká, ak ho banka, ktorá ho vydala, sama kúpi..“. V nadväznosti na odôvodnenie k bodu 14 (k vypustenia odseku 2 v § 16) uvedené v osobitnej časti dôvodovej správy návrhu zákona si dovoľujeme upozorniť, že s uvedeným návrhom môže byť, okrem možnej manipulácie trhu emitentom, spojené aj riziko vzniku negatívnych praktík súvisiacich s používaním hypotekárnych záložných listov (ďalej je len „HZL“) ako akceptovateľnej zábezpeky v úverových operáciách Eurosystému. Medzi úverovými inštitúciami eurozóny sa totiž v poslednom období v nežiaducej miere rozšírilo tzv. vlastné používanie krytých dlhopisov. Ide o situáciu, keď zmluvná strana Eurosystému vydá emisiu krytých dlhopisov, ktorú potom následne ona sama alebo subjekt, s ktorým má úzke väzby používa ako kolaterál v operáciách Eurosystému. Uvedeným spôsobom generované aktíva sú v súčasnosti najrizikovejším druhom zábezpek. Práve platné znenie §16 ods. 2 zákona č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch významne obmedzuje vlastné používanie HZL, pretože samotný emitent ich nemôže vlastniť a preto ani používať ako kolaterál (môže ich však takto používať subjekt, s ktorým má emitent úzke väzby). Táto skutočnosť je preto hodnotená ako veľmi priaznivá. Hoci nepredpokladáme, že by navrhovaná zmena v krátkodobom horizonte priniesla výrazné zvýšenie vlastného používania HZL slovenskými bankami, predsa ide z pohľadu úloh Eurosystému o nežiaducu zmenu. Preto, aj s ohľadom na neisté pozitívne prínosy, odporúčame opätovne prehodnotiť predložený návrh a odsek 2 v § 16 a ponechať v platnosti.
K bodu 18 (§ 20a a § 20b)
1. V § 20a ods. 1 navrhujeme za slová „je dlhopis“ vložiť slová „spojený so záväzkom podriadenosti podľa osobitného predpisu x“. 
Poznámka pod čiarou k odkazu x bude znieť takto: 
„x) § 52a zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov.“. 
2. V § 20a navrhujeme znenie odseku 2 upraviť takto: 
„(2) Informácia, že ide o podriadený dlhopis je náležitosťou takéhoto dlhopisu, ktorá musí byť zreteľným spôsobom vyznačená na dlhopise a vo všetkých propagačných materiáloch a nie je možné ju meniť.“.
Odôvodnenie: 
Ide o legislatívno-technickú úpravu a zosúladenie s príslušnými ustanoveniami zákona o dlhopisoch ako aj zákona o cenných papieroch. 
Ďalej máme za to, že ustanovenia o podriadených a zabezpečených dlhopisoch by mali byť presunuté do všeobecných ustanovení zákona o dlhopisoch a nemali by byť súčasťou štvrtej časti zákona „osobitné druhy dlhopisov“, keďže v tomto prípade nejde o osobitný druh dlhopisu, ale o vlastnosť dlhopisu. Opäť upozorňujeme na to, že systematika zákona o dlhopisoch je už nedostatočná a v prípade zavedenia ustanovení o podriadených a zabezpečených dlhopisoch je potrebné ich systematicky včleniť do samostatnej časti zákona obsahujúcej ustanovenia o vlastnostiach dlhopisu.  	O	A		
NBS 	K bodom 19 až 21 (Alt. I k úprave dohľadu - § 22 ods. 1 a 2) a k druhému bodu 18 (Alt. II k úprave dohľadu - § 21a a § 22) 
Vzhľadom k predkladanej koncepcii zákona o dlhopisoch preferujeme v súvislosti s úpravou dohľadu II. alternatívu, ktorá v podstate ruší dohľad Národnej banky Slovenska v zákone o dlhopisoch s výnimkou dohľadu hypotekárneho správcu. V súvislosti s dohľadom hypotekárneho správcu navyše žiadame, aby bol dohľad nad hypotekárnym správcom upravený komplexne v zákone č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o bankách“). Zákon o bankách už v súčasnosti obsahuje ustanovenia súvisiace s hypotekárnym správcom, jeho povinnosťami, dohľadom Národnej banky Slovenska i sankciami, na druhej strane samotný zákon o dlhopisoch neobsahuje ustanovenia ukladajúce hypotekárnemu správcovi povinnosti. V záujme konzistentnosti, právnej čistoty ako aj prehľadnosti navrhujeme ustanovenia § 21a a § 22 zo zákona o dlhopisoch vypustiť a primerane ich zapracovať do zákone o bankách. 
Táto pripomienka je zásadná.  	Z	A		
NBS 	K bodu 24 (§ 27f)
Vzhľadom na to, že navrhujeme úplne zrušenie dohľadu Národnej banky Slovenska spojeným aj so zrušením všetkých informačných povinností zo strany emitenta voči NBS, musí byť navrhované prechodné ustanovenie doplnené tak, aby bolo zrejmé, že od účinnosti tohto zákona zanikajú informačné povinnosti voči NBS a dohľad NBS aj v prípade dlhopisov vydaných pred jeho účinnosťou. V prípade ponechania prechodného ustanovenia v navrhovanom znení to znamená, že NBS bude vykonávať dohľad a emitenti budú mať voči nej informačné povinnosti až do konca splatnosti posledného dlhopisu emitovaného pred 31. decembrom 2013, čo môže v praxi znamenať aj niekoľko rokov. Na druhej strane v prípade zrušenia dohľadu NBS a ostatných informačných povinností k 1. januáru 2014 môže táto právna úprava značne narušiť právnu istotu s akou si majitelia dlhopisov tieto dlhopisy kupovali. 
Táto pripomienka je zásadná. 	Z	A		
NBS 	Nové body nad rámec predloženého návrhu novely
1. § 1 vrátane nadpisu znie:
„§ 1
Predmet úpravy
Tento zákon upravuje vydávanie dlhopisov v Slovenskej republike, ich splácanie a osobitné druhy dlhopisov.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 1a sa vypúšťa.
Táto pripomienka je zásadná. 
Odôvodnenie: 
Súčasné znenie zákona o dlhopisoch neobsahuje ustanovenie o predmete úpravy zákona, t. j. okruh spoločenských vzťahov, ktoré má zákon upraviť. Zadefinovanie predmetu úpravy zákona považujeme za základný atribút každého zákona, ktorý vedie k zvýšeniu právnej istoty subjektov riadiacich sa týmto zákonom. Vymedzenie predmetu úpravy je súčasťou aj iných zákonov z oblasti kapitálového trhu (napríklad zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách v znení neskorších predpisov, zákona č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov) a zároveň predstavuje požiadavku na systematiku členenia návrhu zákona podľa čl. 6 uznesenia č. 19/1997 Z. z. Národnej rady Slovenskej republiky k návrhu legislatívnych pravidiel tvorby zákonov a čl. 9 Legislatívnych pravidiel vlády SR.
2. Za § 1 sa vkladá § 1a, ktorý vrátane nadpisu znie:
„§ 1a
Vymedzenie základných pojmov
(1) Dlhopis je cenný papier, s ktorým je spojené právo majiteľa požadovať splácanie dlžnej sumy v menovitej hodnote a vyplácanie výnosov z nej k určitému dátumu a povinnosť osoby oprávnenej vydávať dlhopisy (ďalej len "emitent") tieto záväzky splniť. 
(2) Menovitou hodnotou dlhopisu je peňažná suma, na ktorú dlhopis znie.
(3) Kurzom dlhopisu je cena dlhopisu určená a zverejnená burzou cenných papierov postupom podľa burzových pravidiel.1)
(4) Zberný dlhopis je dlhopis, na ktorého celkovej menovitej hodnote sa majitelia podieľajú určitou sumou alebo počtom kusov dlhopisov bez toho, aby sa im prideľovalo poradové číslo týchto dlhopisov. V emisných podmienkach sa musí určiť, kedy vydá emitent majiteľovi konkrétne kusy dlhopisov.
(5) Emisiou dlhopisov je súbor zastupiteľných dlhopisov vydávaných na základe tých istých emisných podmienok a majúcich rovnaký dátum emisie, rovnaký dátum splatnosti a rovnaký ISIN.
(6) Dátum emisie je dátum vydania prvého dlhopisu emisie dlhopisov. 
(7) Okamihom určenia majiteľov dlhopisov je termín, ku ktorému sa vypracuje zoznam aktuálnych majiteľov dlhopisov za účelom uplatňovania práv majiteľov vyplývajúcich z dlhopisov.
(8) Okamihom určenia výšky výnosu je termín, ku ktorému sa určí výška výnosu pre najbližšiu výplatu výnosov.
(9) Okamihom plnenia je moment pripísania príslušnej sumy na účet vedený v banke alebo pobočke zahraničnej banky majiteľa dlhopisu alebo moment vyplatenia sumy majiteľovi v hotovosti podľa podmienok uvedených v emisných podmienkach.
(10) Platobným agentom je osoba poverená emitentom na vykonávanie činností súvisiacich so správou dlhopisov.“. 
Táto pripomienka je zásadná.
Odôvodenie: 
Vymedzenie základných pojmov vedie k zjednoteniu terminológie a zároveň predchádza potenciálnym výkladovým sporom. Vymedzenie základných pojmov je súčasťou aj iných zákonov z oblasti kapitálového trhu (napríklad zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách v znení neskorších predpisov, zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov) a zároveň predstavuje požiadavku na systematiku členenia návrhu zákona podľa čl. 6 uznesenia č. 19/1997 Z. z. Národnej rady Slovenskej republiky k návrhu legislatívnych pravidiel tvorby zákonov a čl. 9 Legislatívnych pravidiel vlády SR.
Doterajší odsek 5 sa ruší pretože definíciu emisného kurzu obsahuje zákon o cenných papieroch a preto nie je potrebné, aby bol tento pojem duplicitne upravený aj v zákone o dlhopisoch. 
V súčasnosti už nie je nevyhnutné, aby zákon o dlhopisoch explicitne ustanovoval, že dlhopis môže znieť aj na cudziu menu, preto je možné doterajší odsek 6 vypustiť.
Doterajší odsek 7 navrhujeme vypustiť, pretože devízový zákon, na ktorý sa odvoláva uvedené ustanovenie, v súčasnom znení neupravuje nakladanie s dlhopismi, ktorých emitentom je cudzozemec. 
Podľa nášho názoru nemá v zákone o dlhopisoch opodstatnenie definovať pojem zberný dlhopis v doterajšom odseku 8 a preto dávame na zváženie jeho zrušenie alebo presnejšie zadefinovanie. «
3. V § 4 ods. 2 sa vypúšťajú druhá a tretia veta.
Poznámky pod čiarou k odkazom 2 a 2aa sa vypúšťajú. 
Zároveň je potrebné z vecného hľadiska do § 4 doplniť ustanovenia upravujúce vedenie zoznamu majiteľov dlhopisov, najmä v prípade listinných dlhopisov.
Odôvodnenie: 
Prvá veta súčasného znenia je dostatočnou úpravou a druhá a tretia veta neobsahujú oproti nej nové právne normy. Zároveň je potrebné pre naplnenie účelu vedenia zoznamu majiteľov dlhopisov na meno upraviť aj spôsob vedenia tohto zoznamu obdobne ako je to pri vedení zoznamu akcionárov na meno vedenom centrálnym depozitárom cenných papierov Pri úprave týchto ustanovení odporúčame vychádzať z § 107 ods.6 až 10 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách.
4. V § 4 ods. 3 sa slová „ich odovzdaním“ nahrádzajú slovami „registráciou prevodu dlhopisu na účet nadobúdateľa“. 
Odôvodnenie: 
Legislatívno-technická úprava.
5. V § 4 sa vypúšťa odsek 5.
Odôvodnenie: 
Na uvedené sa vzťahujú ustanovenia § 460 a nasl. Občianskeho zákonníka a § 18 zákona 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách v znení neskorších predpisov.
6. V § 4 ods. 6 sa slová „úmrtia ich majiteľa“ nahrádzajú slovami „smrti fyzickej osoby alebo zániku právnickej osoby, ktorá bola majiteľom dlhopisov“.
Odôvodnenie: 
Zákon o dlhopisoch v súčasnosti ustanovuje povinnosť emitentovi upraviť postup iba v prípade smrti fyzickej osoby. Je potrebné ustanoviť povinnosť emitentovi upraviť postup v texte dlhopisu a v emisných podmienkach dlhopisov taktiež v prípade zániku právnickej osoby.
V súlade s pojmológiou upravenou v Občianskom zákonníku sa slovo úmrtie nahrádza slovom smrť.
7. V § 6 odsek 2 znie:
„(2) Činnosti spojené s vydávaním dlhopisov vykonáva emitent. Emitent môže na vykonanie týchto činností poveriť inú osobu. Ak sa na výkon služieb spojených s uvedenými činnosťami vyžaduje povolenie podľa osobitného zákona2f), môže emitent poveriť na vykonanie týchto činností právnickú osobu, ktorá má na túto činnosť oprávnenie podľa osobitného zákona2f).“.
Odôvodnenie: 
Súčasné znenie zákona o dlhopisoch umožňuje poveriť činnosťami iba právnickú osobu, ktorá má na túto činnosť oprávnenie (OCP, banka). Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách umožňuje poskytovať vedľajšie služby spojené s upisovaním finančných nástrojov (§ 6 ods. 2 písm. f) aj iným osobám, ktoré nemajú povolenie podľa osobitného zákona. 
8. § 8 sa vypúšťa.
Táto pripomienka je zásadná. 
Odôvodnenie: 
Vzhľadom k navrhovanej koncepcii zákona o dlhopisoch a tomu, že v súvislosti s úpravou dohľadu preferujeme II. alternatívu, v rámci ktorej sa dohľad zužuje len na dohľad nad hypotekárnym správcom navrhujeme tento paragraf vypustiť. Uvedené ustanovenie nadväzovalo jednak na skutočnosť, že Národná banka Slovenska vykonáva dohľad a jednak na ustanovenia súvisiace so zverejňovaním emisných podmienok dlhopisov. Vzhľadom na to, že dohľad v oblasti dlhopisov sa pravdepodobne zruší a rovnako sa navrhuje aj zrušenie zverejňovania emisných podmienok dlhopisov v Obchodnom vestníku, uvedený paragraf stráca svoje opodstatnenie a predstavoval by pre emitentov len nadbytočnú záťaž, čo je v rozpore s hlavným cieľom predkladanej novely. 
9. V § 9 sa slovo „výnosu“ nahrádza slovom „výnosov“ a vypúšťajú sa slová „udelené Národnou bankou Slovenska“. 
Odôvodnenie: 
Legislatívno-technickú úprava.
10. V § 10 ods. 2 písm. b) sa vypúšťajú slová „pevnou úrokovou sadzbou a“.
Odôvodnenie: 
Vzhľadom na ustanovenie § 10 ods. 2 písm. f) predstavujú slová „pevnou úrokovou sadzbou a“ v § 10 ods. 2 písm. b) duplicitné ustanovenie v nadväznosti na znenie § 10 ods. 2 písm. a). 
11. V § 10 ods. 2 písm. d) sa vypúšťajú slová „vyžrebovateľnou prémiou alebo“.“.
Odôvodnenie: 
Nevidíme opodstatnenosť toho, aby zákon o dlhopisoch obsahoval len taký spôsob určenia výnosu dlhopisov, ktorý sa určuje bez naviazanosti na akékoľvek podkladové aktívum alebo situáciu na finančných trhoch.
12. V § 12 odseky 1 až 4 znejú : 
„(1) Emitent je povinný splatiť menovitú hodnotu dlhopisov jednorázovo k určenému termínu alebo splácať splátkami v niekoľkých termínoch uvedených v emisných podmienkach dlhopisov. 
(2) Emitent si môže v emisných podmienkach dlhopisov vyhradiť možnosť predčasného splatenia alebo splácania menovitej hodnoty dlhopisov. 
(3) Majiteľ dlhopisu môže žiadať splatenie menovitej hodnoty dlhopisu pred určenou dobou splatnosti, len pokiaľ sa na to emitent zaviazal v emisných podmienkach dlhopisov.
(4) Ak dôjde ku splateniu emisie dlhopisov, ktorá je registrovaná v centrálnom depozitári, je emitent povinný bezodkladne požiadať centrálny depozitár o zrušenie registrácie emisie.“.
Odôvodnenie: 
V odsekoch 1 až 3 ide o legislatívno-technické spresnenie. 
V odseku 4 ide o úpravu v nadväznosti na praktické skúsenosti Národnej banky Slovenska, podľa ktorých sa v praxi stáva, že emitenti nezrušia splatenú emisiu dlhopisov v registri v centrálnom depozitári a investori figurujú aj naďalej ako majitelia dlhopisov.
13. V § 16 ods. 5 písmeno b) znie:
„b) dlhových certifikátov Európskej centrálnej banky,“ (alt. pokladničných poukážok Európskej centrálnej banky,“; alt. „dlhových cenných papierov vydaných Európskou centrálnou bankou,“). 
Odôvodnenie: 
Po vstupe SR do eurozóny Národná banka Slovenska nie je oprávnená vydávať pokladničné poukážky. Uvedená činnosť je v kompetencii Európskej centrálnej banky a preto je potrebné zvážiť použitie navrhovaných alternatív (napríklad v súlade s § 3 ods.1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách). 
Namiesto pokladničných poukážok by NBS mohla v rámci operácií menovej politiky uskutočniť emisiu dlhových certifikátov Európskej centrálnej banky (ECB) a to v prípade ak by uvedenú emisiu ECB vyhlásila (v nástrojoch ECB sa hovorí o „debt certificates“; v slovenskom preklade „dlhové cenné papiere“, resp. „dlhové certifikáty ECB“ - tab.1 na str. 12
 http://www.ecb.europa.eu/ecb/legal/pdf/02011o0014-20130103-sk.pdf). 
14. V § 16 ods. 5 dávame na zváženie úpravu (spresnenie) písmen f) a g), kde sú ako ďalšie majetkové hodnoty na náhradné krytie vydaných HZL uvedené štátne dlhopisy a štátne pokladničné poukážky. Pretože na základe platného znenia týchto ustanovení nie je jednoznačné, kto by mohol byť emitentom týchto aktív, odporúčame presnejšie špecifikovať, či ide len o štátne dlhopisy a štátne pokladničné poukážky vydané Ministerstvom financií SR alebo aj iným štátom (napríklad eurozóny).
15. V § 16 ods. 5 písm. ch) sa slovo „obligácií“ nahrádzajú slovom „dlhopisu“. 
Odôvodnenie: 
Legislatívno-technická úprava - zjednotenie terminológie v zákone o dlhopisoch.
Primerane je potrebné upraviť aj znenie pôvodných § 20 a § 21. 
16. Upozorňujeme, že v súvislosti so zavedením inštitútu schôdze majiteľov dlhopisov je potrebné novelizovať aj príslušné ustanovenia zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov, v ktorom v súčasnosti chýba zohľadnenie určitých požiadaviek podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES. V rámci transpozície tejto smernice SR deklarovalo, že v SR neexistuje inštitút schôdze majiteľov dlhopisov a preto niektoré ustanovenia tejto smernice neboli do právneho poriadku SR v čase transpozície uvedenej smernice transponované. 
Táto pripomienka je zásadná.  	Z	ČA	Boli zohľadnené body 3, 8, 9 a 16, bod 12 čiastočne.

Návrhy sú nad rámec novely budú zohľadnené ako podnety pre ďalšie legislatívne úpravy zákona o dlhopisoch.
	
NBÚ 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
NKÚ SR 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
OAP SVL ÚV SR 	K čl. I bod 4 návrhu zákona: 
Upozorňujeme, že § 3 sa dopĺňa odsekmi 8 až 11, a nie 8 až 10 ako uvádza predkladateľ. Žiadame správne očíslovať.  	O	A		
OAP SVL ÚV SR 	K čl. I bod 19 až 23 návrhu zákona: 
Článkom I bod 19 až 23 návrhu zákona sa menia jednotlivé časti ustanovenia § 22 zákona č. 530/1990 Zb. Upozorňujeme však, že čl. I bod 18 návrhu zákona sa mení celé znenie § 22 zákona č. 530/1990 Zb., preto nie je možné návrhom zákona následne meniť jednotlivé jeho časti. Žiadame zosúladiť.  	O	A		
PMÚ SR 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
SASP 	§ 3 ods. 1 pôvodné písm. h) po novele i) 
Navrhujeme doplniť za slovným spojením “na meno” doplniť “v listinnej podobe”
Zdôvodnenie: navrhujeme aby sa znenie tohto odseku, týkalo len dlhopisov na meno v listinnej podobe, nakoľko vo vzťahu k dlhopisom v zaknihovanej podobe ho považujme za neopodstatnené a nejednoznačné. 	O	N	Náležitosti cenného papiera musia byť pri ľubovoľnej podobe cenného papiera rovnaké bez ohľadu na to, či je v zaknihovanej alebo listinnej podobe (okrem číslovania cenného papiera, ktoré sa v zaknihovanej podobe nevyžaduje). Po prerokovaní od pripomienky odstúpili.	
SASP 	§ 3 ods. 3 
Navrhujeme za uvedené dve vety doplniť nasledovné: 
Dlhopisy sa riadia emisnými podmienkami, ktoré obsahujú najmä tieto náležitosti:
(a) údaje uvedené v odseku 1 písm. a) až k), 
(b) predpokladanú celkovú sumu menovitých hodnôt vydávaných dlhopisov a emisný kurz dlhopisov,
(c) dátum začiatku upisovania dlhopisov, predpokladaná lehota na upisovanie dlhopisov, dátum emisie (dátum, od ktorého začína plynúť pre majiteľa dlhopisov výnos a dátum vydania), spôsob vydania dlhopisov,
(d) účel použitia prostriedkov získaných vydaním dlhopisov,
(e) údaj o tom, či bude podaná žiadosť o prijatie dlhopisov na trh burzy cenných papierov a aký jej trh,
(f) podmienky predčasného splatenia menovitej hodnoty dlhopisov a vyplatenia pomernej časti výnosu dlhopisov v prípade, ak si emitent vyhradil možnosť predčasného splatenia dlhopisov alebo ak sa emitent zaviazal, že majiteľovi dlhopisu na požiadanie splatí menovitú hodnotu dlhopisu pred určenou dobou splatnosti dlhopisov. 
Zdôvodnenie: Považujeme za potrebné z dôvodu väčšej právnej istoty ponechanie taxatívne určených emisných podmienok s úpravami pôvodného znenia vychádzajúcimi z praxe  	O	N	Vzhľadom na poznatky aplikačnej praxe novela ponecháva voľnosť emitentov pri formulovaní obsahu emisných podmienok.	
SASP 	§ 3 ods. 4 
Všeobecná pripomienka: na účely väčšej právnej istoty odporúčame spresniť formu vyhlásenia o pravdivosti údajov uvedených v emisných podmienkach. 	O	A		
SASP 	§ 3 ods. 6 
Všeobecná pripomienka: na účely väčšej právnej istoty odporúčame demonštratívne vymedziť rozsah, resp. prípady, ktoré sa netýkajú práv majiteľov dlhopisov, ich postavenia alebo iných záujmov majiteľov dlhopisov (napr. zmena mena alebo sídlo emitenta, alebo platobného miesta). 	O	N	Formulácia podľa NBS a ARDAL	
SASP 	§ 3 ods. 7 
Navrhujeme zmeniť v slovnom spojení: „do splatnosti dlhopisov alebo v elektronickej“ slovo „alebo“ za slovo „a“
Zároveň navrhujeme zvyšok vety naformulovať nasledovne: „forme prostredníctvom databázy NBS – CERI a zároveň buď na webovom sídle emitenta alebo na webovom sídle finančných inštitúcií umiestňujúcich alebo predávajúcich dlhopisy.“
Zdôvodnenie: navrhujeme, aby boli emisné podmienky zadávané a zverejňované prostredníctvom databázy NBS - CERI, ktorá bola vytvorená aj s cieľom poskytovať informácie investorskej verejnosti. Na nej by boli emisné podmienky a ich prípadné zmeny permanentne k dispozícii, pretože pri zániku emitenta, alebo v iných situáciách nemusia byť pôvodné webové stránky emitenta vždy prístupné. 	Z	N	Po prerokovaní od pripomienky odstúpili. Ustanovenie bolo preformulované iným spôsobom.
	
SASP 	§ 3 ods. 10 
Uprednostňujeme alternatívu 1
Zdôvodnenie: máme za to, že sprístupnenie emisných podmienok prostredníctvom NBS, by malo byť prístupné nielen majiteľom dlhopisov (odpadla by tak určite aj značná administratívna prácnosť s preukazovaním vlastníctva), ale aj potenciálnym ďalším investorom, resp. iným osobám (toto sprístupnenie by takto mohlo byť realizované prostredníctvom databázy NBS – CERI). 	Z	A		
SASP 	§ 5a ods. 1 
Navrhujeme zmeniť slovné spojenie: „zriadiť schôdzu“ na „upravovať zriadenie schôdze“
Zdôvodnenie: navrhované slovné spojenie lepšie vystihuje zámer predkladateľa. 	O	A		
SASP 	§ 5b ods. 1 
Navrhujeme úvodnú vetu nasledovne: „Schôdza majiteľov môže ustanoviť spoločného zástupcu majiteľov dlhopisov (ďalej len „spoločný zástupca“).
Zdôvodnenie: navrhované slovné spojenie lepšie vystihuje zámer predkladateľa. 	O	ČA	Ustanovenie bolo upravené iným spôsobom	
SASP 	§ 5b ods. 3 
Všeobecná pripomienka: chýba úprava zodpovednosti spoločného zástupcu v prípade porušenia povinnosti konať v zmysle tohto ustanovenia. 	Z	A		
SASP 	§ 5b ods. 4 
Navrhujeme druhú vetu v nasledovnom znení: „Emisné podmienky dlhopisov tiež určia ďalší postup v prípade, ak dôjde po ustanovení spoločného zástupcu do funkcie k stretu záujmov spoločného zástupcu so záujmami majiteľov dlhopisov, alebo ak bude hroziť takýto stret.
Zdôvodnenie: navrhované slovné spojenie lepšie vystihuje zámer predkladateľa, prípadne navrhujeme úplné prepracovanie ods. 4 z dôvodu nepresnosti a nezrozumiteľnosti 	Z	A	Po prerokovaní preformulované.
	
SASP 	§ 5b 
Všeobecné pripomienka: navrhujeme upraviť ustanovenia o spoločnom zástupcovi majiteľov dlhopisov tak, aby bolo jednoznačné, že spoločný zástupca by mohol zastupovať majiteľov dlhopisov aj len pri vybraných úkonoch, resp. činnostiach (napr. ako agent pre správu zabezpečenia v prípade zabezpečených dlhopisov). 
	O	A		
SASP 	§ 6 ods. 4 
Na konci vety tohto ustanovenia navrhujeme doplniť slovné spojenie „emisnej ceny.“
Zdôvodnenie: návrh má spresňovací charakter, pričom v súvislosti s týmto ustanovením zároveň upozorňujeme, že lehota pre upisovanie by prípadne mohla trvať takmer až do splatnosti emisie. 	O	A		
SASP 	§ 7 ods. 1b 
Navrhujeme na koniec odstavca slovo „, alebo“
Zdôvodnenie odstavec c) je alternatívou voči vzájomne vylučujúcim sa odstavcom a) a b) 	O	N	Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
SASP 	§ 7 ods. 1b a 1c 
Všeobecná pripomienka: pre prípady uvedené v bodoch b) a c) tohto ustanovenia bude zrejme potrebná aj úprava prevádzkového poriadku a cenníka centrálneho depozitára tak, aby zohľadňovali aj možné navýšenie emisie. 	O	N	Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
SASP 	§ 7 ods. 2 
Navrhujeme v prvej vete za slovo určí nasledovné slovné spojenie: „v dodatku k emisným podmienkam alebo v dodatku k dlhopisovému programu“
Zdôvodnenie: pokladáme za dôležité aby sa investor o týchto skutočnostiach dozvedel vo zverejnených dokumentoch 	Z	N	Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
SASP 	§ 7 ods. 3 
Navrhujeme nasledovné znenie: „Pri zaknihovaných dlhopisoch alebo zberných dlhopisoch vydaných podľa odseku 1 písmeno b) emitent bezodkladne po uplynutí lehoty pre upisovanie oznámi centrálnemu depozitárovi cenných papierov skutočnosť podľa odseku 1 písmeno b) a sprístupní ju rovnakým spôsobom, akým sprístupnil emisné podmienky dlhopisu.”
Zdôvodnenie: navrhované slovné spojenie lepšie vystihuje zámer predkladateľa. 	O	N	Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
SASP 	§ 7 ods. 4 
Navrhujeme nasledovné nové znenie: „Dlhopisový program predstavuje vopred neurčený počet emisií dlhopisov, ktoré sa riadia spoločnými emisnými podmienkami. Jednotlivé emisie dlhopisov vydané v rámci dlhopisového programu sú samostatné emisie. Dlhopisový program a základný prospekt môžu tvoriť jeden dokument.“ 
Zdôvodnenie: považujeme za dôležité aby bol dlhopisový program jasne zadefinovaný.
Všeobecná pripomienka: Pri dlhopisových programoch a vypracovaní prospektov k nim považujeme za potrebné vopred jednoznačne stanoviť pravidlá a definície v kontexte s platným znením zákona č. 566/2011 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, ako aj s praxou NBS (napr. či pôjde vždy o „základný prospekt“ a následné oznámenia o jednotlivých emisiách, alebo napr. aká môže byť lehota platnosti dlhopisového programu).  	Z	N	Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
SASP 	§ 7 ods. 5 
Navrhujeme zmenené znenie nasledovne: „Za emisné podmienky dlhopisov jednotlivej emisie v rámci dlhopisového programu sa považujú spoločné emisné podmienky a dodatok dlhopisového programu pre danú emisiu dlhopisov.“
Zdôvodnenie: Potreba úpravy z dôvodu navrhovanej redefinície (v ods. 4) dlhopisového programu. 	O	N	Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
SASP 	§ 7 ods. 6a 
Navrhujeme nahradiť slovné spojenie na konci „dlhopisovom programe“ slovným spojením „spoločných emisných podmienkach“ 
Zdôvodnenie: Potreba úpravy z dôvodu navrhovanej redefinície (v ods. 4) dlhopisového programu. 	O	N	Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
SASP 	§ 10 ods. 3 a § 12 ods. 6 
Všeobecná pripomienka: Nepovažujeme za vhodné úplné vypustenie povinností emitenta oznámiť, resp. zverejniť informáciu o svojom omeškaní s vyplácaním výnosov a so splácaním menovitej hodnoty dlhopisov. Máme za to, že investori by o týchto závažných skutočnostiach mali byť relevantne informovaní (na tento účel by napríklad taktiež mohla byť využitá databáza NBS – CERI). 	Z	N	Po prerokovaní od pripomienky odstúpili.
	
SASP 	§ 20a 
Všeobecná pripomienka: Navrhujeme zvážiť úpravu ustanovenia §52a zákona č. 566/2001 Z. z. tak, aby cenné papiere spojené so záväzkom podriadenosti mali rovnakú úpravu ako podriadené dlhopisy, keďže zákon o cenných papieroch v tejto časti odkazuje na § 408a Obchodného zákonníka, ktorý okrem iného ustanovuje, že zmluva o záväzku podriadenosti musí byť v písomnej forme. 	Z	N	Po prerokovaní od pripomienky odstúpili.
	
SASP 	Ďalšie podnety a pripomienky 
1. Navrhujeme zakomponovať úpravu, ktorá by umožňovala vydávanie hypotekárnych záložných listov podľa iného právneho poriadku ako právneho poriadku Slovenskej republiky (pritom si dovoľujeme poukázať na nedávnu úpravu českej legislatívy, ktorá vydávanie hypotekárnych záložných listov podľa cudzieho právneho poriadku umožňuje). 	Z	N	Návrhy sú nad rámec novely budú zohľadnené ako podnety pre ďalšie legislatívne úpravy zákona o dlhopisoch.
	
SASP 	Ďalšie podnety a pripomienky 
2. Navrhujeme zakomponovať možnosť zadávania požiadavky na pridelenie ISIN elektronicky prostredníctvom systému centrálneho depozitára (SCDK), pričom odpoveď pri tejto službe by bola online, resp. centrálny depozitár by ISIN pridelil najneskôr do 24 hodín od prijatia žiadosti a oznámenie o pridelení ISIN by bolo realizované elektronicky (pritom si dovoľujeme poukázať na bežnú prax v tejto oblasti v ekonomicky vyspelých štátoch). 	O	N	Návrhy sú nad rámec novely budú zohľadnené ako podnety pre ďalšie legislatívne úpravy zákona o dlhopisoch.
	
SASP 	Ďalšie podnety a pripomienky 
3. Navrhujeme zakomponovať možnosť zadávania požiadavky na vyhotovenie zoznamu majiteľov cenných papierov na účely výplaty výnosov alebo menovitej hodnoty dlhopisov elektronicky prostredníctvom systému centrálneho depozitára. 	O	N	Návrhy sú nad rámec novely budú zohľadnené ako podnety pre ďalšie legislatívne úpravy zákona o dlhopisoch.
	
SASP 	Ďalšie podnety a pripomienky 
4. Navrhujem zvážiť prenesie úpravy investičných certifikátov ako dlhových cenných papierov (aj s ohľadom na daňové predpisy) zo zákona č. 566/2011 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov do tohto zákona č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov. 	O	N	Návrhy sú nad rámec novely budú zohľadnené ako podnety pre ďalšie legislatívne úpravy zákona o dlhopisoch.
	
SASP 	Ďalšie podnety a pripomienky 
5. V spojení s príslušnou zmenou aj v zákone č. 566/2011 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov navrhujeme zakomponovať úpravu, ktorá by umožňovala, aby zaknihované dlhopisy, resp. cenné papiere vydané v Slovenskej republike mohli byť registrované (mať vedený register emitenta) aj u iného relevantného zahraničného subjektu, teda nie len u centrálneho depozitára zriadeného podľa zákona č. 566/2011 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. 	Z	N	Návrhy sú nad rámec novely budú zohľadnené ako podnety pre ďalšie legislatívne úpravy zákona o dlhopisoch.
	
SBA 	Čl. I bod 2 
V § 3 ods. 1 navrhujeme upraviť aj písm. j) (pôvodné písm. h)) tohto odseku tak, aby sa týkalo len dlhopisov na meno v listinnej podobe, nakoľko vo vzťahu k dlhopisom v zaknihovanej podobe ho považujme za neopodstatnené a nejednoznačné.  	Z	N	Náležitosti cenného papiera musia byť pri ľubovoľnej podobe cenného papiera rovnaké bez ohľadu na to, či je v zaknihovanej alebo listinnej podobe (okrem číslovania cenného papiera, ktoré sa v zaknihovanej podobe nevyžaduje). Po prerokovaní od pripomienky odstúpili.	
SBA 	Čl. I bod 3 
Navrhujeme nasledovné znenie § 3 ods. 3:
"(3) Emisné podmienky dlhopisov sú súhrnom práv a povinností emitenta, investora a majiteľa dlhopisu. Emisné podmienky dlhopisov sú záväzné odo dňa ich prvého sprístupnenia. Dlhopisy sa riadia emisnými podmienkami, ktoré obsahujú najmä tieto náležitosti: 
(a) údaje uvedené v odseku 1 písm. a) až k),
(b) predpokladanú celkovú sumu menovitých hodnôt vydávaných dlhopisov a emisný kurz dlhopisov,
(c) dátum začiatku upisovania dlhopisov, predpokladanú lehotu na upisovanie dlhopisov, dátum emisie (dátum, od ktorého začína plynúť pre majiteľa dlhopisov výnos a dátum vydania), spôsob vydania dlhopisov,
(d) účel použitia prostriedkov získaných vydaním dlhopisov,
(e) údaj o tom, či bude podaná žiadosť o prijatie dlhopisov na trh burzy cenných papierov a aký jej trh,
(f) podmienky predčasného splatenia menovitej hodnoty dlhopisov a vyplatenia pomernej časti výnosu dlhopisov v prípade, ak si emitent vyhradil možnosť predčasného splatenia dlhopisov alebo ak sa emitent zaviazal, že majiteľovi dlhopisu na požiadanie splatí menovitú hodnotu dlhopisu pred určenou dobou splatnosti dlhopisov."  	O	N	Preformulované podľa NBS.	
SBA 	Čl. I. bod 3 
Navrhujeme nasledovné znenie § 3 ods. 4:
"(4) Za údaje uvedené v emisných podmienkach dlhopisov zodpovedá emitent alebo osoba podľa § 6 ods. 2." 	O	N	Vyhlásenie o pravdivosti a súlade emisných podmienok je potrebné z dôvodu zvýraznenia zodpovednosti ich zostavovateľa.	
SBA 	Čl. I bod 3 
V § 3 ods. 6 odporúčame na účely väčšej právnej istoty demonštratívne vymedziť rozsah, resp. prípady, ktoré sa netýkajú práv majiteľov dlhopisov, ich postavenia alebo iných záujmov majiteľov dlhopisov (napr. zmena mena alebo sídlo emitenta, alebo platobného miesta). 	Z	A	Preformulované iným spôsobom. Po prerokovaní od pripomienky odstúpili.	
SBA 	Čl. I bod 3 
Navrhujeme nasledovné znenie § 3 ods. 7:
"(7) Emitent je povinný sprístupniť emisné podmienky dlhopisov najneskôr v deň začiatku vydávania dlhopisov na nosiči informácií, ktorý investorom umožňuje reprodukciu emisných podmienok dlhopisov v nezmenenej podobe a uchovanie emisných podmienok dlhopisov tak, aby mohli byť využívané aspoň do splatnosti dlhopisov a v elektronickej forme na webovom sídle emitenta alebo na webovom sídle finančných inštitúcií alebo obchodníkov s cennými papiermi umiestňujúcich alebo predávajúcich tieto dlhopisy." 
Zároveň navrhujeme, aby boli emisné podmienky zadávané a zverejňované prostredníctvom databázy NBS - CERI, ktorá bola vytvorená aj s cieľom poskytovať informácie investorskej verejnosti. Na nej by boli emisné podmienky a ich prípadné zmeny permanentne k dispozícii (pri zániku emitenta alebo v iných situáciách nemusia byť pôvodné webové stránky emitenta vždy prístupné). 	Z		Po prerokovaní od pripomienky odstúpili.	
SBA 	Čl. I bod 4 
V § 3 navrhujeme doplniť nový ods. 8:
"(8) Pri dlhopisoch vydávaných na základe verejnej ponuky cenných papierov, ak sa vyžaduje prospekt cenného papiera 1d) a ak prospekt cenného papiera obsahuje údaje obsahovo zodpovedajúce údajom v emisných podmienkach, nahrádzajú príslušné časti1e) prospektu cenného papiera emisné podmienky." 
Navrhované nové odseky 8 až 10 (v návrhu zákona) sa prečíslujú na odseky 9 až 11. 	Z	A	TREBA DOPLNIŤ ODÔVODNENIE!!!	
SBA 	Čl. I bod 4 
V § 3 ods. 11 (v návrhu zákona § 3 ods. 10) uprednostňujeme alternatívu 1 sprístupňovania emisných podmienok prostredníctvom NBS, pričom by však mali byť prístupné nie len majiteľom dlhopisov (odpadla by tak určite aj značná administratívna prácnosť s preukazovaním vlastníctva), ale aj potenciálnym ďalším investorom, resp. iným osobám (toto sprístupnenie by takto mohlo byť realizované napríklad aj prostredníctvom databázy NBS – CERI).  	Z	N	Po prerokovaní od pripomienky odstúpili.	
SBA 	Čl. I bod 5 
V navrhovanom novom § 5a navrhujeme nasledovné znenie ods. 1 a 2:
"(1) Emisné podmienky dlhopisov môžu upravovať zriadenie schôdze majiteľov.
(2) Rozsah pôsobnosti schôdze majiteľov, oprávnenie na jej zvolanie, spôsob jej zvolania, podmienky účasti na nej, jej priebeh, spôsob prijímania rozhodnutí a spôsob sprístupňovania rozhodnutí prijatých na schôdzi majiteľov musia byť určené v emisných podmienkach dlhopisov." 	Z	A		
SBA 	Čl. I bod 5 
V navrhovanom novom § 5b navrhujeme upraviť ustanovenia o spoločnom zástupcovi majiteľov dlhopisov tak, aby bolo jednoznačné, že spoločný zástupca by mohol zastupovať majiteľov dlhopisov aj len pri vybraných úkonoch, resp. činnostiach (napr. ako agent pre správu zabezpečenia v prípade zabezpečených dlhopisov). 	Z	A		
SBA 	Čl. I bod 5 
V navrhovanom novom § 5b navrhujeme nasledovné znenie ods. 1: 
"(1) Schôdza majiteľov môže ustanoviť spoločného zástupcu majiteľov dlhopisov (ďalej len „spoločný zástupca“). Spoločný zástupca je oprávnený:
a) uplatňovať v mene všetkých majiteľov dlhopisov práva spojené s dlhopismi, 
b) kontrolovať plnenie emisných podmienok dlhopisov zo strany emitenta, 
c) vykonávať v mene všetkých majiteľov dlhopisov ďalšie úkony alebo inak chrániť ich záujmy, a to spôsobom a v rozsahu určenom v emisných podmienkach."  	Z	A		
SBA 	Čl. I bod 5 
V novom navrhovanom § 5b ods. 3 chýba úprava zodpovednosti spoločného zástupcu v prípade porušenia povinnosti konať v zmysle tohto ustanovenia. 	O	A		
SBA 	Čl. I bod 5 
V navrhovanom novom § 5b navrhujeme nasledovné znenie ods. 4: 
"(4) Spoločný zástupca oznámi majiteľom dlhopisov skutočnosti potrebné na posúdenie toho, či existuje stret ich záujmov so záujmami spoločného zástupcu, alebo takýto stret hrozí. Emisné podmienky dlhopisov tiež určia ďalší postup v prípade, ak dôjde po ustanovení spoločného zástupcu do funkcie k stretu záujmov spoločného zástupcu so záujmami majiteľov dlhopisov, alebo ak bude hroziť takýto stret." 	O	A		
SBA 	Čl. I bod 6 
V navrhovanom § 6 ods. 3 považujeme za potrebné zadefinovať lehotu na upisovanie. Z navrhovaného textu (viď ods. 4 ako aj nový § 7) nám vyplýva, že sa môže jednať o obdobie začínajúce aj pred vydaním emisie ako aj obdobie pokračujúce po vydaní emisie, maximálne však do splatnosti emisie. 	O	N	Ponecháva sa na emisných podmienkach, nie je potrebná úprava v zákone. Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
SBA 	Čl. I bod 6 
Podľa nášho názoru je potrebné navrhované ustanovenie § 6 ods. 4 úplne prepracovať, nakoľko je nezrozumiteľné a nepresné. 
Ako minimálnu úpravu navrhujeme v závere tohto ustanovenia doplniť slovné spojenie „emisnej ceny“, pričom v súvislosti s týmto ustanovením zároveň upozorňujeme, že lehota pre upisovanie by prípadne mohla trvať takmer až do splatnosti emisie. 	O	A		
SBA 	Čl. I bod 7 
Objem emisie navrhujeme pre jednoznačnosť upraviť v rámci § 3 a nový § 7 venovať iba dlhopisovému programu. 	O	N	Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
SBA 	Čl. I bod 7 
Navrhovaný § 7 ods. 1:
1) Navrhované znenie je podľa nášho názoru trochu zmätočné. Písm. a) znamená to, že emitent bude znižovať objem emisie a tak žiadať CDCP o zmenu ISIN? Fakt, že emitent môže vydávať emisiu aj po lehote na upisovanie, by sa mohol zakomponovať do definície tohto pojmu (viď pripomienka k Čl. I bod 6 - navrhovaný § 6 ods. 3). Písm. c) by sa tak mohlo vynechať.
2) Pre prípady uvedené v bodoch b) a c) tohto ustanovenia bude zrejme potrebná aj úprava prevádzkového poriadku a cenníka centrálneho depozitára tak, aby zohľadňovali aj možné navýšenie emisie. 	O	N	Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
SBA 	Čl. I bod 7 
V navrhovanom § 7 navrhujeme nasledovné znenie ods. 2:
"(2) Ak postupuje emitent podľa odseku 1 písm. b) alebo písm. c), určí v dodatku k emisným podmienkam alebo v dodatku k dlhopisovému programu dodatočnú lehotu pre upisovanie, ktorá skončí najneskôr v ten deň, ktorý je rozhodujúci pre splatenie jednotlivých splátok menovitej hodnoty dlhopisu alebo splatenia dlhopisu, a sprístupní ju rovnakým spôsobom ako emisné podmienky dlhopisov."
Zároveň považujeme za potrebné zadefinovať, ktorý deň sa myslí pojmom "rozhodujúci pre splatenie". 	Z	N	Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
SBA 	Čl. I bod 7 
V navrhovanom § 7 navrhujeme nasledovné znenie ods. 3:
"(3) Pri zaknihovaných dlhopisoch alebo zberných dlhopisoch vydaných podľa odseku 1 písmeno b) emitent bezodkladne oznámi centrálnemu depozitárovi cenných papierov skutočnosť podľa odseku 1 písmeno b) a sprístupní ju rovnakým spôsobom, akým sprístupnil emisné podmienky dlhopisu." 	Z	N	Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
SBA 	Čl. I bod 7 
V navrhovanom § 7 navrhujeme nasledovné znenie ods. 4:
"(4) Dlhopisový program predstavuje vopred neurčený počet emisií dlhopisov, ktoré sa riadia spoločnými emisnými podmienkami. Jednotlivé emisie dlhopisov vydané v rámci dlhopisového programu sú samostatné emisie. Dlhopisový program a základný prospekt môžu tvoriť jeden dokument."
Zároveň ohľadom dlhopisových programov a vypracovania prospektov k nim považujeme za potrebné vopred jednoznačne stanoviť pravidlá a definície v kontexte s platným znením zákona č. 566/2011 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, ako aj s praxou NBS (napr. či pôjde vždy o „základný prospekt“ a následné oznámenia o jednotlivých emisiách, alebo napr. aká môže byť lehota platnosti dlhopisového programu). 	Z	N	Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
SBA 	Čl. I bod 7 
V navrhovanom § 7 navrhujeme nasledovné znenie ods. 5: 
"(5) Za emisné podmienky dlhopisov jednotlivej emisie v rámci dlhopisového programu sa považujú spoločné emisné podmienky a dodatok dlhopisového programu pre danú emisiu dlhopisov." 	Z	N	Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
SBA 	Čl. I bod 7 
V navrhovanom § 7 navrhujeme nasledovné znenie ods. 6:
"(6) Dodatok dlhopisového programu obsahuje najmenej
a) doplnenie náležitostí emisných podmienok dlhopisov, ktoré nie sú obsiahnuté v spoločných emisných podmienkach,
b) odkaz na dlhopisový program a informáciu o tom, kde sa s ním možno zoznámiť, a
c) špecifické podmienky emisie dlhopisov, ku ktorej sa dodatok dlhopisového programu vzťahuje.“.
Podľa nášho názoru by bolo vhodné doplniť definíciu dlhopisového programu ako takého (viď naša pripomienka k Čl. I bod 7 - navrhovaný § 7 ods. 4), odkaz na prospekt a zákon č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov. 	Z	N	Ustanovenia § 7 sú vypustené.	
SBA 	Čl. I bod 8 
V navrhovanom § 10 ods. 2 navrhujeme nasledovné znenie písmena e):
"e) pohyblivou úrokovou sadzbou odvodenou napríklad z iných úrokových sadzieb alebo úrokových výnosov, vývoja kurzov mien, indexov finančného trhu, cien komodít alebo iných podkladových aktív,". 	O	A		
SBA 	Čl. I body 10 a 11 
Navrhované vypustenie § 10 ods. 3 a § 12 ods. 6 , t.j. úplné vypustenie povinností emitenta oznámiť, resp. zverejniť informáciu o svojom omeškaní s vyplácaním výnosov a so splácaním menovitej hodnoty dlhopisov nepovažujeme za vhodné a myslíme si, že investori by o týchto závažných skutočnostiach mali byť relevantne informovaní (na tento účel by napríklad taktiež mohla byť využitá databáza NBS – CERI).  	Z	N	Po prerokovaní od pripomienky odstúpili.	
SBA 	Čl. I bod 12 
Navrhujeme nasledovné znenie § 13 ods. 1:
"(1) V emisných podmienkach dlhopisov môže emitent určiť podmienky, za ktorých má emitent alebo majiteľ dlhopisu právo vymeniť ho za iný dlhopis, akciu alebo iné podkladové aktívum alebo za obchodný podiel, ak je emitentom spoločnosť s ručením obmedzeným." 	O	N	Pripomienka nemá legislatívny prínos.	
SBA 	Čl. I bod 18 
V súvislosti s novým navrhovaným § 20a považujeme za potrebné zvážiť úpravu ustanovenia § 52a zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch tak, aby cenné papiere spojené so záväzkom podriadenosti mali rovnakú úpravu ako podriadené dlhopisy, keďže zákon o cenných papieroch v tejto časti odkazuje na § 408a Obchodného zákonníka, ktorý okrem iného ustanovuje, že zmluva o záväzku podriadenosti musí byť v písomnej forme. 	O	N	Zákon o cenných papieroch obsahuje všeobecnú úpravu pre cenné papiere, nielen pre dlhopisy.	
SBA 	Čl. I body 19 až 23 
Uprednostňujeme alternatívu 1. 	O	N	Bola prijatá alternatíva II.	
SBA 	Všeobecné pripomienky 
Navrhujeme zakomponovať úpravu, ktorá by umožňovala vydávanie hypotekárnych záložných listov podľa iného právneho poriadku ako právneho poriadku Slovenskej republiky (pritom si dovoľujeme poukázať na nedávnu úpravu českej legislatívy, ktorá vydávanie hypotekárnych záložných listov podľa cudzieho právneho poriadku umožňuje). 	Z	N	Návrhy sú nad rámec novely budú zohľadnené ako podnety pre ďalšie legislatívne úpravy zákona o dlhopisoch.	
SBA 	Všeobecné pripomienky 
Navrhujeme zakomponovať možnosť zadávania požiadavky na pridelenie ISIN elektronicky prostredníctvom systému centrálneho depozitára (SCDK), pričom odpoveď pri tejto službe by bola online, resp. centrálny depozitár by ISIN pridelil najneskôr do 24 hodín od prijatia žiadosti a oznámenie o pridelení ISIN by bolo realizované elektronicky (pritom si dovoľujeme poukázať na bežnú prax v tejto oblasti v ekonomicky vyspelých štátoch). 	Z	N	Návrhy sú nad rámec novely budú zohľadnené ako podnety pre ďalšie legislatívne úpravy zákona o dlhopisoch.	
SBA 	Všeobecné pripomienky 
Navrhujeme zakomponovať možnosť zadávania požiadavky na vyhotovenie zoznamu majiteľov cenných papierov na účely výplaty výnosov alebo menovitej hodnoty dlhopisov elektronicky prostredníctvom systému centrálneho depozitára. 	Z	N	Návrhy sú nad rámec novely budú zohľadnené ako podnety pre ďalšie legislatívne úpravy zákona o dlhopisoch.	
SBA 	Všeobecné pripomienky 
Navrhujeme zvážiť prenesenie úpravy investičných certifikátov ako dlhových cenných papierov (aj s ohľadom na daňové predpisy) zo zákona č. 566/2011 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov do tohto zákona č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov. 	O	N	Návrhy sú nad rámec novely budú zohľadnené ako podnety pre ďalšie legislatívne úpravy zákona o dlhopisoch.	
SBA 	Všeobecné pripomienky 
V spojení s príslušnou zmenou aj v zákone č. 566/2011 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov navrhujeme zakomponovať úpravu, ktorá by umožňovala, aby zaknihované dlhopisy, resp. cenné papiere vydané v Slovenskej republike mohli byť registrované (mať vedený register emitenta) aj u iného relevantného zahraničného subjektu, teda nie len u centrálneho depozitára zriadeného podľa zákona č. 566/2011 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. 	O	N	Návrhy sú nad rámec novely budú zohľadnené ako podnety pre ďalšie legislatívne úpravy zákona o dlhopisoch.	
SBA 	Všeobecné pripomienky 
Navrhujeme zadefinovať, čo je považované za trvanlivé médium. 	Z	N	Návrhy sú nad rámec novely budú zohľadnené ako podnety pre ďalšie legislatívne úpravy zákona o dlhopisoch.	
SBA 	Všeobecné pripomienky 
Navrhujeme zadefinovať, kedy je emisia považovaná za neúspešnú (resp. či to má zadefinovať emitent v emisných podmienkach). 	O	N	Návrhy sú nad rámec novely budú zohľadnené ako podnety pre ďalšie legislatívne úpravy zákona o dlhopisoch.	
SBA 	Čl. I bod 11. 
Navrhujeme zmeniť bod 11 návrhu nasledovne:
11. V § 12 odsek 6 znie:
„(6) Na uspokojenie pohľadávok z dlhopisov alebo obdobných dlhových cenných papierov podľa zahraničného práva vydaných na základe verejnej ponuky, sa v konkurze emitenta nepoužije ustanovenie osobitného predpisu.2ga)“
Poznámka pod čiarou 2ga) znie:
„2ga) § 95 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z.z.“
Odôvodnenie: 
Aplikácia ustanovenia § 95 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z.z. na pohľadávky z dllopisov, najmä ak ide o verejne ponúkané a obchodované dlhopisy, spôsobuje extrémne a neprimerané riziko pre investorov napriek tomu, že ani nemusia byť spriaznenými osobami emitenta. Riziko spočíva v tom, že ak by ktorýkoľvek predchádzajúci majiteľ dlhopisu bol spriaznenou osobou emitenta v zmysle § 9 zákona č. 7/2005 Z.z., potom každý jeden ďalší majiteľ takého dlhopisu by bol v konkurze uspokojený len ako podriadený veriteľ. Uvedené vyplýva z dikcie § 95 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z.z.: „Tak isto ako podriadená pohľadávka sa uspokojí tiež ... pohľadávka, ktorá patrí alebo patrila veriteľovi, ktorý je alebo bol spriaznený s úpadcom; na prípadné zabezpečenie týchto pohľadávok zabezpečovacím právom sa v konkurze neprihliada.“. Aplikácia princípu podriadenosti spriaznených veriteľov na pohľadávky z dlhopisov v tomto rozsahu nemá podľa vedomostí bankového sektora obdobu v žiadnom inom právnom poriadku EÚ. Riziko ustanovenia zvyšuje fakt, že dlhopisy sú svojou povahou prevoditeľné dlhové cenné papiere, a musí sa preto počítať s tým, že dlhopis (a s ním aj pohľadávky z neho plynúce) zmení majiteľa potenciálne mnohokrát do svojej splatnosti. Obzvlášť to platí v prípade verejne ponúkaných a obchodovaných dlhopisov, kde investor na burze ani nemá žiadnu možnosť preveriť si, či niektorý z predchádzajúcich majiteľov mohol byť spriaznenou osobou dlžníka. Investor sa tak do postavenia podriadeného veriteľa dostane úplne nevinne a nevedome. Zároveň neexistuje dôvod, prečo by investor na kapitálových trhoch mal byť sankcionovaný postavením podriadeného veriteľa a stratou výhody zabezpečenia. Investori na kapitálových trhoch sú zväčša drobní investori alebo inštituciálni finanční investori, ktorí nemajú ani možnosti ani motiváciu ovplyvňovať konkurz emitenta spôsobom, ktorý by poškodzoval iných veriteľov emitenta.
Vzhľadom na svoj neštandardný charakter ustanovenie § 95 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z.z. v kontexte dlhopisov predstavuje významný rizikový faktor pre emisie slovenských emitentov, potenciálne zvyšuje náklady financovania slovenských emitentov prostredníctvom kapitálových trhov a celkovo neprispieva vnímaniu slovenského práva ako priaznivej jurisdikcie v oblasti kapitálových trhov. Riziko plynúce z ustanovenia § 95 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z.z. je v priamom rozpore so zámerom odstraňovať bariéry podnikania na kapitálovom trhu a nevytvára dobré predpoklady pre rozvoj slovenského kapitálového trhu. 
Z vyššie uvedených dôvodov tiež navrhujeme, aby sa vylúčenie aplikácie § 95 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z.z. na pohľadávky z dlhopisov vzťahovalo aj na dlhopisy vydané pred navrhovaným dátumom účinnosti novely.  	Z	N	Návrhy sú nad rámec novely budú zohľadnené ako podnety pre ďalšie legislatívne úpravy zákona o dlhopisoch. Návrh nie je možné riešiť v zákone o dlhopisoch, išlo by o nepriamu novelu zákona č. 7/2005 Z . z. .	
SBA 	Čl. I bod 24. 
V súvislosti so zásadnou pripomienkou k Čl. I bod 11. návrhu navrhujeme nasledovné znenie bodu 24. návrhu: 
24. Za § 27e sa vkladá § 27f, ktorý vrátane nadpisu znie: 
„§ 27f 
Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. januára 2014 
Na dlhopisy vydané do 31. decembra 2013 sa vzťahuje predpis účinný do 31. decembra 2013 s výnimkou § 12 ods. 6, ktorý sa vzťahuje aj na dlhopisy a obdobné dlhové cenné papiere podľa zahraničného práva vydané pred 31. decembrom 2013.“ 
Odôvodnenie: 
Odôvodnenie je uvedené v zásadnej pripomienke k Čl. I bod 11. návrhu. 	Z	N	Po prerokovaní od pripomienky odstúpili.	
SBA 	Čl. I bod 18. 
V návrhu § 20b ods. 1 považujeme za potrebné vymedziť, či sa aj hypotekárne záložné listy (HZL) chápu ako zabezpečený dlhopis alebo nie (napr. odkazom na príslušnú časť zákona). 	Z	A		
SLASPO 	4. bod 
V § 3 ods. 10 navrhujeme schválenie alternatívy č. 1, t.j. aby Národná banka Slovenska sprístupňovala emisné podmienky dlhopisovna žiadosť majiteľa dlhopisu, nie Centrálny depozitár cenných papierov. 	O	N	Bola prijatá alternatíva II.	
SLASPO 	Úprava dohľadu- 19. až 23. bod 
Navrhujeme schválenie alternatívy č. 1 , t. j. upraviť ustanovenia o výkone dohľadu vzhľadom na zrušenie niektorých oznamovacích povinností emitentov voči Národnej banke Slovenska. 	O	N	Bola prijatá alternatíva II.	
SLASPO 	22. bod  
Navrhujeme vložiť nový bod č. 22, ktorý znie:
"22. V § 22 ods. 3 sa slová "1 000 000 Sk" nahrádzajú slovami   "33 000 Eur"."
Nasledujúce body sa prečíslujú.
Odôvodnenie: 
Navrhovateľ neupravuje ustanovenie § 22 ods. 3, kde zostáva sankcia v slovenských korunách, v ostatných ustanoveniach sumu prepočítal na eurá. 	O	N	§ 22 sa vypúšťa.	
SOPK 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
SŠHR SR 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
ŠP 	časti Vlastný materiál  
k časti Vlastný materiál – návrh zákona: v § 20 b, ods. 2 je navyše písmeno u medzi slovami v treťom riadku ...zabezpečení u dlhopisu... 	O	N	Predl. slúži na vyjadrenie zmyslu zabezpečenia, ktoré sa týka splatnosti dlhopisu.	
ŠP 	časti Predkladacia správa  
k časti Predkladacia správa – v poslednom odseku v druhom na konci riadku v slove miesť, má byť t bez mäkčeňa 	O	A		
ŠP 	časti B. Osobitná časť 
k časti B. Osobitná časť:
- k bodu 15, v poslednej vete medzi slovami ...je každom....vypadlo písmeno v;
- k bodom 16 a 17, v druhom odseku v treťom riadku na začiatku slova ...plácaním... vypadlo písmeno s;
- k bodu 18, v tretej vete vypadol mäkčeň v slove ..byt...;
- k bodom 19 – 23, v Alt II k úprave dohľadu je viacero formálnych chýb, napr. v prvom riadku tohto odseku medzi slovami ..ide súkromnoprávny... chýba písmeno o. V druhom riadku za slovom dlhopisu chýba čiarka. Tretiu vetu treba upraviť, buď sa vypustí slovo... je... v treťom riadku, alebo sa zmení gramatický tvar slova ...vyplývajú... v štvrtom riadku, namiesto slova ..banka.. má byť ...banky... .  	O	A		
ÚDZS 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
ÚGKK SR 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
ÚJD SR 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
ÚJD SR 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
ÚNMS SR 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
ÚPV SR 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
ÚRŽD 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
ÚVO 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
Verejnosť 	K bodu 3 a 4 
Novela používa zároveň pojem „majiteľ dlhopisu“ a „investor“, pričom nie je jasné, aký je rozdiel vo význame týchto pojmov. Ak má byť investor záujemca o kúpu dlhopisov, bolo by túto definíciu potrebné uviesť. 	O	A		
Verejnosť 	K bodu 5 
V § 5b sa odsek 3 sa slová „so záujmami všetkých“ nahrádzajú slovami „s najlepšími záujmami väčšiny“
Odôvodnenie: 
Dlhopisy na kapitálových trhoch sú potenciálne distribuované veľkému počtu investorov, ktorí sa môžu nachádzať v rozdielnych jurisdikciách. Pri držaní dlhopisov prostredníctvom viacerých správcov je niekedy dokonca nemožné určiť identitu všetkých konečných majiteľov dlhopisov. Úloha, ktorá správcovi vyplýva z pôvodnej dikcie (t.j. konať v súlade so záujmami všetkých majiteľov dlhopisov, ktoré pozná alebo musí poznať) môže byť v praxi veľmi zložitá a vystavuje spoločného zástupcu nadmernej neistote a rizikám. Navrhnutá zmena zabraňuje paralyzácii správcu pri uplatňovaní emisných podmienok a spravovaní emisie v dôsledku absencie jasného postoja každého jedného majiteľa dlhopisu. V druhom rade daná úprava obmedzuje špekulatívnym investorom sledujúcim svoje krátkodobé záujmy sabotovať výkon práv majiteľov dlhopisov napr. prostredníctvom presadzovania „záujmov“, ktoré sú v rozpore sa záujmami väčšiny. Vzhľadom na dynamiku kapitálových trhov je potrebné aby správcovi bolo umožnené promptne reagovať v najlepšom záujme väčšiny majiteľov a nebol obmedzený postojom niektorých majiteľov sledujúcich len svoj individuálny záujem.  	O	N	Ide o vyjadrenie princípu odbornej starostlivosti, ktorý musí byť aplikovaný na všetkých majiteľov dlhopisov, nejde o ochranu špekulatívnych záujmov. Čiastočne to rieši aj § 5d ods. 7	
Verejnosť 	K bodu 11 
V § 12 sa v odseku 5 pripája nasledovná veta:
„Emitent a osoby poskytujúce zabezpečenie vo vzťahu k dlhopisom, ich ovládané osoby ako aj členovia ich štatutárnych orgánov a osoby im blízke nie sú oprávnené vykonávať hlasovacie práva na schôdzi majiteľov.“
Odôvodnenie: 
V nadväznosti na nový inštitút schôdze je vhodné stanoviť, že sám emitent, jeho spriaznené osoby a rovnako osoby poskytujúce zabezpečenie sami nemajú právo hlasovať na schôdzi majiteľov dlhopisov.  	O	A	Úpravou v § 5b ods. 7.	
Verejnosť 	K bodu 11 a 24 
V § 12 odsek 6 znie:
„(6) Na uspokojenie pohľadávok z dlhopisov alebo obdobných dlhových cenných papierov podľa zahraničného práva vydaných na základe verejnej ponuky alebo obchodovaných na regulovanom trhu alebo mnohostrannom obchodnom systéme sa v konkurze emitenta nepoužije ustanovenie osobitného predpisu.2ga)“ 
Poznámka pod čiarou 2ga) znie:
„2ga) § 95 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z.z.“
Súvisiaca zmena v bode 24: 
§ 27f znie vrátane nadpisu znie:
„§ 27f
Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. januára 2014 
Na dlhopisy vydané do 31. decembra 2013 sa vzťahuje predpis účinný do 31. decembra 2013 s výnimkou §12 ods. 6, ktorý sa vzťahuje aj na dlhopisy a obdobné dlhové cenné papiere podľa zahraničného práva vydané pred 31. decembrom 2013.“
Odôvodnenie 
Aplikácia ustanovenia §95 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z.z. na pohľadávky z dlhopisov, najmä ak ide o verejne ponúkané a obchodované dlhopisy, spôsobuje extrémne a neprimerané riziko pre investorov napriek tomu, že ani nemusia byť spriaznenými osobami emitenta. Riziko spočíva v tom, že ak by ktorýkoľvek predchádzajúci majiteľ dlhopisu bol spriaznenou osobou emitenta v zmysle § 9 zákona č. 7/2005 Z.z., potom každý jeden ďalší majiteľ takého dlhopisu by bol v konkurze uspokojený len ako podriadený veriteľ. Uvedené vyplýva z dikcie § 95 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z.z.: „Tak isto ako podriadená pohľadávka sa uspokojí tiež [...] pohľadávka, ktorá patrí alebo patrila veriteľovi, ktorý je alebo bol spriaznený s úpadcom; na prípadné zabezpečenie týchto pohľadávok zabezpečovacím právom sa v konkurze neprihliada.“. Aplikácia princípu podriadenosti spriaznených veriteľov na pohľadávky z dlhopisov v tomto rozsahu nemá obdobu v žiadnom inom právnom poriadku EÚ. Riziko ustanovenia zvyšuje fakt, že dlhopisy sú svojou povahou prevoditeľné dlhové cenné papiere, a musí sa preto počítať s tým, že dlhopis (a s ním aj pohľadávky z neho plynúce) zmení majiteľa potenciálne mnohokrát do svojej splatnosti. Obzvlášť to platí v prípade verejne ponúkaných a obchodovaných dlhopisov, kde investor na burze ani nemá žiadnu možnosť preveriť si, či niektorý z predchádzajúcich majiteľov mohol byť spriaznenou osobou dlžníka. Investor sa tak do postavenia podriadeného veriteľa dostane úplne nevinne a nevedome. Zároveň neexistuje dôvod, prečo by investor na kapitálových trhoch mal byť sankcionovaný postavením podriadeného veriteľa a stratou výhody zabezpečenia. Investori na kapitálových trhoch sú zväčša drobní investori alebo inštituciálni finanční investori, ktorí nemajú ani možnosti ani motiváciu ovplyvňovať konkurz emitenta spôsobom, ktorý by poškodzoval iných veriteľov emitenta.
Z vyššie uvedených dôvodov tiež navrhujeme, aby sa vylúčenie aplikácie § 95 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z.z. na pohľadávky z dlhopisov vzťahovalo aj na dlhopisy vydané pred navrhovaným dátumom účinnosti novely.  	O	N	Môže byť riešené len v novele zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov.	
Verejnosť 	K bodu 18 
V § 20b sa za odsek 2 vkladá nový odsek 3 ktorý znie:
„(3) Záložné právo v prospech majiteľov dlhopisov je možné zriadiť aj zmluvou uzavretou medzi emitentom alebo iným záložcom a spoločným zástupcom alebo inou treťou osobou ako záložným veriteľom. Táto tretia osoba vykonáva záložné právo vo vlastnom mene a na účet majiteľov dlhopisov.“
Odôvodnenie: 
Povaha emisie dlhopisov z dôvodu komplikovanej identifikácie a potenciálne veľkého počtu majiteľov dlhopisov emitentovi nedovoľuje zriadiť záložné právo osobitne s každým jedným z nich. Na medzinárodných trhoch prebieha zabezpečovanie prostredníctvom takzvaného zabezpečujúceho správcu ako tretej osoby v právnom vzťahu emitenta a potenciálneho investora. Bez zákonnej úpravy by aplikácia ustanovenia § 151b zákona č. 40/1964 Z. z. Občianskeho zákonníka (Občiansky zákonník) spôsobovala riziko právnej neistoty ohľadne záložného práva na emisie slovenských emitentov, keďže dikcia § 151b vyžaduje zriadenie záložného práva zákonom resp. písomnou zmluvou medzi záložcom a záložným veriteľom. Existuje teda vážny dôvod na rozoznanie štruktúry, v ktorej emitent (resp. iný záložca) spoločne s treťou osobou zriaďuje záložné právo na celkovú hodnotu emisie v prospech budúcich majiteľov cenných papierov. Právna úprava prispieva k celkovej ochrane investorov na kapitálových trhoch, ktorí nadobudnú výhody zabezpečenia v zmysle ustanovení Občianskeho zákonníka napriek tomu, že zmluva nebola z ich strany s emitentom (resp. iným záložcom) osobitne dojednaná.  	O	A		
VšZP 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
ZMOS 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
ZVJS 	Odoslané bez pripomienok 
Odoslané bez pripomienok 	O	-
		
	Doplnené mimo portál právnych predpisov				
MS SR 	Všeobecne – predložený materiál 
Ministerstvo spravodlivosti SR podporuje zámery, ktoré majú za cieľ zvyšovať konkurencieschopnosť slovenskej ekonomiky a odstraňovať bariéry podnikania. Predkladateľ vo všeobecnosti indikuje problém nedostatočnej flexibility financovania korporácií cudzími zdrojmi, konkrétne uvádza ako problém nízku flexibilitu financovania prostredníctvom cudzieho kapitálu, ktorý by si zabezpečovali na dlhopisovom trhu. Má za to, že pozitívne efekty na podnikateľské prostredie sa dosiahnu tým, že dôjde k posilneniu práv majiteľov dlhopisov a zavedením možnosti vydávania konvertibilných dlhopisov aj pre spoločnosti s ručením obmedzeným. 
Napriek uvedeným zámerom, musíme už vo všeobecnej rovine upozorniť na niektoré konceptuálne riziká navrhovanej právnej úpravy, pričom máme za to, že navrhované opatrenia musia byť podrobené dôslednej analýze nielen v konkrétnych navrhovaných zmenách jednotlivých ustanovení, ale už vo svojom ideovom rámci. 	O		Je potrebné prekonzultovať so zástupcami trhu – emitenti, SBA	
MS SR 	Všeobecne - Kontinentálny systém pravidiel udržiavania základného kapitálu pre obchodné spoločnosti. 
Slovenský systém kapitálových obchodných spoločností je významne ukotvený na svoje vzory v nemeckom právnom prostredí, čo sa odráža aj v pravidlách pre financovanie korporácií, zabezpečujúcich princíp tvorby a udržiavania základného kapitálu. Je zrejmé, že tieto koncepty sú v podmienkach spoločného trhu EÚ vystavené značnej „konkurencii“ vzorov, ktoré sú typické pre anglické právne prostredie. Tieto sa odvíjajú od idey minimálnej regulácie otázok kapitálovej primeranosti, či minimálneho základného imania. V takomto právnom prostredí sa však veriteľom poskytuje ochrana prostrední iných inštitútov, ako napríklad pravidlá pre tzv. „wrongful trading“.
Navrhovaný systém podpory vydávania dlhopisov, znamená zároveň výraznú podporu cudzieho financovania obchodných korporácií a vo svojich dôsledkoch čiastočne pretvára koncepty, na ktorých je slovenské korporátne právo postavené, najmä pokiaľ ide o spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je obchodnou spoločnosťou s niektorými prvkami osobnej spoločnosti (napr. § 148 ods. 1 - nemožnosť spoločníka vystúpiť zo spoločnosti). V kontinentálnom právnom prostredí, v ktorom je možné hľadať vzor aj pre koncept našej spoločnosti s ručením obmedzeným, sa nestretávame primárne s jej financovaním prostredníctvom cudzích zdrojov zabezpečovaných cez dlhopisový trh. Zavedenie takejto možnosti by znamenao významný zásah vôbec do ideového konceptu takéhoto typu spoločnosti a z tohto dôvodu nevzhliadame možnosti jej zavedenia v podmienkach SR bez toho, aby tomu predchádzala hlbšia analýza dopadov a možností takejto regulácie a zároveň by toto opatrenie nebolo sprevádzané niektorými ďalšími opatreniami, ktoré zároveň zvýšia vymožiteľnosť zodpovednosti štatutárnych orgánov za vedenie korporácie v stave úpadku. 
Predkladateľ predpokladá možnosť emitenta v emisných podmienkach určiť podmienky, pri splnení ktorých má majiteľ dlhopisu právo vymeniť ho aj za obchodný podiel, ak je emitent spoločnosťou s ručením obmedzeným. Z navrhovanej úpravy však nemožno vyvodiť, za aký obchodný podiel má byť konvertibilný dlhopis vymenený. Spoločnosť s ručením obmedzeným ako taká nemá k dispozícii „voľné“ obchodné podiely s výnimkou zákonom predvídaných prípadov (napr. § 113 ods. 5 Obchodného zákonníka), kde je však jej postup nakladania s takýmto podielom jednoznačne upravený. Spoločnosť ako taká nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely (§ 120 ods. 1 Obchodného zákonníka). Ustanovenie § 142 Obchodného zákonníka v spoločnosti s ručením obmedzeným predpokladá zvýšenie základného imania len novými vkladmi po splatení doterajších peňažných vkladov, pre ktoré budú platiť pravidlá splácania vkladov podľa § 113 Obchodného zákonníka. Ideovým zámerom týchto regulácií je bezpochyby zabrániť tvorbe tzv. fiktívneho základného imania.
Navrhujeme preto, aby sa otázky možnosti emitovania dlhopisov spoločnosťou s ručením obmedzeným riešili najskôr v roku 2014 v rámci tretej etapy opatrení na boj proti daňovým podvodom, kedy by mali byť prijaté ako sprievodné nasledovné opatrenia: 
a) zriadenie registra diskvalifikovaných osôb,
b) prepracovanie fiduciárnych povinností členov štatutárnych orgánov obchodných spoločností
c) sprísnenie podmienok v zákone o konkurze a vyrovnaní (lehota na vyhlásenie konkurzu pri predĺžení s dôsledkami majetkových postihov a trestnoprávnych postihov štatutárnych orgánov spoločnosti) 
d) právny základ pre rozlíšenie dvoch typov s.r.o. – s povinným základným imaním presahujúcim určitú sumu (napr. 25 tis. eur) a so základným imaním 1 euro, ale sprísnenými podmienkami pre tvorbu a udržanie  	Z		Musí riešiť novela Obchodného zákonníka. Už sme ju predložili na pripomienky MS SR.	
MS SR 	Všeobecne - Prijatie súvisiacich opatrení  
V posledných rokoch je aj v nemeckom právnom prostredí možné postrehnúť ústup od tradičného poňatia základného imania a jeho funkcií. Výsledkom týchto snáh bolo prijatie právnych predpisov modernizujúcich právo obchodných spoločnosti ( napr. v SRN v roku 2008 bol prijatý tzv. MoMiG - Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen). V tomto prípade išlo o komplex opatrení, ktoré mali za cieľ nielen liberalizáciu prístupu k zakladaniu spoločností s ručením obmedzeným, ale tieto opatrenia mali za cieľ aj odstránenie zneužívania niektorých skutočností ako napríklad – odďaľovanie podania návrhu na vyhlásenie konkurzu v prípade úpadku, ustanovenie nekontaktných členov štatutárnych orgánov, prevody obchodných podielov v predĺžených spoločnostiach na „biele kone“, atď. Domnievame sa, že takáto komplexná stratégia prístupu k regulácii právnej úpravy je optimálna aj pre naše právne prostredie. 
Navrhujeme preto, aby opatrenia, pokiaľ ide o financovanie korporácií cez emitovanie dlhopisov, boli sprevádzané prijatím dodatočných opatrení komplexného charakteru, ktorých cieľom by bolo zabrániť, aby
a) dlhopisy neumožňovali skryť skutočnú identitu majiteľov „ekvity“ korporácie
b) veritelia spoločnosti (z obchodného styku) neboli poškodzovaní vyplatením menovitej hodnoty dlhopisov pred uspokojením ich pohľadávok 
c) majitelia menšinových obchodných podielov neboli poškodení pri emisii dlhopisov
Konkrétne navrhujeme, aby v rámci diskusií o optimálnom variante riešenia týchto problémov boli zvážené koncepty zákazu vrátenia vkladu (§ 123 ods. 3 Obchodného zákonníka, porovnaj však aj § 30 a 31 nemeckého Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung), podmienok povahy nahrádzania vlastného kapitálu cudzím kapitálom (napr. rakúsky Bundesgesetz über Eigenkapital ersetzende Gesellschafterleistungen) a princípu zákazu vystúpenia zo spoločnosti za jej trvania (§ 148 ods. 1 Obchodného zákonníka).  	Z			
MS SR 	Všeobecne - Vzťah k akčnému plánu boja proti daňovým podvodom 
V rámci opatrení prvej fázy boja proti daňovým podvodom boli zavedené nasledovné opatrenia (najmä zákonom .č. 246/2012 Z.z.):
a) spoločnosť s ručením obmedzeným si bude môcť založiť len osoba, ktorá nemá daňové nedoplatky,
b) prevod väčšinového obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným bude možný len na základe potvrdenia správcu dane, že ani prevádzajúci spoločník ani nadobúdateľ väčšinového obchodného podielu nemá daňové nedoplatky.
Prijatie týchto opatrení malo v skutočnosti za následok sťaženie prístupu k financovaniu korporácií z takých zdrojov, ktoré sa hypoteticky mohli zakladať na v minulosti nesplnených daňových povinnostiach. Máme za to, že prijatie navrhovanej úpravy (vo svojom ideovom rámci) možnosti emisií dlhopisov a ich konverzii na obchodné podiely môžu narušiť účinnosť už prijatých opatrení v rámci prvej fázy akčného plánu. Predpokladáme, že tlak na riešenie financovania korporácií z cudzích zdrojov pochádza po prijatí uvedených opatrení práve z nízkej efektivity možnosti realizácie záložných práv na obchodný podiel.
Navrhujeme preto, aby navrhované opatrenia boli, pokiaľ ide o otázky, ktoré sa dotýkajú vnútorných pomerov spoločnosti s ručeným obmedzeným, podrobené dôkladnej analýze s ohľadom na efektívnosť už prijatých opatrení v rámci Akčného plánu boja proti daňovým podvodom. Túto analýzu by bolo vhodné prinajmenej inkorporovať do dôvodovej správy.  	Z			
MS SR 	Čl. 1 § 3 ods. 3 
Navrhujeme vypustiť, alebo spresniť druhú vetu, keďže v navrhovanom znení ide o vetu bez normatívneho obsahu. Nie je zrejmé, pre koho majú byť emisné podmienky dlhopisov záväzné a nie je ani zrejmé, aké majú byť následky tejto záväznosti.  	O			
MS SR 	Čl. 1 § 3 ods. 4 
V prvej vete navrhujeme slovo „alebo“ nahradiť slovom „a“. Vzťah emitenta a právnickej osoby, ktorá má na túto činnosť oprávnenie podľa zákona o cenných papieroch je z hľadiska súkromného práva zastúpením. Preto niet dôvodu na formuláciu alternatívnej zodpovednosti, ale zodpovednosti, ktorá nastupuje popri zodpovednosti emitenta. Ustanovením zástupcu sa emitent nemôže zbaviť zodpovednosti.  	O			
MS SR 	Čl. 1 § 3 ods. 5 
V prvej vete navrhujeme slovo „alebo“ nahradiť slovom „a“. Vzťah emitenta a právnickej osoby, ktorá má na túto činnosť oprávnenie podľa zákona o cenných papieroch je z hľadiska súkromného práva zastúpením. Preto niet dôvodu na formuláciu alternatívnej zodpovednosti, ale zodpovednosti, ktorá nastupuje popri zodpovednosti emitenta. Ustanovením zástupcu sa emitent nemôže zbaviť zodpovednosti.
Navrhujeme tiež slovo „Občianskeho“ nahradiť za slovo „Obchodného“. Podľa § 261 ods. ods. 6 písm. c) sa zmluvy o odplatnom prevode cenných papierov spravujú Obchodným zákonníkom. Obchodný zákonník upravuje zodpovednosť za porušenie povinností zo záväzkových vzťahov komplexne (§ 373 a nasl. Obchodného zákonníka). Predpokladáme, že emisné podmienky tvoria súčasť zmluvy o odplatnom prevode dlhopisu.  	O			
MS SR 	Čl. 1 § 3 ods. 6 
Ustanovenie zavádza nové pravidlo pre možnosť zmeny emisných podmienok dlhopisov, keďže doteraz sa uplatňovalo základné pravidlo v zásade zakazujúce meniť emisné podmienky. Navrhované pravidlo môže byť problematické s ohľadom na možnosti vzniku viacerých sporov v prípade rozhodnutia o zmene emisných podmienok (Zmenili sa podmienky postupom uvedeným v emisných podmienkach? Zmenili sa emisné podmienky len v rozsahu, ktorý sa netýka práv majiteľov dlhopisov, ich postavenia alebo iných záujmov majiteľov dlhopisov? Nezmenili sa emisné podmienky tak, že ohrozili záujem (iných) veriteľov emitenta na riadnom plnení záväzkov emitentom?). Tieto spory nebude možné rozhodnúť v rozumnom čase.
Z tretej vety navrhovaného ustanovenia plynie, že emitent bude povinný zmeniť emisné podmienky v prípade zmeny všeobecne záväzných právnych predpisov. Musíme uviesť, že si takúto situáciu nevieme efektívne predstaviť, keďže takýto všeobecne záväzný právny predpis by trpela pravou retroaktivitou. 
Navrhujeme preto zvážiť ponechanie základného všeobecného pravidla o nezmeniteľnosti emisných podmienok s prípadným obmedzením výnimiek prostredníctvom enumeratívneho výpočtu pre možné zmeny emisných podmienok, ktoré by mali byť podmienené súhlasom majiteľov všetkých dlhopisov (emisné podmienky sú súčasťou zmluvy o ich odplatnom prevode dlhopisov) a zároveň by takejto zmene mala byť poskytnutá aj adekvátna publicita, keďže zmena emisných podmienok (napr. splatnosti) sa môže týkať nielen majiteľov dlhopisov, ale aj (iných) veriteľov emitenta.  	O			
MS SR 	Čl. 1 § 3 ods. 7 
Ustanovenie na jednej strane zavádza flexibilitu pri tvorbe a zmene emisných podmienok. Na druhej strane je potrebné predkladateľa upozorniť, že obmedzuje publicitu informácie o financovaní korporácie z cudzích zdrojov prostredníctvom emisie dlhopisov. Zverejňovanie emisných podmienok nemá v zásade slúžiť len majiteľom dlhopisov, ale aj iným veriteľom emitenta (napr. z obchodného styku), ktorí môžu mať záujem na efektívnej vedomosti o existencii cudzích zdrojov v emitentovi, ich splatnosti a prípadných zmenách, keďže to pre nich môže indikovať potrebu zabezpečenia ich pohľadávok.
Navrhujeme preto ponechať širšiu publicitu sprístupnenia emisných podmienok ako na nosiči informácií, keďže táto je dôležitá aj pre (iných) veriteľov spoločnosti. Emisné podmienky a ich zmeny by mali byť uverejňované v Obchodnom vestníku. Významnejšie umožnenie súkromných emisií dlhopisov by malo byť možné len za súčasného zavedenia dodatočných opatrení slúžiacich k presadzovaniu pravidla podľa § 123 ods. 3 Obchodného zákonníka týkajúceho sa zákazu vrátenia vkladov a zároveň opatrení o pravidlách pre financovanie korporácie prostredníctvom cudzích zdrojov, ktoré sú zakrytými vlastnými zdrojmi.
Upozorňujeme zároveň predkladateľa, že týmito opatreniami, zvyšujúcimi významne flexibilitu vydávania a zmien podmienok pre vydávanie dlhopisov, sa oslabujú prijaté opatrenia v rámci Akčného plánu boja proti daňovým podvodom, keďže síce spoločnosť s ručením obmedzeným si síce bude môcť založiť len osoba, ktorá nemá daňové nedoplatky, avšak táto osoba môže byť len správcom cudzieho majetku, kde v skutočnosti majiteľom dlhopisov (ktoré dokonca môžu znieť na doručiteľa) bude iná osoba (a to napr. aj práve taká, ktorá daňové nedoplatky má). Podobne sa tento problém javí ako závažný aj pri prevode väčšinového obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným, kedy síce tento bude možný len na základe potvrdenia správcu dane, že ani prevádzajúci spoločník ani nadobúdateľ väčšinového obchodného podielu nemá daňové (colné) nedoplatky, avšak v prípade vydania konvertibilného dlhopisu a jeho následnej premene na väčšinový obchodný podiel už takýto súhlas nie je vyžadovaný resp. takýto zámer z navrhovanej úpravy neplynie.  	Z			
MS SR 	Čl. 1 § 3 ods. 8 
Z navrhovanej úpravy nie je zrejmé ako emitent sprístupní zmenu emisných podmienok pre majiteľov dlhopisov znejúcim na doručiteľa. Navrhujeme túto otázku vyriešiť v právnej úprave jednoznačne a efektívne zrejme tak, že sa ponechá širšia publicita sprístupnenia emisných podmienok ako na nosiči informácií, keďže táto je dôležitá aj pre veriteľov spoločnosti. Emisné podmienky a ich zmeny by mali byť uverejňované v Obchodnom vestníku. 	O			
MS SR 	Čl. 1 § 5a  
Navrhujeme právnu úpravu schôdze majiteľov dlhopisov podrobnejšie rozpracovať napr. podľa vzoru v § 21 a nasl. českého zákona č. 190/2004 Sb., „o dluhopisech“ v znení neskorších predpisov, alebo podľa vzoru nemeckého „Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen“ zo dňa 30 júla 2009. 
Navrhovaná právna úprava je riešením len pre privátne emisie dlhopisov a upravuje problematické otázky len veľmi rámcovo.  	Z			
MS SR 	Čl. 1 § 5b 
Navrhujeme pravidlá pre ustanovenie a pôsobenie spoločného zástupcu spresniť. Ako vzor môže slúžiť § 7 a 8 nemeckého „Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen“ zo dňa 30 júla 2009. Navrhovaná právna úprava sa nejaví ako dostatočná. Nie sú uspokojivo riešené napr. nasledovné otázky 
- presné pravidlá pre konflikt záujmov (spoločným zástupcom by napr. nemala byť osoba spriaznená s dlžníkom podľa predpisov konkurzného práva. Nie je možné, aby tieto otázky riešili len emisné podmienky dlhopisov).
- presné pravidlá pre presadzovanie zodpovednosti za škodu, ktorú spôsobí majiteľom dlhopisov
- zánik funkcie
- odmeňovanie spoločného zástupcu  	Z			
MS SR 	Čl. 1 § 13 ods. 1 
Vzhľadom na náklady, ktoré sú obvykle spojené s emisiou dlhopisov navrhujeme, aby sa nezavádzala možnosť vydávania konvertibilných dlhopisov s ručením obmedzeným. Navrhujeme preto vypustiť slová „alebo za obchodný podiel, ak je emitent spoločnosťou s ručením obmedzeným.
Konvertibilné dlhopisy môžu byť vydané akciovou spoločnosťou, v ktorej môže za splnenia zákonných podmienok ku konverzii na akcie (iný typ cenného papiera). Ide o postup, ktorý je podrobnejšie upravený normami korporátneho práva, ktoré zároveň zabezpečujú určitú mieru publicity takéhoto procesu, ochrany seniorných veriteľov akciovej spoločnosti a v neposlednom rade aj premietnutia takejto transformácie do vlastných zdrojov financovania akciovej spoločnosti (podmienené zvýšenie základného imania). Navrhovaná právna úprava pre konverziu dlhopisov na obchodné podiely v spoločnosti s ručením obmedzeným nie je dostatočná. Domnievame sa, že investori, ktorý majú záujem investovať do „start-upov“ majú k dispozícii iné možnosti, ako si vložené investície zabezpečiť (napr. zriadenie záložného práva na obchodný podiel). Právna úprava v navrhovanej podobe môže zakladať existenciu nezanedbateľného rizika, že: 
a) nebudú známe osoby, ktoré v skutočnosti spoločnosť s ručením obmedzeným ovládajú (dlhopisy na doručiteľa), pričom môže ísť o osoby, ktoré podľa daňových predpisov sú daňovníkmi s obmedzenou daňovou povinnosťou len formálne; keďže podmienky emisie dlhopisov sa podľa navrhovanej úpravy môžu meniť veľmi flexibilne, môže to pre daňovú správu znamenať, že spoločníkom po konverzii dlhopisu na obchodný podiel sa stane práve osoba „bieleho koňa“ alebo osoby, ktoré majú daňové nedoplatky
b) nebude zrejmé, akým spôsobom sa uplatnia ustanovenia § 115 ods. 5 a 10 Obchodného zákonníka
c) vlastné zdroje spoločnosti budú, čo do výšky, zanedbateľné oproti cudzím zdrojom (pri akciových spoločnostiach sa presadzuje naproti tomu pravidlo zavedené § 207 ods. 2 Obchodného zákonníka)  	Z			
MS SR 	Čl. 1 § 13 ods. 2 
Navrhujeme vypustiť uvedený novelizačný bod a nezavádzať možnosť emisie dlhopisov s predkupným právom na obchodný podiel. 
Dôvodová správa neodôvodňuje dostatočne potrebu prijatia takéhoto nástroja a navrhovaná právna úprava v tomto ohľade nie je dostatočná, keďže z nej minimálne nie je zrejmé, ku ktorému obchodnému podielu má mať majiteľ dlhopisu predkupné právo. Spoločnosť nedisponuje v zásade „voľnými „ obchodnými podielmi. Nie je tiež zrejmé, či sa existencia predkupného práva má zapisovať do Obchodného registra a akým spôsobom sa bude predkupné právo realizovať. Je potrebné zdôrazniť, že obchodný podiel je majetkom spoločníka (nie spoločnosti) a dlhopis je záväzkom spoločnosti.  	Z			
MS SR 	Čl. 1 § 16 ods. 2 
Navrhujeme predmetný novelizačný bod vypustiť. Ustanovenie § 16 ods. 2 v súčasnej podobe vyjadruje špecificky situáciu vo všeobecnom rámci riešenú v § 584 Občianskeho zákonníka (splynutie). Na dosiahnutie efektu, ktorý má byť podľa dôvodovej správy dosiahnutý, by musela právna úprava vyjadrovať pozitívne tú okolnosť, že hypotekárny záložný list nezaniká, ak ho banka, ktorá ho vydala, sama kúpi a zároveň aj mechanizmus nakladania s ním v takomto režime.  	O			
MS SR 	Čl. 1 § 20a  
Navrhujeme slová „rozhodnutí o úpadku emitenta“ zosúladiť s terminológiou zavedenou zákonom č. 7/2005 Z.z. v znení neskorších predpisov. Uvedené ustanovenie je zrejme neadekvátnym prekladom ustanovenia § 9 ods. 2 písm. p) českého zákona č. 190/2004 Sb. o dluhopisech. V insolvenčnom konaní (konkurze, reštrukturalizácii) vedenom podľa pravidiel vyjadrených zákonom č. 7/2005 Z.z. v znení neskorších predpisov konanie nepozostáva z rozhodovania súdu o úpadku a následného rozhodovania o spôsobe riešenia úpadku ako v českom zákone č. 182/2006 Sb.  	D			
FOV	V návrhu zákona odporúčame opraviť číslovanie jednotlivých bodov (dvakrát je bod 18).
K bodu 3 – odporúčame spresniť význam slova „investor“, nakoľko uvedené nie je zrejmé zo zákona č. 530/1990 Zb.	O			
Vysvetlivky  k použitým skratkám v tabuľke:			
O – obyčajná			
Z – zásadná