Vyhodnotenie medzirezortného pripomienkového konania

Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony 

Spôsob pripomienkového konania	 	
Počet vznesených pripomienok, z toho zásadných	67  / 14 	
Počet vyhodnotených pripomienok	67 	
		
Počet akceptovaných pripomienok, z toho zásadných	52  / 13 	
Počet čiastočne akceptovaných pripomienok, z toho zásadných	8  / 1 	
Počet neakceptovaných pripomienok, z toho zásadných	7  / 0 	
		
Rozporové konanie (s kým, kedy, s akým výsledkom)		
Počet odstránených pripomienok		
Počet neodstránených pripomienok		

Sumarizácia vznesených pripomienok podľa subjektov
Č.	Subjekt	Pripomienky do termínu	Pripomienky po termíne	Nemali pripomienky	Vôbec nezaslali	
1 .	Úrad pre verejné obstarávanie 	 	 	 	x 	
2 .	Generálna prokuratúra Slovenskej republiky 	4 (4o,0z) 	 	 	 	
3 .	Konfederácia odborových zväzov Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
4 .	Asociácia zamestnávateľských zväzov a združení Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
5 .	Národná banka Slovenska 	1 (0o,1z) 	 	 	 	
6 .	Najvyšší kontrolný úrad Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
7 .	Odbor aproximácie práva sekcie vládnej legislatívy Úradu vlády SR 	3 (3o,0z) 	 	 	 	
8 .	Štatistický úrad Slovenskej republiky 	2 (2o,0z) 	 	 	 	
9 .	Správa štátnych hmotných rezerv Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
10 .	Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
11 .	Protimonopolný úrad Slovenskej republiky 	1 (0o,1z) 	 	 	 	
12 .	Úrad geodézie, kartografie a katastra Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
13 .	Republiková únia zamestnávateľov 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
14 .	Ministerstvo obrany Slovenskej republiky 	2 (2o,0z) 	 	 	 	
15 .	Úrad jadrového dozoru Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
16 .	Úrad pre normalizáciu, metrológiu a skúšobníctvo Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
17 .	Ministerstvo zahraničných vecí a európskych záležitostí Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
18 .	Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
19 .	Úrad vlády Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
20 .	Ministerstvo zdravotníctva Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
21 .	Ministerstvo práce, sociálnych vecí a rodiny Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
22 .	Ministerstvo financií Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
23 .	Najvyšší súd Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
24 .	Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky 	7 (7o,0z) 	 	 	 	
25 .	Národný bezpečnostný úrad 	 	 	x 	 	
26 .	Ministerstvo dopravy, výstavby a regionálneho rozvoja Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
27 .	Úrad priemyselného vlastníctva Slovenskej republiky 	4 (4o,0z) 	 	 	 	
28 .	Ministerstvo životného prostredia Slovenskej republiky  	 	 	x 	 	
29 .	Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
30 .	Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
31 .	Ministerstvo kultúry Slovenskej republiky 	9 (9o,0z) 	 	 	 	
32 .	Slovenská obchodná a priemyselná komora 	 	 	x 	 	
33 .	Sociálna poisťovňa 	 	 	x 	 	
34 .	DÔVERA zdravotná poisťovňa, a.s. 	4 (4o,0z) 	 	 	 	
35 .	Slovenská komora audítorov 	1 (0o,1z) 	 	 	 	
36 .	Union zdravotná poisťovňa, a.s. 	 	 	x 	 	
37 .	Klub 500 	11 (2o,9z) 	 	 	 	
38 .	Slovenská banková asociácia 	3 (1o,2z) 	 	 	 	
39 .	Slovenská asociácia správcovských spoločností 	 	 	x 	 	
40.	Finančné riaditeľstvo Slovenskej republiky	13(13o,0z)				
	SPOLU	67 (53o,14z) 	0 (0o,0z) 	20 	4 	

Vyhodnotenie vecných pripomienok je uvedené v tabuľkovej časti.

Vysvetlivky  k použitým skratkám v tabuľke:	
O – obyčajná	A – akceptovaná	
Z – zásadná	N – neakceptovaná	
	ČA – čiastočne akceptovaná	

Subjekt	Pripomienka	Typ	Vyh.	Spôsob vyhodnotenia	
GP SR 	1. K bodu 4 
Uvádzaciu vetu odporúčame upraviť nasledovne: „V § 9 ods. 2 písm. a) a c) sa na konci pripájajú tieto slová:“ (legislatívnotechnická pripomienka). 
 	O 	ČA 	Znenie bolo prepracované.	
GP SR 	2. K bodu 9 
V § 20 ods. 3 odporúčame slovo „nesprávnosť“ nahradiť vhodným synonymom (napr. chyba, nezrovnalosť). 
 	O 	N 	Znenie je v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ. 	
GP SR 	3. K bodu 10 
V § 20 ods. 10 odporúčame slová „rámca Európskej únie“ upresniť v súlade s dôvodovou správou, podľa ktorej ide o smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/95/EÚ. 

V § 20 ods. 12 navrhujeme vypustiť slová „nemá určené politiky pre oblasť sociálnej zodpovednosti a“ z dôvodu, že návrh zákona neobsahuje povinnosť takúto „politiku“ mať, ale len povinnosť údaje z oblasti sociálnej zodpovednosti uvádzať vo výročnej správe. Navyše v odseku 9 je určenému subjektu verejného záujmu, ktorý spĺňa ustanovené podmienky, uložená povinnosť údaje z oblasti sociálnej zodpovednosti vo výročnej správe uvádzať, avšak podľa odseku 12 ich zverejňovať nemusí, ak nemá „oblasť sociálnej zodpovednosti“. 

V nadväznosti na uvedené považujeme odsek 12 za nadbytočný, pretože ak subjekt nespĺňa podmienky uvedené v odseku 9, informácie z oblasti sociálnej zodpovednosti vo výročnej správe neuvádza. 

V odseku 13 odporúčame vymedziť pojem „politika rozmanitosti“. 

Z dôvodov uvedených v pripomienke k odseku 12 odporúčame zvážiť opodstatnenosť odseku 14. 
 	O 	ČA 	Pojem "rámec Európskej únie" bude bližšie popísaný v dôvodovej správe. 
Nakoľko sa ods. 14 viaže k odseku 13 a jeho opodstatnenosť vyplýva aj zo smernice, navrhujeme ponechať uvedené znenie. 	
GP SR 	4. K bodu 30 
V § 38 ods. 2 písm. e) druhom bode odporúčame vypustiť slovo „viac“ ako nadbytočné. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
NBS 	Národná banka Slovenska (NBS) v rámci medzirezortného pripomienkového konania dostala od Ministerstva financií SR na pripomienkovanie návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2001 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej tiež len „návrh zákona“). Národná banka Slovenska uplatňuje k predloženému návrhu zákona nasledujúcu pripomienku:

V článku I bode 10 návrhu zákona, v novelizovanom § 20 ods. 9 je potrebné za slová „Subjekt verejného záujmu“ [prípadne za slovo „zamestnancov“] doplniť slová „okrem účtovnej jednotky podľa § 17b“. 
Pokiaľ by nebola uskutočnená táto úprava pripravovaného zákona, tak návrh pripravovaného zákona (ktorým by sa ukladali povinnosti Národnej banke Slovenska, teda národnej centrálnej banke tvoriacej súčasť Eurosystému a Európskeho systému centrálnych bánk) by musel predkladateľ (teda Ministerstvo financií SR) predložiť na povinnú konzultáciu do Európskej centrálnej banky (ECB). 
Táto pripomienka je zásadná. 

Odôvodnenie: 
Národná banka Slovenska ako národná centrálna banka, ktorá tvorí súčasť Eurosystému a Európskeho systému centrálnych bánk, má špecifické postavenie a úlohy podľa ustanovení zákona o Národnej banke Slovenska (zákona NR SR č. 566/1992 Zb. v znení neskorších predpisov), Zmluvy o fungovaní Európskej únie a Štatútu Európskeho systému centrálnych bánk a Európskej centrálnej banky. Pritom Národná banka Slovenska musí v oblasti účtovníctva uplatňovať pravidlá účtovania a vykazovania určené Európskou centrálnou bankou, čo vyžaduje Protokol o Štatúte Európskeho systému centrálnych bánk a Európskej centrálnej banky a čo rešpektuje § 38 zákona o NBS a tiež § 17b zákona o účtovníctve (zákona č. 431/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov). Z týchto dôvodov je potrebné vylúčiť Národnú banku Slovenska z navrhovaného ustanovenia § 20 ods. 9. 
Zároveň treba uviesť, že akékoľvek legislatívne návrhy v členských štátoch EÚ, ktoré sa čo len čiastočne týkajú niektorej z oblastí pôsobnosti Európskej centrálnej banky (vrátane oblasti národného centrálneho bankovníctva alebo finančného trhu) je potrebné povinne konzultovať s Európskou centrálnou bankou, keďže vnútroštátnym orgánom v členských štátoch EÚ (teda v danom prípade Ministerstvu financií SR) takúto povinnosť ukladajú ustanovenia čl. 127 ods. 4 a čl. 282 ods. 5 Zmluvy o fungovaní Európskej únie v platnom znení (Ú. v. EÚ C 326, 26. 10. 2012), čl. 4 a čl. 14 ods. 14.4 Protokolu o Štatúte Európskeho systému centrálnych bánk a Európskej centrálnej banky v platnom znení (Ú. v. EÚ C 326, 26. 10. 2012) a ustanovenia nadväzného rozhodnutia Rady 98/415/ES z 29. júna 1998 o poradení sa vnútroštátnych orgánov s Európskou centrálnou bankou ohľadom návrhov právnych predpisov (Ú. v. ES L 189, 3. 7. 1998; mimoriadne slovenské vydanie Ú. v. EÚ, kap. 01/zv. 01; korigendum Ú. v. EÚ L 234, 29. 8. 2006). Pritom táto zmluva, tento protokol a toto rozhodnutie EÚ majú prednosť pred zákonmi Slovenskej republiky, a to aj podľa čl. 7 ods. 2 a 5 Ústavy Slovenskej republiky. 
	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
OAP SVL ÚV SR 	K čl. I, bod 10 
V navrhovanom § 20 ods. 10 je použitý pojem „rámec Európskej únie“ a pojem „iný medzinárodný rámec“. Odporúčame v dôvodovej správe k tomuto bodu, prípadne v poznámke pod čiarou bližšie špecifikovať tieto pojmy („napríklad schéma pre environmentálne manažérstvo a audit (EMAS), iniciatíva OSN s názvom Global Compact, hlavné zásady v oblasti podnikania a ľudských práv, ktorými sa vykonáva rámec OSN „chrániť, rešpektovať a naprávať“, usmernenie Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj (OECD) pre nadnárodné spoločnosti, norma Medzinárodnej organizácie pre normalizáciu ISO 26000, tripartitné vyhlásenie Medzinárodnej organizácie práce o zásadách týkajúcich sa nadnárodných spoločností a sociálnej politiky, globálna iniciatíva pre podávanie správ alebo iné uznávané medzinárodné rámce.“). 
 	O 	A 	Pojem "rámec Európskej únie" bude bližšie popísaný v dôvodovej správe. 	
OAP SVL ÚV SR 	K čl. I, bod 11 
V poznámke pod čiarou k odkazu 28d žiadame za citáciu nariadenia Európskeho parlamentu a Rady č. 1983/2006 uviesť dodatok „v platnom znení“. 
	O 	A 	Zapracované v texte. 	
OAP SVL ÚV SR 	K tabuľke zhody k smernici 2013/34/EÚ 
Upozorňujeme, že tabuľka zhody k smernici Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS nie je aktuálna. Zároveň, v súlade s prílohou č. 2 k Legislatívnym pravidlám vlády Slovenskej republiky, žiadame priložiť aktuálnu tabuľku zhody len k článkom smernice, ktoré sa v návrhu právneho predpisu transponujú. 
	O 	A 	Tabuľka zhody bude predložená v úplnom znení, nakoľko ešte neprebehla notifikácia tabuľky zhody so smernicou 2013/34/EÚ Komisii. Do ďalšieho legislatívneho procesu bude aktualizovaná podľa upraveného znenia návrhu. 	
ŠÚ SR 	K čl. II 
Odporúčame v úvodnej vete za slová „zákona č. 218/2014 Z. z.“ vložiť slová „a zákona č. 323/2014 Z. z.“. 
	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ŠÚ SR 	K čl. IV 
Odporúčame v úvodnej vete slová „zákona č. ..../2014 Z. z.“ nahradiť slovami „zákona č. 361/2014 Z. z.“. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
PMÚ SR 	K čl. I bod 10 [§20 ods. * písm. a)] 
Navrhované znenie § 20 ods. 9 písm. a) ukladá subjektu verejného záujmu s počtom zamestnancov nad 500 široké informačné povinnosti, vrátane uvedenia stručného opisu obchodného modelu, pričom obchodným modelom sa rozumie popis činnosti účtovnej jednotky, spôsobu použitia majetku a vytvárania príjmov, štruktúry nákladov, štruktúry obchodnej marže a štruktúry uzatvorených zmlúv. Podľa dôvodovej správy k navrhovanému zákonu ide o transpozíciu smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/95/EÚ. 

S navrhovaným znením daného ustanovenia nesúhlasíme. 

V prvom rade sa príslušnej jednotke ukladá povinnosť zverejniť informácie, ktoré sú často predmetom obchodného tajomstva. 

Po druhé, zo znenia čl. 19a smernice 2013/34/EÚ v znení smernice 2014/95/EÚ nevyplýva, že by sa od účtovných jednotiek mali požadovať takéto podrobné informácie. Z odôvodnenia smernice 2014/95/EÚ vyplýva, že jej cieľom nie je dosiahnuť transparentnosť v oblasti obchodných modelov jednotlivých účtovných jednotiek, ale transparentnosť a porovnateľnosť informácií týkajúcich sa environmentálnych, sociálnych a zamestnaneckých záležitostí, dodržiavania ľudských práv a boja proti korupcii a úplatkárstvu. V tomto smere je podľa nášho názoru potrebné chápať rozsah opisu obchodného modelu podľa čl. 19a ods. 1 písm. a smernice 2013/34/EÚ v znení smernice 2014/95/EÚ, a teda že opis obchodného modelu slúži len ako kontext pre vyhodnotenie environmentálnych, sociálnych a zamestnaneckých záležitostí, dodržiavania ľudských práv a boja proti korupcii a úplatkárstvu. 

Po tretie, takáto požiadavka na zverejnenie citlivých obchodných informácií vedie podľa nášho názoru k nežiaducej transparentnosti trhu, pretože nie je len informáciou o historických údajoch ale jej obsahom sú informácie o prebiehajúcich obchodných aktivitách. Takéto zverejňovanie informácií by bolo potom ekvivalentné výmene obchodných informácií medzi podnikateľmi, a to prostredníctvom zverejňovania účtovných závierok. Zverejnenie informácií by na jednej strane umožnilo jednoduchšiu koordináciu, na druhej strane by umožňovalo aj efektívnu kontrolu protisúťažných dohôd medzi podnikateľmi navzájom (teda účastníci dohody by mohli kontrolovať, či členovia kartelu skutočne dodržiavajú protiprávne dojednania), čím by mohlo prispieť k stabilite kartelu. 

Z uvedeného dôvodu navrhované znenie § 20 ods. 9 písm. a) vyvoláva obavu z obmedzujúcich účinkov na hospodársku súťaž uľahčovaním porušovania ustanovení národného a európskeho práva o ochrane hospodárskej súťaže (najmä § 4 zákona č. 136/2001 Z.z. v znení neskorších predpisov a čl. 101 Zmluvy o fungovaní Európskej únie). Okrem toho čl. 101 a 102 v spojení s čl. 4 ZFEÚ ukladá členským štátom, aby neprijímali alebo nezachovávali v účinnosti opatrenia, a to ani vo forme zákonov, ktoré sú spôsobilé zmariť účinok pravidiel hospodárskej súťaže. Vzhľadom na záväznosť vyššie uvedeného nariadenia a dôsledky, ktoré z ustanovenia § 20 ods. 9 písm. a) môžu vyplynúť, nesúhlasíme s prijatím predmetného ustanovenia, a preto žiadame toto ustanovenie vypustiť a ponechať len znenie požadované smernicou 2014/95/EÚ „a) stručný opis obchodného modelu.“ 
 	Z 	A 	
Zapracované v texte, z návrhu zákona vypustený popis obchodného modelu. V dôvodovej správe je bližšie uvedený obsah obchodného modelu. 
 	
RUZ 	1. Pripomienka k čl. I bodu 10 (§ 20 ods. 9 písm. e) 
RÚZ navrhuje v uvedenom ustanovení slová „ak je to možné“ navrhujeme nahradiť slovami „ak je to vhodné“. 
Odôvodnenie: 
Zosúladenie s čl. 19a ods. 1 smernice 2013/34/EÚ v znení smernice 2014/95/EÚ. Slovné spojenie „ak je to vhodné“ je v právnych predpisoch Slovenskej republiky už používané. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MO SR 	K predkladacej správe 
V prvom odseku odporúčame slová „83/449/EHS“ nahradiť slovami „83/349/EHS“. Obdobnú úpravu odporúčame použiť aj v druhom odseku všeobecnej časti dôvodovej správy. 
	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MO SR 	K Čl. I 
V 7. bode odporúčame vymedziť rozsah informácií poskytovaných vo výkaze ziskov a strát priebežnej účtovnej závierky. 	O 	ČA 	Spresnené ustanovenie vykazovania informácií vo výkaze ziskov a strát. Rozsah informácií poskytovaných vo výkaze ziskov a strát priebežnej účtovnej závierky upravujú opatrenia pre zostavovanie účtovnej závierky pre príslušné účtovné jednotky.  	
MS SR 	Vlastný materiál  
Žiadame odstrániť číslovanie strán v pravom dolnom rohu 
Legislatívno –technická pripomienka. 
 	O 	A 	Upravené číslovanie strán do stredu strany. 	
MS SR 	Čl. I - § 3 ods. 8 
Žiadame uviesť doplnenie ustanovenia použitím jednotného čísla. 
Legislatívno –technická pripomienka. 
	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	Čl. I - § 9 ods. 2 písm. c) 
V súčasnom znení ustanovenia žiadame slová „ich organizačné zložky“ nahradiť slovami „jeho organizačné zložky“. Pred doplnením ustanovenia „ak nie sú subjektom verejnej správy“ navrhujeme použiť spojku „a“. 
Legislatívno –technická pripomienka. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	Čl. I - § 27 ods. 1 písm. i) 
Namiesto spojenia „na účely právnych konaní“ žiadame použiť adekvátnejšie spojenie. 
Právny poriadok SR nepoužíva pojem „právne konanie“ a ustanovenie z tohto dôvodu nie je jednoznačné. 
 	O 	A 	Ustanovenie § 27 ods. 1 písm. i) vypustené. 	
MS SR 	Čl. I - § 38 ods. 2 písm. e) 2. 
Žiadame vypustiť za slovom „najviac“ slovo „viac“ ako nadbytočné 
Legislatívno –technická pripomienka. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	Čl. II 
V úvode žiadame doplniť zákon č. 323/2014 Z.z. 
Legislatívno –technická pripomienka. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	Čl. IV 
V úvode žiadame doplniť zákon č. 361/2014 Z.z. 
Legislatívno –technická pripomienka. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ÚPV SR 	Čl. I novelizačný bod 4. 
Odporúčame novelizáciu § 9 ods. 2 písm. c) upraviť v samostatnom novelizačnom bode, ide o legislatívnotechnickú pripomienku.  
	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ÚPV SR 	Čl. I novelizačný bod 22. 
Odporúčame za slová "§ 23c ods. 5" vložiť slová "piatej vete" z dôvodu prehľadnosti novelizačného bodu.  
	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ÚPV SR 	Čl. I novelizačný bod 30. 
Odporúčame v § 38 ods. 2 písm. e) bod 2. vypustiť slovo "viac" pre nadbytočnosť. 
	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ÚPV SR 	Čl. IV 
Odporúčame v úvodnej vete za slová "(daňový poriadok)" vložiť spojku "a" a slová "..." nahradiť "361". 
	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MV SR 	Návrh zákona 
Uvedený návrh zákona vyžaduje niektoré legislatívno-technické a gramatické úpravy, napríklad v čl. I 

a) bode 1 [§ 2 ods. 4 písm. n)] slová „dvadsať percentného podielu alebo väčšieho podielu“ nahradiť slovami „aspoň dvadsať percentného podielu“ obdobne ako v písmene m), 
b) bod 2 upraviť do jednotného čísla a opraviť chybné číslovanie odkazu 29b, ako aj niektorých ďalších odkazov v celom zákone, 
c) bode 3 vypustiť slovo „všetky“ ako nadbytočné; obdobne aj v bode 11 [§ 20c ods. 3 písm. a)] a bode 18 (§ 22 ods. 10 - sedemkrát), 
d) bode 6 na konci vety pripojiť slová „podľa odseku 2 písm. g)“, a tak konkretizovať, o aký podpisový záznam sa jedná, pretože slová „podpisový záznam“ sa používajú aj v § 10 ods. 1 písm. f) zákona, 
e) bode 10 (§ 20 ods. 9) slová „environmentálne, sociálne a zamestnanecké oblasti“ je vhodnejšie uviesť v jednotnom čísle vrátane legislatívnej skratky v písmenách b), c) a e), a to rovnako ako v odseku 12, 
f) bode 11 (§ 20a ods. 2) presunúť do § 2 ods. 4, v ktorom sa vymedzuje pojmológia zákona, prípadne ju vzhľadom na rozsah upraviť v samostatnom paragrafe; v písmene c) slová „orgán štátnej správy, miestnej správy“ sú nezrozumiteľné, a teda vyžadujú spresnenie, napríklad vypustením slov „miestnej správy“ alebo vyjadrením jednotlivých úrovní štátnej správy „ústredný orgán štátnej správy, miestny orgán štátnej správy“; pred slová „územnej samosprávy“ vložiť slovo „orgán“ a slovo „nimi“ nahradiť slovom „ním“; v § 20b písm. b) slová „ku konkrétnemu“ nahradiť slovom „k“; v písmene d) slová „na to oprávneným členom“ presnejšie vyjadriť, napríklad slovami „oprávnenou osobou“; v § 20c ods. 4 písm. b) slová „môžu byť získané len za cenu neprimerane vysokých nákladov“ nahradiť slovami „možno získať len za neprimerane vysoké náklady“; v písmene c) vypustiť slovo „tejto“ z dôvodu nadbytočnosti (aj v bode 19); v § 20c ods. 5 slovo „súčasne“ nahradiť slovom „zároveň“, 
g) bode 13 možno uplatniť aj inú legislatívnu techniku, a to v § 22 ods. 3 na konci uvádzacej vety pripojiť slová „má rozhodujúci vplyv, pričom materská účtovná jednotka má rozhodujúci vplyv, ak“ alebo zjednodušene „má rozhodujúci vplyv tak, že“, 
h) bode 14 vypustiť slová „má právo“ (dvakrát), ktoré nie je potrebné nahradiť, 
i) bode 15 začiatok vety dať do prvého pádu, pričom slová „a to priamo alebo aj nepriamo prostredníctvom svojich dcérskych účtovných jednotiek“ sú zrejme nadbytočné a navyše neurčité; možno však postačí v § 22 ods. 4 slovo „práva“ nahradiť slovami „rozhodujúci vplyv“, čím sa zabezpečí nadväznosť na odsek 3, 
j) bode 16 sú nezrozumiteľné slová „bežnej podnikateľskej činnosti“, 
k) bode 17 slovo „zverejňuje“ nahradiť slovom „zverejňujú“, 
l) bode 18 (§ 22 ods. 11) vypustiť slová „postupuje takto:“, ktoré v danom kontexte nie sú potrebné, 
m) bode 20 (§ 22a ods. 1) je vhodnejšie upraviť do písmen, pretože v navrhovanom znení nie je úplne zrozumiteľný, najmä kvôli viackrát opakujúcemu sa slovu „alebo“; odsek 4 vypustiť vzhľadom na § 4 ods. 2; v odseku 5 začiatok ustanovenia upraviť do jednotného čísla, 
n) bode 21 (§ 22b ods. 2) slovo „nezostavovať“ nahradiť slovami „nemusí zostavovať“; v odseku 3 uvádzacej vete nie je jednoznačné, na ktoré predchádzajúce slová sa vzťahujú slová „ak osobitný predpis neustanovuje inak“ a slovo „najmä“ presunúť za slovo „informácie“ alebo ho vypustiť vzhľadom na právnu istotu; v písmene a) slovo „charakteristikách“ je na daný účel neurčité; v písmene b) za slovami „geografických údajoch“ vypustiť slová „obce alebo vyššieho územného celku“ a za slovom „pamiatkach“ čiarku nahradiť slovom „a“; v písmene c) slovo „funkcií“ nahradiť slovom „úloh“; písmeno d) v slovách „plnení úloh“ bez ich ďalšej konkretizácie je nejasné, 
o) bode 22 vypustiť slová „o tom“ a „určitý“ z dôvodu zjednodušenia navrhovaného znenia, 
p) bode 23 slovo „inventarizácií“ nahradiť slovom „inventarizácii“, 
q) bode 28 vypustiť slovo „iba“, keďže je nadbytočné, 
r) bode 30 vypustiť slovo „viac“ ako nesprávne v danej súvislosti, 
s) bode 31 slovo „konania“ nahradiť slovom „konanie“. 
	O 	ČA 	a)Zapracované v texte. 

b)Ustanovenie prepracované do jednotného čísla. Ustanovenie obsahuje správny odkaz osobitného predpisu (štátny podnik). 

c)Slovo všetky má opodstatnenie na vyjadrenie, že môže ísť o jednu dcérsku účtovnú jednotku alebo o viac dcérskych účtovných jednotiek. 

d)Zapracované v texte. 
g)Predkladateľ nemení uplatnenú legislatívnu techniku v navrhovanom ustanovení. 

h)Materská účtovná jednotka zostavuje konsolidujúcu účtovnú závierku, ak vykonáva rozhodujúci vplyv ale aj vtedy, ak má len právo vykonávať rozhodujúci vplyv. 

i)Predkladateľ neprijal pripomienku ako podstatnú a ekonomickej podstaty je množné číslo opodstatnené. 

j)Pojem bežná podnikateľská činnosť je nahradený slovami v rámci podnikateľskej činnosti 
k) Zapracované v texte. 
l) Ustanovenie je v súlade s legislatívnou technikou. 
m) Predkladateľ zotrváva na pôvodnej legislatívnej technike. 

n-s) Zapracované v texte. 	
MK SR 	Čl. I bod 2 
Vkladané slová odporúčame upraviť do podoby jednotného čísla. 

Odôvodnenie: Vzhľadom na znenie vety v § 3 ods. 8: "Účtovné obdobie, ktoré je hospodárskym rokom, nemôže uplatniť...". 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	Čl. I bod 4  
Pred slová, ktoré sa pripájajú v písmene c) odporúčame vložiť úvodzovky.  
	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	Čl. I bod 16  
Pred slová "a to" odporúčame vložiť čiarku.  	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	Čl. I bod 20  
V odseku 6 odporúčame vypustiť slová "§ 22a" a skratky "ods." nahradiť celým slovom.  
	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	Čl. I bod 28 
Čiarku medzi slovami "iba" a "ak" odporúčame presunúť pred slovo "iba".  
	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	Čl. I bod 31 (§ 39m) a čl. VI 
Upozorňujeme, že v prechodných ustanoveniach k úpravám účinným od 1. januára 2016 (§ 39m) sa v odsekoch 1 a 2 uvádza § 27, ktorý nadobudne účinnosť 1. júla 2015 (novelizačný bod 27) a v odseku 3 § 28 ods. 4, ktorý nadobudne účinnosť rovnako 1. júla 2015 (novelizačný bod 28). Vzhľadom na uvedené odporúčame upraviť čl. VI. Článok VI nezodpovedá ani dôvodovej správe (napríklad pokiaľ ide o čl. I bod 5). 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	Čl. I bod 1 
V navrhovanom znení písmena n) odporúčame slová "na spôsob prevádzky a financovania" buď vypustiť alebo nahradiť slovami "na prevádzku alebo financovanie".  
	O 	A 	Na základe návrhu aj iných pripomienok text ustanovenia bol upravený a navrhovaná pripomienka sa zohľadnila. 	
MK SR 	Čl. I bod 13  
Odporúčame slová "ktorá v inej účtovnej jednotke, ktorá je obchodnou spoločnosťou má rozhodujúci vplyv," nahradiť slovami "ktorá má rozhodujúci vplyv v inej účtovnej jednotke, ktorá je obchodnou spoločnosťou,".
 	O 	N 	V súlade na súčasný text zákona a vykonávacích právnych predpisov  	
MK SR 	Čl. I bod 27  
V odseku 1 písm. c) odporúčame prehodnotiť prvú časť navrhovaného znenia "reálnou hodnotou alebo posudkom znalca", a to najmä jeho súladu s navrhovaným znením odseku 2- predvetia a písmena d) a druhú časť znenia "alebo v iných prípadoch podľa osobitného predpisu,39)" vrátane odkazu 39, pretože zákon č. 594/2003 Z.z. bol od 1.7.2011 nahradený novým zákonom č. 203/2011 Z.z. o kolektívnom investovaní.  
	O 	A 	Vypustenie textu „podľa osobitného predpisu a“ a odkaz pod čiarou. 	
Dôvera zp a.s. 	Bod 5 Návrhu zákona 
Navrhujeme doplniť pred slová „výdavky, ktoré jej nevznikli“ aj slovo „príjmy“, resp. použiť v navrhovanom ustanovení všeobecný pojem „účtovné prípady“, ktorý je zadefinovaný v § 2 ods. 2 zákona. 

Odôvodnenie: Navrhujeme, aby sa do ustanovenia § 11 ods. 3 doplnilo, že účtovná jednotka nemôže vykonávať účtovné zápisy aj o príjmoch, ktoré nemala. Súčasne sa domnievame, že je pre vystihnutie navrhovaného znenia vhodnejšie použiť všeobecnejší pojem „účtovné prípady“, nakoľko má tento širší „záber“, ako len príjmy a výdavky. 
 	O 	A 	V nadväznosti na ostatné pripomienky text ustanovenia prepracovaný tak, aby sa týkal aj príjmov, ktoré účtovnej jednotke nevznikli.	
Dôvera zp a.s. 	Bod 7 Návrhu zákona 
V nadväznosti na navrhovanú úpravu výkazov pri priebežných účtovných závierkach si dovoľujeme upozorniť na prípadnú následnú včasnú úpravu vykonávacích predpisov – opatrení. Napríklad opatrenie Ministerstva financií Slovenskej republiky, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o usporiadaní a označovaní položiek individuálnej účtovnej závierky, obsahovom vymedzení týchto položiek a rozsahu údajov určených z účtovnej závierky na zverejnenie pre zdravotné poisťovne, ktorým sa určuje vzor výkazu pre priebežnú účtovnú závierku.  
	O 	A 	Opatrenie pre priebežnú účtovnú závierku bude novelizované. 	
Dôvera zp a.s. 	Bod 10 Návrhu zákona 
Navrhujeme v odseku 12 doplniť za slovo „uvedie“ slová „vo výročnej správe“. 

Odôvodnenie: Legislatívno-technická pripomienka, spresnenie znenia, že sa majú predmetné informácie uvádzať vo výročnej správe. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
Dôvera zp a.s. 	Bod 23 Návrhu zákona 
Navrhujeme v dôvodovej správe, osobitnej časti, doplniť odôvodnenie k bodu 23 Návrhu zákona, t.j. odôvodnenie, z akého dôvodu práve navrhované 4 body v § 25 ods. 1 d) majú byť oceňované reálnou hodnou podľa § 27 ods. 2 písm. d) - posudok znalca. V opačnom prípade si dovoľujeme navrhnúť, aby všetky navrhované druhy majetku bolo možné oceňovať reálnou hodnotou podľa navrhovaného § 27 ods. 2 tak, ako je to upravené pre položky v § 25 ods. 1 písm. e) zákona o účtovníctve. 
	O 	A 	Návrh zákona bol upravený a oceňovanie reálnou hodnotou bude podľa navrhovaného § 27 ods. 2. 	
SKAU 	Pripomienky SKAU k návrhu zákona z ...... 2015, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony 
Pripomienky SKAU k návrhu zákona z ...... 2015, 
ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony 

Zásadná pripomienka 
1. V § 2 odsek 4 sa dopĺňajú nové písmená m až o), ktoré znejú: 
„m) podielovou účasťou je podiel účtovnej jednotky na základnom imaní inej účtovnej jednotky, ktorý účtovnej jednotke nezabezpečuje v inej účtovnej jednotke ani podstatný, ani rozhodujúci vplyv, 

n) podstatným vplyvom je právomoc účtovnej jednotky podieľať sa na rozhodovaní o finančných a prevádzkových zámeroch inej účtovnej jednotky, do ktorej účtovná jednotka investovala, ale nie je to kontrola alebo spoločná kontrola nad danými zámermi, 
o) rozhodujúcim vplyvom je ovládanie účtovnej jednotky inou účtovnou jednotkou. Účtovná jednotka ovláda inú účtovnú jednotku (subjekt) len vtedy, ak sú splnené všetky tieto podmienky: 
1. účtovná jednotka má právomocí nad subjektom, do ktorého investuje a 
2. účtovná jednotka je angažovaná na variabilných výnosoch zo svojho podielu v subjekte, do ktorého investuje, alebo má na tieto výnosy právo a 
3. účtovná jednotka je schopná využiť svoje právomoci nad subjektom, do ktorého investuje, na ovplyvnenie výšky výnosov.“ 
Odôvodnenie: 
V úvodných ustanoveniach zákona navrhujeme rámcové vymedzenie pojmov, ktoré sa používajú v IFRS najmä v nadväznosti na fakt, že konsolidovanú účtovnú závierku zostavujú účtovné jednotky podľa IFRS (viď § 22 odsek 1 zákona) . Novo doplnené znenia v § 2 odsek 4 písmená m) až o) sú v súlade s definíciami z IFRS. Definícia podstatného vplyvu nadväzuje na medzinárodný účtovný štandard IAS 28- Investície do pridružených podnikov a spoločných podnikov, odsek 3. Definícia rozhodujúceho vplyvu nadväzuje na Medzinárodný štandard finančného výkazníctva IFRS 10- Konsolidovaná účtovná závierka, odsek 7. Tieto definície z IFRS sú súčasťou nášho právneho poriadku vzhľadom na platnosť Nariadenia Komisie (EÚ) č. 1254/2012 z 11. decembra 2012, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie (ES) č. 1126/2008, ktorým sa v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 prijímajú určité medzinárodné účtovné štandardy, pokiaľ ide o medzinárodný štandard finančného výkazníctva 10, medzinárodný štandard finančného výkazníctva 11, medzinárodný štandard finančného výkazníctva 12, medzinárodný účtovný štandard 27 (2011) a medzinárodný účtovný štandard 28 (2011) v znení Nariadenia Komisie (EÚ) č. 313/2013 z 4. apríla 2013. Úradný vestník Európskej únie L 360, zväzok 55 z 29.12.2012 a Úradný vestník Európskej únie L 95, zväzok 56 z 5.4.2013. 

Zásadná pripomienka 
2. V § 2 ods. 14 znie: 
„(14) Subjektom verejného záujmu sa rozumie účtovná jednotka, ktorá emitovala cenné papiere a tie boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu ktoréhokoľvek členského štátu Európskej únie (ďalej len "členský štát"), banka, pobočka zahraničnej banky, Exportno-importná banka Slovenskej republiky, poisťovňa, pobočka zahraničnej poisťovne, zaisťovňa, pobočka zahraničnej zaisťovne, zdravotná poisťovňa, správcovská spoločnosť, pobočka zahraničnej správcovskej spoločnosti, dôchodková správcovská spoločnosť, doplnková dôchodková spoločnosť, Burza cenných papierov, Centrálny depozitár cenných papierov, obchodník s cennými papiermi, platobná inštitúcia, inštitúcia elektronických peňazí, subjekt kolektívneho investovania, dôchodkový fond, pobočka zahraničnej finančnej inštitúcie29db) a účtovná jednotka uvedená v § 17a ods. 2. Ustanovenia osobitných predpisov o subjektoch verejného záujmu Odkaz sa nepoužijú, ak sú v rozpore s ustanoveniami podľa tohto zákona.“ 
„Nový odkaz znie: Napríklad § 2 odsek 14 zák. č. 540/2007 Z.z. v znení neskorších predpisov.“ 

Odôvodnenie 
V porovnaní so súčasným znením zákona navrhujeme zmeniť iba zvýraznené časti. (prvá a posledná veta a doplniť odkaz). 
Článok 2 bod 1. Smernice EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY 2013/34/EÚ o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach obsahuje definíciu pojmu „subjekt verejného záujmu“ navrhujeme, aby bola práve zákonom o účtovníctve prijatá taká definícia pojmu „subjekt verejného záujmu“, ktorá bude aplikovateľná pre všetky predpisy v právnom poriadku SR. Návrhom sa odstráni obsahový rozpor medzi § 2 ods. 14 zákona o účtovníctve s § 2 ods. 14 zákona č. 540/2007 Z.z. o audítoroch, audite a dohľade nad výkonom auditu. Zjednotená definícia pojmu „subjekt verejného záujmu“ je predpokladom právnej istoty účtovných jednotiek a verejnosti a zodpovedá zásade zrozumiteľnosti a vymáhateľnosti práva. Z dôvodu zabezpečenia právnej istoty aj pre rok 2015 navrhujeme dočasne doplniť do zákona formuláciu, ktorá zabezpečí, že iné definície subjektu verejného záujmu sa nepoužijú, ak sú v rozpore s definíciou podľa zákona o účtovníctve. V súlade s plánom legislatívnych úloh pri novelizácii zákona o audítoroch navrhujeme vypustenie definície pojmu „subjekt verejného záujmu“ z § 2 odsek 14 zákona č. 540/2007 Z.z. o audítoroch. Súčasná obsahová nezrovnalosť spočíva v tom, že podľa zákona o účtovníctve je subjektom verejného záujmu o.i. aj „platobná inštitúcia, inštitúcia elektronických peňazí, subjekt kolektívneho investovania, dôchodkový fond, pobočka zahraničnej finančnej inštitúcie29db)“,ktoré nie sú subjektom verejného záujmu na účely zákona o audítoroch. Naopak, subjektom verejného záujmu podľa zákona o audítoroch je o.i. aj účtovná jednotka, ktorá zostavuje konsolidovanú účtovnú závierku podľa zákona o účtovníctve a pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi, ak sa rozhodne zostavovať účtovnú závierku podľa IFRS, ale tieto účtovné jednotky nie sú SVZ podľa zákona o účtovníctve. 

Obyčajná pripomienka 
3. V § 6 ods. 4 sa na konci pripája táto veta: „Skupinou účtovných jednotiek je materská účtovná jednotka a všetky jej dcérske účtovné jednotky.“ 

Odôvodnenie: 
Ide o legislatívne spresnenie definície pojmu „skupina“ v nadväznosti na IFRS, v porovnaní s predkladaným návrhom ide o gramatické spresnenie. 

Zásadná pripomienka 
4. V § 11 odsek 3 znie: 
„(3) Účtovná jednotka nemôže: 
a) vykonávať účtovné zápisy mimo účtovných kníh bez pravdivých účtovných dokladov, 
b) uvádzať v účtovných zápisoch nepravdivé údaje vrátane údajov o dátumoch, údajov o množstve a rozsahu dodávok alebo údajov o druhu dodávok, ktoré majú byť predmetom účtovníctva, 
c) zatajovať alebo vynechávať účtovné zápisy, týkajúce sa údajov o závažných skutočnostiach, ktoré majú vplyv na výšku majetku, záväzkov, nákladov, výnosov, príjmov alebo výdavkov, 
d) v účtovnej závierke alebo v konsolidovanej účtovnej závierke vykazovať výnosy, náklady, príjmy, výdavky, majetok a záväzky, ktoré nezodpovedajú skutočnosti, 
e) skresľovať výsledky inventarizácie majetku a záväzkov a rozdielu majetkov a záväzkov.“ 
Odôvodnenie: 
V súlade s Akčným plánom boja proti daňovým podvodom a v nadväznosti na zmeny daňového, obchodného aj trestného práva v tejto oblasti navrhujeme deklarovať zákazy, platné pri účtovaní a vykazovaní skutočností, ktoré sú predmetom účtovníctva. Aj v zákone o účtovníctve sa tak vytvárajú podmienky pre sprísnenie účtovania a vykazovania transakcií, ktoré neodrážajú pravdivé informácie. Cieľom je, aby účtovné jednotky venovali zvýšenú pozornosť nepravdivým skutočnostiam pri účtovaní a vnímali ich ako rizikové transakcie. 

Zásadná pripomienka 
5. V § 20 odsek 3 sa na konci pripája táto veta: „Audítor overí tiež, či výročná správa obsahuje všetky informácie podľa tohto zákona“. 

Odôvodnenie: 
Rozsah a predmet správy audítora o overení súladu výročnej správy s auditovanou účtovnou závierkou by mal byť predmetom pripravovanej novely zákona č. 540/2007 Z.z. o audítoroch, audite a dohľade nad výkonom auditu, v ktorého platnom znení sa v § 21 ods. 5 uvádza, že „dodatok správy audítora tvorí názor audítora na to, či údaje vo výročnej správe sú v súlade s účtovnou závierkou účtovnej jednotky, v ktorej sa vykonáva audit.“ Definícia, predmet a obsah správy audítora o overení výročnej správy budú vždy priamo dané medzinárodnými audítorskými štandardami (ISA) a predpokladá sa, že budú menené a doplňované nielen ISA ale aj predpismi Európskej únie (napríklad pri subjektoch verejného záujmu). Preto ustanovenie o povinnosti overiť výročnú správu audítorom by malo spĺňať požiadavku „nadčasovosti“, preto v zákone o účtovníctve navrhujeme ponechať iba základný rámec právnej úpravy. Existuje tiež významný rozdiel medzi overovaním budúcich finančných informácií, ktoré môžu byť súčasťou výročnej správy a overovaním minulých finančných informácií, ktoré sú predmetom účtovníctva. Pri overovaní výročnej správy je viazaný audítor ustanovením § 18 zákona o audítoroch a je povinný aplikovať ISA. ISA 720-Zodpovednosť audítora za iné informácie v dokumentoch obsahujúcich auditované finančné výkazy upravuje veľmi podrobne problematiku zodpovednosti audítora za iné informácie vo výročnej správe v súvislosti s jej overovaním. Na základe týchto skutočností navrhujeme, aby návrh novely, dotýkajúci sa predmetu a rozsahu overenia výročnej správy nebol uvádzaný v novele zákona o účtovníctve. 

Zásadné pripomienky 
6. V § 22 ods. 3 písmeno c) znie: 
„(3) Materskou účtovnou jednotkou sa na účely tohto zákona rozumie účtovná jednotka, ktorá je obchodnou spoločnosťou, štátnym podnikom, družstvom alebo účtovnou jednotkou verejnej správy a má v inej účtovnej jednotke, ktorá je obchodnou spoločnosťou rozhodujúci vplyv (§ 2 odsek 4 písmeno o)).“ 

7. V § 22 ods. 4 znie: 
„(4) Dcérskou účtovnou jednotkou je účtovná jednotka, v ktorej má materská účtovná jednotka rozhodujúci vplyv (§ 2 odsek 4 písmeno o)), a to priamo alebo aj nepriamo prostredníctvom svojich dcérskych účtovných jednotiek.“ 

Odôvodnenie § 22 ods. 3 písm. c) a ods. 4: 
Navrhujeme zjednotenie legislatívnych pojmov podľa IFRS, aby mohol byť dodržaný § 22 odsek 1 zákona. V nadväznosti na zrušenie konceptu „kontroly“ a zavedenia konceptu „ovládania“ tiež navrhujeme legislatívny odkaz na § 2 odsek 4 zákona. 

Obyčajná pripomienka 
8. V § 27 odsek 11 znie: 
„(11) Mikro účtovná jednotka, účtovná jednotka, ktorá nie je založená alebo zriadená na účel podnikania, a účtovná jednotka, ktorá účtuje v sústave jednoduchého účtovníctva, ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka, je povinná oceňovať majetok a záväzky reálnou hodnotou, a oceňovať majetok metódou vlastného imania podľa odseku 8, len v prípadoch, ak tak ustanoví opatrenie ministerstva.“ 

Odôvodnenie: 
Navrhujeme z dôvodu zistení v praxi, ponechať možnosť, aby zjednodušenia aplikácie uvedených metód pre vymedzené účtovné jednotky mohli byť upravené opatreniami Ministerstva financií. Dôvodom tohto návrhu je aj možnosť disproporcií v oblasti daní a pravdivého vykazovania. Podľa súčasne platného znenia zákona oceňujú reálnou hodnotou mikro a neziskové účtovné jednotky napríklad aj zámeny majetku. Upustenie aplikácie od oceňovania zámien majetku reálnou hodnotou predstavuje pre množstvo prípadov vzdania sa nároku štátu na rozdiely zo zdanenia zamieňaného majetku a v konečnom dôsledku môže predstavovať zníženie príjmov štátneho rozpočtu. Aplikácia metódy vlastného imania môže mať za následok zvýšenie vlastného imania alebo zníženie vlastného imania účtovnej jednotky. V prípade, ak má mikro alebo nezisková účtovná jednotka podiely na imaní iných účtovných jednotiek a tieto podiely sú znehodnotené (stratové), zaúčtovanie ich znehodnotenia na nulové ocenenie podľa metódy vlastného imania by zabezpečovalo, že takéto účtovné jednotky vykážu nižšie (záporné) vlastné imanie. Súčasné znenie zákona vzhľadom na princíp verného a pravdivého zobrazenia skutočností, ktoré sú predmetom účtovníctva takúto možnosť (významne znehodnotené podiely dcérskych účtovných jednotiek) nedefinuje. Mnohé neziskové účtovné jednotky sú aj žiadateľmi o podpory a dotácie z prostriedkov štátneho rozpočtu SR alebo z prostriedkov EU, pričom spolu so žiadosťou predkladajú aj finančné informácie. Ak v účtovných závierkach hodnotu stratových podielov na imaní iných účtovných jednotiek nepremietnu do nulového ocenenia podielov (lebo nepoužijú metódu vlastného imania), významne tým môžu ovplyvniť úsudky používateľov a ich účtovné závierky sa javia ako nepravdivé. 

Obyčajná pripomienka 
9. V § 28 ods. 4 sa za tretiu vetu vkladá text: „Ustanovenia osobitných predpisov tým nie sú dotknuté Odkaz“. 

„Nový odkaz znie: Napríklad § 179 odsek 3 a 4 Obchodného zákonníka.“ 
Odôvodnenie: 
Limity rozdelenia zisku sú pre právnu formu akciovej spoločnosti dané aj obchodno-právnymi predpismi, konkrétne § 179 odseky (3) a (4) Obchodného zákonníka. Z dôvodu právnej istoty navrhujeme doplnenie legislatívneho spresnenia, aby pri rozdeľovaní zisku boli zohľadňované aj limity ustanovené v iných právnych predpisoch. 

Zásadná pripomienka 
10. V § 38 ods. 1 písmeno n) znie: 
„n) porušila ustanovenia § 35; v tomto prípade daňový úrad alebo vymenovaný správca konkurznej podstaty podá podnet na prešetrenie straty, odcudzenia, zničenia alebo poškodenia účtovných záznamov orgánom činným v trestnom konaní v nadväznosti na osobitný predpis. Odkaz 

„Nový odkaz znie: § 259 odsek 2 zák. č. 300/2005 Z.z. (Trestný zákon) v znení neskorších predpisov.“ 
Odôvodnenie 
V nadväznosti na existenciu skutkovej podstaty trestného činu podľa § 259 odsek 2 Trestného zákona a možnosť nekontrolovateľného úmyselného zničenia účtovnej dokumentácie účtovnej jednotky navrhujeme zaviesť povinnosť správcu dane a správcov konkurznej podstaty oznamovať stratu, odcudzenie, zničenie alebo poškodenie účtovných záznamov orgánom činným v trestnom konaní. Podľa trestného zákona kto v úmysle zatajiť povinné údaje o závažných skutočnostiach vo výkaze, v hlásení, vo vstupných údajoch vkladaných do počítača alebo v iných podkladoch zničí, poškodí, urobí neupotrebiteľnými alebo nevedie účtovné záznamy sa potrestá odňatím slobody. Cieľom návrhu je posilniť právnu úpravu v oblasti ochrany práv používateľov účtovných závierok pri konkurzných, súdnych a daňových konaniach, pri vyšetrovaní ekonomickej kriminality a pod. v záujme zabezpečenia práv osôb, ktoré by mohli zničením účtovných záznamov zaznamenať újmu na svojich právach. V súdnych konaniach účtovná dokumentácia tvorí podstatnú časť dôkazového materiálu a jej existencia je predpokladom objasnenia daňových únikov a súčasťou boja proti korupcii. Strata, odcudzenie, zničenie alebo poškodenie účtovnej dokumentácie je podľa zákona o účtovníctve považovaná za „správny delikt“. Doplnením povinnosti pre správcov dane a konkurzných správcov tak nadobudne uvedený „delikt“ priamu väzbu na definíciu skutku, ktorý je podľa právneho poriadku SR trestným činom. 
 	Z 	ČA 	1. Návrhy definícií nie sú v súlade s transponovanou smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ a predkladateľ ich nemôže akceptovať. Pripomienka čiastočne akceptovaná v časti používania slovenských výrazov z angličtiny. 

2. Predkladateľ neakceptuje požiadavku obsahovej zhody subjektu verejného záujmu na účely účtovníctva a na účely auditu. Ide o rozdielne skupiny, ktorým sa ukladajú povinnosti pri zostavovaní účtovnej závierky a pri audite. 

3. Z dôvodu textovej nadväznosti na súčasné znenie ustanovenia je doplnené vymedzenie účtovných jednotiek, ktoré patria do skupiny. 

4. Text ustanovenia upravený aj na základe pripomienok ostatných subjektov. Čiastočne prijatý návrh pripomienkujúceho subjektu. 

5. Ustanovenie odseku zapracované v súlade so Smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ. 

6. Zapracované v texte. 

7. Zapracované v texte, ale bez doplnenia do § 2 ods. 4.
 
8. Zapracované v texte. V nadväznosti na legislatívnu techniku je cez splnomocňujúce ustanovenie vymedzený obsah opatrení. 

9. OZ ustanovuje všeobecnú dikciu rozdelenia zisku, pričom zákon o účtovníctve ustanovuje, že napriek všeobecnej možnosti rozdelenia zisku, ak náklady na vývoj neboli úplne odpísané sa zisk môže prerozdeliť podľa ustanovenia § 28 ods. 4. 

10. V nadväznosti na zákon č. 300/2005 Z. z. vzniká povinnosť podania v prípade skutkovej podstaty trestného činu a nevzniká opodstatnenosť riešiť skutkovú podstatu trestného činu v zákone o účtovníctve v časti udeľovania pokút. 	
Klub 500 	K bodu 1 (§ 2 ods. 4 písm. m) a n)) 
Definície podielovej účasti a podstatného vplyvu navrhujeme presunúť do samostatného nového odseku, nakoľko odsek 4 obsahuje definície základných účtovných pojmov.  
	O 	N 	Definície sú umiestnené v návrhu v súlade s platnou legislatívnou technikou. 	
Klub 500 	K bodu 3 
§ 6 ods. 4 navrhujeme upraviť tak, aby jeho znenie bolo nasledovné: 
„(4) Účtovná jednotka je povinná zostavovať individuálnu účtovnú závierku za účtovnú jednotku podľa § 17 a 18 alebo podľa § 17a. V prípadoch podľa § 22 a 22a zostavuje účtovnú závierku aj za skupinu účtovných jednotiek, bez ohľadu na ich sídlo, ako konsolidovanú účtovnú závierku. Skupinou účtovných jednotiek sa rozumie materská účtovná jednotka a všetky jej dcérske účtovné jednotky.“ 

V súvislosti s touto zmenou je potrebné upraviť § 22 ods. 1 a § 22 ods. 12, pričom ich nové znenia navrhujeme nasledovne: 
„(1) Konsolidovanou účtovnou závierkou sa rozumie účtovná závierka, ktorá poskytuje informácie o skupine účtovných jednotiek podľa § 6 ods. 4 a informácie o ostatných účtovných jednotkách vstupujúcich do konsolidácie podľa osobitných predpisov 22a) . Konsolidovaná účtovná závierka sa zostavuje podľa metód a zásad ustanovených osobitnými predpismi. 22a)“ 

„(12) Povinnosť zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku a konsolidovanú výročnú správu nemá materská účtovná jednotka, ak zostavením len individuálnej účtovnej závierky materskej účtovnej jednotky sa významne neovplyvní úsudok o finančnej situácii, nákladoch, výnosoch a výsledku hospodárenia za účtovné jednotky zahrnuté do konsolidácie; ustanovenia odsekov 10 a 11sa v takomto prípade nepoužijú. 

Dôvod: 
Zmenu navrhujeme z dôvodu dôsledného zapracovania návrhu zrušenia pojmu „konsolidovaný celok“ tak, ako to vyplýva zo znenia dôvodovej správy. Návrh zákona doplnil novú definíciu skupiny účtovných jednotiek, pričom ponechal rovnaký popis aj pre konsolidovaný celok. 
Zrušenie pojmu „konsolidovaný celok“, tak ako to vyplýva z dôvodovej správy, má za následok potrebu úprav aj ďalších ustanovení zákona, v ktorých sa tento termín používal. 
 	Z 	A 	Predkladateľ zvážil používanie pojmu konsolidovaný celok v právnych predpisoch a v ekonomickej praxi a pristúpil k ponechaniu legislatívnej skratky „konsolidovaný celok“. 	
Klub 500 	K bodu 5 (§ 11 ods. 3)
- navrhované znenie navrhujeme upraviť nasledovne: 
„(3) Účtovná jednotka nemôže vykonávať účtovné zápisy mimo účtovných kníh, vykazovať náklady, výdavky, výnosy a príjmy, ktoré jej nevznikli, robiť účtovné zápisy a vystavovať účtovné záznamy a účtovné doklady v rozpore s týmto zákonom.“ 

Dôvod: 
Zákon o účtovníctve by nemal zakazovať len vykazovanie „fiktívnych“ výdavkov (nákladov), ale aj príjmov (výnosov). Zdá sa to nereálne, ale firmy v strate vystavujú doklady na neexistujúce príjmy. 
 	Z 	A 	Návrh znenia bol prepracovaný v zmysle pripomienky - náklady, výdavky, výnosy a príjmy - nahradené slovami účtovné prípady. 	
Klub 500 	K bodu 10 (§20 ods. 9 až 14 navrhovaného zákona) navrhujeme:
- v odseku 9 v prvej vete vypustiť slovné spojenie „okrem informácií podľa odseku 1“ 
- za odsek 9 doplniť nový odsek 10 (nadväzne na túto zmenu prečíslovať ostatné navrhované odseky), ktorý znie nasledovne: „Účtovná jednotka, ktorá uvádza informácie vzťahujúce sa na oblasť sociálnej zodpovednosti podľa odseku 9, má týmto splnenú povinnosť vzťahujúcu sa na analýzu nefinančných ukazovateľov stanovenú v odseku 1 písm. a).“ 

Dôvod: 
Uvedenou úpravou sa zabezpečí zosúladenie znenia navrhovaného zákona s požiadavkami smernice EP a Rady 2013/34/EÚ (viď. bod 2 článku 19a predmetnej smernice). Ak navrhované znenie ostane bez zmeny, účtovné jednotky, ktorým pribudne povinnosť uvádzať vo výročnej správe aj informácie podľa odseku 9, budú musieť duplicitne zverejňovať údaje vzťahujúce sa na nefinančné ukazovatele o vplyve ich činnosti na environmentálne a zamestnanecké záležitosti. 

- znenie navrhovaného ods. 9 písm. c) zmeniť nasledovne: 
„c) opis hlavných rizík vplyvu účtovnej jednotky na oblasti sociálnej zodpovednosti vyplývajúcich z činnosti účtovnej jednotky, ktoré by mohli mať nepriaznivé dôsledky na dané oblasti, vrátane, tam kde je to náležité a primerané, jej obchodných vzťahov, produktov alebo služieb a opis spôsobu, akým účtovná jednotka tieto riziká riadi,“ 

- znenie navrhovaného ods. 9 písm. e) zmeniť nasledovne: 
„e) ak je to vhodné, odkazy na sumy vykazované vo výkazoch účtovnej závierky a informácie o týchto sumách z hľadiska vplyvov na oblasti sociálnej zodpovednosti.“ 

Dôvod: 
Legislatívne spresnenie z titulu zosúladenia zákona s požiadavkami smernice EP a Rady 2013/34/EÚ (viď. doplnený čl. 19a ods. 1 písm. d) a čl, 19a ods. 1 tretí pododsek tejto Smernice) 

- v odseku 12 vypustiť slovné spojenie „a nezverejňuje informácie podľa odseku 9“ 

Dôvod: 
Skutočnosť, že subjekt verejného záujmu neuplatňuje politiky v súvislosti s jednou alebo viacerými z uvedených záležitostí v oblasti sociálnej zodpovednosti neznamená, že uvádzanie informácií v súlade s požiadavkami popísanými v jednotlivých bodoch ods. 9 sa na tento subjekt nevzťahuje. 
Na druhej strane, ak mal zákonodarca zámer zjednodušiť administratívne zaťaženie subjektov verejného záujmu a za týmto účelom sa má predmetné ustanovenie chápať tak, že ak účtovná jednotka (subjekt verejného záujmu) neuplatňuje politiky v oblasti sociálnej zodpovednosti, tak nemusí vo výročnej správe uvádzať informácie podľa odseku 9, ale postačuje uviesť len odôvodnené vysvetlenie dôvodu neuplatňovania predmetnej politiky, navrhujeme upraviť odsek 12 na nasledovné znenie: 

„(12) Ak subjekt verejného záujmu nemá určené politiky pre oblasť sociálnej zodpovednosti, nezverejňuje informácie podľa odseku 9, ale uvedie jasné a odôvodnené vysvetlenie prečo tak nekoná.“ 

- znenie navrhovaného ods. 13 zmeniť nasledovne: 
„(13) Účtovná jednotka, ktorá emitovala cenné papiere a tie boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu ktoréhokoľvek členského štátu, uvedie vo výročnej správe aj opis politiky rozmanitosti, ktorú uplatňuje vo vzťahu k svojim správnym, riadiacim a dozorným orgánom, pokiaľ ide o aspekty, ako napríklad vek, pohlavie, vzdelanie a profesijné skúsenosti členov týchto orgánov, ciele takejto politiky, spôsob akým sa vykonáva a dosiahnuté výsledky vo vykazovanom období.“ 

Dôvod: 
Zákonodarca v návrhu požaduje, aby všetky účtovné jednotky, ktoré spĺňajú kritériá dané týmto odsekom, uvádzali vo výročnej správe aj informácie vzťahujúce sa na uplatňovanú politiku rozmanitosti. Táto povinnosť sa však má v zmysle smernice EP a Rady 2013/34/EÚ vzťahovať len na tie účtovné jednotky, ktoré sú subjektom verejného záujmu a súčasne ktorých prevoditeľné cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu ktoréhokoľvek členského štátu v zmysle článku 4 ods. 1 bodu 14 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES z 21. apríla o trhoch s finančnými nástrojmi. Navrhovaným zákonom sa neprimerane zvyšuje administratívne zaťaženie aj tých účtovných jednotiek, na ktoré sa povinnosť zverejňovania údajov o politike rozmanitosti v zmysle legislatívy EÚ nevzťahuje. Požadujeme preto do zákona zapracovať vyššie uvedenú zmenu tohto odseku. 
 	Z 	A 	Zapracované v texte. § 20 ods. 9 až 14 upravené aj v nadväznosti na pripomienky iných pripomienkujúcich miest. 	
Klub 500 	K bodu 17 (§22 ods. 9 písm. c))
Slovné spojenie „osobitných predpisov“ v navrhovanom znení je potrebné nahradiť pojmom „právnych predpisov Európskej únie“ 

Dôvod: Legislatívne spresnenie 
 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
Klub 500 	K bodu 23 (§ 25 ods. 1 písm. d))
Pre účely ocenenia, keďže cieľom je pravdepodobne zrušiť oceňovanie reprodukčnou obstarávacou cenou a túto nahradiť reálnou cenou, navrhujeme v navrhovanom § 25 ods. 1 písm. d): 
- zmeniť text „reálnou cenou podľa § 27 ods. 2 písm. d)“ na „reálnou cenou podľa § 27 ods. 2“ 

Dôvod: 
Ustanovenie § 27 ods. 2 písm. d) pri stanovení reálnej ceny odkazuje aj na body a) až c) ako základ pre stanovenie reálnej ceny, pričom až v momente, keď nie je možné stanoviť ocenenie podľa bodov a) až c), je možné využiť bod d). 
 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
Klub 500 	 K bodu 24 (§ 25 ods. 1 písm. f))
- v návrhu znenia textu navrhujeme vypustiť slovné spojenie „písm. c)“ ; tzn. text bude znieť nasledovne: 
„f) reálnou hodnotou určenou podľa § 27 ods. 2 majetok a záväzky prevzaté nástupníckou účtovnou jednotkou od obchodnej spoločnosti alebo družstva zanikajúcich bez likvidácie,“ 

Dôvod: 
Ustanovenie § 27 ods. 2 písm. c) pri stanovení reálnej ceny odkazuje aj na bod b) a tým nepriamo aj na bod a) tohto odseku. 

Za predpokladu, že pripomienky uvedené k bodom 23 a 24 návrhu zákona budú zohľadnené, je následne možné zlúčiť body d) až f) do jedného bodu, ako položky majetku oceňované reálnou hodnotou. 
 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
Klub 500 	 K bodu 25 (§ 25 ods. 1 písm. g):
- v navrhovanom znení textu upraviť slovné spojenie „písm. e)“ a nahradiť ho slovným spojením „písm. k)“ 

Dôvod: 
Oprava chybného odkazu 
 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
Klub 500 	 K bodu 27 (§ 27)
- v navrhovanom znení ods. 1 písm. a) zmeniť text „ alebo pridruženou účtovnou jednotkou“ na „ alebo ktoré sú pre túto účtovnú jednotku pridruženou účtovnou jednotkou, pričom pridruženou účtovnou jednotkou sa rozumie účtovná jednotka, v ktorej má podielovú účasť iná účtovná jednotka a táto iná účtovná jednotka má podstatný vplyv;“ 

Dôvod: 
Legislatívne spresnenie znenia 

- v navrhovanom znení ods. 1 písm. c) vypustiť text „alebo posudkom znalca“ 

Dôvod: 
Legislatívne spresnenie znenia, nakoľko posudok znalca je jednou z foriem ocenenia reálnou hodnotou. 

- v znení navrhovaného ods. 9 v prvej vete vypustiť text: „pričom pridruženou účtovnou jednotkou sa rozumie účtovná jednotka, v ktorej má podielovú účasť iná účtovná jednotka a táto iná účtovná jednotka má podstatný vplyv“. 

Dôvod: 
Pridružená účtovná jednotka je zadefinovaná v rámci nami navrhovaného znenia § 27 ods. 1 (tzn. pri prvom použití pojmu pridružená účtovná jednotka) a preto nie je potrebné túto definíciu uvádzať duplicitne. 
 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
Klub 500 	K bodu 28 (§ 28 ods. 4)
- v navrhovanom § 28 ods. 4 slovo „oceniť“ nahradiť „odhadnúť“ 

Dôvod: Legislatívne spresnenie vyplývajúce z kapitoly 3, čl. 12 bod. 11, druhý pododsek Smernice EP a Rady 2013/34/ES 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
Klub 500 	K čl. VI (účinnosť zákona)
Znenie navrhovaného čl. VI zmeniť nasledovne: 
„Tento zákon nadobúda účinnosť 1 júla 2015 okrem čl. I bodov 1,2,5 až 9, 11 až 17, 19, 21 až 24 a § 39m v bode 31, ktoré nadobúdajú účinnosť 1. januára 2016 a čl. I bodu 10 a 20, ktoré nadobúdajú účinnosť 1. januára 2017.“ 

Dôvod: 
Novela zákona vzťahujúca sa na rozšírenie náležitostí výročnej správy popísaná v bode 10 je reakcia zákonodarcu na Smernicu EP a Rady 2014/95/EÚ. Touto smernicou sa zavádza povinnosť pre jednotlivé členské štáty uviesť do účinnosti zákony, iné predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr 6 decembra 2016, pričom predmetné znenie sa má uplatňovať pre účtovné obdobie začínajúce sa až 1. januára 2017. 
Posunutie účinnosti navrhovaného znenia je odôvodniteľné aj v nadväznosti na čl. 2 smernice EP a Rady 2014/95/EÚ, v zmysle ktorého sa Komisia zaväzuje vypracovať nezáväzné usmernenia týkajúce sa metodiky vykazovania nefinančných ukazovateľov a zverejniť ich do 6. decembra 2016. Ak by znenie navrhovaného bodu 10 bolo v účinnosti od 1. januára 2016, účtovné jednotky, na ktoré sa táto nová povinnosť bude vzťahovať, by mali nedostatočný časový priestor na prípravu zverejňovania takýchto údajov vo svojich výročných správach 
 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
SBA 	K bodu 10 (k §20 ods. 9-14) 
Navrhujeme vypustiť rozsah požadovaných údajov z bodu 10 návrhu zákona do doby stanovenej transpozície smernice EP a Rady č. 2014/95/EÚ z 22.10.2014 a do tej doby, kým SR bude mať vypracované plány a opatrenia na uplatnenie napr. Obnovenej stratégie EÚ pre sociálnu zodpovednosť podnikov na obdobie rokov 2011- 2014 z 25.10.2011 a podobných a nadväzujúcich zámerov. Smernica č. 2014/95/EÚ ukladá v článku 4, aby podniky, na ktoré sa vzťahuje zverejňovanie nefinančných výkazov, zostavili výkazy s požadovanými informáciami až za účtovné obdobie začínajúce 1.1.2017 alebo neskôr v priebehu roku 2017. 
Odôvodnenie: 
Zostavenie účtovnej závierky je náročný proces, už v súčasnosti sa zverejňuje množstvo podrobných informácií a zverejňovanie ďalších informácií v tak rozsiahlom rozsahu celý proces skomplikuje ešte viac a je veľmi administratívne náročný. 
Smernica EÚ 2014/95/EÚ sa odvoláva aj na obnovenú stratégiu z roku 2011. Podľa nášho názoru zavedenie tzv. nefinančných výkazov do výročných správ by mal byť záverečným krokom v procese uplatňovania sociálnych, environmentálnych a zamestnaneckých záležitostí a politík proti korupcii a úplatkárstvu, najprv by mali existovať legislatívne podmienky a požiadavky vytvorené štátom na ich reálne uplatňovanie. V SR je dôležitý v tomto ohľade tzv. antidiskriminačný zákon, ktorý pochádza ešte z roku 2004 (č. 365/2004). 
Ďalej podľa článku 2 smernice Komisia vypracuje nezáväzné usmernenia týkajúce sa metodiky vykazovania nefinančných informácií do 6.12.2016 a dokonca v prípade potreby smernica má byť doplnená legislatívnymi návrhmi. Bolo by preto vhodné konzultovať s Komisiou ešte pred úpravou zákona o účtovníctve, resp. čakať na jej ďalšie postupy a kroky. 
Uloženie povinnosti zverejňovania nefinančných informácií môže takýmto spôsobom ( legislatívnou úpravou v tejto novele ) zostať iba formálnym aktom zaťažujúcim podnikateľský sektor. 
 	Z 	A 	Účinnosť zákona je upravená v nadväznosti na povinnosť transponovania jednotlivých smerníc. 	
SBA 	K bodu 27 §27 ods. 1 pism. d) 
Navrhujeme spresniť znenie na : 
ak sa jedná o zabezpečenie reálnej hodnoty. 
Odôvodnenie: 
Podľa nášho názoru ustanovenie a ani § 27 nerieši cash flow hedging. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
SBA 	K Čl. VI 
Navrhujeme zosúladiť účinnosť čl. I bod 20 návrhu zákona o účtovníctve so smernicou EP a Rady č. 2014/95/EÚ z 22.10.2014 s článkom 4, druhá veta. 
Odôvodnenie: 
Keďže návrh zákona požaduje zverejnenie nefinančných informácií v zmysle smernice č. 2014/95/EÚ podľa Článku 19a Nefinančný výkaz - aj účinnosť zákona by mala byť zosúladená so smernicou. Získa sa tým určitý časový priestor pre prípravu procesov pre subjekty verejného záujmu, na ktorých sa rozšírené informačné povinnosti budú vzťahovať. Ostatné argumenty sme uviedli v pripomienke k bodu 10. 
	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
FR SR	Str. 1, Čl. I, bod 4, § 9 ods. 2 písm. a)
Odporúčame zvážiť doplnenie textu „ak nie je subjektom verejnej správy,5)“ do § 9 ods. 2 písm. a).
Odôvodnenie:
Zákon č. 523/2004 Z. z. o rozpočtových pravidlách verejnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov v z. n. p. definuje v § 3 ods. 1 subjekt verejnej správy ako právnickú osobu. Z uvedeného dôvodu sa doplnenie v § 9 ods. 2 písm. a) zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v z. n. p. (ďalej len „zákon o účtovníctve“) javí ako nadbytočné a v rozpore s vyššie uvedeným zákonom.
	O	A	Zapracované v texte.	
FR SR	Str. 1, Čl. I, bod 5, § 11 ods. 3
1. Odporúčame za slovo „výdavky“ doplniť slová „náklady, príjmy, výnosy“.

2. Odporúčame  za slovom „záznamy“ vypustiť slová „a účtovné doklady“.

Odôvodnenie:
1. Účtovná jednotka podľa § 2 ods. 2 a 3 zákona o účtovníctve účtuje a vykazuje účtovné prípady, ktoré sú predmetom účtovníctva. Ak tieto účtovné prípady nevznikli, nie sú predmetom účtovníctva a účtovná jednotka o nich nemôže účtovať, ani ich vykazovať. Účtovnými prípadmi však nie je len účtovanie skutočností o výdavkoch, ale aj o nákladoch, príjmoch, výnosoch.

2. Zmenu odporúčame z dôvodu zosúladenia s  § 4 ods. 6 zákona o účtovníctve, podľa ktorého sú účtovnými záznamami najmä účtovné doklady, účtovné zápisy atď., tzn. v slovách „účtovné záznamy“ sú zahrnuté aj účtovné doklady.
	O	A	Zapracované v texte. Znenie ustanovenie upravené v nadväznosti na ostatné pripomienkujúce miesta.	
FR SR	Str. 3, Čl. I, bod 11, § 20a ods. 2, písm. a)
Odporúčame v § 20a ods. 2 písm. a) za slovom „ťažbu“ nahradiť spojku „a“ spojkou „alebo“.

Odôvodnenie:
Účtovná jednotka pôsobiaca v ťažobnom priemysle nemusí vykonávať (zvyčajne ani nevykonáva) všetky činnosti od prieskumu až po ťažbu nerastných surovín.
	O	A	Ustanovenie prepracované tak, aby sa akákoľvek aj jednotlivá vymedzená činnosť považovala za činnosť pôsobiacu v ťažobnom priemysle.	
FR SR	Str. 4, Č. I, bod 11, § 20c ods. 3 písm. a)
1. Odporúčame jednoznačne určiť, že  hranica celkovej sumy majetku, čistého obratu a priemerného prepočítaného počtu zamestnancov je stanovená spolu za materskú účtovnú jednotku a všetky jej dcérske účtovné jednotky.

2. Odporúčame z § 20c ods. 3 písm. a) druhého bodu vypustiť text za slovami „40 000 000 eur“.
Odôvodnenie:
1. Z textu nie je zrejmé, či sa jedná o sumu majetku, čistého obratu a počtu zamestnancov individuálne za každú účtovnú jednotku alebo spoločne za celú skupinu účtovných jednotiek. 

2. Čistý obrat na účely zákona o účtovníctve je od 1.1.2015 definovaný v § 2 ods. 15 zákona o účtovníctve.
	O	ČA	
Z textu ustanovenia vyplýva, že jedná o majetok a čistý obrat uvedené v IÚZ materskej účtovnej jednotke a vo všetkých dcérskych účtovných jednotkách.

Zapracované v texte.	
FR SR	Str. 6, Čl. I, bod 17, § 22 ods. 9 písm. c)
Odporúčame doplniť odkaz a poznámku pod čiarou s uvedením konkrétneho osobitného predpisu, podľa ktorého sa zverejňuje konsolidovaná účtovná závierka, konsolidovaná výročná správa a správa audítora materskej účtovnej jednotky uvedenej v § 22 ods. 9 písm. a) zákona o účtovníctve.

Odôvodnenie:
Spresnenie.
	O	N	Každá materská účtovná jednotka zverejňujú  KÚZ podľa zákonov platných v danom štáte pri rešpektovaní povinnosti zverejnia a rozsahu zverejnenia vyplývajúce zo smerníc.	
FR SR	Str. 6, Čl. I, bod 18, § 22 ods. 10  písm. a) a b) prvý bod
1. Odporúčame na konci § 22 ods. 10 písm. a) a b) prvého bodu doplniť definíciu celkovej sumy majetku. 

2. Odporúčame v § 22 ods. 10 písm. a) a b) jednoznačne určiť, že  hranica celkovej sumy majetku, čistého obratu a priemerného prepočítaného počtu zamestnancov je stanovená spolu za materskú účtovnú jednotku a všetky jej dcérske účtovné jednotky.

Odôvodnenie:
Z textu nie je zrejmé:
1. čo sa rozumie pod pojmom „celková suma majetku“.

2. či sa jedná o sumu majetku, čistého obratu a počtu zamestnancov individuálne za každú účtovnú jednotku alebo spoločne za celú skupinu.
	O	ČA	
Zapracované v texte.

Z ustanovenia je jednoznačné, že ide o sumu majetku, čistého obratu a priemerného prepočítaného počtu zamestnancov z IÚZ materskej ÚJ a dcérskych ÚJ.	
FR SR	Str. 9, Čl. I, bod 25
Odporúčame na konci vety slová „§ 27 ods. 1 písm. e)“ nahradiť slovami „§ 27 ods. 1 písm. k)“.

Odôvodnenie:
Reálna hodnota pre nehmotný majetok účtovaný u koncesionára je stanovená v § 27 ods. 1 písm. k) a nie v § 27 ods. 1 písm. e).	O	A	Zapracované v texte.	
FR SR	Str. 12, Čl. I, bod 30, § 38 ods. 2 písm. e)
Odporúčame znenie § 38 ods. 2  písm. e) zmeniť nasledovne:
 „e) podľa odseku 1 písm. o) do  300 000 eur“.

Odôvodnenie:
Uloženie pokuty podľa uvedeného ustanovenia bude uplatňované u vysoko rizikových subjektov, u ktorých je predpoklad vykazovania nízkej sumy majetku, pričom rizikové transakcie spadajúce pod § 11 ods. 3 zákona o účtovníctve môžu mať niekoľkonásobne vyššie hodnoty, preto odporúčame neobmedzovať výšku pokuty percentom z celkovej sumy majetku.
	O	A	§ 38 ods. 2 vypustený a § 38 ods. 1 a  2 prepracovaný.	
FR SR	Čl. I - nad rámec navrhnutých zmien
Odporúčame v § 2 zákona o účtovníctve doplniť ustanovenie upravujúce  zatriedenie účtovných jednotiek, ktoré nespĺňajú aspoň dve z podmienok uvedených v § 2 ods. 6 až 8 zákona o účtovníctve a účtovných jednotiek, ktoré vstúpili do likvidácie alebo do konkurzu pred tým, ako boli povinné zatriediť sa do jednej z veľkostných skupín podľa § 2 ods. 6 až 8, tzn. pred 1.1.2015.

Odôvodnenie:
V praxi sa vyskytujú nasledovné prípady: 
- účtovná jednotka spĺňa iba jednu z podmienok pre  zatriedenie sa do veľkostnej skupiny mikro účtovnej jednotky, jednu z podmienok pre zatriedenie sa do veľkostnej skupiny malej účtovnej jednotky a jednu z podmienok pre zatriedenie sa do veľkostnej skupiny veľkej účtovnej jednotky, tzn. nespĺňa aspoň 2 z podmienok ustanovené pre jednu z veľkostných skupín;

- účtovná jednotka vstúpila do likvidácie v účtovnom období, keď ešte nebola povinnosť zatriedenia sa do veľkostných skupín. Keďže účtovné obdobie v zmysle 
§ 16 ods. 7 zákona o účtovníctve trvá odo dňa vstupu do likvidácie až do dňa skončenia likvidácie, nemá možnosť sa zatriediť od 1.1.2015 do veľkostnej skupiny. Po skončení likvidácie nie je zrejmé, akú účtovnú závierku bude táto účtovná jednotka zostavovať. Uvedené primerane platí aj v prípade vyhlásenia konkurzu.
	O	A	Zapracované v texte.	
FR SR	Čl. I - nad rámec navrhovaných zmien 
Odporúčame v § 38 ods. 1 písm. a) zákona o účtovníctve doplniť správny delikt, ktorého sa účtovná jednotka dopustí, ak vôbec neviedla účtovníctvo v zmysle § 4 ods. 1 zákona o účtovníctve.

Odôvodnenie:
Podľa poznatkov z kontroly účtovníctva, vyplýva, že účtovné jednotky neviedli účtovníctvo, aj keď im táto povinnosť vyplýva z § 4 ods. 1 zákona o účtovníctve. V správnych deliktoch však porušenie uvedeného ustanovenia chýba.
	O	ČA	§ 38  ods. 1 a . 2 prepracovaný.	
FR SR	Str. 13, Čl. II
Odporúčame v § 9b ods. 7 v prvej vete za slovo „desať“ doplniť slovo „pracovných“, za prvú vetu  vložiť novú druhú vetu, ktorá znie: „Ak odberateľ kontrolných známok v elektronickom systéme kontrolných známok uvedie termín prevzatia kontrolných známok, ktorý je dlhší ako desať pracovných dní nasledujúcich po dni pripísania peňažných prostriedkov pripadajúcich na cenu kontrolných známok, lehota podľa prvej vety sa nepoužije; termín prevzatia kontrolných známok odberateľom kontrolných známok elektronicky oznámi finančné riaditeľstvo po dohode s odberateľom kontrolných známok.“.

Odôvodnenie:
Uvedenú zmenu odporúčame z dôvodu plynutia lehôt v prípade štátneho sviatku, resp. dní pracovného pokoja, čím sa skracuje lehota na určenie termínu odovzdania kontrolných známok odberateľom kontrolných známok.
	O	N	Nastavené lehoty považujeme za dostatočné na zabezpečenie tlače kontrolných známok, ako aj za vyhovujúce na získanie kontrolných známok odberateľom kontrolných známok.	
FR SR	Str. 14, Čl. V
Odporúčame v § 53 ods. 7 v prvej vete za slovo „desať“ doplniť slovo „pracovných“, za prvú vetu vložiť novú druhú vetu, ktorá znie: „Ak odberateľ kontrolných známok v elektronickom systéme kontrolných známok uvedie termín prevzatia kontrolných známok, ktorý je dlhší ako desať pracovných dní nasledujúcich po dni pripísania peňažných prostriedkov pripadajúcich na cenu kontrolných známok, lehota podľa prvej vety sa nepoužije; termín prevzatia kontrolných známok odberateľom kontrolných známok elektronicky oznámi finančné riaditeľstvo po dohode s odberateľom kontrolných známok.“.

Odôvodnenie:
Uvedenú zmenu odporúčame z dôvodu plynutia lehôt v prípade štátneho sviatku, resp. dní pracovného pokoja, čím sa skracuje lehota na určenie termínu odovzdania kontrolných známok odberateľom kontrolných známok.
	O	N	Nastavené lehoty považujeme za dostatočné na zabezpečenie tlače kontrolných známok, ako aj za vyhovujúce na získanie kontrolných známok odberateľom.	
FR SR	Čl. IV – nad rámec navrhovaných zmien
Odporúčame v § 14 nasledovné znenie odseku 2: „Ak osoba uvedená v odseku 1 nepodá podanie spôsobom podľa § 13 ods. 5,  podanie sa považuje za nepodané.“ 
Doterajší odsek 2 sa označuje ako odsek 3.

V § 72 navrhujeme doplniť nový odsek, ktorý znie: „Osoby uvedené v § 14 sú povinné písomné odvolanie, vzdanie sa odvolania a  späťvzatie odvolania doručiť spôsobom podľa § 13 ods. 5“.

Odôvodnenie:
Zmenu odporúčame z dôvodu, že v súčasnosti zo znenia § 14 daňového poriadku nevyplýva, že ak by osoby uvedené v odseku 1 nedoručili podanie spôsobom podľa § 13 ods. 5, ich podanie sa nepovažuje za nepodané.

Zmenu v § 72 odporúčame  z dôvodu, aby bolo jednoznačné, že  písomné odvolanie, vzdanie sa odvolania a späťvzatie odvolania, sa považuje za nepodané, ak nie je vykonané spôsobom podľa § 13 ods. 5. 

V praxi sa vyskytlo množstvo prípadov, kedy boli podané protesty prokurátora v prípade, že finančná správa neuznala podanie odvolania v listinnej forme u osôb uvedených v § 14 daňového poriadku. Navrhovaná zmena má jednoznačne upraviť problematiku a predchádzať aplikačným problémom.	O	N	Nadväzne na zákon č. 305/2013 Z. z. o e- Governmente sa bude v roku 2015 novelizovať Daňový poriadok, uvedené pripomienky budú zapracované do predmetnej novely.