Dôvodová správa

Všeobecná  časť
	
    Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov vypracovalo Ministerstvo financií Slovenskej republiky v súlade s Plánom legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2015.

    Cieľom navrhovaného zákona je implementovať smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2013/50/EÚ z 22. októbra 2013, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a smernica Komisie 2007/14/ES, ktorou sa stanovujú podrobné pravidlá implementácie určitých ustanovení smernice 2004/109/ES (ďalej len „smernica o transparentnosti“).

             Smernica o transparentnosti je zameraná na zabezpečenie transparentnosti hlavných ekonomických akvizícií v rámci spoločností, dôvery investorov a zvýšeného zamerania na dlhodobé výsledky, prispieva teda k všeobecnému cieľu Európskej komisie posilniť finančnú stabilitu. Navyše zlepšenie prístupu k regulovaným informáciám na úrovni Európskej únie je zamerané na zvýšenie funkčnej integrácie európskych trhov s cennými papiermi a na poistenie lepšieho cezhraničného zviditeľnenia malých a stredných  kótovaných spoločností. Zavádzajú sa takisto minimálne kritériá na prístup k regulovaným informáciám a ich archivovanie.

               Transpozícia smernice o transparentnosti si vyžaduje aj súvisiace úpravy v zákone o cenných papieroch. Novela zákona o cenných papieroch obsahuje aj úpravy spôsobu výkonu práva výkupu na základe podnetov aplikačnej praxe s cieľom administratívneho zjednodušovania postupov pri zachovaní súčasnej úrovne minoritných akcionárov a účelu smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie.

              Predkladaný zákon je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, zákonmi Slovenskej republiky, medzinárodnými zmluvami a inými medzinárodnými dokumentmi, ktorými je Slovenská republika viazaná, ako aj s právom Európskej únie vypracovaný formou doložky zlučiteľnosti a tabuľky zhody tohto návrhu zákona s právom Európskej únie.

              Prijatie zákona a jeho aplikácia nebude mať vplyvy na rozpočet verejnej správy, na hospodárenie obyvateľstva, na sociálnu exklúziu, rovnosť príležitostí a rodovú rovnosť, na zamestnanosť, na životné prostredie, na podnikateľské prostredie a na informatizáciu spoločnosti. 

Osobitná časť 

K Čl. I

K bodu 1 
Ide o rozšírenie emitenta aj o fyzickú osobu, ktorej cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu z dôvodu zvýšenia efektívnosti režimu transparentnosti, najmä z hľadiska zverejňovania vlastníctva podnikov.

K bodom 2 a 3
Uvedené ustanovenie rozširuje definíciu domovského členského štátu u emitenta, ktorého cenné papiere už nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v jeho domovskom členskom štáte, ale tieto cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v jednom členskom štáte alebo viacerých členských štátoch.

K bodu 4
Rozširuje sa doba verejnej prístupnosti ročnej finančnej správy z najmenej piatich rokov na najmenej desať rokov, z dôvodu získania viac pozornosti pre správy malých a stredných emitentov zo strany účastníkov trhu. 

K bodu 5
Rozširuje sa povinnosť emitenta zverejniť polročnú finančnú správu z najneskôr dvoch na najneskôr troch mesiacov po uplynutí účtovného obdobia, za ktoré sa polročná finančná správa vypracováva a taktiež sa rozširuje doba verejnej prístupnosti polročnej finančnej správy z najmenej piatich rokov na najmenej desať rokov z dôvodu získania viac pozornosti pre správy malých a stredných emitentov zo strany účastníkov trhu. 

K bodu 6
Upravuje sa oblasť ročnej správy o platbách orgánom verejnej moci s cieľom zabezpečiť lepšiu transparentnosť platieb vládam. Emitenti, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a ktorí vykonávajú činnosti v oblasti ťažobného priemyslu alebo v odvetví ťažby dreva v pralesoch by mali každoročne v rámci samostatnej správy zverejňovať platby vládam v krajinách, v ktorých pôsobia.

K bodom 7, 11, 13, 19 a 20
Ide o legislatívno-technickú úpravu.

K bodu 8
Rozširujú sa subjekty, na ktoré sa niektoré ustanovenia predmetného návrhu zákona nevzťahujú, ako napríklad Európsky nástroj finančnej stability a iný mechanizmus zriadený s cieľom zachovať finančnú stabilitu európskej menovej únie poskytovaním dočasnej finančnej pomoci členským štátom, ktorých menou je mena euro.

K bodu 9
Z dôvodu zjednodušenia určitých povinností emitentov s cieľom zvýšiť atraktívnosť regulovaných trhov pre malých a stredných emitentov a z dôvodu zníženia administratívnej záťaže emitentov sa vypúšťajú predmetné odseky. 

K bodu 10
Ide o zmenu, kde sa v rámci oznamovacej povinnosti akcionára emitentovi nahrádza rodné číslo dátumom narodenia.

K bodu 12 
V rámci oznamovacej povinnosti akcionára sa upravujú hlasovacie práva obchodníka s cennými papiermi, zahraničného obchodníka s cennými papiermi a úverovej inštitúcie.

K bodom 14 a 16
Ide o úpravu informačných povinností emitenta pre finančné nástroje s príslušnými hlasovacími právami.

K bodu 15
Rozširuje sa možnosť vyrovnávania príslušných finančných nástrojov fyzicky alebo v hotovosti.

K bodu 17
Predmetné ustanovenie upravuje ďalšie podmienky emitenta pri zvolení si domovského členského štátu.

K bodu 18
V súvislosti so zjednodušeným cezhraničným investovaním by investori mali mať možnosť jednoduchého prístupu k regulovaným informáciám o všetkých kótovaných spoločnostiach v Európskej únii, ale súčasná sieť úradne určených vnútroštátnych mechanizmov na centrálne archivovanie regulovaných informácií nezabezpečuje jednoduché vyhľadávanie a preto sa zriaďuje európske elektronické miesto prístupu, ktoré bude prevádzkovať Európsky orgán pre cenné papiere a trhy. 

K bodom 21 až 23
V súlade s oznámením Komisie z 9. decembra 2010 Posilňovanie sankčných režimov v odvetví finančných služieb sa posilňuje ukladanie sankcií.
Poslednou konsolidovanou ročnou účtovnou závierkou sa rozumie posledná konsolidovaná ročná účtovná závierka, ktorá je k dispozícii.

K bodu 24
Upravuje sa prechodné obdobie emitenta vo vzťahu určenia domovského členského štátu.

K bodu 25
Dopĺňa sa smernica 2013/50/EÚ do prílohy k zákonu č. 429/2002 Z. z..

K Čl. II

K bodu 1
Ide o spresnenie textu.

K bodu 2
Ide o úpravu, ktorej cieľom je zjednodušiť proces výkupu (squeeze out) zmenou procesu (v súčasnosti režim prevodu t.j. zmluvnou formou za účasti oboch strán), kde sa navrhuje prejsť na systém prechodu (na základe rozhodnutia valného zhromaždenia), nakoľko súčasné znenie zákona o cenných papieroch neumožňuje efektívne zrealizovanie práva výkupu v prospech akcionára, ktorý má majoritný podiel presahujúci 95% v akciovej spoločnosti a čo je v rozpore s cieľmi smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie a samotným inštitútom práva výkupu. Táto situácia komplikuje fungovanie akciových spoločností s majoritným akcionárom, ktorého podiel na základnom imaní a hlasovacích právach presahuje uvedenú hranicu 95% a zvyšuje náklady fungovania takýchto spoločností. Okrem toho obchodovanie akcií uvedených emitentov na Burze cenných papierov, Bratislava, a.s. trpí nedostatkom likvidity, čo v konečnom dôsledku negatívne ovplyvňuje aj cenu akcií v držbe minoritných akcionárov.

Jednou zo základných otázok, ktoré navrhovateľ zvažuje pri rozhodovaní sa, či uplatní právo výkupu, je predpokladaná dĺžka trvania celého procesu, a preto je potrebné, aby sa dĺžka trvania squeeze outu dala dopredu predvídať, čo je spolu s možnosťou praktickej aplikácie právnej úpravy, ktorej výsledkom bude dosiahnutie cieľa squeeze outu v reálnom časovom horizonte, základným dôvodom navrhnutého riešenia. Rozhodnutie valného zhromaždenia o prechode vlastníckeho práva akcií je zákonný spôsob umožňujúci dosiahnutie všetkých vyššie uvedených cieľov, pričom právo akcionárov požiadať súd o preskúmanie primeranosti protiplnenia ostáva naďalej zachované, nemá však ako doteraz vplyv na priebeh a ukončenie squeeze outu. Súčasne vzhľadom na zloženie finančných prostriedkov určených na výplatu protiplnení je zabezpečená aj výplata protiplnení.

V odseku 10 sa ukladá navrhovateľovi povinnosť zložiť u oprávnenej osoby (napríklad obchodník s cennými papiermi, banka, notár) finančné prostriedky vo výške potrebnej na výplatu protiplnení zostávajúcim akcionárom dotknutej spoločnosti, čo na jednej strane zabezpečuje akcionárom dotknutej spoločnosti, že im protiplnenie bude vyplatené a na strane druhej je tým splnená požiadavka smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie na dostatočnosť zdrojov navrhovateľa.

Predkladaný text návrhu novely sa nedotýka spôsobu určenia výšky ponúknutého protiplnenia za akcie dotknutých akcionárov, ktorý ostáva nezmenený, tak ako to ustanovuje v súčasnosti účinné znenie t. j. výška ponúknutého protiplnenia sa určí primerane podľa § 118g ods. 5 až 7, pričom znalecký posudok nesmie byť starší ako tri mesiace odo dňa zverejnenia oznámenia o uplatnení práva výkupu.

K bodu 3
Ide o úpravu v súvislosti s novelizáciou smernice 2003/71/ES. Medzi smernicami 2004/109/ES a 2003/71/ES by mala existovať v tejto veci jednotnosť a preto sa zavádza väčšia flexibilita.

K bodu 4
Ročné finančné správy sa ukladajú do registra účtovných závierok v zmysle zákona o účtovníctve a majú odlišný režim ako iné regulované informácie podľa zákona o burze cenných papieroch.

K bodu 5
Na základe potreby odôvodnenej v osobitnom predpise, ktorým je zákon č. 215/2004 Z. z. o ochrane utajovaných skutočností a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, pri vykonávaní bezpečnostných previerok sa do okruhu subjektov, ktorým sa poskytne informácia a jej poskytnutie sa nebude považovať za porušenie povinnosti mlčanlivosti zaraďuje aj Národný bezpečnostný úrad.

K Čl. III
V súlade s čl. 4 smernice 2013/50/EÚ nadobúda tento zákon účinnosť 1. januára 2016.