N á v r h

Z Á K O N

z ... 2015,

ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov

Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:

Čl. I

Zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení zákona č. 594/2003 Z. z., zákona č. 43/2004 Z. z., zákona č. 635/2004 Z. z., zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 336/2005 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 8/2008 Z. z., zákona č. 297/2008 Z. z., zákona č. 552/2008 Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 520/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z. a zákona č. 206/2014 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:

1.	V § 3 ods. 3 písm. n) sa vypúšťa slovo „právnická“.

2.	V § 3 ods. 3 písm. p) uvádzacej vete sa za slovo „emitenta“ vkladá čiarka a slová „ak § 45 ods. 4 neustanovuje inak“ a v bode 1b sa slová „podľa osobitného zákona11c)“ nahrádzajú slovami „zvolený z členských štátov, v ktorých sú cenné papiere emitenta prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu; voľba domovského členského štátu  platí dovtedy, kým si emitent nezvolil nový domovský členský štát podľa tretieho bodu a nezverejnil svoju voľbu“.

3.	V § 3 ods. 3 sa písmeno p) dopĺňa tretím bodom, ktorý znie:
„3. emitenta, ktorého cenné papiere už nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v jeho domovskom členskom štáte podľa bodu 1b, ale tieto cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v inom členskom štáte alebo viacerých iných členských štátoch, členský štát podľa druhého bodu,“.

4.	V § 34 ods. 1 sa slovo „piatich“ nahrádza slovom „desiatich“.

5.	V § 35 ods. 1 sa slovo „dvoch“ nahrádza slovom „troch“ a slovo „piatich“ sa nahrádza slovom „desiatich“.

6.	§ 36 znie:

„§ 36
Emitent je povinný zverejniť ročnú správu o platbách orgánom verejnej moci  najneskôr do šiestich mesiacov po skončení každého hospodárskeho roka a zabezpečiť, aby bola táto správa verejne prístupná najmenej počas desiatich rokov.52)“.

7.	V § 37a ods. 1 uvádzacej vete sa slová „až 36“ nahrádzajú slovami „a 35“.

8.	V § 37a ods. 1 písm. b) sa za slová „Európsku centrálnu banku“ vkladá čiarka a slová „Európsky nástroj finančnej stability a iný mechanizmus zriadený s cieľom zachovať finančnú stabilitu európskej menovej únie poskytovaním dočasnej finančnej pomoci členským štátom, ktorých menou je mena euro,“.

9.	V § 37b sa vypúšťajú odseky 3 a 4.

10.	V § 41 ods. 10 písm. a) druhom bode sa slová „rodné číslo“ nahrádzajú slovami „dátum narodenia“ a vypúšťa sa bodkočiarka a slová „u zahraničnej osoby sa namiesto rodného čísla uvádza dátum narodenia“.

11.	V § 41 ods. 11 uvádzacej vete sa vypúšťajú slová „nasledujúci deň“.

12.	§ 41 sa dopĺňa odsekmi 20 a 21, ktoré znejú:

„(20) Odseky 1 a 2 sa nevzťahujú na hlasovacie práva obchodníka s cennými papiermi, zahraničného obchodníka s cennými papiermi a úverovej inštitúcie vedené v obchodnej knihe,58aa) ak hlasovacie práva
a)	nepresahujú 5 % a
b)	spojené s akciami vedenými v obchodnej knihe sa nevykonávajú ani inak nepoužívajú na zasahovanie do riadenia emitenta.

(21) Odseky 1 a 2 sa nevzťahujú na hlasovacie práva spojené s akciami nadobudnutými na stabilizačné účely podľa osobitného predpisu58ab), ak hlasovacie práva spojené s týmito akciami sa nevykonávajú a nepoužívajú na zasahovanie do riadenia emitenta.“.

Poznámky pod čiarou k odkazom 58aa a 58ab znejú:
„58aa) § 39 zákona č. 483/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov.
Opatrenie Národnej banky Slovenska č. 23/2014, ktorým sa ustanovujú národné voľby pre inštitúcie podľa osobitného predpisu (oznámenie č. 405/2014 Z. z.).

 58ab) Nariadenie Komisie (ES) č. 2273/2003 z 22. decembra 2003, ktorou sa vykonáva smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES, pokiaľ ide o výnimky pre programy spätného výkupu a stabilizácie finančných nástrojov (Ú. v. EÚ L 336, 23.12.2003).“.

13.	V § 42 ods. 12 sa slová „ods. 10“ nahrádzajú slovami „ods. 11“.

14.	V § 43 odsek 1 znie:
„(1) Ustanovenia § 41 ods. 1 až 9 sa vzťahujú aj na osobu, ktorá priamo alebo nepriamo drží
a)	finančné nástroje ku dňu splatnosti, z ktorých vyplýva oprávnenie alebo rozhodnutie tejto osoby na základe zmluvy z vlastného podnetu nadobúdať akcie, s ktorými sú spojené hlasovacie práva a ktoré boli vydané emitentom, ktorého akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a ak počet hlasovacích práv v priamej držbe alebo nepriamej držbe osoby spolu s počtom hlasovacích práv vzťahujúcich sa na finančné nástroje v priamej držbe alebo nepriamej držbe dosiahne, presiahne alebo klesne pod limity podľa § 41 ods. 1,
b)	finančné nástroje, ktoré nie sú uvedené v písmene a), ale vzťahujú sa na akcie uvedené v písmene a) a majú podobný ekonomický účinok ako finančné nástroje uvedené v písmene a) bez ohľadu na to, či zakladajú právo na doručenie, a ak počet hlasovacích práv v priamej držbe alebo nepriamej držbe osoby spolu s počtom hlasovacích práv vzťahujúcich sa na finančné nástroje v priamej držbe alebo nepriamej držbe dosiahne, presiahne alebo klesne pod limity podľa § 41 ods. 1.“.

15.	V § 43 ods. 2 sa za slová „osobitného predpisu“ vkladá čiarka a slová „ktoré možno vyrovnať doručením alebo v hotovosti,“.

16.	§ 43 sa dopĺňa odsekmi 6 až 10, ktoré znejú:

„(6) Oznámenie podľa § 41 ods. 2 zahŕňa členenie podľa druhu finančných nástrojov v držbe podľa odseku 1 písm. a) a finančných nástrojov v držbe podľa písmena b) pričom sa rozlišuje medzi finančnými nástrojmi, ktoré zakladajú právo na doručenie a finančnými nástrojmi, ktoré zakladajú právo na vyrovnanie v hotovosti. 

(7) Oznámenie podľa odsekov 1 a 3 musí obsahovať počet hlasovacích práv v členení na počet hlasovacích práv spojených s akciami držanými podľa § 41 ods. 1 až 9 a počet hlasovacích práv týkajúcich sa finančných nástrojov podľa odseku 1. Hlasovacie práva týkajúce sa finančných nástrojov, ktoré už boli oznámené podľa odseku 1 sa oznámia znovu, ak osoba získala podkladové akcie a ich získanie má za následok, že celkový počet hlasovacích práv spojených s akciami vydanými rovnakým emitentom dosiahne alebo presiahne limity podľa § 41 ods. 1. 

(8) Počet hlasovacích práv sa vypočíta so zreteľom na celkovú menovitú hodnotu akcií, ktoré sú podkladom daného finančného nástroja okrem situácie, keď finančný nástroj umožňuje výlučne vyrovnanie v hotovosti, pričom sa počet hlasovacích práv vypočíta na základe faktoru delta,58aa) a to vynásobením menovitej hodnoty podkladových akcií faktorom delta daného finančného nástroja. Na tento účel držiteľ združuje a oznamuje všetky finančné nástroje v rámci toho istého emitenta podkladového finančného nástroja. Na výpočet hlasovacích práv sa zohľadnia len dlhé pozície. Dlhé pozície sa vzájomne nezapočítajú s krátkymi pozíciami vzťahujúcimi sa na toho istého emitenta podkladového finančného nástroja.  

(9) Ustanovenia § 41 ods. 4, 6, 18 a 20, § 42 ods. 1 a 3 sa na oznamovacie  povinnosti podľa odsekov 1 až 8 vzťahujú primerane.

(10) Zmluvou podľa odseku 1 sa rozumie dohoda záväzná podľa rozhodného práva.“.

17.	V § 45 odsek 4 znie:
„(4) Ak si emitent zvolí domovský členský štát emitenta podľa § 3 ods. 3 písm. p), je povinný zverejniť túto skutočnosť rovnako ako regulovanú informáciu a oznámiť ju Národnej banke Slovenska, príslušnému orgánu domovského členského štátu a príslušným orgánom všetkých hostiteľských členských štátov. Emitent si môže zvoliť len jeden členský štát, pričom táto jeho voľba je platná najmenej počas troch rokov okrem situácie, ak už jeho cenné papiere nie sú ďalej prijaté na obchodovanie na žiadnom regulovanom trhu v členských štátoch, alebo ak sa začne na emitenta vzťahovať § 3 ods. 3 písm. p) prvý a tretí bod počas uvedeného trojročného obdobia. Ak emitent do troch mesiacov odo dňa prijatia jeho cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu nezverejní svoj domovský členský štát podľa § 3 ods. 3 písm. p), domovským členským štátom je členský štát, v ktorom sú cenné papiere emitenta prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Ak sú cenné papiere emitenta prijaté na obchodovanie na regulovaných trhoch, ktoré sa nachádzajú v rámci viacerých členských štátov, tieto členské štáty sú domovskými členskými štátmi emitenta, ak si emitent následne nevyberie jeden domovský členský štát a nezverejní ho.“.
18.	§ 48 sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:

„(5) Národná banka Slovenska sprístupní centrálnu evidenciu regulovaných informácií na účely európskeho elektronického miesta prístupu vytvoreného a prevádzkovaného Európskym orgánom dohľadu (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy).“.

19.	V § 49 ods. 1 sa vypúšťajú slová „§ 36 ods. 1 a 3,“ a slová „§ 37b ods. 1 až 3“ sa nahrádzajú slovami „§ 37b ods. 1 a 2“.

20.	V § 49 sa vypúšťa odsek 2.

Doterajšie odseky 3 až 5 sa označujú ako odseky 2 až 4.

21.	V § 60 ods. 1 písmeno e) znie: 

„e) uložiť pokutu právnickej osobe až do 10 000 000 eur, do 5 % celkového ročného obratu podľa poslednej ročnej účtovnej závierky schválenej riadiacim orgánom alebo do výšky dvojnásobku sumy ziskov, ktoré sa dosiahli alebo strát, ktorým sa zabránilo v dôsledku porušenia, ak ich možno určiť, podľa toho, ktorá suma je vyššia; ak je právnická osoba materskou spoločnosťou alebo dcérskou spoločnosťou materskej spoločnosti, ktorá musí zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku, celkovým ročným obratom je obrat alebo zodpovedajúci druh príjmov podľa poslednej konsolidovanej ročnej účtovnej závierky schválenej riadiacim orgánom hlavnej materskej spoločnosti,“.

22.	V § 60 sa odsek 1 dopĺňa písmenami h) a i), ktoré znejú:
„h) vyhlásenie uvádzajúce zodpovednú osobu a povahu zistených nedostatkov,
i) uložiť pokutu fyzickej osobe do 2 000 000 eur alebo do výšky dvojnásobku sumy ziskov, ktoré sa dosiahli alebo strát, ktorým sa zabránilo v dôsledku zistených nedostatkov, ak ich možno určiť, podľa toho, ktorá suma je vyššia.“.

23.	§ 60 sa dopĺňa odsekmi 7 až 12, ktoré znejú:

„(7) Národná banka Slovenska zohľadňuje pri určovaní druhu a výšky sankcií všetky dôležité okolnosti, a to najmä:
a)	závažnosť a trvanie porušenia, 
b)	mieru zodpovednosti osoby, 
c)	finančnú silu zodpovednej osoby podľa celkového ročného obratu zodpovednej právnickej osoby alebo ročného príjmu zodpovednej fyzickej osoby, 
d)	výšku ziskov, ktoré zodpovedná osoba dosiahla alebo strát, ktorým zabránila, ak je možné ich určiť, 
e)	straty tretích strán spôsobené porušením, ak je možné ich určiť, 
f)	úroveň spolupráce zodpovednej osoby s Národnou bankou Slovenska a 
g)	predchádzajúce porušenia, ktorých sa dopustila zodpovedná osoba.
(8)  Informácie o opatreniach na nápravu a pokutách podľa odsekov 1 až 4, proti  ktorým už nie je prípustný opravný prostriedok, Národná banka Slovenska zverejňuje na svojom webovom sídle najmenej po dobu piatich rokov, a to bezodkladne potom ako bola osoba o uložení opatrenia na nápravu alebo pokute informovaná. 
 
            (9) Národná banka Slovenska podľa odseku 8 zverejňuje najmä informácie o druhu uloženého opatrenia na nápravu a pokute, povahe porušenia, obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno a priezvisko, adresu trvalého pobytu  fyzickej osoby, ktorej opatrenie na nápravu alebo pokuta boli uložené.  

             (10) Informácie podľa odseku 9 sa zverejnia anonymne, ak ide o fyzickú osobu a zverejnenie osobných údajov je neprimerané.  Národná banka Slovenska je oprávnená odložiť zverejnenie informácie podľa odseku 8, ak existuje odôvodnené riziko ohrozenia stability finančných trhov alebo prebiehajúceho vyšetrovania, a to až do doby, kým nepominú tieto dôvody.
 
             (11)  Národná banka Slovenska je oprávnená upustiť od zverejnenia informácie podľa odseku 8, ak by jej zverejnením došlo k ohrozeniu stability finančného trhu.  Národná banka Slovenska je tiež oprávnená upustiť od zverejnenia informácie podľa odseku 8, ak ide o menej závažné porušenie a ak existuje odôvodnené riziko spôsobenia neprimeranej škody  právnickej osobe alebo fyzickej osobe.

  (12) Národná banka Slovenska oznámi Európskej komisii a Európskemu orgánu dohľadu (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy) informáciu o uložení každej sankcie voči osobe podľa § 58 ods. 1, ktorá nebola zverejnená podľa odsekov 10 a 11, o každom opravnom prostriedku uplatnenom voči uloženiu týchto sankcií a o rozhodnutí o opravnom prostriedku.“. 

24.	Za § 68f sa vkladá § 68g, ktorý vrátane nadpisu znie:

„§ 68g
Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. novembra 2015

Na emitenta, ktorý si zvolil domovský členský štát podľa § 3 ods. 3 písm. p) a uvedenú skutočnosť oznámil Národnej banke Slovenska alebo príslušnému orgánu domovského členského štátu pred 27. novembrom 2015, sa nevzťahuje § 45 ods. 4 tretia veta.“.

25.	Príloha sa dopĺňa dvanástym bodom, ktorý znie:

„12. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/50/EÚ z 22. októbra 2013, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papieroch alebo ich prijatí na obchodovanie, a smernica Komisie 2007/14/ES, ktorou sa stanovujú podrobné pravidlá implementácie určitých ustanovení smernice 2004/109/ES (Ú. v. EÚ L 294, 6.11.2013).“.

Čl. II
Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení zákona č. 291/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 162/2003 Z. z., zákona č. 594/2003 Z. z., zákona č. 43/2004 Z. z., zákona č. 635/2004 Z. z., zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 7/2005 Z. z., zákona č. 266/2005 Z. z., zákona č. 336/2005 Z. z., zákona č. 213/2006 Z. z., zákona č. 644/2006 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 70/2008 Z. z., zákona č. 552/2008 Z. z., zákona č. 160/2009 Z. z., zákona č. 186/2009 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z. , zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č.  492/2009 Z .z., zákona č. 129/2010 Z. z., zákon č. 505/2010 Z. z., zákona č. 46/2011 Z. z., zákona č. 130/2011 Z. z., zákona č. 394/2011 Z. z., zákona č. 520/2011 Z. z., zákona č. 440/2012 Z. z., zákona č. 132/2013 Z. z., zákona č. 206/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z.,  zákona č. 213/2014 Z. z., zákona č. 371/2014 Z. z., zákona č. 39/2015 Z. z., zákona č. 111/2015 Z. z. a zákona č. .../2015 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:

1.	V § 114 ods. 2 sa na konci pripájajú tieto slová: „podľa osobitného predpisu99a)“.

Poznámka pod čiarou k odkazu 99a znie:
„99a) § 41 ods. 1 zákona č. 429/2002 Z. z. v znení neskorších predpisov.“.

2.	§ 118i vrátane nadpisu znie:
„§ 118i

Právo výkupu

	(1) Navrhovateľ, ktorý uskutočnil ponuku na prevzatie, ktorá nebola čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods. 2 písm. h), má právo požadovať, aby na neho prešli akcie všetkých zostávajúcich akcionárov tejto cieľovej spoločnosti, za primerané protiplnenie (ďalej len „právo výkupu“), ak je majiteľom akcií, ktorých súhrnná menovitá hodnota predstavuje najmenej 95% základného imania cieľovej spoločnosti, s ktorým sú spojené hlasovacie práva a s ktorými je súčasne spojený najmenej 95% podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti. Právo výkupu môže navrhovateľ uplatniť najneskôr v lehote troch mesiacov od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie podľa prvej vety, inak toto právo zaniká.
 
	(2) Pri výpočte podielu na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa postupuje ako pri výpočte podielu na hlasovacích právach spojených s akciami emitenta cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu na účely plnenia oznamovacej povinnosti.

      (3) Navrhovateľ, ktorý rozhodol o tom, že uplatní právo výkupu, je povinný toto rozhodnutie, vrátane skutočností, na základe ktorých mu toto právo vzniklo, bezodkladne oznámiť Národnej banke Slovenska, cieľovej spoločnosti a zverejniť spôsobom podľa § 115 ods. 1.  

	(4) Právo výkupu  je voči zostávajúcim akcionárom účinné iba po udelení predchádzajúceho súhlasu Národnou bankou Slovenska. Národná banka Slovenska udelí navrhovateľovi predchádzajúci súhlas, len ak sú splnené podmienky na uplatnenie práva výkupu. Na konanie o žiadosti o predchádzajúci súhlas na uplatnenie  práva výkupu sa primerane použijú ustanovenia § 117. K žiadosti navrhovateľ priloží podmienky, v ktorých uvedie spôsob uplatnenia práva výkupu voči akcionárom cieľovej spoločnosti (ďalej len „podmienky  práva výkupu“) spolu s dokladmi, ktoré Národná banka Slovenska požaduje na udelenie predchádzajúceho súhlasu a znaleckým posudkom, ak je vyžadovaný podľa odseku 9. Podmienky práva výkupu  priložené k žiadosti obsahujú najmä informácie podľa odseku 6 písm. b) až d). 

      (5) Navrhovateľ je oprávnený požadovať, aby predstavenstvo cieľovej spoločnosti zvolalo valné zhromaždenie za účelom prijatia rozhodnutia o jeho návrhu na uplatnenie práva výkupu.  Predstavenstvo cieľovej spoločnosti zvolá valné zhromaždenie do 30 dní odo dňa doručenia žiadosti navrhovateľa. Navrhovateľ doloží k žiadosti o zvolanie valného zhromaždenia rozhodnutie o udelení predchádzajúceho súhlasu Národnej banky Slovenska na uplatnenie práva výkupu akcií cieľovej spoločnosti navrhovateľom a navrhne výšku protiplnenia, ktoré nesmie byť nižšie ako protiplnenie určené podľa odseku 9. K prijatiu rozhodnutia valného zhromaždenia je potrebný súhlas aspoň 95% hlasov všetkých akcionárov spoločnosti. O priebehu valného zhromaždenia sa vyhotoví notárska zápisnica. Predstavenstvo cieľovej spoločnosti najneskôr do 30 dní od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o prechode všetkých zostávajúcich akcií na navrhovateľa podá návrh na zápis rozhodnutia valného zhromaždenia do obchodného registra.

       (6) Navrhovateľ do desiatich dní po uskutočnení valného zhromaždenia písomne zašle všetkým zostávajúcim akcionárom a záložným veriteľom oznámenie o svojom rozhodnutí o uplatnení práva výkupu, vrátane skutočností, na základe ktorých mu toto právo vzniklo spolu s podmienkami práva výkupu a postupom ako sa právo výkupu zrealizuje. Centrálny depozitár poskytne navrhovateľovi na jeho písomnú žiadosť na tento účel zoznam majiteľov cenných papierov príslušného emitenta a záložných veriteľov; ustanovenie § 107 ods. 11 sa použije primerane. Ak sa ponúka výmena akcií cieľovej spoločnosti za iné cenné papiere, uvedú sa aj informácie o výmene akcií za iné cenné papiere, vrátane príslušného výmenného pomeru. Oznámenie podľa prvej vety obsahuje najmenej tieto skutočnosti:
a)	informáciu o rozhodnutí valného zhromaždenia cieľovej spoločnosti o uplatnení práva výkupu,
b)	údaje o výške protiplnenia v rozsahu podľa § 116 ods. 2 písm. i) vrátane odôvodnenia tejto výšky protiplnenia,
c)	čas a spôsob úhrady protiplnenia,
d)	lehotu a postup pri realizácii prechodu cenných papierov,
e)	informáciu o udelení predchádzajúceho súhlasu Národnej banky Slovenska na uplatnenie práva výkupu podľa odseku 4.

      (7) Po uplynutí 30 dní od zápisu rozhodnutia valného zhromaždenia podľa odseku 5 do obchodného registra prechádza vlastnícke právo k akciám cieľovej spoločnosti od zostávajúcich akcionárov na navrhovateľa. Prechod podľa prvej vety sa zaregistruje v zákonnej evidencií cenných papierov ku dňu prechodu podľa prvej vety na základe príkazu na registráciu prechodu podaného cieľovou spoločnosťou.  Podkladmi k príkazu na registráciu prechodu na základe práva výkupu je rozhodnutie valného zhromaždenia podľa odseku 5, predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska udelený podľa odseku 4 a výpis z obchodného registra cieľovej spoločnosti podľa odseku 5.

     (8) Protiplnenie pri uplatnení práva výkupu  môže byť vo forme peňažného protiplnenia, vo forme cenných papierov alebo kombinácia týchto dvoch foriem. Ak navrhovateľ ponúka aspoň časť plnenia vo forme cenných papierov, musí ako alternatívu ponúknuť aj peňažné protiplnenie.

     (9) Ponúkané protiplnenie musí byť primerané hodnote akcií cieľovej spoločnosti. Pri povinnej ponuke na prevzatie predchádzajúcej uplatneniu práva výkupu  sa protiplnenie považuje za primerané, ak nie je nižšie ako protiplnenie v tejto povinnej ponuke na prevzatie. Ak uplatneniu práva výkupu  predchádza ponuka na prevzatie vyhlásená dobrovoľne, protiplnenie použité v tejto ponuke sa považuje za primerané vždy, ak navrhovateľ prostredníctvom tejto ponuky na prevzatie nadobudol akcie s hlasovacím právom predstavujúce najmenej 90% podiel na tej časti základného imania cieľovej spoločnosti, ktorá bola predmetom ponuky na prevzatie; ak navrhovateľ prostredníctvom tejto ponuky na prevzatie nenadobudol akcie s hlasovacím právom predstavujúce najmenej 90% podiel na tej časti základného imania cieľovej spoločnosti, ktorá bola predmetom ponuky na prevzatie, určí sa výška protiplnenia podľa § 118g ods. 5 až 7, pričom znalecký posudok nesmie byť starší ako tri mesiace odo dňa zverejnenia oznámenia podľa odseku 3.
 
    (10) Výplatu protiplnenia vykoná oprávnená osoba. Navrhovateľ poskytne oprávnenej osobe peňažné prostriedky vo výške potrebnej k vyplateniu protiplnenia a túto skutočnosť bezodkladne preukáže cieľovej spoločnosti. Oprávnená osoba použije takto poskytnuté peňažné prostriedky výlučne na úhradu protiplnenia zostávajúcim akcionárom. Oprávnená osoba poskytne protiplnenie tomu akcionárovi, ktorý bol vlastníkom akcií cieľovej spoločnosti v okamihu prechodu vlastníckeho práva k akciám na navrhovateľa. Ak v čase výplaty protiplnenia je preukázaná existencia záložného práva k akciám, poskytne oprávnená osoba protiplnenie záložnému veriteľovi, ibaže zostávajúci akcionár preukáže, že z dohody so záložným veriteľom vyplýva niečo iné.

      (11) Na účely uplatnenia práva výkupu akcií cieľovej spoločnosti je predstavenstvo cieľovej spoločnosti povinné poskytnúť navrhovateľovi primeranú súčinnosť.

      (12) Akcionári zostávajúcich akcií cieľovej spoločnosti môžu namietať neprimeranosť protiplnenia. Akcionári zostávajúcich akcií cieľovej spoločnosti sa môžu domáhať po splatnosti navrhovaného protiplnenia, aby navrhovateľ dorovnal navrhovanú výšku protiplnenia. Toto právo zaniká, ak nie je žiadnym z vlastníkov zostávajúcich akcií uplatnené u navrhovateľa najneskôr v lehote troch mesiacov od zaregistrovania prechodu akcií na navrhovateľa podľa odseku 7; ak navrhovateľ nesúhlasí s výškou dorovnania, akcionár zostávajúcich akcií požadujúci dorovnanie je oprávnený domáhať sa na súde, aby rozhodol o výške dorovnania. Návrh akcionára zostávajúcich akcií na súdne preskúmanie primeranosti ponúkaného protiplnenia nemá vplyv na platnosť uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o uplatnení práva výkupu podľa odseku 5. 

     (13) Právoplatné a vykonateľné súdne rozhodnutie, ktorým bolo priznané právo na dorovnanie je záväzné pre navrhovateľa aj vo vzťahu k všetkým akcionárom zostávajúcich akcií a je povinný im súdom priznané dorovnanie vyplatiť v lehote určenej súdnym rozhodnutím. Navrhovateľ uloží peňažné prostriedky určené na dorovnanie do súdnej úschovy. Cieľová spoločnosť zverejní rozhodnutie súdu o priznaní dorovnania, jeho výške a lehote na výplatu dorovnania spôsobom určeným pre zvolanie valného zhromaždenia a o zriadení súdnej úschovy. Náklady spojené so súdnou úschovou sa hradia z finančných prostriedkov určených na uloženie do úschovy. 

      (14) Ustanovenie odseku 13 platia primerane, ak navrhovateľ uzavrel aspoň s jedným z predchádzajúcich akcionárov dohodu o vyplatení dorovnania.“. 

3.	V § 125d ods. 5 písmeno c) znie:

„c) pre emitentov cenných papierov so sídlom v nečlenskom štáte, ktorí nie sú uvedení v písmene b), členský štát, v ktorom je určená verejná ponuka cenných papierov po prvýkrát po 26. novembri 2013 alebo v ktorom je podaná prvá žiadosť o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, pričom nie je dotknuté právo emitenta určiť si domovský členský štát, ak domovský členský štát nebol určený jeho voľbou alebo podľa osobitného predpisu.103b)“.

Poznámka pod čiarou k odkazu 103b znie:
„103b) § 3 ods. 3 písm. p) tretí bod zákona č. 429/2002 Z. z. v znení zákona č. .../2015 Z. z.“.

4.	V § 132b ods. 1 sa slová „ročné finančné správy“ nahrádzajú slovami „regulované informácie“.

5.	V § 134 sa odsek 3 dopĺňa písmenom i), ktoré znie:

„i) Národnému bezpečnostnému úradu na účely vykonávania bezpečnostných previerok podľa osobitného predpisu.97a)“.

Čl. III

Tento zákon nadobúda účinnosť 1. januára 2016.