Dôvodová správa

Všeobecná časť  

Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v  znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony bol vypracovaný na základe úlohy C.4. z uznesenia  vlády Slovenskej republiky č. 191 z 23. apríla 2014 ku Koncepcii rozvoja kapitálového trhu.  

   Cieľom návrhu zákona je 
•	umožniť využívanie nových foriem kolektívneho investovania a súvisiacich činností, najmä zavedením fondov s premenlivým základným imaním známych pod skratkou SICAV,
•	transpozícia smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/91/EÚ z 23. júla 2014, ktorou sa mení smernica 2009/65/ES o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP), pokiaľ ide o funkcie depozitára, politiky odmeňovania a sankcie (Ú. v. EÚ L 257, 28.8.2014) (UCITS V smernica).   

Zákon o kolektívnom investovaní bol rekodifikovaný v roku 2011 v rámci transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES z 13. júla 2009 o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) (prepracované znenie) (Ú. v. EÚ L 302, 17.11.2009) v platnom znení (UCITS IV smernica) a v roku 2013 prešiel výraznou novelizáciou v súvislosti s transpozíciou smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ z 8. júna 2011 o správcoch alternatívnych investičných fondov a o zmene a doplnení smerníc 2003/41/ES a 2009/65/ES a nariadení (ES) č. 1060/2009 a (EÚ) č. 1095/2010 (Ú. v. EÚ L 174, 1.7.2011) v platnom znení (AIFMD smernica). Napriek výraznému rozšíreniu typov fondov, ktoré môžu vznikať v SR a významnému nárastu počtu špeciálnych podielových fondov a objemu prostriedkov v nich spravovaných, súčasná právna úprava neumožňuje rozvinúť potenciál kolektívneho investovania v takej miere ako v iných členských štátoch EÚ. Preto je potrebné doplniť a rozšíriť súčasnú právnu úpravu kolektívneho investovania o nové formy, konkrétne o investičné fondy s premenlivým základným imaním teda o fondy s právnou formou akciovej spoločnosti. Ide o fondy, ktoré sú v EÚ známe pod skratkou SICAV (Société d'investissement à Capital Variable) a sú bežne využívané v Luxemburgu (kde ich bolo k marcu 2015 zaregistrovaných 1230) a iných finančných centrách. Od roku 2014 je tento typ fondov možné vytvárať aj v ČR. Fondy SICAV sú v SR už v súčasnosti distribuované ako zahraničné fondy na základe tzv. európskeho pasu.  Možnosť vytvárať tuzemské fondy SICAV rozšíri možnosti podnikania slovenských finančných inštitúcií, najmä správcovských spoločností a podporí ich konkurencieschopnosť v prostredí jednotného trhu finančných služieb v rámci EÚ. 

	Rozsah zmien v zákone o kolektívnom investovaní vyplýva zo skutočnosti, že  súčasná právna úprava počíta pri správe tuzemských fondov len s podielovými fondmi bez právnej subjektivity. Preto je potrebné upraviť zodpovedajúce časti zákona o kolektívnom investovaní najmä  pokiaľ ide o úpravu terminológie. Úpravu ďalej komplikuje skutočnosť, že investičný fond s premenlivým základným imaním je fond s právnou subjektivitou vo forme obchodnej spoločnosti, ktorá má vlastné orgány riadenia, pričom bude môcť vykonávať činnosť samostatne (samosprávny fond), ale aj ako fond spravovaný správcovskou spoločnosťou. Podľa doterajšej úpravy je hľadiska zodpovednostných vzťahov pri správe podielových fondov administratívne i súkromno-právne zodpovedná správcovská spoločnosť, nakoľko podielový fond nemá právnu subjektivitu. Preto je potrebný zásah do mnohých ustanovení zákona upravujúcich činnosť správcovskej spoločnosti, hoci samotná správcovská spoločnosť nie je subjektom kolektívneho investovania. 

 	Pokiaľ ide o transpozíciu smernice UCITS V, zmeny sa týkajú najmä ustanovení o činnosti depozitára fondov, politiky odmeňovania manažmentu správcovských spoločností a sankčných ustanovení.  Vzhľadom na to, že značná časť ustanovení smernice UCITS V už bola predčasne transponovaná zákonom č. 206/2013 Z.z. ktorou sa novelizoval zákon o kolektívnom investovaní, je potrebné vykonať len čiastočné úpravy, ktoré sa týkajú najmä tzv. horizontálnej harmonizácie sankcií, teda zosúladenia výšky a rozsahu pokút za porušenie ustanovení zákona medzi jednotlivými sektormi finančného trhu.    

            Zavedenie investičných fondov s premenlivým základným imaním ako osobitného typu akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním si vyžaduje aj úpravy v Obchodnom zákonníku, ktoré sú uvedené v čl. II návrhu. Ide predovšetkým o špeciálny režim vo vzťahu k niektorým inštitútom, najmä k zvyšovaniu/znižovaniu základného imania a k odkupovaniu vlastných akcií. Použitie osobitného režimu pre akciové spoločnosti s premenlivým základným imaním v oblasti kolektívneho investovania je umožnené na základe čl. 1(2) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2012/30/EÚ z 25. októbra 2012 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 54 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností a udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (prepracované znenie) (Ú. v. EÚ L 315, 14.11.2012) v platnom znení.

	Prijatie zákona a jeho aplikácia nebude mať vplyvy na rozpočet verejnej správy, hospodárenie obyvateľstva, sociálnu exklúziu, rovnosť príležitostí a rodovú rovnosť, zamestnanosť, životné prostredie, podnikateľské prostredie a vplyvy na informatizáciu spoločnosti. 

Osobitná časť 

K Čl. I

K bodu 1
Ide o legislatívno-technickú úpravu vyvolanú zaradením investičného fondu s premenlivým základným imaním medzi subjekty kolektívneho investovania a s tým súvisiacou zmenou ich kategorizácie.  Rozsah platnosti niektorých ustanovení zákona pôvodne aplikovateľných len na podielové fondy je potrebné rozšíriť aj na fondy s inou právnou formou. 

K bodom 2 a 3
Vzhľadom na zavedenie nového typu fondu - investičného fondu s premenlivým základným imaním sa rozširujú definície čistej hodnoty majetku a hodnoty podielu vo fonde.  Keďže investičný fond s premenlivým základným má právnu formu akciovej spoločnosti, čistá hodnota majetku vo fonde by mala zodpovedať jeho čistému obchodnému imaniu.

K bodu 4
Ide o legislatívno-technickú  úpravu vyvolanú zmenou terminológie.  

K bodu 5
Ide o legislatívno-technickú úpravu.

K bodu 6
Vymedzuje sa nečlenský štát.

K bodom 7 až 16
Zmenami v § 4 sa upravuje kategorizácia subjektov kolektívneho investovania z dôvodu zavedenia  investičného fondu s premenlivým základným imaním. Zmeny týkajúce sa tuzemských subjektov kolektívneho investovania sa premietajú do kategorizácie fondov podľa právnej formy (odsek 3), podľa okruhu investorov (odsek 4), kde sa na tieto účely zavádza kategória fond profesionálnych investorov a tiež podľa investičnej politiky (odseky 10 až 12), kde sa zohľadňuje členenie fondov na štandardné a alternatívne podľa toho či ide o fondy upravené smernicou UCITS alebo smernicou AIFMD.      
Z dôvodu dosiahnutia terminologickej konzistentnosti medzi označením tuzemských a zahraničných subjektov kolektívneho investovania a odstránenia terminologickej kolízie so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES z 21. apríla 2004 o trhoch s finančnými nástrojmi, o zmene a doplnení smerníc Rady 85/611/EHS a 93/6/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2000/12/ES a o zrušení smernice Rady 93/22/EHS (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 6/zv. 7) v platnom znení (MiFID smernica), ktorá používa pojem investičná spoločnosť na označenie obchodníka s cennými papiermi sa zahraničná investičná spoločnosť navrhuje označovať ako investičný fond.   
Z dôvodu väčšej prehľadnosti uvádzame nasledovnú klasifikáciu fondov podľa tejto novely zákona:
1.	Podľa miesta, kde bol subjekt kolektívneho investovania (SKI) vytvorený
-	tuzemský SKI – fond vytvorený (založený) v SR,
-	zahraničný SKI – fond vytvorený (založený) v zahraničí.
2.	Podľa právnej formy
-	podielový fond,
-	investičný fond s premenlivým základným imaním (SICAV),
-	fond vo forme obchodnej spoločnosti alebo družstva.
3.	Podľa investičnej politiky, resp. podľa smerníc ICITS a AIFMD
-	štandardný SKI (SK UCITS), resp. európsky SKI (UCITS) – vo forme podielového fondu alebo SICAV,
-	alternatívny investičný fond - verejné špeciálne fondy - špeciálne fondy vo forme podielového fondu alebo SICAV
                                                    - fondy kvalifikovaných investorov – vo forme obchodnej spoločnosti alebo družstva alebo SICAV.
4. Podľa okruhu investorov
- verejné fondy (určené retailovým investorom),
- fondy kvalifikovaných investorov (určené profesionálnym a kvalifikovaným investorom).

K bodu 17
Poslednú vetu v § 8 ods. 8 sa vypúšťa z dôvodu neaktuálnosti odkazu na § 163 ,keďže predchádzajúci súhlas NBS na vedenie samostatnej evidencie po novele vykonanej zákonom č.206/2013 Z.z. nie je potrebný. Na túto činnosť je potrebné povolenie v zmysle § 10 ods. 2 zákona.
K bodu 18
Navrhovaná zmena rozširuje pôsobnosť § 10a upravujúceho povolenie na vedenie samostatnej evidencie podielových listov aj na konania o udelení predchádzajúceho súhlasu na zmenu spoločného prevádzkového poriadku samostatnej evidencie, nakoľko doteraz  táto úprava chýbala.
K bodom 19 a 20
Legislatívno-technické  úpravy v nadpisoch vyvolané zmenou terminológie.  

K bodu 21
Na postup vydávania, odkupovania a pozastavenia odkupovania akcií  investičného fondu s premenlivým základným imaním sa použijú ustanovenia platné pre podielové fondy, pričom je však potrebné zohľadniť špecifiká spojené s právnou formou tohto nového typu fondu. Osobitne je potrebné zohľadniť situáciu v prípade ak by odkúpením akcie na účet spoločnosti hrozilo zníženie základného imania pod zákonom stanovenú minimálnu výšku. Akcionári majú v takom možnosť rozhodnúť sa či ukončia činnosť fondu likvidáciou alebo ak vidia perspektívu v pokračovaní fondu môžu rozhodnúť o pozastavení odkupovania akcií do času kým nedôjde k naplneniu zákonom požadovanej výšky základného imania.   

Obmedzenie zakladateľa investičného fondu s premenlivým základným imaním na využitie práva na odkúpenie jeho akcií spoločnosťou podľa odseku 4 na vymedzenú dobu 6 mesiacov sa ustanovuje z dôvodu že v počiatočnej fáze pri vzniku  fondu je predpoklad, že akcie v majetku zakladateľa budú tvoriť podstatnú časť základného imania a v prípade uplatnenia práva na ich odkúpenie by automaticky hrozil pokles pod zákonom stanovenú minimálnu výšku základného imania.

K bodom 22 a 24
Ide o sprehľadnenie textu.

K bodom 23 a 39
Ide o sprehľadnenie textu v dôsledku definície.

K bodu 25
Aplikáciu ustanovení o zlučovaní podielových fondov, vrátane cezhraničných zlučovaní je potrebné rozšíriť aj na investičný fond s premenlivým základným imaním. Ustanovenia § 19 až 25 sú transpozíciou smernice UCITS V, ktorá v čl. 37 až 40 ustanovuje režim zlučovania fondov pre všetky typy a právne formy UCITS fondov. Z uvedeného dôvodu je preto potrebné rozšíriť aplikáciu dotknutých ustanovení aj na investičný fond s premenlivým základným imaním.    

K bodu 26
Obdobne ako v prípade alternatívnych investičných fondov s právnou subjektivitou sa umožňuje aby sa riadiace orgány investičného fondu s premenlivým základným imaním rozhodli či správu fondu budú vykonávať samostatne alebo jej výkon zveria správcovskej spoločnosti na základe zmluvy o správe.  

K bodom 27 až 31
Úpravy vyvolané rozšírením aplikácie dotknutých ustanovení § 26b a § 26b z dôvodu  zavedenia investičného fondu s premenlivým základným imaním.

K bodu 32
Novými § 26d až 26i sa ustanovuje právny rámec pre vytváranie a činnosť investičného fondu s premenlivým základným imaním ako nového subjektu kolektívneho investovania. 

K § 26d   
Investičný fond s premenlivým základným imaním sa vymedzuje ako osobitný druh akciovej spoločnosti, ktorý obdobne ako otvorený podielový fond priebežne vydáva a odkupuje svoje akcie. Stanovy investičného fondu s premenlivým základným imaním musia okrem povinných náležitostí podľa Obchodného zákonníka musia obsahovať náležitosti vyžadované zákonom o kolektívnom investovaní pre štatút podielového fondu s určitými modifikáciami vyplývajúcimi z odlišnej právnej formy podielového fondu a akciovej spoločnosti. Minimálny rozsah štatútu a stanov je určený ustanoveniami smernice UCITS. 

K § 26e   
Obdobne ako v prípade podielových fondov a v súlade so zaužívanou praxou v štátoch, v ktorých sa využíva táto forma kolektívneho investovania (najmä Luxembursko, Francúzsko a ČR),  umožňuje sa aby investičný fond s premenlivým základným imaním mohol vytvárať podfondy. Výhoda   štruktúry   podfondov spočíva najmä v zjednodušení administratívnych a povoľovacích procesov. Investičný fond s premenlivým základným bude mať obdobne ako strešný podielový fond spoločné stanovy doplnené časťami vzťahujúcimi sa na príslušné podfondy. Zásada oddelenia majetku a záväzkov, ako aj pravidlá obmedzenia a rozloženia rizika sa uplatňujú priamo na úrovni podfondu. 

K § 26f   
V rámci jedného podfondu investičného fondu s premenlivým základným imaním sa vydáva samostatná emisia akcií. Umožňuje sa tiež, aby v rámci jedného podfondu bolo možné vydávať viac emisií akcií (tzv. tranží), pričom v takom prípade zákon obdobne ako pri emisách podielových listov vyžaduje, aby osobitné náležitosti stanov boli odlíšené za každú emisiu.

K § 26g   
Požiadavky na označenie podfondov investičného fondu s premenlivým základným imaním a ďalšie ustanovenia vzťahujúce sa na podfondy podielových fondov sa v záujme ochrany investorov použijú aj na podfondy investičného fondu s premenlivým základným imaním v obdobnom rozsahu pri zohľadnení rozdielov medzi právnymi formami podielových fondov a akciových spoločností. 

K § 26h
Zakazuje sa zmena predmetu činnosti investičného fondu s premenlivým základným imaním. Za zmenu predmetu činnosti sa nepovažuje spravovanie  štandardných podielových fondov a európskych štandardných fondov a spravovanie alternatívnych investičných fondov a zahraničných alternatívnych investičných fondov.

K § 26i   
O zrušení správcovskej spoločnosti s likvidáciou môže rozhodnúť valné zhromaždenie investičného fondu s premenlivým základným imaním až po nadobudnutí právoplatnosti rozhodnutia Národnej banky Slovenska, ktorým udelila predchádzajúci súhlas k takémuto postupu.

K bodom 33 až 36
V dotknutých ustanoveniach je potrebné rozšíriť ich aplikáciu z podielových listov aj na akcie investičného fondu s premenlivým základným imaním tzn. aby sa vzťahovali všeobecne na cenné papiere všetkých typov fondov.  

K bodu 37
Pôvodný názov povolenia na vznik a činnosť správcovskej spoločnosti sa navrhuje presnejšie zosúladiť s  predmetom jej činnosti podľa § 27 ods. 1, najmä kvôli odstráneniu problémov v aplikačnej praxi pri konaniach o zápisoch na registrových súdoch.
K bodu 38
Legislatívno-technická  úprava vyvolaná zmenou názvu povolenia v § 27 a § 28a. 

K bodu 39
Ide o spresnenie textu.

K bodu 40
Úprava názvu povolenia na spravovanie alternatívnych investičných fondov podľa § 28a je obdobne ako v prípade povolenia podľa § 27 vyvolaná potrebou odstránenia problémov v aplikačnej praxi pri konaniach o zápisoch na registrových súdoch.
K bodom 41 až 43
V záujme odstránenia problémov z aplikačnej praxe Národnej banky Slovenska pri konaniach o udelení povolenia podľa § 28a a zvýšenia právnej istoty účastníkov konania sa presnejšie definuje rozsah príloh k žiadosti o udelenie povolenia s cieľom aby sa odstránila potenciálna možnosť predkladania duplicitných podkladov.

K bodu 44
Legislatívno-technická úprava vyvolaná zavedením investičného fondu s premenlivým základným imaním.

K bodu 45
Legislatívno-technická  úprava vyvolaná na základe poznatkov aplikačnej praxe.

K bodu 46
Legislatívno-technická  úprava vyvolaná na základe poznatkov aplikačnej praxe.

K bodu 47
Ide o sprehľadnenie textu.

K bodu 48
Ide o úpravu vyvolanú zmenami v členení fondov podľa § 4 a s tým a s tým súvisiacou zmenou terminológie.  

K bodu 49
Precizovanie ustanovenia o úhrade poplatku za zápis do registra správcov vedeného Národnou bankou Slovenska z dôvodu konzistentnosti s úpravou postupu a lehotami uhradenia poplatkov podľa zákona č.747/2004 Z.z. o dohľade nad finančným trhom.

K bodu 50
V súlade s čl. 14b(1) písm. n) smernice UCITS V sa predlžuje lehota na odloženie výplaty časti pohyblivej zložky odmeňovania manažmentu správcovskej spoločnosti pri správe štandardných fondov z piatich na tri roky. V prípade správy alternatívnych investičných fondov sa v súlade so smernicou AIFMD ponecháva lehota tri roky.  

K bodu  51
V súlade s čl. 14b(4) smernice UCITS V sa ako základné kritérium pre rozhodovanie Výboru pre odmeňovanie správcovskej spoločnosti stanovuje zohľadňovanie dlhodobých záujmov  investorov a verejný záujem, ktorým sa v tomto kontexte rozumie predovšetkým záujem na stabilite a dôveryhodnosti finančného trhu ako celku.

K bodu 52
Legislatívno-technické  úpravy vyvolaná zavedením investičného fondu s premenlivým základným imaním a zmenami v členení fondov podľa § 4.

K bodu 53
Oprava  nepresnosti v odkaze k poznámke po čiarou.  

K bodu 54
Legislatívno-technické  úprava v nadpise vyvolaná zmenou terminológie.  

K bodu 55 -62
Ide o vyprecizovanie riadenia rizík.

K bodu 63
Úprava vyvolaná nutnosťou zohľadniť všetky druhy cenných papierov vydávaných jednotlivými kategóriami fondov.  

K bodu 64
Ide o spresnenie textu.

K bodu 65
Povinnosti správcovskej spoločnosti vzťahujúce sa na vedenie účtovníctva podielového fondu sa rozširujú aj na situáciu, ak správcovská spoločnosť spravuje investičný fond s premenlivým základným imaním.  

K bodom 66 až 69
Úprava vyvolanú nutnosťou zohľadniť všetky druhy cenných papierov vydávaných jednotlivými kategóriami fondov, vrátane akcií  investičného fondu s premenlivým základným imaním.  

K bodu 70
Ide o spresnenie textu.

K bodu 71
Rozšírenie povinnosti správcovskej spoločnosti používať primerané elektronické systémy na zaznamenávanie obchodov  na všetky kategórie fondov, vrátane investičného fondu s premenlivým  základným imaním.

K bodom 72 až 80
Legislatívno-technické úpravy vyvolané zavedením investičného fondu s premenlivým základným imaním a zmenami v členení fondov podľa § 4.

K bodu 81 
Legislatívno-technická  úprava nadpisu vyvolaná zmenou terminológie.  

K bodom 82 až 83
Legislatívno-technické  úpravy vyvolané nutnosťou zohľadniť všetky druhy cenných papierov vydávaných jednotlivými kategóriami fondov, vrátane akcií  investičného fondu s premenlivým základným imaním.  

K bodom 84 až 91
Úpravy v ustanoveniach týkajúcich sa depozitárov vyvolané zavedením investičného fondu s premenlivým základným imaním a zmenami v členení fondov podľa § 4.

K bodu 92
V súlade s čl. 22(7) a (8) smernice UCITS V sa zakazuje použitie majetku v depozitárskej úschove depozitárom na vlastný účet depozitára. 

K bodu 93
Legislatívno-technická  úprava vyvolaná zmenou terminológie.  

K bodu 94
V súlade s čl. 22(7) smernice UCITS V sa ustanovujú podmienky znovupoužitia (predaj, požičanie alebo použitie ako zábezpeka) majetku v depozitárskej úschove. 

K bodu 95
Legislatívno-technická  úprava vyvolaná zmenou terminológie a súčasne sa zohľadňuje čl. 22(4) smernice UCITS V, ktorý umožňuje uloženie finančných prostriedkov štandardných fondov u užšieho okruhu subjektov ako je to dovolené  alternatívnym   investičným fondom podľa  čl. 21(7) smernice AIFMD.  

K bodu 96
V súlade s čl. 22(4) smernice UCITS V sa rozširuje zákaz vedenia peňažných prostriedkov depozitára na účtoch patriacich alternatívnemu investičnému fondu  aj na účty patriace štandardnému fondu. 

K bodu 97
V súlade s čl. 22a smernice UCITS V sa režim delegovania činnosti depozitára alternatívneho investičného fondu na tretie osoby rozširuje aj na delegovanie činnosti depozitára štandardnému fondu.  

K bodu 98
V súlade s čl. 22a(3) smernice UCITS V sa posilňuje ochrana majetku subjektov kolektívneho investovania v prípade platobnej neschopnosti osoby, ktorej depozitár zveril do úschovy aktíva patriace fondu.   

K bodu 99
V súlade s čl. 22a(3) 2. pododsek písm. a) smernice UCITS V sa rozširuje informačná povinnosť depozitára voči investorom príslušného fondu v prípade zverenia aktív fondu do úschovy subjektu v nečlenskom štáte EU, kde nie je možné dodržať niektoré požiadavky vyplývajúce zo smernice UCITS V o informácie týkajúce sa rizík s spojených s takou úschovou. 

K bodu 100
V súlade s čl. 22(6) smernice UCITS V sa stanovuje povinnosť depozitára štandardného fondu pravidelne poskytovať správcovskej spoločnosti alebo samosprávnemu fondu, pre ktorý vykonáva depozitársku činnosť, aby im na pravidelnej báze v intervaloch dohodnutých v depozitárskej zmluve poskytoval prehľad o aktívach fondu. 

K bodom 101 a 102
Vzhľadom na čl. 24(3) smernice UCITS V je potrebné zohľadniť odlišný režim zodpovednosti depozitára za majetok štandardného fondu zverený do úschovy inej osobe oproti režimu platnému v prípade zverenia majetku alternatívneho investičného fondu. Podľa smernice UCITS V nie je možné zmluvne vylúčiť zodpovednosť depozitára za stratu finančných nástrojov štandardného fondu  zverených inej osobe.

K bodu 103
Zohľadňuje sa skutočnosť že zavedením nového typu fondu môže patriť do kategórie štandardný fond okrem podielového fondu aj investičný fond premenlivým základným imaním. 

K bodu 104
Upresňuje sa typ povolenia, ktoré je potrebné na vytvorenie štandardného fondu, ktorý   je investičným fondom premenlivým základným imaním v závislosti od skutočnosti či bude spravovaný samostatne  alebo zverí svoju správu správcovskej spoločnosti. 
   
K bodu 105
Legislatívno-technická  úprava vyvolanú nutnosťou zohľadniť všetky druhy cenných papierov vydávaných jednotlivými kategóriami fondov, vrátane akcií investičného fondu s premenlivým základným imaním.  

K  bodu 106
Legislatívno-technická  úprava, uvedené ustanovenie sa môže vzťahovať len štandardný fond, ktorý je podielovým fondom.

K bodu 107
Obdobne ako pri iných finančných inštitúciách sa ustanovuje sa automatický zánik povolenia nesamosprávneho investičného fondu premenlivým základným imaním v prípade jeho nezapísania do Obchodného registra. 

K bodu 108
Legislatívno-technická úprava vyvolaná zavedením investičného fondu s premenlivým  základným imaním, ktorý je z definície otvoreným subjektom kolektívneho investovania.

K bodu 109
Legislatívno-technická úprava vyvolanú nutnosťou zohľadniť aplikáciu daného ustanovenia aj na akcie  investičného fondu s premenlivým základným imaním.  

K bodu 110
Legislatívno-technická  úprava, odstránenie zrejmej nepresnosti vo vnútorných odkazoch.   

K bodom 111 až 119
Legislatívno-technické úpravy vyvolané nutnosťou zohľadniť aplikáciu daného ustanovenia aj na akcie  investičného fondu s premenlivým základným imaním.  

K bodu 120
Upresňuje sa typ povolenia, ktoré je potrebné na vytvorenie špeciálneho fondu, ktorý je investičným fondom premenlivým základným imaním v závislosti od skutočnosti či bude spravovaný samostatne  alebo zverí svoju správu správcovskej spoločnosti. 

K bodu  121
Obdobne ako pri iných finančných inštitúciách sa ustanovuje sa automatický zánik povolenia nesamosprávneho investičného fondu premenlivým základným imaním v prípade jeho nezapísania do Obchodného registra. 

K bodu 122
Legislatívno-technická  úprava vyvolanú nutnosťou zohľadniť aplikáciu daného ustanovenia aj na akcie  investičného fondu s premenlivým základným imaním.  

K bodu 123
Navrhujeme úpravu uvedeného limitu, nakoľko nevidíme dôvod na takéto konzervatívne nastavenie limitu pre pôžičkový vzťah medzi akcionárom a dcérskou (realitnou spoločnosťou). Realitná spoločnosť sa môže financovať zo zdrojov poskytnutých akcionárom (vo forme vlastného imania alebo pôžičky, ktorá musí byť v zmysle ZKI zabezpečená) príp. cudzími zdrojmi (vo forme leverage od komerčných bánk). V prípade, že správcovská spoločnosť nevyužíva na financovanie realitnej spoločnosti (napr. na financovanie kúpy alebo rekonštrukcie nehnuteľnosti) leverage je limitovaná tým, aby maximálne 50% z výšky finančných prostriedkov poskytnutých realitnej spoločnosti mala aj zabezpečených, zároveň ju tento limit limituje v tom, aby mohla kapitálovú štruktúru tejto realitnej spoločnosti efektívne nastaviť príp. v čase upraviť v závislosti od cash flow a daňového základu tejto realitnej spoločnosti. Zároveň v prípade poklesu hodnoty nehnuteľnosti (napríklad pri defaulte nájomcu, alebo zhoršení technického stavu nehnuteľnosti) paradoxne núti akcionára, aby svoj zabezpečený záväzok nahrádzal equitou (a teda nezabezpečenou formou), pričom pri následnom náraste hodnoty nehnuteľnosti (napr.) prenajatí nehnuteľnosti akcionára daňový zákon limituje v tom, aby túto equitu spätne nahrádzal akcionárskym úverom (nakoľko už tieto úrokové náklady z takéhoto úveru nepovažuje za odôvodnené na dosahovanie zisku). V dôsledku takto nastaveného limitu je preto podľa nášho názoru správcovská spoločnosť zbytočne, a nie v záujme podielnikov limitovaná v tom, ako môže v čase pracovať s kapitálovou štruktúrou realitnej spoločnosti, a teda v tom, aby podielnikovi poskytovala čo najvýhodnejšie riešenie (tak z pohľadu výnosu, ako aj zabezpečenia prostriedkov investovaných do majetku fondu a realitnej spoločnosti). Prax z používania tohto limitu zároveň ukázala, že takéto nastavenie spôsobuje problémy, tak pri nadobúdaní ako aj odpredaji realitnej spoločnosti do resp. z majetku podielového fondu, nakoľko správcovská spoločnosť je konfrontovaná s tým, že protistrany týchto obchodov (developeri, zahraničný inštitucionálni investori) takéto limity nemajú, a preto pri posudzovaní a ohodnocovaní týchto investícií pracujú s inými vstupmi vo svojich modeloch.  

K bodu 124 
Upresňuje sa typ povolenia, ktoré je potrebné na vytvorenie nesamosprávneho špeciálneho fondu kvalifikovaných investorov, ktorý je investičným fondom premenlivým základným imaním. 

K bodu 125 
Režim ochrany investorov špeciálneho fondu kvalifikovaných investorov v prípade neudelenia povolenia sa rozširuje aj na investičný fond s premenlivým základným imaním.  

K bodom 126 až 129 
Legislatívno-technické úpravy vyvolané nutnosťou zohľadniť aplikáciu daného ustanovenia aj na investičný fond s premenlivým základným imaním.  

K bodu 130 
Touto zmenou sa upresňuje spôsob a lehota splnenia povinnosti európskeho štandardného fondu pri distribúcii cenných papierov na území SR informovať podielnikov o  ukončení distribúcie, čím sa zvyšuje ochrana podielnikov pri aplikácii tohto ustanovenia v praxi.
K bodu 131
Navrhuje sa rozšíriť okruh investorov, pre ktorých je možné distribuovať zahraničný alternatívny investičný fond na území SR privátnou ponukou o tzv. kvalifikovaných investorov. Touto zmenou zosúlaďujeme postupy pri udeľovaní povolení pre distribúciu zahraničných  alternatívny investičných fondov v SR  s aplikačnou praxou v rámci krajín EÚ. 
K bodom 132 až 139 
Úpravy súvisiace s  rozšírením  okruhu investorov, pre ktorých je možné distribuovať zahraničný alternatívny investičný fond podľa predchádzajúceho bodu. Ide o úpravy s cieľom zvýšiť úroveň ochrany investorov v SR rozšírením informačných povinností o prospekt a zavedením pravidla ekvivalencie právnej úpravy zahraničného fondu pokiaľ ide o  prípustné aktíva a pravidlá obmedzenia rozloženia rizika.
V rámci bodu 135, cieľom uvedeného doplnenia nie je porovnávať prípustné aktíva v jednotlivých subjektoch kolektívneho investovania. Cieľom ustanovenia je vyhodnotenie rizika vyplývajúceho z investície do AIF, napr. najmä či neplánuje investovať do exotických nástrojov (ako napr. binárne opcie, sekuritizované úvery,..) a obmedziť distribúciu takýchto AIF neprofesionálnym investorom. 
 
K bodom 140 až 143
Legislatívno-technické úpravy vyvolanú upravenou kategorizáciou subjektov kolektívneho investovania podľa § 4.

K bodom 144 a 145 
V súlade s čl. 78 smernice UCITS V sa rozširujú náležitosti kľúčových informácií pre investorov.

K bodom 146 až  148
Legislatívno-technické  úpravy vyvolané nutnosťou zohľadniť aplikáciu daného ustanovenia aj na akcie  investičného fondu s premenlivým základným imaním.  

K bodu 149
V súlade s čl. 69a smernice UCITS V sa rozširujú náležitosti predajného prospektu   o informácie týkajúce sa politiky odmeňovania správcovskej spoločnosti.

K bodom 150 až 167
Legislatívno-technické úpravy vyvolané nutnosťou zohľadniť aplikáciu daného ustanovenia aj na investičný  fond s premenlivým základným imaním a na ním vydávané akcie.  

K bodom 168 až 171 
V súlade s čl. 99 smernice UCITS V sa upresňuje rozsah sankcií ktoré možno udeliť dohliadaným subjektom za porušenie ustanovení tohto zákona. Ide o tzv horizontálnu harmonizáciu sankčných režimov pre finančné inštitúcie v rámci EU a obdobná úprava už bola na základe smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/36/EÚ z 26. júna 2013 o prístupe k činnosti úverových inštitúcií a prudenciálnom dohľade nad úverovými inštitúciami a investičnými spoločnosťami, o zmene smernice 2002/87/ES a o zrušení smerníc 2006/48/ES a 2006/49/ES (Ú. v. EÚ L 176, 27.6.2013) v platnom znení (CRD IV smernica) prijatá aj pre banky a obchodníkov s cennými papiermi.

K bodu 172 
V súlade s čl. 99b smernice UCITS V sa upravuje režim zverejňovania rozhodnutí podľa obdobne ako pri transpozícii smernice CRD IV pre banky a obchodníkov s cennými papiermi.  

K bodu 173
Novým § 202a sa preberá ustanovenie čl. 99 smernice UCITS V, čím sa upravuje postup pri oznamovaní nedostatkov v činnosti dohliadaných subjektov Národnej banke Slovenska a ochrana oznamovateľa týchto skutočností, teda tzv. whistleblowing.

K bodu 174
Ide o postup pri rušení investičného fondu s premenlivým základným imaním.

K bodu 175
Ustanovujú sa prechodné ustanovenia k navrhovaným  úpravám, termín na zosúladenie s ustanoveniami zákona bol stanovený na termín účinnosti opatrení prijatých na transpozíciu smernice UCITS V, ktorý bol stanovený v čl. 2 na 18. marec 2018. 

K bodom 176 až 179
Legislatívno-technické úpravy vyvolané zavedením investičného fondu s premenlivým základným imaním, zmenami v členení fondov podľa § 4 a s tým súvisiacimi zmenami terminológie v prípade pojmov používaných v celom texte zákona.  

K bodu 180
Dopĺňa sa smernica UCITS V do transpozičnej prílohy.

K bodu 181
Ide o spresnenie textu v súvislosti s centrálnym depozitárom.

K bodu 182
V súlade s čl. 69 smernice UCITS V sa rozširujú náležitosti ročnej správy o informácie týkajúce sa politiky odmeňovania správcovskej spoločnosti.

K Čl. II

K bodu 1
K § 220b
Vzhľadom na navrhované zavedenie nového typu subjektu kolektívneho investovania podľa čl. I - investičný fond s premenlivým základným imaním, je potrebné  ho vymedziť ako osobitný druh akciovej spoločnosti.
Od bežnej akciovej spoločnosti sa akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním odlišuje predovšetkým spôsobom tvorby, zvyšovania a znižovania základného imania. Základné imanie nie je tvorené súčtom menovitých hodnôt akcií ale v každom okamihu zodpovedá reálnej hodnote majetku spoločnosti, teda výške čistého obchodného imania. Z uvedeného dôvodu nemá zmysel požadovať u tohto typu spoločnosti aby jej akcie mali menovitú hodnotu.
Minimálna výška akciovej spoločnosť s premenlivým základným imaním sa stanovuje na základe požiadaviek smernice UCITS na 125 000 eur.  

K § 220c
Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním bude tzv. otvoreným subjektom kolektívneho investovania, teda bude podobne ako otvorený podielový fond priebežne vydávať a odkupovať svoje vlastné akcie. V zmysle čl. 1 ods. 2 smernice 2012/30 sa na takéto akciové spoločnosti nevzťahujú ustanovenia uvedenej smernice.

K § 220d
Ustanovuje sa osobitný režim zvyšovania základného imania akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním pri vydávaní jej akcií. Oproti bežnej akciovej spoločnosti sa na zvýšenie základného imania nevyžaduje súhlas valného zhromaždenia spoločnosti a v rámci stanovami určeného počtu akcií sa priebežne vydávajú nové akcie na základe záujmu investorov.

K § 220e
Ustanovuje sa osobitný režim znižovania základného imania akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním. Na zníženie základného imania sa nevyžaduje súhlas valného zhromaždenia spoločnosti, ak ide o zníženie nad hranicou minimálneho základného imania a vykonáva sa odkúpením akcie na účet spoločnosti na základe žiadosti akcionára. Takýmto odkúpením akcia zaniká. V prípade pri znížení základného imania pod zákonom určenú minimálnu hodnotu postupu sa ako v prípade bežnej akciovej spoločnosti.    

K § 220f
Obmedzujú sa možnosti transformácie akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním na iné obchodné spoločnosti, nakoľko nie je žiadúce aby tento typ spoločnosti využívali obchodné spoločnosti mimo oblasť kolektívneho investovania. 

K § 220g
Obmedzuje sa možnosť iných obchodných spoločností aby zmenili svoju právnu formu na tento typ akciovej spoločnosti. 

K bodu 2
Umožňuje sa doterajším alternatívnym investičným fondom s právnou subjektivitou aby zmenili svoju právnu formu na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním.

K Čl. III
Ide o zosúladenie resp. vypustenie ustanovení upravené priamo aplikovateľným nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 zo 16. apríla 2014 o zneužívaní trhu (nariadenie o zneužívaní trhu) a o zrušení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES a smerníc Komisie 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014). 

K Čl. IV
Umožňuje sa uviesť v obchodnom registri, že pri akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním sú akcie bez menovitej hodnoty.   

K Čl. V
Novelou zákona č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia dopĺňajú niektoré zákony sa umožňuje investovať prostredníctvom nového investičného fondu s premenlivým základným imaním. Tento fond má právnu subjektivitu novej formy obchodnej spoločnosti – akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním, ktorá je upravená v Čl. II tejto novely v § 220b až 220g Obchodného zákonníka. Táto forma akciovej spoločnosti sa podľa zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov bude zdaňovať ako bežná právnická osoba daňou z príjmov právnickej osoby so sadzbou dane 22 %. Predmetom dane sú všetky príjmy, ktoré tejto spoločnosti plynú vrátane príjmov, ktoré plynú jednotlivým podfondom. Ak bude investičný fond s premenlivým základným imaním vytvárať podfondy, budú tieto podfondy zdaňované na úrovni celého investičného fondu s premenlivým základným imaním.

K Čl. VI
Navrhuje sa účinnosť od 1. januára 2016.