Vyhodnotenie medzirezortného pripomienkového konania

Návrh zákona o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov 

Spôsob pripomienkového konania	 	
Počet vznesených pripomienok, z toho zásadných	215  / 37 	
Počet vyhodnotených pripomienok	215 	
		
Počet akceptovaných pripomienok, z toho zásadných	148  / 20 	
Počet čiastočne akceptovaných pripomienok, z toho zásadných	12  / 3 	
Počet neakceptovaných pripomienok, z toho zásadných	55  / 14 	
		
Rozporové konanie (s kým, kedy, s akým výsledkom)		
Počet odstránených pripomienok		
Počet neodstránených pripomienok		

Sumarizácia vznesených pripomienok podľa subjektov
Č.	Subjekt	Pripomienky do termínu	Pripomienky po termíne	Nemali pripomienky	Vôbec nezaslali	
1 .	Úrad pre verejné obstarávanie 	 	 	x 	 	
2 .	Generálna prokuratúra Slovenskej republiky 	4 (3o,1z) 	 	 	 	
3 .	Konfederácia odborových zväzov Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
4 .	Asociácia zamestnávateľských zväzov a združení Slovenskej republiky 	1 (0o,1z) 	 	 	 	
5 .	Národná banka Slovenska 	5 (2o,3z) 	 	 	 	
6 .	Najvyšší kontrolný úrad Slovenskej republiky 	9 (9o,0z) 	 	 	 	
7 .	Odbor aproximácie práva sekcie vládnej legislatívy Úradu vlády SR 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
8 .	Štatistický úrad Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
9 .	Správa štátnych hmotných rezerv Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
10 .	Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky 	40 (22o,18z) 	 	 	 	
11 .	Protimonopolný úrad Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
12 .	Úrad geodézie, kartografie a katastra Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
13 .	Republiková únia zamestnávateľov 	2 (0o,2z) 	 	 	 	
14 .	Ministerstvo obrany Slovenskej republiky 	7 (7o,0z) 	 	 	 	
15 .	Úrad jadrového dozoru Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
16 .	Úrad pre normalizáciu, metrológiu a skúšobníctvo Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
17 .	Ministerstvo zahraničných vecí a európskych záležitostí Slovenskej republiky 	5 (5o,0z) 	 	 	 	
18 .	Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
19 .	Úrad vlády Slovenskej republiky 	6 (6o,0z) 	 	 	 	
20 .	Ministerstvo zdravotníctva Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
21 .	Ministerstvo práce, sociálnych vecí a rodiny Slovenskej republiky 	11 (11o,0z) 	 	 	 	
22 .	Ministerstvo financií Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
23 .	Najvyšší súd Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
24 .	Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky 	9 (9o,0z) 	 	 	 	
25 .	Národný bezpečnostný úrad 	2 (2o,0z) 	 	x 	 	
26 .	Ministerstvo dopravy, výstavby a regionálneho rozvoja Slovenskej republiky 	17 (17o,0z) 	 	 	 	
27 .	Úrad priemyselného vlastníctva Slovenskej republiky 	2 (2o,0z) 	 	 	 	
28 .	Ministerstvo životného prostredia Slovenskej republiky  	 	 	x 	 	
29 .	Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky 	12 (9o,3z) 	 	 	 	
30 .	Ministerstvo kultúry Slovenskej republiky 	23 (23o,0z) 	 	 	 	
31 .	Sekcia európskych programov 	 	 	 	x 	
32 .	Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky 	16 (16o,0z) 	 	 	 	
33 .	Žilinský samosprávny kraj 	 	 	x 	 	
34 .	Poslanec NR SR Miroslav Beblavý 	1 (0o,1z) 	 	 	 	
35 .	Sociálna poisťovňa 	2 (2o,0z) 	 	 	 	
36 .	Úrad pre dohľad nad výkonom auditu 	29 (29o,0z) 	 	 	 	
37 .	Verejnosť 	2 (2o,0z) 	 	 	 	
38 .	Slovenská banková asociácia 	1 (0o,1z) 	 	 	 	
39 .	Združenie miest a obcí Slovenska 	6 (1o,5z) 	 	 	 	
40 .	Klub 500 	2 (0o,2z) 	 	 	 	
	SPOLU	215 (178o,37z) 	0 (0o,0z) 	11 	5 	

Vyhodnotenie vecných pripomienok je uvedené v tabuľkovej časti.

Vysvetlivky  k použitým skratkám v tabuľke:	
O – obyčajná	A – akceptovaná	
Z – zásadná	N – neakceptovaná	
	ČA – čiastočne akceptovaná	

Subjekt	Pripomienka	Typ	Vyh.	Spôsob vyhodnotenia	
GP SR 	1. K § 2 ods. 18 
V súlade s čl. 1 bod 2 písm. f) Smernice Európskeho parlamentu a Rady č. 2014/56/EÚ zo 16. apríla 2014, ktorou sa mení smernica 2006/43/ES o štatutárnom audite ročných účtovných závierok a konsolidovaných účtovných závierok navrhujeme rozšíriť definíciu subjektov verejného záujmu, pokiaľ ide o orgány územnej samosprávy tak, aby sa jednalo o všetky obce s počtom obyvateľov prevyšujúcim 3000 obyvateľov (prípadne iný vhodný veľkostný limit) alebo alternatívne všetky obce, ktorých majetok presahuje stanovenú hranicu. V prípade akceptovania tejto pripomienky následne navrhujeme vypustiť z návrhu výpočet krajských miest, ktoré sú implikované v navrhovanej zmene. Uvedený návrh odôvodňujeme tou skutočnosťou, že v prípade obcí sa ide o verejnoprávne korporácie, ktorých osobitná povaha rozpočtového hospodárenia, nakladania s finančnými prostriedkami a majetkovými právami odôvodňuje ich zaradenie medzi subjekty verejného záujmu. Obciam bol v procese ich „revitalizácie“ v priebehu 90. rokov minulého storočia delimitovaný rozsiahly majetok, ktorý aj v prípade menších obcí môže dosahovať rádovo miliónové hodnoty. Známe sú aj negatívne skúsenosti v prípade nakladania s majetkovými právami obcí. Vzhľadom na povahu obcí, nemennosť ich poslania, zabezpečovanie verejných služieb považujeme za vhodné zaradiť ich medzi subjekty verejného záujmu. 

Táto pripomienka je zásadná. 

 	Z 	A 	Bol zmenený rozsah subjektov pokiaľ ide o obce. Rozširuje sa počet obcí, ktoré budú subjektom verejného záujmu vzhľadom na veľkostné kritériá ustanovené v zákone. 	
GP SR 	2. K § 2 ods. 18 
Navrhujeme dikciu zákona, pokiaľ ide o subjekty, ktoré vydali prevoditeľné cenné papiere, zosúladiť s čl. 1 bod 2 písm. f) Smernice Európskeho parlamentu a Rady č. 2014/56/EÚ zo 16. apríla 2014, ktorou sa mení smernica 2006/43/ES o štatutárnom audite ročných účtovných závierok a konsolidovaných účtovných závierok. 
 	O 	N 	Uvedený termín je zaužívaný legislatívnou terminológiou. 	
GP SR 	3. K § 2 ods. 18 
Napriek skutočnosti, že verejné akciové spoločnosti en bloc sú v návrhu zákona subjektom verejného záujmu vzhľadom na kritéria nastavené v smernici č. 2014/56/EÚ, dovolíme si uviesť výhrady voči takémuto postupu. Považujeme výkon auditu v režime subjektu verejného záujmu voči všetkým verejným akciovým spoločnostiam za neprimeraný. Vnímame legitímny záujem na ochrane spotrebiteľov investujúcich peňažné prostriedky do nákupu akcií (najmä aby prípadní záujemcovia o kúpu akcií mali väčšiu istotu pri posudzovaní skutočnej hodnoty spoločnosti z dostupných údajov vo výkazoch, výročných správach a pod.), súčasne však poznamenávame, že nie vždy verejné akciové spoločnosti musia byť zriadené za účelom podnikania (§ 56 ods. 1 Obchodného zákonníka). Rovnako sa môže jednať o „menšie“ akciové spoločnosti s dlhšou dobou od ich založenia, u ktorých sa jednoducho ich „stabilní“ spoločníci nevedia dohodnúť na premene spoločnosti na súkromnú akciovú spoločnosť. Domnievame sa, že v týchto situáciách je výkon auditu v režime subjektu verejného záujmu neefektívnou a zbytočnou záťažou. 
 	O 	N 	Smernica umožňuje členskému štátu zaradiť medzi subjekty verejného záujmu (ďalej len „SVZ“) pre účely auditu okrem subjektov, ktorých cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu členských štátov, úverových inštitúcií a poisťovní, aj ďalšie podniky, ktoré sú dôležité z dôvodu povahy ich podnikania, ich veľkosti, obratu alebo počtu ich zamestnancov. 
Ministerstvo financií považuje zaradenie veľkých obchodných spoločností medzi SVZ za dôležité v záujme investorov a ochrany spotrebiteľov. Audity týchto obchodných spoločností by mali mať primeranú kvalitu a je dôležité aby ich vykonávali štatutárni audítori a audítorské spoločnosti, ktoré podliehajú prísnejším požiadavkám kontroly kvality a dohľadu. 

GP SR 	4. K § 35 ods. 1 a nasl. 
Navrhujeme, aby audítori a audítorské spoločnosti podliehali previerke zabezpečenia kvality auditu, ktorú by mala vykonávať bez výnimky (aj pre subjekty verejného záujmu) komora audítorov. Ponechanie doposiaľ platnej úpravy aj v návrhu nového zákona korešponduje aj kritériám nastaveným v čl. 8 a nasl. Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady č. 537/2014 zo 16. apríla 2014 o osobitných požiadavkách týkajúcich sa štatutárneho auditu subjektov verejného záujmu a zrušení rozhodnutia Komisie 2005/909/ES. Úrad by pri kontrole práce audítorov mal vykonávať dohľad ako formu externej následnej kontroly. Takéto vymedzenie kompetencií viac korešponduje aj formám kontrolnej činnosti a úlohám štátnych orgánov vo vzťahu k porovnateľným orgánom záujmovej samosprávy. 
 	O 	N 	V súlade s nariadením 537/2014 je jediným oprávneným orgánom na výkon previerky zabezpečenia kvality auditu úrad. 	
AZZZ SR 	 

1) Súčasný stav 

V súčasnom znení Zákona o audítoroch (540/2007 Z.z.) sú SVZ definované popri emitentoch cenných papierov, finančných inštitúciách (napr. banky, poisťovne, ich pobočky, správcovské spoločnosti, atď), NBS, EXIM Banke, BCPB, CDCP, ŽSR aj veľké obchodné spoločnosti (ca. 80), ktoré zostavujú IFRS individuálnu účtovnú závierku. 

Na audítorov SVZ sú už v súčasnosti kladené prísnejšie požiadavky (najmä rotácia kľúčového audítorského partnera každých max. 5 rokov, nezávislosť) ako na audítorov ostatných účtovných jednotiek. SVZ, ktorými sú veľké obchodné spoločnosti, sú v zmysle Zákona povinné uhrádzať Úradu pre dohľad nad výkonom auditu (UDVA alebo Úrad) ročné príspevky vo výške 0,01% z hodnoty základného imania, max. však 6 640 EUR. 

V júni 2014 bola schválená Smernica 2014/56/EÚ zo 16.4.2014 ktorou bola zmenená smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES o štatutárnom audite ročných účtovných závierok a konsolidovaných účtovných závierok, a bolo tiež prijaté nové Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) čl. 537/2014 zo 16.4.2014 o osobitných požiadavkách týkajúcich sa štatutárneho auditu subjektov verejného záujmu. 

V dôsledku zmeny Smernice a v dôsledku nového Nariadenia sa mení vyššie uvedený Zákon č. 540/2007 o audítoroch na nový Zákon č. xx/2015. 

2) Navrhované znenie Zákona 

Podľa novelizovanejSmernice2014/56/EÚmôžu členské štáty doplniť okruh SVZ popri „povinných SVZ“ t.j. emitentov cenných papierov, bánk a poisťovní aj o ďalšie subjekty. V aktuálne navrhovanom znení slovenského Zákona o audítoroch par. 2 ods. 18je okruh „povinných SVZ“ opätovne doplnený okrem iných subjektov aj o veľké obchodné spoločnosti (firmy prekračujúce 2 z 3 veľkostných kritérií v 2 po sebe idúcich rokoch – 170m EUR čistý obrat, 170m EUR celkové aktíva a 2000 zamestnancov). 

Na tieto vybrané SVZ(veľké obchodné spoločnosti) sa - rovnako ako na emitentov CP, banky a poisťovne - budú vzťahovať nové príp. zvýšené regulatórne požiadavky, ktoré sú stanovené v Nariadení537/2014, najmä: 
- Dohľad Úradu 
o SVZ budú patriť pod dohľad Úradu, doteraz nepatrili. (čl. 2 ods. 1 Nariadenia a par. 2 ods. 17 návrhu Zákona), 
- Výbor pre audit 
o každý SVZ bude musieť mať zriadený Výbor pre audit (čl. 39 Smernice a par. 34 návrhu Zákona); v súčasnosti túto povinnosť veľké obchodné spoločnosti nemajú. Nebudú ho musieť mať zriadený tie SVZ, ktoré sú dcérskymi spoločnosťami, ak má výbor pre audit zriadený ich materská spoločnosť. 
- Rotácia audítora 
o SVZ budú povinné meniť svojich audítorov (čl. 17 Nariadenia a par. 33 ods. 3 návrhu Zákona). Po max. 10 rokoch budú povinné organizovať výberové konanie na audítora podľa pravidiel Nariadenia. Napríklad, SVZ nebude môcť žiadnym spôsobom vylúčiť účasť malých audítorských spoločností, doterajší audítor bude môcť pokračovať v audite len v tom prípade, ak vyhrá výberové konanie, a to ešte ďalších max. 10 rokov. Niektoré SVZ budú musieť už v 2016 organizovať výberové konanie. 
- Vyžadovanie informácií priamo od SVZ 
o Úrad bude môcť vyžadovať informácie o štatutárnom audite aj od samotných SVZ, ich prepojených spoločností a spriaznených tretích strán (čl. 23 ods. 3 Nariadenia). 
- Monitorovanie a Sankcie 
o Úrad bude mať za úlohu monitorovať činnosť Výborov pre audit (čl. 27 ods. 1 písm. c) Nariadenia), vrátane procesu výberu audítora. Úrad bude tiež mať právomoc ukladať SVZ sankcie (čl. 23 ods. 3 písm. f) Nariadenia) za porušenie ustanovení smernice a nariadenia, a to napríklad až dočasný zákaz v trvaní troch rokov pre člena správneho či riadiaceho orgánu SVZ vykonávať funkcie v SVZ, uloženie peňažných sankcií a pod. (čl. 30a ods. 1 Smernice). 
- Neaudítorské služby 
o Audítori nebudú môcť poskytovať auditovanému SVZ (vrátane jeho materskému podniku a jeho dcérskym podnikom) mnohé neaudítorské služby (tzv. „black list“, čl. 5 Nariadenia). Poplatky za tie neaudítorské služby, ktoré nie sú zakázané, budú smieť byť poskytované len so súhlasom Výboru pre audit a budú limitované do výšky 70 % priemeru poplatkov za štatutárny audit v posledných troch po sebe nasledujúcich účtovných obdobiach (čl. 4 ods. 2 Nariadenia). 
- Rozšírená správa audítora 
o O audite účtovnej závierky SVZ bude audítor vypracúvať rozšírenú správu audítora, v ktorej bude musieť uviesť informácie, ktoré sa v správe audítora o audite ostatných účtovných jednotiek neuvádzajú, napr. posúdenie rizík významnej nesprávnosti v účtovnej závierke SVZ. Tým budú mať adresáti tejto správy k dispozícii viac informácií o SVZ než o ostatných účtovných jednotkách. Správa audítora je zverejňovaná v registri účtovných závierok na internete, a preto je prístupná komukoľvek. 

3) Pripomienky k návrhu Zákona 

Vzhľadom na rozsah vyššie uvedenej novej regulácie pre SVZ navrhujeme: 
a) zúžiť okruh SVZ v návrhu Zákona o veľké obchodné spoločnosti (definované veľkostnými kritériami v par. 2 ods. 18 a-c). 
b) naďalej zachovať požiadavku súčasného Zákona o audite aj v návrhu Zákona (par 67 ods. 3 písm. e)- uhrádzať ročné príspevky vo výške 6 640 eur (resp. 6 000 eur)Úradu- aj pre veľké obchodné spoločnosti, hoci už nebudú definované ako SVZ. 

Zdôvodnenie: 
- Členské štáty sú povinné definovať ako SVZ emitentov CP, banky a poisťovne, ale nie sú povinné ísť nad rámec tejto definície a zahrnúť tam aj iné subjekty, a teda ani veľké obchodné spoločnosti. 

- Zahrnutie veľkých obchodných spoločností do definície SVZ podľa návrhu Zákona predstavuje ďalšie zvýšenie administratívnej záťaže pre tieto subjekty nad rámec ich súčasných povinností ako aj ich dodatočné náklady v porovnaní s obdobnými spoločnosťami v iných členských štátoch EU. Nová povinnosť audítora vypracovať rozšírenú správu audítora a uviesť v nej aj (často) senzitívne informácie nebude prispievať ku zvýšeniu konkurencieschopnosti veľkých obchodných spoločností. 

- Rozsah činností Úradu sa oproti navrhovanému stavu zjednoduší, t.j. eliminuje sa budúca povinnosť Úradu dohliadať na veľké obchodné spoločnosti, fungovanie ich výborov pre audit, výber audítora a pod. 

- Zachovanie povinnosti uhrádzať ročné príspevky vo výške 6.000 eur veľkými obchodnými spoločnosťami Úradu nepredstavuje zmenu súčasného stavu pre dané subjekty ani pre Úrad. 

- Väčšina (ca. 90%) veľkých obchodných spoločností, ktoré sú aktuálne navrhované ako SVZ, sú dcérskymi spoločnosťami nadnárodných skupín v členských štátoch EU, ktoré predstavujú najväčších investorov v SR. Podľa predbežných informácii takéto členské štáty napr. Nemecko, Rakúsko, UK, Taliansko, Česká republika neuvažujú o rozšírení definície SVZ nad povinné minimum (emitentov CP, banky, poisťovne), a teda ani o veľké obchodné spoločnosti. Zavedenie definície SVZ pre takéto subjekty v SR by znamenalo rozšírenú spätnú reguláciu aj na materské spoločnosti v rámci EU a ich dcérske spoločnosti (napr. v oblasti poskytovania neaudítorských služieb). 
 	Z 	N 	Smernica umožňuje členskému štátu zaradiť medzi subjekty verejného záujmu (ďalej len „SVZ“) pre účely auditu okrem subjektov, ktorých cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu členských štátov, úverových inštitúcií a poisťovní, aj ďalšie podniky, ktoré sú dôležité z dôvodu povahy ich podnikania, ich veľkosti, obratu alebo počtu ich zamestnancov. 
Ministerstvo financií považuje zaradenie veľkých obchodných spoločností medzi SVZ za dôležité v záujme investorov a ochrany spotrebiteľov. Audity týchto obchodných spoločností by mali mať primeranú kvalitu a je dôležité aby ich vykonávali štatutárni audítori a audítorské spoločnosti, ktoré podliehajú prísnejším požiadavkám kontroly kvality a dohľadu. 
 	
NBS 	Všeobecne 

Národná banka Slovenska zastáva stanovisko, že Ministerstvo financií Slovenskej republiky (ako predkladateľ návrhu zákona) má povinnosť zabezpečiť predloženie pripravovaného návrhu zákona taktiež na vnútrokomunitárne pripomienkové konanie (konzultáciu) do Európskej centrálnej banky (aspoň v rozsahu ustanovení týkajúcich sa Národnej banky Slovenska), pretože pripravovaný návrh zákona vzhľadom na jeho predložený obsah (minimálne v častiach týkajúcich sa Národnej banky Slovenska) podlieha povinnej konzultácii s Európskou centrálnou bankou uloženú a regulovanú právne záväznými aktmi Európske únie, ktoré sú priamo všeobecne právne záväzné vo všetkých členských štátoch EÚ vrátane Slovenskej republiky a ktoré (podľa čl. 7 ods. 2 a 5 Ústavy SR) majú prednosť aj pred zákonmi Slovenskej republiky. Konkrétne ide o konzultačnú povinnosť podľa ustanovení čl. 127 ods. 4 Zmluvy o fungovaní Európskej únie v platnom znení (Ú. v. EÚ C 326, 26. 10. 2012), ustanovení čl. 4 Protokolu o Štatúte Európskeho systému centrálnych bánk (ESCB) a Európskej centrálnej banky (ECB) v platnom znení (Ú. v. EÚ C 326, 26. 10. 2012) a ustanovení rozhodnutia Rady (ES) č. 98/415/ES z 29. júna 1998 o poradení sa vnútroštátnych orgánov s Európskou centrálnou bankou ohľadom návrhov právnych predpisov (Ú. v. ES L 189, 3.7.2010, mimoriadne slovenské vydanie Ú. v. EÚ kap. 01/zv. 01, korigendum Ú. v. EÚ L 234, 29. 8. 2006). Zároveň pre úplnosť treba poznamenať, že porušenie tejto povinnosti by mohlo viesť až ku konaniu proti SR pred súdnym dvorom EÚ na základe ustanovení čl. 258 Zmluvy o fungovaní Európskej únie. 
Táto pripomienka je zásadná. 

Odôvodnenie: 
Na Národnú banku Slovenska sa vzťahuje čl. 14 ods. 14. 3 Protokolu o Štatúte ESCB a ECB, ktorý (podľa čl. 7 ods. 2 a 5 Ústavy SR) má prednosť aj pred zákonmi SR, a zároveň podľa § 41a ods. 2 zákona NR SR č. 566/1992 Zb. o Národnej banke Slovenska v znení neskorších predpisov. Podľa týchto ustanovení Národná banka Slovenska ako účastnícka národná centrálna banka ESCB aj Eurosystému je povinná konať v súlade s usmerneniami a pokynmi Európskej centrálnej banky. Pritom Európska centrálna banka od národných centrálnych bánk Eurosystému vyžaduje taktiež dodržiavanie ňou vymedzených pravidiel v dokumente „Good Practices for the selection and mandate of External Auditors according to Article 27.1 of the ESCB/ECB Statute as approved by the Governing Council of the ECB, 14 June 2012“ [„Osvedčené postupy pre výber a poverenie externého audítora vydané podľa čl. 27.1 Štatútu ESCB a ECB“; ďalej len „osvedčené postupy ECB“], ktoré síce formálne nie sú všeobecne právne záväzné, ale Európska centrálna banka trvá na ich dodržiavaní z dôvodu jednotného postupu v rámci Eurosystému aj Európskeho systému centrálnych bánk. 
V tejto súvislosti poukazujeme na znenie § 2 ods. 18 návrhu zákona, v ktorom je Národná banka Slovenska zaradená medzi subjekty verejného záujmu na základe vnútroštátne motivovaného výberu (teda pri tomto zaradení nejde o povinnú transpozíciu či implementáciu práva EÚ). Nesúlad medzi návrhom zákona a osvedčenými postupmi ECB bráni Národnej banke Slovenska postupovať v súlade s osvedčenými postupmi ECB. 
Ilustračne v tejto súvislosti poukazujeme na skutočnosť, že napríklad Česká národní banka nepatrí medzi subjekty verejného záujmu vymedzené v § 2a zákona č. 9/2009 Sb. o audítoroch a o zmene niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. 
 	Z 	A 	Vzhľadom na akceptovanie pripomienky k § 2 ods. 18 nie je potrebné vykonať vnútrokomunitárne pripomienkové konanie.  	
NBS 	K čl. I  
K čl. I – návrhu zákona o audítoroch, audite a dohľade nad výkonom auditu a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov 

1. V celom návrhu zákona je potrebné slovo „audit“ nahradiť slovami „štatutárny audit“ vo všetkých gramatických tvaroch a slovo „audítor“ nahradiť slovami „štatutárny audítor“ vo všetkých gramatických tvaroch, a to vzhľadom na terminológiu podľa novelizovanej smernice 2006/43/ES o štatutárnom audite ročných účtovných závierok a konsolidovaných účtovných závierok v platnom znení vrátane smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/56/EÚ zo 16. apríla 2014 (Ú. v. EÚ L 158, 27. 5. 2014; ďalej len „smernica“). 
Táto pripomienka je zásadná. 
Odôvodnenie 
Zosúladenie návrhu zákona s novelizovanou smernicou a tiež z vecného obsahu týchto pojmov, kde pojmy „audit“ a „audítor“ sú obsahovo širšie. 
 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
NBS 	čl. I 
2. V § 2 ods. 12 navrhujeme za slovami „v ktorom“ vypustiť slovo „sa“ z dôvodu nadbytočnosti a za slovom „audítor“ a slovom „spoločnosť“ navrhujeme vložiť čiarku. 

3. V poznámke pod čiarou k odkazu 3 navrhujeme slová „v znení zákona č. 198/2007 Z. z nahradiť slovami „v znení neskorších predpisov“, nakoľko ustanovenie § 6 ods. 4 zákona č. 431/2002 Z. z. bolo novelizované aj zákonom č. 130/2015 Z. z. 

 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
NBS 	čl. I 
5. V § 3 ods. 1 v uvádzacej vete navrhujeme slovo „ktoré“ nahradiť slovom „ktorý“. 

6. V § 6 ods. 2 navrhujeme slová „osobitného zákona“ nahradiť slovami „osobitného predpisu“. 

7. V § 20 navrhujeme doplniť ustanovenie o profesionálnej etike. 
Odôvodnenie 
Vecný obsah jednotlivých ustanovení nezodpovedá nadpisu a v jednotlivých odsekoch sa upravuje iba profesionálny skepticizmus. 

8. V § 21 ods. 10 písm. c) navrhujeme za slovo „má“ vložiť slovo „kompetentných“. 
Odôvodnenie 
Štatutárny audítor alebo audítorská spoločnosť musí posúdiť a zdokumentovať, či má kompetentných zamestnancov, čas a zdroje potrebné na výkon štatutárneho auditu primeraným spôsobom – zosúladenie s čl. 22b smernice. 

9. V § 27 ods. 2 písm. c) navrhujeme spresniť, čo sa myslí slovami „ak audítor nie je schopný“ a navrhujeme slová nahradiť vhodnejším ekvivalentom. 

10. V § 32 ods. 8 navrhujeme v siedmom riadku vypustiť predložku „v“ pred slovami „účtovnej jednotky“ z dôvodu nadbytočnosti. 

11. V prípade akceptácie druhej alternatívy zásadnej pripomienky uvedenej v štvrtom bode, výnimka pre Národnú banku Slovenska v § 34 ods. 4 písm. c), navrhujeme v § 33 ods. 4 vložiť novú tretiu vetu, ktorá bude znieť: 
„Ustanovenia tohto odseku platia rovnako aj pre audítorské spoločnosti.“ 
Odôvodnenie: 
Európska centrálna banka od národných centrálnych bánk Eurosystému vyžaduje, aby pri výbere, vymenovaní a stanovovaní mandátu externých audítorov dodržiavali pravidlá vymedzené v dokumente „Good Practices for the selection and mandate of External Auditors according to Article 27.1 of the ESCB/ECB Statute as approved by the Governing Council of the ECB, 14 June 2012“ [„Osvedčené postupy pre výber a poverenie externého audítora vydané podľa čl. 27.1 Štatútu ESCB a ECB“; ďalej len „osvedčené postupy ECB“], ktoré síce formálne nie sú všeobecne právne záväzné, ale Európska centrálna banka trvá na ich dodržiavaní z dôvodu jednotného postupu v rámci Eurosystému aj Európskeho systému centrálnych bánk; tento dokument ECB je dostupný v anglickom jazyku na webovom sídle: http://www.ecb.europa.eu/ecb/pdf/orga/practices_selection_external_auditorsen.pdf?a9edbf0998fb818a5ee1226331a0ee9e. 
Európska centrálna banka v záujme posilnenia nezávislosti, kvality a transparentnosti auditu GP # 3 vyžaduje rotáciu nie iba audítora alebo kľúčového audítorského partnera, ale aj rotáciu audítorskej spoločnosti. Z dôvodu zosúladenia postupov v rámci Eurosystému navrhujeme medzi rotujúce subjekty okrem audítora a kľúčového audítorského partnera doplniť aj audítorskú spoločnosť. 

12. V § 38 odporúčame ustanovenie odseku 3 upraviť tak, aby bolo jednoznačné, do koľko dní má úrad povinnosť preveriť podnet a do koľko dní od ukončenia preverenia oznámi výsledok preverenia osobe, ktorá podnet podala. 
Odôvodnenie 
Uvedenú úpravu navrhujeme z dôvodu nezrozumiteľnosti navrhovaného textu. 

13. V § 43 ods. 4 navrhujeme slová „a hotových výdavkov“ nahradiť slovami „ „a úhrada skutočne vynaložených výdavkov“. 

14. V § 54 ods. 3 navrhujeme slová „po jednom členovi Národná banka Slovenska a Burza cenných papierov“ nahradiť slovami „a ďalších dvoch členov Národná banka Slovenska“, prípadne alternatívne navrhujeme slová „po jednom členovi Národná banka Slovenska a“ nahradiť slovami „ďalších dvoch členov Národná banka Slovenska a jedného člena“ . 
Odôvodnenie 
Vzhľadom na porovnanie pôsobnosti Národnej banky Slovenska a Burzy cenných papierov v Slovenskej republike navrhujeme presunúť navrhovanie člena rady z Burzy cenných papierov na Národnú banku Slovenska. 

15. V § 71 ods. 7 navrhujeme slová „Slovenská komora audítorov“ nahradiť slovami „Komora audítorov“ vzhľadom na zavedenú legislatívnu skratku v § 1 písm. d). 

16. V § 71 ods. 8 navrhujeme slová „Úrad pre dohľad nad výkonom auditu“ nahradiť slovom „Dohľad“ v zmysle zavedenej legislatívnej skratky podľa § 1 písm. c). 

 	O 	ČA 	Pripomienky č. 5, 6, 9, 11, 13 až 15 sú akceptované. 
Pripomienka č. 7 je neakceptovaná z dôvodu, že smernica upravuje len profesionálny skepticizmus a profesionálnu etiku Etický kódex. 
Pripomienka č. 8 je neakceptovaná z dôvodu, že úprava je dostatočná. 
Pripomienka č. 10 je neakceptovaná, pretože ide o audit účtovnej závierky v účtovnej jednotke, nie o audit účtovnej jednotky. 
Pripomienka č. 16 je neakceptovaná, pretože Úrad pre dohľad nad výkonom auditu má legislatívnu skratku "úrad" nie "dohľad". 	
NBS 	čl.I k § 2 ods. 18  
K § 2 ods. 18 prvej vete a zároveň k § 34 ods. 4 uplatňujeme tieto zásadné pripomienky: 
4.1. V § 2 ods. 18 prvej vete treba vypustiť slová „Národná banka Slovenska“. 
4.2. Do § 34 ods. 4 treba vložiť nové písmeno c) s takýmto znením: 
„c) je Národnou bankou Slovenska“. 
Tieto pripomienky sú zásadné. 
Odôvodnenie: 
Na Národnú banku Slovenska sa vzťahuje čl. 14 ods. 14. 3 Protokolu o Štatúte ESCB a ECB, ktorý (podľa čl. 7 ods. 2 a 5 Ústavy SR) má prednosť aj pred zákonmi SR a podľa ktorého všetky národné centrálne banky v účastníckych štátoch eurozóny tvoria neoddeliteľnú súčasť Eurosystému a musia konať v súlade s usmerneniami a pokynmi Európskej centrálnej banky. Keďže Slovenská republika je účastnícky štát eurozóny, tak zároveň Národná banka Slovenska tvorí neoddeliteľnú súčasť Eurosystému. 
V tejto súvislosti uvádzame, že v záujme ďalšieho posilnenia riadenia a kontroly v Eurosystéme je v Európskej centrálnej banke (ďalej len „ECB“) zriadený Radou guvernérov Výbor pre audit, ktorý plní úlohy a má kompetencie v rámci 
a) integrity finančných informácií, 
b) dohľadu nad systémom vnútornej kontroly, 
c) dodržiavania príslušných právnych predpisov a kódexov a 
d) výkonu funkcií auditu. 
Výbor pre audit poskytuje poradenstvo a stanoviská Rade guvernérov ktoré vyplývajú z jej zodpovednosti za plnenie úloh a činností ECB/Eurosystému v súlade so Štatútom ESCB. 
Výbor pre audit hodnotí celkovú účinnosť a adekvátnosť rámcov vnútornej kontroly a riadenia rizík, ktoré uplatňuje ECB a Eurosystém a svoje stanoviská predkladá Rade guvernérov. Hodnotí celkovú adekvátnosť rámca ECB a Eurosystému na zabezpečovanie súladu a účinnosť procesov na monitorovanie súladu s platnými zákonmi, nariadeniami a kódexmi správania. V oblasti auditu hodnotí celkovú účinnosť a adekvátnosť funkcií ECB a Eurosystému. Hodnotí pracovný program Výboru interných audítorov (výboru Eurosystému/ESCB) pred jeho schválením Radou guvernérov, ktorej predkladá príslušné stanovisko. Vyhodnocuje výsledky práce Výboru interných audítorov, ako aj výsledky práce externého audítora ECB. Poskytuje Rade guvernérov poradenstvo v súvislosti s odporúčaniami o vymenovaní externých audítorov Eurosystému. Vymenovanie externého audítora v centrálnych bankách Eurosystému podlieha čl. 27.1 protokolu o štatúte ESCB a ECB, podľa ktorého môže byť nezávislý externý audítor vymenovaný len na základe odporúčania Rady guvernérov ECB a po schválení Radou Európskej únie. 
Výboru pre audit sa tiež predkladajú správy o dôležitých otázkach súvisiacich s riadením finančných a operačných rizík identifikovaných na úrovni ECB a Eurosystému/ESCB. 
Výbor pre audit podáva Rade guvernérov ročné správy o svojej činnosti za predchádzajúci rok. V rámci nich informuje Radu guvernérov o svojom hodnotení účinnosti celkového rámca kontroly ECB/Eurosystému a v potrebných prípadoch predkladá svoje odporúčania. Okrem toho podáva Rade guvernérov správy kedykoľvek, keď to považuje za vhodné, alebo keď je to potrebné v rámci plnenia jeho úloh. 

 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
NKÚ SR 	§ 2 ods. 12 
Navrhujeme vypustiť slovo „sa“. 

Odôvodnenie: Uvedené navrhujeme z dôvodu jasnosti a zrozumiteľnosti. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
NKÚ SR 	§ 22 ods. 4 
Navrhujeme doplniť za text „súd, ak sa konanie týka audítora alebo audítorskej spoločnosti“ text „alebo auditovaného subjektu“ a za text „orgány činné v trestnom konaní, ak sa trestné konanie týka audítora alebo audítorskej spoločnosti“ text „alebo auditovaného subjektu.“ 

Odôvodnenie: Nakoľko sa príslušné konania sa môžu týkať aj auditovaného subjektu, uvedené je vhodné výslovne uviesť. 
 	O 	N 	V rámci konania si môže súd vyžiadať požadovanú dokumenty od auditovaného subjektu priamo. 	
NKÚ SR 	§ 32 ods. 1 
Navrhujeme nahradiť text „nie je ustanovené inak“ slovami „neustanovuje inak“. 

Odôvodnenie: Uvedené navrhujeme z dôvodu jasnosti a zrozumiteľnosti. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
NKÚ SR 	§ 32 ods. 8 
Navrhujeme doplniť za slovo „porušenie“ slovo „povinnosti“. 

Odôvodnenie: Uvedené navrhujeme z dôvodu vzniku prípadných nejasností. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
NKÚ SR 	§ 32 ods. 8 
Navrhujeme vypustiť písmeno „v“ v druhej vete. 

Odôvodnenie: Uvedené navrhujeme z dôvodu jasnosti a zrozumiteľnosti. 
 	O 	N 	Ide o správne gramatické vyjadrenie, nakoľko sa audituje účtovná závierka nie účtovná jednotka. 	
NKÚ SR 	§ 33 ods. 3 
Odporúčame bližšie špecifikovať, kto je oprávnený schvaľovať audítora pri obnovenej zákazke. 

Odôvodnenie: V navrhovanom texte absentuje definovanie, kto schvaľuje audítora pri obnovenej zákazke v subjekte verejného záujmu, ktorým je samosprávny kraj, hlavné mesto Slovenskej republiky Bratislava, mestá Trnava, Trenčín, Nitra, Žilina, Banská Bystrica, Košice, Prešov. 
 	O 	A 	Zapracované v texte § 34 ods. 4 písm. c) 	
NKÚ SR 	§ 33 ods. 7 
Odporúčame bližšie špecifikovať, kto je oprávnený podať riadne odôvodnený návrh na odvolanie audítora alebo audítorskej spoločnosti, ktorí vykonávajú audit v subjekte verejného záujmu. 

Odôvodnenie: V navrhovanom texte absentuje definovanie, kto podáva návrh na odvolanie audítora alebo audítorskej spoločnosti v subjekte verejného záujmu, ktorým je samosprávny kraj, hlavné mesto Slovenskej republiky Bratislava, mestá Trnava, Trenčín, Nitra, Žilina, Banská Bystrica, Košice, Prešov. 
 	O 	A 	Zapracované v texte § 34 ods. 4 písm. c) 	
NKÚ SR 	§ 38 ods. 3 
Navrhujeme v tretej vete doplniť za text „Pri neanonymnom podaní úrad“ slovo „písomne“. 

Odôvodnenie: Uvedené navrhujeme z dôvodu jasnosti. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
NKÚ SR 	§ 58 ods. 2 
Navrhujeme nasledovné znenie tretej vety: „Pracovný pomer k úradu zaniká generálnemu riaditeľovi dňom odvolania, ak v čase vymenovania nebol zamestnancom úradu“. 

Odôvodnenie: Z navrhovaného znenia vyplýva, že by skončil pracovný pomer aj zamestnancovi, ktorý bol zamestnancom aj pred vymenovaním do funkcie. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
OAP SVL ÚV SR 	K prílohe k návrhu zákona: 
V zmysle bodu 9 Prílohy č. 3 k Legislatívnym pravidlám vlády Slovenskej republiky sa v transpozičnej prílohe, okrem iného, smernica uvádza spolu s novelizáciami, v ktorých znení sa preberá. Smernica 2013/34/EÚ bola zmenená a doplnená okrem smernice 2014/102/EÚ aj smernicou 2014/95/EÚ. Z tohto dôvodu žiadame upraviť bod 2 Prílohy k návrhu zákona, Zoznam preberaných právne záväzných aktov Európskej únie. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	Všeobecne 
V celom texte zákona nahradiť slová "bez zbytočného odkladu" slovom "bezodkladne". 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	Všeobecne 
V celom texte zákona slová "tohto zákona", "týmto zákonom" a podobne nahradiť konkrétnymi ustanoveniami príslušných paragrafov. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	Všeobecne 
V celom texte zákona slová "s výnimkou" nahradiť slovom "okrem" a "slovo "prípadne" slovom "alebo". 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	K § 2 ods. 2 
Ustanovenie odseku 2 vypustiť. 
Odporúčame tieto skutočnosti zapracovať do § 1 napríklad takto: 
V § 1 písmeno b) znie: 
"b) postavenie a činnosť audítorov, audítorských spoločností a asistentov audítora, ak osobitný predpis2) neustanovuje inak,". 
Odôvodnenie 
Nepatrí do základných pojmov. Otázku úpravy doby archivácie dokumentov riešiť v konkrétnom ustanovení. 	Z 	A 	Zapracované v texte návrhu do § 1 ods. 2. 	
MPRV SR 	K § 2 ods. 4, 7, 9 a 15 
Vypustiť slová "pričom nie je rozhodujúca jeho právna forma" ako nadbytočné. 
Chýba logika medzi tvrdením "je právnická osoba" a slovami "pričom nie je rozhodujúca jeho právna forma". 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	K § 2 ods. 19 
Vypustiť poslednú vetu, nepatrí do pojmov, riešiť v konkrétnom ustanovení. 	O 	N 	Posledná veta nadväzuje na predmetný odsek. 	
MPRV SR 	Všeobecne 
Vypustiť členenie na časti, nakoľko sa naň odvoláva len v ustanovení § 72, ktoré je možné nahradiť slovami "§ 1 až 34". 	O 	N 	Členenie na časti je dôležité na vecný systém zákona. 	
MPRV SR 	Všeobecne 
V celom texte zákona nahradiť slová "minimálne" slovami "najmenej". 	O 	ČA 	Zapracované v texte návrhu zákona, podľa kontextu jednotlivých ustanovení bolo potrebné zachovanie slova "minimálne". 	
MPRV SR 	K § 4 a 5 
Audítor alebo audítorská spoločnosť by za zo zákona, v najhoršom zo všeobecne záväzného právneho aktu, mali dozvedieť aké náležitosti má mať ich žiadosť o zápis do zoznamu. 
Odôvodnenie: 
Žiadosť a jej akceptácia je základným predpokladom ich činnosti ako audítora alebo audítorskej spoločnosti. 	Z 	N 	Konkrétny formulár žiadosti je upravený vnútorným predpisom úradu. Táto forma je flexibilnejšia vzhľadom na meniace sa podmienky praxe. 
Rozpor odstránený - predkladateľ odstupuje od pripomienky. 	
MPRV SR 	K § 6 
Navrhujeme toto znenie § 6 
"§ 6 
Podanie žiadosti prostredníctvom jednotného kontaktného miesta 
(1) Žiadosť podľa § 4 ods. 1, § 5 ods. 1 a § 12 ods. 7 a 8 možno podať aj prostredníctvom okresného úradu, ktorý plní úlohy jednotného kontaktného miesta14). 
(2) Úrad po prijatí žiadosti podľa § 4 ods. 1, § 5 ods. 1 a § 12 ods. 7 a 8 bezodkladne vydá žiadateľovi potvrdenie o prijatí žiadosti.13).". 
Odôvodnenie: 
Nie je dôvod diskriminovať audítora alebo audítorskú spoločnosť z hľadiska podávania žiadosti alebo vydávania potvrdenia. Je zbytočné zavádzať legislatívnu skratku na pojem, ktorý sa ďalej nevyskytuje a upravovať činnosť jednotného kontaktného miesta, ktorú rovnako upravuje osobitný predpis.  	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	K § 10 
Nie je jasné ustanovenie odseku 4 načo sa niekto registruje podľa § 7, ak podľa tohto zákona nemôže vykonávať činnosť? 	O 	A 	Uvedený audítor z tretej krajiny sa registruje pre účely predloženia správy audítora týkajúce sa účtovnej jednotky, ktorej cenné papiere sú prijaté na regulovanom trhu v SR. 	
MPRV SR 	K § 12 ods. 2 písm. n) 
Vypustiť slová "pre disciplinárne previnenie" ako nadbytočné, ak príde o licenciu z iného dôvodu dôsledok bude rovnaký. 	O 	N 	Vyčiarknutie zo zoznamu môže byť len na základe disciplinárneho previnenia audítora v inom členskom štáte alebo tretej krajine. V prípade, že požiada dobrovoľne o vyčiarknutie zo zoznamu, nie je dôvod na automatické vyčiarknutie zo zoznamu aj v SR. 	
MPRV SR 	K § 14 ods. 1 písm. n) 
Nahradiť slová "právoplatnosti rozhodnutia o uložení tohto opatrenia" slovami "jeho právoplatnosti". 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	K § 15 ods. 5 písm. a) a § 16 ods. 3 písm. a) 
Za slovo "priezviská" vložiť slovo "členov". 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	K § 17 
Odporúčame nové znenie tohto paragrafu: 
"§ 17 
Skúšobný poriadok 
(1) Ministerstvo financií Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo“) opatrením vydá skúšobný poriadok. 
(2) Skúšobný poriadok ustanoví podrobnosti o rozsahu a obsahu audítorskej skúšky, skúšky spôsobilosti a preskúšania, o podávaní žiadostí, priebehu a spôsobe hodnotenia audítorskej skúšky, skúšky spôsobilosti a preskúšania, o vydávaní certifikátu a výšku poplatkov, počet členov skúšobnej komisie, ako aj postup pri neúčasti na audítorskej skúške, skúške spôsobilosti a preskúšaní. 
 	O 	N 	Navrhnutá úprava je legislatívne vhodnejšia. 	
MPRV SR 	K § 17 
Keďže ustanovenie tohto paragrafu predpokladá vydanie opatrenia, jeho návrh musí byť súčasťou návrhu zákona. 
Odôvodnenie: 
Legislatívne pravidlá vlády SR. 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	§ 22 ods. 3 
nahradiť slovo "obdržania" slovom "doručenia". 	O 	N 	Navrhnutá úprava je legislatívne vhodnejšia. 	
MPRV SR 	K § 32 ods. 2 
Špecifikovať pojem "ostatné osoby". 
Odôvodnenie: 
Takto formulované ustanovenie dáva povinnosť mlčanlivosti všetkým osobám. 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	K § 34 ods. 1 
V prvej vete vypustiť slová "okrem účtovnej jednotky podľa odseku 4" 
Odôvodnenie: 
Duplicita, rieši odsek 4. 	Z 	ČA 	Ustanovenie bolo preformulované. 	
MPRV SR 	§ 37 ods. 6 
Preformulovať, nakoľko zo žiadneho ustanovenia tohto zákona nevyplýva, že by mal pôsobiť exteritoriálne. 
Odôvodnenie: 
Porušená zásada prijímania zákonov. 	Z 	N 	Predmetná úprava preberá ustanovenia smernice. Úrad bude zasielať inému členskému štátu informácie o porušeniach štatutárnych audítorov alebo audítorských spoločností. Orgán dohľadu v inom členskom štáte následne bude pôsobiť na príslušných štatutárnych audítorov a audítorské spoločnosti. 
Rozpor odstránený predkladateľ odstupuje od pripomienky. 	
MPRV SR 	§ 37 ods. 7 
Vypustiť. 
Odôvodnenie: 
Rieši ustanovenie odseku 6. 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	§ 37 ods. 9 
Zmeniť znenie úvodnej vety napríklad takto: "(9) Úrad nesmie podpísať dohodu o vzájomnej spolupráci podľa odseku 8 písm. c), ak neobsahuje". 
Odôvodnenie: 
Nie je možné zaviazať druhú stranu dohody týmto zákonom. 	Z 	N 	Navrhnutá úprava zaväzuje úrad k podpisu len takej dohody, ktorej náležitosti sú uvedené v ods. 9. 	
MPRV SR 	§ 43 ods. 2 
vypustiť slová "ak tento zákon neustanovuje v odseku 7 inak". 
Odôvodnenie: 
Ide o duplicitu, rieši odsek 7. 	Z 	ČA 	Ustanovenie bolo preformulované. 	
MPRV SR 	K § 43 ods. 8 
Navrhujeme toto znenie odseku 8: 
"(8) Komora audítorov vydáva vnútorné predpisy komory audítorov.". 	O 	N 	Navrhovanú formuláciu považujeme za normatívne vhodnejšiu. 	
MPRV SR 	§ 46 ods. 2 písm. h) 
V tomto znení spôsobí Štatút komory obsolentnosť ustanovenia zákona, ak nebude obsahovať takéto oprávnenie pre dozornú radu. 
Odôvodnenie: 
Nezodpovedá zásadám tvorby zákonov. 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	§ 49 ods. 1 
Navrhujeme toto znenie úvodnej vety: 
"(1) Disciplinárna komisia uloží disciplinárne opatrenie:". 
Odôvodnenie: 
Jasne a jednoznačne formulované. 	Z 	N 	Navrhovanú formuláciu považujeme za normatívne vhodnejšiu. 

Rozpor odstránený - predkladateľ pripomienky netrvá na rozpore. 	
MPRV SR 	§ 49 ods. 1 písm. b) a c) 
Nahradiť slová "ustanovených v" slovom "podľa". 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	§ 49 ods. 5 
Nahradiť slová "zasiela komora audítorov na schválenie úradu" slovami "schvaľuje úrad". 	O 	N 	Navrhnutá úprava je legislatívne vhodnejšia. 	
MPRV SR 	Všeobecne 
V celom texte zákona nahradiť slovo "zvlášť" alebo "obzvlášť" slovom "osobitne". 	O 	N 	Pojem "osobitne" sa používa v inom kontexte návrhu zákona, a preto bolo zjednotené používanie pojmu "zvlášť". 	
MPRV SR 	K § 52 ods. 2 
Úvodnú vetu odporúčame naformulovať takto: 
"(2) Úrad vykonáva dohľad nad" a následne upraviť znenie v písmenách. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	K § 52 ods. 2 písm. f) 
Vypustiť. 
Odôvodnenie: 
Nie je dôvod na zasahovanie úradu do disciplinárnej činnosti komory. Člen komory má iné prostriedky na ochranu v prípade porušovania jeho práv. 	Z 	N 	Zákon zveril časť kompetencií pri výkone dohľadu na komoru, z toho dôvodu je potrebné, aby úrad dohliadal aj na disciplinárne činnosti komory. 
Rozpor odstránený predkladateľ odstupuje od pripomienky. 	
MPRV SR 	K § 52 ods. 3 
Vypustiť. 
Odôvodnenie: 
Ukladanie sankcií nie je dohľadom. 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	K § 60 ods. 3 
Citácia "§ 57 ods. 5 a 6 rovnako" je v rozpore s ustanovením odseku 7, podľa ktorého rokovací poriadok výboru schvaľuje rada. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	K § 60 ods. 5 
Nie je jasné o čo bude predkladať predseda výboru štvrťročne, ak výbor podľa odseku 3 zasadá raz za tri mesiace (čo je štvrťročne). 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	§ 63 ods. 2 
Navrhujeme toto znenie: 
"(2) Ak úrad zistí pri výkone dohľadu závažné nedostatky v činnosti komory audítorov pri dodržiavaní ustanovení § 13 ods. 1 až 4, 7 až 10, § 14 ods. 1, § 35 ods. 3 až 6, 8 a 9, § 43 ods. 8, § 45 ods. 2, § 49 ods. 4 až 8, 10, 12, 15 a 17 a § 71 ods. 15, uloží komore audítorov pokutu do 33 200 eur.". 
Odôvodnenie: 
Jasné a jednoznačne formulované. 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	K § 63 ods. 3 
Vypustiť slová " písm. a), b) a c) prvého a druhého bodu". 
Odôvodnenie: 
Ani podľa ostatných ustanovení odseku 1 nie je možné niekoho trestať dvakrát za tú istú vec. 	Z 	N 	Nejde o viacnásobné trestanie za porušenie tej istej povinnosti. Úrad bude sankcionovať audítora alebo audítorskú spoločnosť, ak napriek uloženiu disciplinárnej sankcie komorou, audítor alebo audítorská spoločnosť nebudú naďalej dodržiavať predmetné ustanovenia zákona. 

Rozpor odstránený, predkladateľ odstúpil od pripomienky. 	
MPRV SR 	K § 70 ods. 2 
Navrhujeme vypustiť slová "podľa tohto zákona a osobitného predpisu.2)" 	O 	N 	Navrhovaná úprava je potrebná z hľadiska legislatívnej jednoznačnosti. 	
MPRV SR 	K § 12 ods. 3 písm. b) 
Nahradiť slová "osobitného predpisu;18)" slovami "§ 69 Obchodného zákonníka;" 
Odôvodnenie: 
Kódexové zákony sa citujú priamo v texte zákona. 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
MPRV SR 	K § 23 ods. 7 
Nahradiť slová "s osobitným predpisom.31)" konkrétnym citovaním paragrafom Obchodného zákonníka priamo v texte zákona. 
Odôvodnenie: 
Kódexový zákon sa musí priamo citovať v zákone a s konkrétnymi paragrafmi. 	Z 	A 	Text bol vypustený. 	
MPRV SR 	K § 73 
Nakoľko z poznámok pod čiarou k odkazu 2, 19, 26, 42 až 46, 48, 49, 57 a 59 vyplýva, že týmto zákonom sa okrem transpozície smerníc vykonávajú aj ustanovenia nariadení je potrebné túto skutočnosť vyjadriť v ustanovení tohto paragrafu a následne doplniť aj prílohu k zákonu. 
Odôvodnenie: 
Legislatívne pravidlá vlády SR 	Z 	N 	V prílohe sa neuvádzajú v zozname právnych predpisov Nariadenia EÚ, nakoľko sa nepreberajú, pretože platia priamo. 

Rozpor odstránený, predkladateľ netrvá na zásadnej pripomienke. 	
RUZ 	1. Zásadná pripomienka k čl. I., §2 odsek 18 v časti v ktorej definuje veľké obchodné spoločnosti a k na toto ustanovenie nadväzujúcim ustanoveniam 
RÚZ navrhuje v §2 odsek 18 vypustiť slová „a obchodná spoločnosť od účtovného obdobia, ktorému predchádzajú najmenej dve po sebe idúce účtovné obdobia, v ktorých spĺňala aspoň dve z týchto podmienok: 
a) celková suma majetku presiahla 170 000 000 eur, pričom sumou majetku sa rozumie suma zistená zo súvahy v ocenení neupravenom o položky podľa osobitného predpisu, ) 
b) čistý obrat podľa osobitného predpisu ) presiahol 170 000 000 eur, 
c) priemerný prepočítaný počet zamestnancov v jednotlivom účtovnom období presiahol 2 000.“ 

Taktiež navrhujeme vypustiť, resp. vhodným spôsobom upraviť všetky ustanovenia nadväzujúce na nami pripomienkovanú definíciu. 

Odôvodnenie: 
Vzhľadom na rozsah vyššie uvedenej novej regulácie pre subjekty verejného záujmu (SVZ) navrhujeme: zúžiť okruh subjektov verejného záujmu v návrhu Zákona o veľké obchodné spoločnosti (definované veľkostnými kritériami v §. 2 odsek 18 písmená a) až c) a naďalej zachovať požiadavku súčasného Zákona o audite aj v návrhu Zákona (par 67 ods. 3 písm. e) - uhrádzať ročné príspevky vo výške 6 640 eur (resp. 6 000 eur) Úradu - aj pre veľké obchodné spoločnosti, hoci už nebudú definované ako SVZ. 

Členské štáty sú povinné definovať ako SVZ emitentov CP, banky a poisťovne, ale nie sú povinné ísť nad rámec tejto definície a zahrnúť tam aj iné subjekty, a teda ani veľké obchodné spoločnosti. Zahrnutie veľkých obchodných spoločností do definície SVZ podľa návrhu Zákona predstavuje ďalšie zvýšenie administratívnej záťaže pre tieto subjekty nad rámec ich súčasných povinností ako aj ich dodatočné náklady v porovnaní s obdobnými spoločnosťami v iných členských štátoch EU. Nová povinnosť audítora vypracovať rozšírenú správu audítora a uviesť v nej aj (často) senzitívne informácie nebude prispievať ku zvýšeniu konkurencieschopnosti veľkých obchodných spoločností. 

-Rozsah činností Úradu sa oproti navrhovanému stavu zjednoduší, t.j. eliminuje sa budúca povinnosť Úradu dohliadať na veľké obchodné spoločnosti, fungovanie ich výborov pre audit, výber audítora a pod. Zachovanie povinnosti uhrádzať ročné príspevky vo výške 6.000 eur veľkými obchodnými spoločnosťami Úradu nepredstavuje zmenu súčasného stavu pre dané subjekty ani pre Úrad. 

Väčšina (cca. 90%) veľkých obchodných spoločností, ktoré sú aktuálne navrhované ako SVZ, sú dcérskymi spoločnosťami nadnárodných skupín v členských štátoch EU, ktoré predstavujú najväčších investorov v SR. Podľa predbežných informácii takéto členské štáty napr. Nemecko, Rakúsko, UK, Taliansko, Česká republika neuvažujú o rozšírení definície SVZ nad povinné minimum (emitentov CP, banky, poisťovne), a teda ani o veľké obchodné spoločnosti. Zavedenie definície SVZ pre takéto subjekty v SR by znamenalo rozšírenú spätnú reguláciu aj na materské spoločnosti v rámci EU a ich dcérske spoločnosti (napr. v oblasti poskytovania neaudítorských služieb). 
 	Z 	N 	Smernica umožňuje členskému štátu zaradiť medzi subjekty verejného záujmu (ďalej len „SVZ“) pre účely auditu okrem subjektov, ktorých cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu členských štátov, úverových inštitúcií a poisťovní, aj ďalšie podniky, ktoré sú dôležité z dôvodu povahy ich podnikania, ich veľkosti, obratu alebo počtu ich zamestnancov. 
Ministerstvo financií považuje zaradenie veľkých obchodných spoločností medzi SVZ za dôležité v záujme investorov a ochrany spotrebiteľov. Audity týchto obchodných spoločností by mali mať primeranú kvalitu a je dôležité aby ich vykonávali štatutárni audítori a audítorské spoločnosti, ktoré podliehajú prísnejším požiadavkám kontroly kvality a dohľadu. 
 	
RUZ 	2. Zásadná pripomienka k čl. II – vloženie nového novelizačného bodu 
RÚZ navrhuje limity stanovené v §19 odsek 1, písmeno a) zákona o účtovníctve upraviť, tak aby sa slovenská úprava priblížila limitom stanoveným smernicou. V súčasnosti sú tieto limity nastavené omn 

Odôvodnenie: 
Navrhuje limity stanovené v §19 odsek 1, písmeno a) zákona o účtovníctve upraviť, tak aby sa slovenská úprava priblížila limitom stanoveným smernicou. Súčasná právna úprava výrazným spôsobom presahuje limity stanovené európskou legislatívou, čím spôsobuje, že povinnosť auditu dopadá na veľké množstvo menších podnikov, pri ktorých audit ako taký nemá väčší zmysel. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov stanovuje v čl. 34 povinnosť auditu len pre subjekty verejného záujmu a stredne veľké a veľké podniky. Stredne veľký podnik následne smernica definuje v čl. 3.3 ako podnik, ktorý nie je mikropodnikom alebo malým podnikom a ku dňu, ku ktorému sa ich účtovná závierka zostavuje, neprekročil limity aspoň dvoch z týchto troch kritérií: 

a) celková bilančná suma: 20 000 000 EUR; 
b) čistý obrat: 40 000 000 EUR; 
c) priemerný počet zamestnancov počas účtovného roka: 250 

Požiadavku na úpravu limitov odôvodňujeme nasledovne: 
1. Audit obchodnej spoločnosti predstavuje významnú nákladovú položku, v závislosti od veľkosti spoločnosti. Uvedená povinnosť pritom podľa platnej legislatívy nerozlišuje spoločnosti podľa ďalších ukazovateľov, ktoré reálne ovplyvňujú potrebu výkonu auditu (vlastnícka štruktúra, riadenie vlastníkom vs. najatým manažmentom a pod.). 
2. Vzhľadom k slabej rozvinutosti kapitálového a akciového trhu nie je potrebné, aby značný počet obchodných spoločností mal povinnosť auditu. V prípade priamych kapitálových vstupov, alebo zlučovania spoločností (akvizície, fúzie) sa zvyčajne vykonáva due dilligence, ktoré by malo poskytnúť obraz o stave spoločnosti (pričom je možné pri tejto príležitosti vykonať dobrovoľný audit). 
3. Bez ohľadu na zavedené limity je možné vykonať audit dobrovoľne 

Interpretáciu smernicu zo strany RÚZ a nami predloženú argumentáciu podporuje aj znenie recitálu smernice 2013/34/ES bod 43: „Ročná účtovná závierka malých podnikov by nemala podliehať tejto povinnosti vykonať audit, pretože audit môže pre túto kategóriu podnikov predstavovať výrazné administratívne zaťaženie, keďže v prípade mnohých malých podnikov sú tie isté osoby akcionármi aj riadiacimi pracovníkmi, a preto majú obmedzenú potrebu overenia účtovnej závierky treťou stranou.“ 

 	Z 	N 	Pripomienka je nad rámec predloženého zákona a úpravy, ktorá sa ním sleduje. 
Pri zvýšení hraníc až na ich maximálnu hranicu podľa smernice (t.j. zvýšenie cca o 440% oproti súčasnému stavu) dôjde k významnému zníženiu počtu auditovaných subjektov (pod 1%). Pri tak významnom zvyšovaní hraníc je pritom potrebné okrem zníženia administratívnej záťaže vziať do úvahy aj stratu výhod, ktoré audit prináša a najmä skutočnosť ako je strata kontroly vyvážená v systéme, ktorým sa zabezpečuje ochrana investorov a ostatných zainteresovaných strán. 
 	
MO SR 	K čl. I § 20 odseku 1 
Odporúčame slovo „musia“ nahradiť slovami „sú povinní“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MO SR 	K čl. I § 24 odseku 1 písmenu e) 
Odporúčame vypustiť slovo „jeho“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MO SR 	K čl. I § 25 odseku 1 
Odporúčame definovať „aktívne zapojenie vykonávania auditu“ kľúčovým audítorským partnerom napríklad stanovením rozsahu činností, na ktorých vykonávanie je kľúčový audítorský partner oprávnený v rámci auditu. 	O 	N 	Uvedeným pojmom sa preberá čl. 24b ods. 1 smernice a definuje sa ním úloha a postavenie kľúčového audítorského partnera pri výkone štatutárneho auditu. 	
MO SR 	K čl. I § 28 odseku 3 
Odporúčame slová „20 násobku“ a „10 násobku“ nahradiť slovami „20-násobku“ a „10-násobku“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MO SR 	K čl. I § 32 odseku 4 
Odporúčame slová „alebo o prekazenie spáchania trestného činu“ nahradiť slovami „alebo ak sa poskytnutím informácie sleduje prekazenie spáchania trestného činu“. 	O 	A 	Ustanovenie bolo preformulované. 	
MO SR 	K čl. I § 32 odseku 8 
V druhej vete odporúčame slová „v účtovnej jednotky“ nahradiť slovami „v účtovnej jednotke“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MO SR 	K čl. I § 35 odseku 3 písmenu d) 
Odporúčame spresniť, čo znamená v praxi, že fyzická osoba, ktorá má byť vymenovaná za kontrolóra „má skúsenosti v oblasti auditu a zostavovania účtovnej závierky“ napríklad stanovením minimálnej doby vykonávania činností v oblasti auditu, uvedením druhu činností. 

 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MZVaEZ SR 	§ 2 ods. 6 
Navrhujeme označenie „euroaudítor“ nahradiť iným pomenovaním, napr. „európsky audítor“ a používať ho v normatívnom znení celého návrhu zákona. 

Odôvodnenie: 
Status „euroaudítora“ nesúvisí s menou EURO, ale so zapísaním audítora do zoznamu audítorov v inom členskom štáte EÚ alebo EHP. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MZVaEZ SR 	§ 3 ods. 7 písm. a), b) c) a d) 
Navrhujeme vypustiť slová „písm. a)“, „písm. c)“, „písm. d)“ a „písm. e)“. 

Odôvodnenie: 
Ide o opravu chybu v písaní. 
 	O 	N 	Jednotlivé písmená nadväzujú na uvádzaciu vetu, ktorá končí odseku 1. 	
MZVaEZ SR 	§ 13 ods. 1 písm. d) 
Navrhujeme slová „spĺňa podmienku uplynutia troch rokov od uloženia disciplinárneho opatrenia podľa § 49 ods. 1 písm. c)“ nahradiť slovami „ide o fyzickú osobu, ktorej bolo uložené disciplinárne opatrenie podľa § 49 ods. 1 písm. c), ak uplynuli aspoň tri roky od uloženia tohto disciplinárneho opatrenia“. Zároveň navrhujeme v rámci preformulovania tohto ustanovenia vložiť pred slová „tri roky“ slovo „aspoň“. 

Odôvodnenie: 
Zo znenia navrhovaného ustanovenia § 13 ods. 1 písm. d) vyplýva, že vo vzťahu ku každej fyzickej osobe, ktorá má byť do zoznamu asistentov audítora zapísaná, musí uplynúť trojročné obdobie od uloženia disciplinárneho opatrenia podľa § 49 ods. 1 písm. c) návrhu zákona. Toto je však v rozpore s tým, že podľa § 13 ods. 1 písm. c) je možné do zoznamu asistentov audítora zapísať i absolventa 2. stupňa vysokoškolského štúdia, resp. fyzickú osobu, voči ktorej toto disciplinárne opatrenie nebolo nikdy uložené. 
Prostredníctvom vloženia slova „aspoň“ bude zabezpečené, že o zápis do zoznamu asistentov audítora môže požiadať každá fyzická osoba, vo vzťahu ku ktorej uplynuli tri alebo viacej rokov od uloženia daného disciplinárneho opatrenia. Z navrhovaného znenia § 13 ods. 1 písm. d) totiž vyplýva, že o zápis do zoznamu asistentov audítora môže požiadať len tá fyzická osoba, vo vzťahu ku ktorej uplynuli práve tri roky od uloženia daného disciplinárneho opatrenia. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MZVaEZ SR 	§ 35 ods. 6 písm. a) a b) 
Navrhujeme vypustiť slová „písm. a)“ a „písm. b)“. 

Odôvodnenie: 
Ide o opravu chybu v písaní. 
 	O 	N 	Jednotlivé písmená nadväzujú na uvádzaciu vetu, ktorá končí odseku 1. 	
MZVaEZ SR 	Poznámky pod čiarou č. 60 a 61 
Navrhujeme slovo „Nariadenia“ písať ako „nariadenia“. 

Odôvodnenie: 
Ide o legislatívno-technickú pripomienku. V zmysle bodu 5 prílohy č. 3 k Legislatívnym pravidlám vlády SR totiž platí, že „nariadenie“ sa cituje s malým „n“. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ÚV SR 	Vlastný materiál 
§ 2 
V § 2 Základné pojmy, ods. (12) vypustiť slovo „sa“ uvedené medzi slovami „v ktorom“ a „audítor registrovaný vo svojom domovskom členskom štáte žiada o zápis ...“ 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ÚV SR 	Vlastný materiál 
§ 3 
V § 3 Podmienky a predpoklady výkonu auditu ods. (7) vykonať nasledujúce úpravy: 
- v písm. a) v texte „občianskym preukazom, cestovným pasom alebo iným podobným dokladom“ slovo „podobným“ nahradiť slovom „relevantným“; rovnakú úpravu navrhujeme vykonať aj v bode (10) poslednej vete; 
- v písm. b) v texte „vysokoškolským diplomom alebo jeho overenou kópiou alebo iným rovnocenným dokladom, osvedčujúcim úspešné ukončenie vysokoškolského programu v zahraničí“ slovo „programu“ nahradiť iným relevantným slovom označujúcim ukončenie vysokoškolského vzdelania druhého stupňa. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ÚV SR 	Vlastný materiál 
§ 9 

V § 9 Pozastavenie licencie, bod 8 vykonať nasledujúce úpravy: 
- v druhej vete z textu „Preskúšanie sa vykonáva v písomnej forme a pozostáva z viacerých odborných častí podľa § 15 ods. 2“ vypustiť slovo „viacerých“ vzhľadom k tomu, že počet častí je explicitne určený v citovanom ustanovení; 
- tretiu vetu „Audítor, ktorý pri preskúšaní neuspel, ho môže na základe písomnej žiadosti opakovať. “ navrhujeme nahradiť nasledujúcou vetou : Ak audítor pri preskúšaní neuspel, môže preskúšanie opakovať na základe písomnej žiadosti“. 	O 	A 	Zapracovanie v texte. 	
ÚV SR 	Vlastný materiál 
§ 22 

V § 22 Audítorská dokumentácia, bod (3) v poslednej vete „Audítor alebo audítorská spoločnosť si uchováva záznamy o písomne podaných sťažnostiach týkajúcich sa vykonaných auditov a výsledkoch preverenia týchto sťažností v lehote desiatich rokov odo dňa ich obdržania.“ slovo „obdržania“ nahradiť slovom „doručenia“. 	O 	N 	Navrhované znenie je v kontexte vety vhodnejšie.  	
ÚV SR 	Vlastný materiál 
§ 32 

V § 32 Povinnosť zachovávať mlčanlivosť, ods. (1) text „Audítor a audítorská spoločnosť sú povinní, ak tento zákon v odsekoch 3 až 8, § 24 ods. 4 alebo v osobitnom predpise2) nie je ustanovené inak, zachovávať mlčanlivosť o všetkých skutočnostiach, o ktorých sa dozvedeli v súvislosti s výkonom auditu; ...“ nahradiť nasledujúcim textom „Audítor a audítorská spoločnosť sú povinní, ak v tomto paragrafe, odsekoch 3 až 8, § 24 ods. 4 tohto zákona alebo v osobitnom predpise2) nie je ustanovené inak, zachovávať mlčanlivosť o všetkých skutočnostiach, o ktorých sa dozvedeli v súvislosti s výkonom auditu; ...“ 	O 	ČA 	Zapracované v texte. 	
ÚV SR 	Vlastný materiál 
§ 34 

V § 34 Výbor pre audit, ods. (2) navrhujeme uviesť aspoň minimálny počet členov; zároveň navrhujeme vo vete „Predseda výboru pre audit a väčšina členov výboru pre audit musí byť nezávislá.“ špecifikovať slovo väčšina, napr. nadpolovičná, dvojtretinová, a pod. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPSVR SR 	Všeobecná pripomienka 
Upozorňujeme, že v predkladanom návrhu sú vo viacerých ustanoveniach použité pojmy „zamestnaný“, „zamestnanecký“, „zamestnávať“ a „zamestnanie“. Ide o ustanovenia Čl. I 
§ 14 ods. 4, § 21 ods. 5 písm. c), § 23 ods. 2, § 25 ods. 1 a 3, § 30 ods. 4, § 32 ods. 2, § 36 ods. 4, § 38 ods. 1 písm. b). 
Odporúčame uvedené ustanovenia konkretizovať v súlade s § 7 ods. 1 a § 11 ods. 1 zákona 
č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce v znení zákona č. 348/2007 Z. z. 

Odôvodnenie: Upozorňujeme, že v zmysle § 7 ods. 1 zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonníka práce je zamestnávateľ právnická osoba alebo fyzická osoba, ktorá zamestnáva aspoň jednu fyzickú osobu v pracovnoprávnom vzťahu, a ak to ustanovuje osobitný predpis, aj v obdobných pracovných vzťahoch. 
Podľa § 11 ods. 1 Zákonníka práce zákona č. 348/2007 Z. z je zamestnanec fyzická osoba, ktorá v pracovnoprávnych vzťahoch, a ak to ustanovuje osobitný predpis, aj v obdobných pracovných vzťahoch vykonáva pre zamestnávateľa závislú prácu. 
Pojem „pracovnoprávny vzťah“ zahŕňa pracovný pomer a dohody o prácach vykonávaných mimo pracovného pomeru (t. j. dohoda o vykonaní práce, dohoda o brigádnickej práci študentov, dohoda o pracovnej činnosti). 
Obdobný pracovný vzťah je vzťah podľa osobitných predpisov, ako je napríklad zákon 
č. 400/2009 Z. z. o štátnej službe a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 315/2001 Z. z. o Hasičskom a záchrannom zbore v znení neskorších predpisov, zákon č. 200/1998 Z. z. o štátnej službe colníkov a o zmene a doplnení niektorých ďalších zákonov (ide o zákony, ktoré upravujú štátnozamestnanecké alebo služobné pomery). Tieto vzťahy sa zakladajú obdobnou zmluvou, ako je pracovná zmluva – napr. služobná zmluva. Pojem „obdobný pracovný vzťah“ zahŕňa fyzické osoby, ktoré vykonávajú závislú prácu v štátnozamestnaneckom pomere alebo v služobnom pomere. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPSVR SR 	Všeobecná pripomienka k Čl. I § 15 ods. 2 písm. e) a § 16 ods. 2 písm. b) 
Odporúčame v Čl. I § 15 ods. 2 písm. e) a v § 16 ods. 2 písm. b) za slová „právo sociálneho poistenia“ vložiť čiarku a slová „právo starobného dôchodkového sporenia a právo doplnkového dôchodkového sporenia“. 
Odôvodnenie: Vychádzajúc z účelu predloženého návrhu zákona v ustanoveniach Čl. I § 15 
a 16 je potrebné, aby audítorská skúška a skúška spôsobilosti bola zameraná aj na právo starobného dôchodkového sporenia a právo doplnkového dôchodkového sporenia 
v nadväznosti na skutočnosť, že subjektom verejného záujmu je aj dôchodková správcovská spoločnosť a doplnková dôchodková spoločnosť, ako aj v súvislosti s povinnosťami audítorov v zmysle zákona č. 43/2004 Z. z. o starobnom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, ako aj zákona č. 650/2004 Z. z. 
o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov – napr. povinnosť audítora alebo audítorskej spoločnosti overiť ročnú účtovnú závierku dôchodkovej správcovskej spoločnosti ako aj dôchodkového fondu 
a povinnosť audítora alebo audítorskej spoločnosti overiť účtovnú závierku doplnkovej dôchodkovej spoločnosti a doplnkového dôchodkového fondu. 
 	O 	N 	Nakoľko skúšobný poriadok zahŕňa aj právo starobného dôchodkového sporenia a právo doplnkového sporenia, nie je potrebné uvedenie priamo v zákone. 	
MPSVR SR 	Všeobecná pripomienka k Čl. I § 43 a 54 
Upozorňujeme, že z predkladaného návrhu zákona nie je zrejmý zámer predkladateľa ohľadom založenia nároku na náhradu výdavkov v súvislosti s výkonom funkcie v orgánoch Slovenskej komory audítorov (Čl. I § 43) a s výkonom funkcie v orgánoch Úradu pre dohľad nad výkonom auditu (Čl. I § 54). 
Dávame do pozornosti § 1 ods. 2 písm. b) zákona č. 283/2002 Z. z. o cestovných náhradách v znení zákona č. 81/2005 Z. z., ktorý vo všeobecnosti založil nárok na náhradu výdavkov podľa uvedeného zákona osobám, ktoré sú vymenované alebo zvolené do orgánov právnickej osoby a nie sú k právnickej osobe v pracovnoprávnom vzťahu. 
Odôvodnenie: Podľa Čl. I § 43 ods. 4 má za výkon funkcie (čestná funkcia) v orgánoch Slovenskej komory audítorov (zhromaždenie, prezídium, dozorná rada, disciplinárna komisia) audítor nárok na náhradu cestovných výdavkov a hotových výdavkov a náhradu za stratu času. 
Podľa Čl. I § 54 ods. 5 má za výkon funkcie v orgánoch Úradu pre dohľad nad výkonom auditu (rada, generálny riaditeľ, dozorný výbor, výbor pre zabezpečenie kvality auditu, výbor pre prešetrovanie a sankcie) člen orgánu Úradu pre dohľad nad výkonom auditu, s výnimkou generálneho riaditeľa, nárok na úhradu skutočne vynaložených výdavkov a na úhradu náhrad za stratu času v súvislosti s výkonom ich funkcie. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPSVR SR 	Všeobecná pripomienka k Čl. I § 49 ods. 10 a § 63 ods. 10  
Odporúčame v Čl. I § 49 ods. 10 druhej vete slová „vo výške 10 % z mesačnej minimálnej mzdy ustanovenej osobitným predpisom53)“ nahradiť slovami „vo výške 20 % sumy životného minima ustanoveného osobitným predpisom53)“. 
Poznámka pod čiarou k odkazu 53 znie: 
„53) § 2 písm. a) zákona č. 601/2003 Z. z. o životnom minime a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“. 

Odporúčame v Čl. I § 63 ods. 10 druhej vete slová „vo výške mesačnej minimálnej mzdy ustanovenej osobitným predpisom53)“ nahradiť slovami „vo výške dvojnásobku sumy životného minima ustanoveného osobitným predpisom53)“. 
Odôvodnenie: Vzhľadom na charakter plnenia (paušálne trovy konania), ktoré nemá žiadnu väzbu na pracovnoprávne nároky zamestnancov odporúčame inštitút minimálnej mzdy nahradiť iným inštitútom, ktorého výška zohľadňuje aj vývoj spotrebiteľských cien, determinujúcich aj výšku trov konania, a to inštitútom životného minima pre jednu plnoletú fyzickú osobu, ktorého nominálna výška je v súčasnosti ustanovená sumou 198,09 eura mesačne (§ 2 písm. a) zákona č. 601/2003 Z. z. o životnom minime a o zmene a doplnení niektorých zákonov). 
Účelom inštitútu minimálnej mzdy podľa zákona č. 663/2007 Z. z. o minimálnej mzde 
v znení neskorších predpisov je garantovať najnižší právny nárok na výšku mzdy zamestnanca za prácu v pracovnom pomere alebo obdobnom pracovnom vzťahu a na výšku odmeny fyzickej osobe za prácu na základe niektorej z dohôd o prácach vykonávaných mimo pracovného pomeru. Ide o inštitút z oblasti pracovného práva, ktorého použitie 
je opodstatnené výlučne na pracovnoprávne účely, vrátane odvodenia minimálnej výšky ďalších plnení, poskytovaných za prácu alebo v súvislosti s výkonom práce v rámci pracovnoprávneho vzťahu (napr. mzdové zvýhodnenie za nočnú prácu, náhrada mzdy 
za pracovnú pohotovosť mimo pracoviska). Použitie sumy minimálnej mzdy ako referenčnej veličiny na iné, ako pracovnoprávne účely, je preto v rozpore s účelom tohto inštitútu. 
Vláda Slovenskej republiky už v apríli 2008 prerokovala Správu o riešení možnosti odpojenia minimálnej mzdy ako referenčnej veličiny v príslušných právnych predpisoch a svojím uznesením č. 224/2008 uložila členom vlády Slovenskej republiky vypracovať návrhy 
na zmeny a doplnenia právnych predpisov v súvislosti s nahradením minimálnej mzdy 
ako referenčnej veličiny inou referenčnou veličinou (životným minimom alebo priemernou mzdou). 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPSVR SR 	K Čl. I § 3 ods. 8 písm. b) 
Odporúčame v Čl. I § 3 ods. 8 písm. b) za slová „a na sociálne poistenie“ vložiť slová 
„a nedoplatky na povinných príspevkoch na starobné dôchodkové sporenie“. 
Odôvodnenie: Starobné dôchodkové sporenie (tzv. II. pilier) je súčasťou povinného dôchodkového systému v Slovenskej republike. Poistencovi (I. pilier – zákon 
č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov), ktorý vstúpil 
do systému starobného dôchodkového sporenia (II. pilier – zákon č. 43/2004 Z. z. 
o starobnom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov) a stal sa sporiteľom, sa starobný dôchodok a predčasný starobný dôchodok za obdobie, v ktorom bol sporiteľom, primerane zníži. Dôchodok z II. piliera teda nie je doplnkom k dôchodku zo systému sociálneho poistenia (I. pilier), ale nahrádza časť starobného dôchodku a predčasného starobného dôchodku z I. piliera. 
Podľa zákona č. 43/2004 Z. z o starobnom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (§ 20), sa za príspevky považujú „povinné príspevky“ a „dobrovoľné príspevky“. Vychádzajúc z účelu Čl. I. § 3 ods. 8 návrhu 
je potrebné, aby fyzická osoba na účely predloženého návrhu mala dobrú povesť, ak nemá nedoplatky na povinných príspevkoch na starobné dôchodkové sporenie. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPSVR SR 	K Čl. I § 5 ods. 3 písm. b) 
Odporúčame v Čl. I § 5 ods. 3 písm. b) slová „nemá nedoplatky poistného na zdravotné poistenie a na sociálne poistenie za svojich zamestnancov“ nahradiť slovami „nemá pohľadávky na poistnom na zdravotnom poistení, sociálnom poistení a pohľadávky 
na povinných príspevkoch na starobnom dôchodkovom sporení“. 
Odôvodnenie: Zamestnávateľ podľa zákona č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov, platí a odvádza poistné na jednotlivé podsystémy sociálneho poistenia za každého svojho zamestnanca ako aj za seba. Z nášho navrhovaného znenia vyplýva, že ak by zamestnávateľ platil a odvádzal poistné na jednotlivé podsystémy sociálneho poistenia len za svojich zamestnancov, ale neplatil by poistné na jednotlivé podsystémy sociálneho poistenia za seba ako zamestnávateľa, vznikal by mu vo vzťahu k Sociálnej poisťovni dlh (stal by sa neplatičom). 
Uvedené navrhujeme aj vzhľadom na odôvodnenie uvedené v osobitnej časti dôvodovej správy k ustanoveniu § 5, podľa ktorého Smernica Európskeho parlamentu a Rady č. 2014/56/EÚ, ktorou sa mení smernica 2006/43/ES o štatutárnom audite ročných účtovných závierok a konsolidovaných účtovných závierok kladie dôraz na dobrú povesť audítorskej spoločnosti. 
V súvislosti s doplnením slov „a pohľadávky na povinných príspevkoch na starobnom dôchodkovom sporení“ upozorňujeme na odôvodnenie pripomienky k Čl. I § 3 ods. 8 
písm. b). 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPSVR SR 	K Čl. I § 6 ods. 2 
Odporúčame v Čl. I § 6 os. 2 slová „osobitného zákona“ nahradiť slovami „osobitného predpisu“. 
Odôvodnenie: Pripomienka legislatívno – technická. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPSVR SR 	K Čl. I § 24 ods. 1 písm. j) 
Odporúčame v Čl. I § 24 ods. 1 písm. j) slová „vhodné politiky odmeňovania vrátane rozdeľovania zisku“ nahradiť slovami „vhodné politiky odmeňovania a vhodné politiky rozdeľovania zisku“. 
Odôvodnenie: Ustanovenie § 118 ods. 2 zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce definuje mzdu zamestnanca ako peňažné plnenie alebo plnenie peňažnej hodnoty poskytované zamestnávateľom zamestnancovi za prácu. Zároveň v poslednej vete tohto odseku sa uvádza, že za mzdu sa nepovažuje plnenie, poskytované zamestnávateľom zamestnancovi zo zisku po zdanení. Spôsob rozdelenia použiteľného zisku preto z pracovnoprávneho hľadiska nemôže byť súčasťou politiky odmeňovania, ktorou sa chápe úprava nárokov zamestnancov za prácu. Formálne rozlíšenie uvedených politík nevylučuje použitie zisku aj na výkonnostnú motiváciu zamestnancov s cieľom zvýšiť kvalitu auditu. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPSVR SR 	K Čl. I § 54 ods. 4 druhá veta 
Odporúčame v Čl. I § 54 ods. 4 druhej vete slová „na ktorý sa poskytuje pracovné voľno“ nahradiť slovami „za ktorý sa poskytuje pracovné voľno na nevyhnutne potrebný čas“. 
Odôvodnenie: Poznamenávame, že zamestnávateľ v zmysle § 136 ods. 1 zákona 
č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce v znení zákona č. 210/2003 Z. z. poskytne zamestnancovi pracovné voľno na nevyhnutne potrebný čas na výkon verejnej funkcie bez náhrady mzdy (členstvo v orgánoch Úradu pre dohľad nad výkonom auditu je čestné a bezodplatné Čl. I 
§ 56 ods. 3, § 59 ods. 4, § 60 ods. 6). Upozorňujeme na to, že ak by za výkon verejnej funkcie mal zamestnávateľ poskytnúť pracovné voľno na nevyhnutne potrebný čas s náhradou mzdy, predkladateľ zákona musí uvedené v návrhu zákona upraviť. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MPSVR SR 	K Čl. I § 58 ods. 2 
Odporúčame, vo vzťahu k Čl. I § 58 ods. 2, doplniť predkladaný návrh o úpravu týkajúcu 
sa dôvodov zániku funkcie generálneho riaditeľa Úradu pre dohľad nad výkonom auditu. 
Odôvodnenie: Upozorňujeme, že v predkladanom návrhu nie je jednoznačne upravené, v akých prípadoch zaniká funkcia generálne riaditeľa, v akých ďalších prípadoch môže minister financií Slovenskej republiky odvolať generálneho riaditeľa, okrem návrhu rady. 

 	O 	N 	Nie sú ďalšie dôvodu prečo by mal minister odvolať generálneho riaditeľa, vzhľadom na to, že úrad má postavenie nezávislého orgánu. 	
MPSVR SR 	K Čl. I § 58 ods. 2 
Odporúčame v Čl. I § 58 ods. 2 podrobnejšie upraviť zánik pracovného pomeru generálneho riaditeľa dňom jeho odvolania z funkcie. 
Odôvodnenie: Poznamenávame, že ak nedôjde k dohode o zmene pracovných podmienok 
so zamestnancom, ktorý bol v čase vymenovania zamestnancom Úradu pre dohľad nad výkonom auditu t. j. že po odvolaní môže pokračovať vykonávať prácu podľa druhu práce, ktorý mal dohodnutý v pracovnej zmluve pred vymenovaním, podľa návrhu zákona zanikne aj takémuto zamestnancovi pracovný pomer odvolaním z funkcie. Upozorňujeme, že platná právna úprava nepozná zánik pracovného pomeru zamestnanca pre prípad skončenia výkonu verejnej funkcie. K skončeniu pracovného pomeru generálneho riaditeľa by malo dôjsť, len ak do funkcie generálneho riaditeľa nebol vymenovaný zamestnanec Úradu pre dohľad nad výkonom auditu. 

 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	§ 2 ods. 12 
Navrhujeme odstrániť nadbytočné slovo "sa" pred slovom "audítor" a doplniť čiarku za toto slovo, ako aj za slovo "spoločnosť" a za slovo "štáte" v treťom riadku. 
Ide o gramatické pripomienky 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	§ 3 ods. 1 
V uvádzajúcej vete navrhujeme zmeniť slovo "ktoré" na "ktorý" 
Ide o štylistickú pripomienku 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	§ 3 ods. 10, § 5 ods. 4 
V súlade s § 17 ods. 1 zákona č. 305/2003 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e - Governmente), je orgán verejnej moci povinný uplatňovať výkon verejnej moci elektronicky podľa tohto zákona, s výnimkami uvedenými v tomto ustanovení, ako aj v § 17 ods. 5, medzi ktoré však nepatria prípady predpokladané § 3 ods. 10 a § 5 ods. 4 navrhovaného zákona o audítoroch, audite a dohľade nad výkonom auditu a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov. 
Navrhujeme preto zmeniť formuláciu spomínaných ustanovení návrhu zákona tým spôsobom, že osoba uvedie tiež údaje potrebné na vyžiadanie výpisu z registra trestov, resp. z obchodného registra, tak aby bolo zrejmé, že fyzická alebo právnická osoba nie je povinná predkladať tieto výpisy, ale, že je len povinná uviesť údaje potrebné pre vyžiadanie výpisov príslušným orgánom. 	O 	N 	V súlade s prechodnými ustanoveniami záíkona o e-governmente zatiaľ úrad od účinnosti návrhu zákona nebude napojený na uvedený systém. 	
MS SR 	§ 27 ods. 2, písm. c) 
Navrhujeme nahradiť vyjadrenie "audítor nie je schopný" vhodnejším pojmom, napr. "ak na základe dostupných informácií nie je možné, aby audítor..." a pod. 
Odôvodnenie: Spojenie "byť/nebyť schopný" vyjadruje, aj v súvislosti s analógiou v § 10 Občianskeho zákonníka, skôr fyzickú možnosť/nemožnosť niečo vykonať, zatiaľ čo v danom prípade ide o rozhodnutie osoby (audítora) niečo nevykonať - nevyjadriť svoj názor. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	§ 32 ods. 8 
V druhej vete navrhujeme odstrániť nadbytočnú predložku "v" pred slovami "účtovnej jednotky" 
Odôvodnenie: štylistická pripomienka 	O 	N 	Ide o správne gramatické vyjadrenie, nakoľko sa audituje účtovná závierka nie účtovná jednotka. 	
MS SR 	Čl. II, § 39n ods. 1 a 2 
V oboch ustanoveniach navrhujeme doplniť slovo "sa" pred slovo "končí" a v ods. 1 navrhujeme zmeniť slovo "decembru" na slovo "decembra" 
Odôvodnenie: ak sa o začatí/skončení vyslovujeme všeobecne, používa sa zvratná forma (bezpredmetové slovesá), a teda je potrebné doplnenie slova "sa" 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	Predkladacia správa 
V treťom odseku, druhej vete, navrhujeme opraviť slovo "vyplývajúce" na "vyplývajúci" a za slovo "riešenie" vložiť čiarku. 
Odôvodnenie: štylistické pripomienky 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	Dôvodová správa - všeobecná časť 
Na tretej strane, v štvrtom odseku, navrhujeme zmeniť slovo "dohľadu" na "dohľad" 
Odôvodnenie: štylistická pripomienka 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MS SR 	Komuniké 
Navrhujeme opraviť slovo "návrhu" na slovo "návrh" 
Odôvodnenie: štylistická pripomienka 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
NBÚ 	§ 7 ods. 3 
Odporúčame v poznámke pod čiarou k odkazu 16 doplniť, či sa má použiť elektronický podpis podľa § 3 zákona č. 215/2002 Z. z. o elektronickom podpise a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o EP“) alebo zaručený elektronický podpis podľa § 4 zákona o EP. 

Odôvodnenie: Odporúča sa v odkaze jednoznačne uviesť druh elektronického podpisu, ktorý sa má v danom prípade použiť. Cieľom pripomienky je predísť nejasnostiam v aplikačnej praxi, keďže zákon o EP upravuje dva druhy elektronických podpisov. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
NBÚ 	§ 30 ods. 5 
Odporúčame nad slovo „podpis“ umiestniť odkaz na poznámku pod čiarou č. 16. 

Odôvodnenie: Odporúča sa vložiť rovnaký odkaz ako v § 7 ods. 3 (po jeho úprave podľa pripomienky č. 1), keďže aj toto ustanovenie odkazuje na elektronický podpis podľa zákona o EP. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MDVaRR SR 	K čl. I § 2 ods. 12 
V čl. I § 2 ods. 12 odporúčame slová „sa audítor“ nahradiť slovom „audítor,“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MDVaRR SR 	K čl. I § 2 ods. 20  
V čl. I § 2 ods. 20 odporúčame slová „tento zákon“ nahradiť odkazom, v ktorých konkrétnych ustanoveniach zákon ustanovuje inak (bod 21 prílohy č. 5 Legislatívnych pravidiel vlády SR), resp. odporúčame zvážiť vypustenie slov „tento zákon alebo“. 	O 	N 	Vzhľadom na možnú zmenu Etického kódexu nie je žiadúce presne ustanoviť konkrétne paragrafy zákona. 	
MDVaRR SR 	K čl. I § 27 ods. 4 
V čl. I § 27 ods. 4 v tretej vete za slovom „audítora“ a za slovom „alebo“ odporúčame slová „musí obsahovať“ nahradiť slovom „obsahuje“. Obdobnú úpravu odporúčame aj v ďalších ustanoveniach, napr. v § 37 ods. 9. 	O 	N 	Navrhovanou úpravou je snaha zdôrazniť povinnosť audítora. 	
MDVaRR SR 	K čl. I § 28 ods. 1 
V čl. I § 28 ods. 1 odporúčame slová „sú povinní vykonávať“ nahradiť slovom „vykonávajú“. 	O 	N 	Navrhovanou úpravou je snaha ustanoviť povinnosť pre audítora. 	
MDVaRR SR 	K čl. I § 28 ods. 2 
V čl. I § 28 ods. 2 odporúčame vypustiť slová „ustanovenia tohto zákona“ z dôvodu nadbytočnosti. 	O 	N 	Navrhovanou úpravou sa ustanovujú všetky právne predpisy, ktoré sú povinní dodržiavať štatutárni audítori a audítorské spoločnosti. 	
MDVaRR SR 	K čl. I § 28 ods. 2 
V čl. I § 28 ods. 2 odporúčame slová „vydané úradom, komorou“ nahradiť slovami „úradu, vnútorné predpisy komory“.  	O 	N 	Navrhovaná úprava je legislatívne presnejšia. 	
MDVaRR SR 	K čl. I § 28 ods. 3 
V čl. I § 28 ods. 3 odporúčame časti zložených slov, vyjadrených číslicami a písmenami, spojiť spojovníkom. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MDVaRR SR 	K čl. I § 37 ods. 6 
V čl. I § 37 ods. 6 odporúčame slová „preukázateľné informácie“ nahradiť slovami „preukázateľnú informáciu“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MDVaRR SR 	K čl. I § 37 ods. 7 
V čl. I § 37 ods. 7 odporúčame konkretizovať, aké opatrenia má Úrad pre dohľad nad výkonom auditu vykonať, ak získa informáciu podľa odseku 6. 	O 	A 	Na základe pripomienok bol odsek 7 vypustený a opatrenia sú ustanovené v odseku 6. 	
MDVaRR SR 	K čl. I § 37 ods. 9 písm. b) 
V čl. I § 37 ods. 9 písm. b) odporúčame slová „musia podliehať“ nahradiť slovom „podliehajú“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MDVaRR SR 	K čl. I § 49 ods. 1 
V čl. I § 49 ods. 1 za slovami „kódexom audítora“ odporúčame zvážiť vloženie čiarky a slov „vnútornými predpismi úradu“. 	O 	N 	Nakoľko ide o disciplinárne konania komory, nie je možné ukladať sankcie za porušovanie vnútorných predpisov úradu. 	
MDVaRR SR 	K čl. I § 60 
V čl. I § 60 odporúčame primerane upraviť textáciu, vrátane nadpisu, aby bolo zrejmé, na ktoré výbory sa tento paragraf vzťahuje (napr. nadpis umiestniť nad § 60 a pojem „výbory“ nahradiť pojmom “ostatné výbory úradu“). Následne odporúčame primerane upraviť súvisiace ustanovenia (napr. v § 32 ods. 2 odporúčame slová „členov dozorného výboru úradu, členov výborov úradu“ nahradiť slovami „členov dozorného výboru úradu, členov ostatných výborov úradu“). 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MDVaRR SR 	K čl. I § 67 ods. 1 písm. a) 
V čl. I § 67 ods. 1 písm. a) odporúčame vypustiť slová „na príslušný rok“. 	O 	N 	Na základe každoročnej zmeny alokovanej sumy, je potrebné uviesť príslušný rok, nakoľko ide o rozpočet verejnej správy. 	
MDVaRR SR 	K čl. I § 67 ods. 1 písm. d) 
V čl. I § 67 ods. 1 písm. d) za slová „§ 63“ odporúčame pripojiť slová „ods. 5“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MDVaRR SR 	K čl. I § 67 ods. 3 písm. e) 
V čl. I § 67 ods. 3 písm. e) odporúčame zvážiť zníženie sumy ročného príspevku (6000 eur) pre obchodné spoločnosti neuvedené v písmenách b) až d) a Železnice SR. Upozorňujeme, že v osobitnej časti dôvodovej správy k § 67 je uvedené, že maximálna výška ročného príspevku plateného subjektmi verejného záujmu bola primerane znížená pri každom druhu subjektu verejného záujmu, avšak nie sú odôvodnené pomerne veľké rozdiely vo výškach ročných príspevkov, platených jednotlivými subjektmi. Uvedená výška ročného príspevku je neprimerane vysoká oproti ostatným subjektom, ktoré majú povinnosť platiť úradu výrazne nižšie príspevky. V rezorte dopravy, výstavby a regionálneho rozvoja SR sa príspevky dotýkajú aj subjektov, ktoré vykonávajú služby vo verejnom záujme a na ich činnosť im je poskytovaná účelová dotácia, ktorá okrem iného slúži na úhradu strát plynúcich z činností vykonávaných vo verejnom záujme. Uvedený príspevok finančne ešte viac zaťaží tieto subjekty. 	O 	N 	Oproti súčasne platnému zákonu prišlo k zníženiu príspevkov. 	
MDVaRR SR 	K čl. I § 69 
V čl. I § 69 odporúčame zvážiť premiestnenie tohto paragrafu medzi spoločné ustanovenia. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MDVaRR SR 	K čl. I § 70 
V čl. I § 70 nad nadpisom odporúčame vložiť označenie „SIEDMA ČASŤ“. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ÚPV SR 	Čl. I, § 36 
V odseku 19 odporúčame skontrolovať odkaz na "§ 63 zákona". Z textu nie je zrejmé, o aký zákon ide. V prípade, ak ide o odkaz na tento zákon (o audítoroch...), odporúčame vypustiť slovo "zákona"; v prípade, ak ide o odkaz na iný zákon, odporúčame uviesť odkaz prostredníctvom poznámky pod čiarou.  	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ÚPV SR 	Čl. I, § 49 
V odseku 17 je uvedené, že komora audítorov, na žiadosť asistenta audítora, zahladí disciplinárne opatrenie zverejnené v zozname asistentov audítora. V texte § 49, ktorý upravuje disciplinárne opatrenia a disciplinárne konanie, však nie je uvedené, že disciplinárne opatrenia sa zverejňujú v zozname asistentov audítorov. Odporúčame to preto v tomto paragrafe uviesť, resp. uviesť vnútorný odkaz na ustanovenie tohto zákona, kde je to upravené. 

Poznámku pod čiarou k odkazu 54 odporúčame upraviť (zaktualizovať) vzhľadom na prijatý Správny súdny poriadok. 	O 	A 	Zapracované v texte, poznámku pod čiarou 54 nie je vhodné upraviť z dôvodu nenadobudnutia účinnosti Správneho súdneho poriadku. 	
MŠVVaŠ SR 	§ 2 ods. 2 
Odporúčame odsek 2 začleniť do § 1, ktorý vymedzuje predmet úpravy. 
Poslednú časť vety je potrebné vypustiť, nakoľko je zmätočná a nadbytočná. Doba archivácie audítorskej dokumentácie je podľa § 22 stanovená na desať rokov odo dňa vyhotovenia audítorskej správy, čo je v súlade s čl. 15 druhá veta nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 537/2014 zo 16. apríla 2014 o osobitných požiadavkách týkajúcich sa štatutárneho auditu subjektov verejného záujmu a zrušení rozhodnutia Komisie 2005/909/ES, ktorý ponecháva na dobrovoľnosti štátu zvážiť aj dlhšiu ako nariadením stanovenú minimálne 5 ročnú dobu archivácie. 
Odôvodnenie: Uvedený odsek systémovo nepatri do § 2, nakoľko neupravuje základné pojmy. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MŠVVaŠ SR 	všeobecná pripomienka 
Z dôvodu jazykovej správnosti odporúčame predkladateľovi nahradiť slovo "s výnimkou" slovom "okrem", slová "bez zbytočného odkladu" slovami bezodkladne", slová "minimálne" a "aspoň" slovom "najmenej" v celom texte návrhu zákona. 	O 	ČA 	V závislosti od znenia ustanovenia boli niektoré navrhované slová nahradené podľa pripomienky, ale niektoré boli ponechané. 	
MŠVVaŠ SR 	§ 2 ods. 4, 7 a 9 
V § 2 ods. 4, 7 a 9 je potrebné vypustiť slová "pričom nie je rozhodujúca jej právna forma" ako nadbytočné a duplicitné k prvej časti vety kde je skonštatovaná všeobecne "právnická osoba alebo iný subjekt", čo postačuje na vyjadrenie skutočnosti, že predkladateľ nemá za cieľ bližšie stanoviť právnu formu PO alebo iného subjektu . 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MŠVVaŠ SR 	§ 35 ods. 3 
Odporúčame vypustiť v uvádzacej vete slovo "len. V písmeno d) odporúčame preformulovať z požiadavky skúseností na požiadavku praxe, ktorá bude normatívne stanovená dĺžkou, aby bolo ustanovenie nediskriminačne vykonateľné. A v písmene f) odporúčame slová "minimálne pred tromi rokmi prestala byť" nahradiť slovami "najmenej tri roky nie je", ktoré lepšie vystihujú požiadavku nepretržitého trvania splnenia podmienky počas najmenej 3 posledných rokov. 	O 	ČA 	Ustanovenie bolo čiastočne preformulované v súlade aj s inou pripomienkou. 	
MŠVVaŠ SR 	§ 36 ods. 4 a 5 
Odporúčame odseky 4 a 5 zaradiť do § 2 medzi pojmi a v odseku 4 odporúčame nahradiť požiadavky vedomosti na požiadavku praxe, ktorá bude normatívne stanovená dĺžkou, aby bolo ustanovenie nediskriminačne vykonateľné.  	O 	ČA 	Zapracované v texte s výnimkou dlžky praxe. 	
MŠVVaŠ SR 	§ 52 ods. 2 
Uvádzaciu vetu odporúčame v znení "Úrad vykonáva dohľad nad" a nadviazať gramaticky jednotlivé písmená. 
Odôvodnenie: Považujeme za nesprávne vysvetľovať obsah činnosti dohľadu slovesom dohliadať. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MŠVVaŠ SR 	§ 53 ods. 3 
Je potrebné upraviť odsek 3 v zmysle právnej teórie, že sankcia sa ukladá ako následok porušenia a nie je obsahom vykonávania činnosti dohľadu ako takého. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MŠVVaŠ SR 	§ 54 ods. 2 
Odporúčame kvalifikačné predpoklady vzdelania a praxe uvádzať priamo v prvej vete odseku 2 alebo je potrebné definíciu odborných vedomostí a skúseností presunúť do § 2, kde sú uvedené pojmy. 
V poslednej vete je potrebné slová "právnického zamerania" nahradiť slovami "v odbore právo". 
Odôvodnenie: Zákon č. 131/2002 Z. z. o vysokých školách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov nepozná zameranie vysokoškolského vzdelania, ale len študijné odbory. MŠVVaŠ SR vydáva a spravuje sústavu študijných odborov Slovenskej republiky, ktorá sa člení na skupiny a podskupiny študijných odborov. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MŠVVaŠ SR 	§ 40 alebo § 52 
Žiadame, aby sa do § 40 alebo § 52 návrhu zákona doplnila kompetencia Slovenskej komory audítorov alebo Úradu pre dohľad nad výkonom auditu uznávať zahraničné odborné kvalifikácie audítorov na základe uznaného dokladu o vzdelaní podľa osobitného predpisu. 
Navrhujeme doplnenie: „je príslušným orgánom na uznanie odbornej kvalifikácie podľa osobitného predpisu x) “ s poznámkou pod čiarou "x) Zákon č. .../2015 Z. z. o uznávaní dokladov o vzdelaní a odborných kvalifikácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov." Upozorňujeme predkladateľa, že MŠVVaŠ SR predložilo 2.7.2015 na medzirezortné pripomienkové konanie nový zákon o uznávaní dokladov o vzdelaní a odborných kvalifikácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ktorý má byť v predmetnej oblasti všeobecnou právnou úpravou. 
 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
MŠVVaŠ SR 	§ 16 
Predmetné ustanovenie nenáležite používa pojem „skúška spôsobilosti“, z dôvodu, že táto skúška je definovaná ako overenie odborných vedomostí potrebných na výkon auditu euroaudítorov a audítorov z tretej krajiny. Vzhľadom na komplexnosť právnej úpravy a používanie jedného pojmu pre ten istý význam upozorňujeme na skutočnosť, že pojem skúška spôsobilosti je pojem vyplývajúci zo smernice 2005/36/ES (čl. 3 ods. 1 písm. h), ktorý sa následne transponuje do zákona č. .../2015 Z. z. o uznávaní dokladov o vzdelaní a odborných kvalifikácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ktorá má aj presne zadefinovaný význam, a to odstránenie nedostatkov vo vzdelávaní pri zahraničných dokladoch o vzdelaní. Keďže skúška spôsobilosti sa bude uplatňovať aj pri uznávaní dokladov o vzdelaní audítorov, z dôvodu nezameniteľnosti oboch skúšok navrhujeme zmeniť terminológiu a označenie predmetnej skúšky v predloženom návrhu zákona. 	Z 	A 	Ustanovenie § 16 bolo preformulované. 	
MŠVVaŠ SR 	§ 3 ods. 7 
V § 3 ods. 7 písm. b) je potrebné slová „iným rovnocenným dokladom, osvedčujúcim úspešné ukončenie vysokoškolského programu v zahraničí“ nahradiť slovami " rozhodnutím o uznaní dokladu o vzdelaní podľa osobitného predpisu x)", pričom osobitným predpisom uvedeným v poznámke pod čiarou je zákon č..../2015 Z. z. o uznávaní dokladov o vzdelaní a odborných kvalifikácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Uvedenú pripomienku uplatňujeme z dôvodu dodržiavania jednotnej terminológie a systému uznávania dokladov o vzdelaní a uznávania odborných kvalifikácií. 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
MŠVVaŠ SR 	Všeobecne: 
V návrhu zákona sa kvalifikačná požiadavka pre výkon činnosti audítora či asistenta audítora definuje, ako vysokoškolské vzdelanie druhého stupňa. V súvislosti s výkonom povolania je otázne či je postačujúce vysokoškolské vzdelanie druhého stupňa v akomkoľvek študijnom odbore, alebo to má byť presne stanovený odbor napr. ekonómia a manažment alebo právo. Vzhľadom na charakter činnosti, sa domnievame, že k vysokoškolskému vzdelaniu druhého stupňa sa žiada doplnenie aj odboru, v ktorom má byť toto vzdelanie absolvované. 
Odôvodnenie: Pokiaľ ide o osobu so zahraničným dokladom o vzdelaní, pri uznávaní príde k uznaniu dokladu o vzdelaní na výkon povolania audítora, ak žiadateľ bude spĺňať zadefinovanú kvalifikačnú požiadavku vysokoškolského vzdelania druhého stupňa bez ohľadu na to, o aký študijný odbor ide. 
 	O 	N 	Nie je potrebná presná špecializácia. 	
MK SR 	K poznámke pod čiarou k odkazu 1 
Odporúčame zosúladiť písanie poznámky pod čiarou s bodom 22 Prílohy 5 k Legislatívnym pravidlám vlády SR. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K § 2 
V ods. 12 odporúčame za slovami " v ktorom" vypustiť slovo "sa". 
Odôvodnenie: 
Nadbytočnosť. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K poznámke pod čiarou k odkazu 5 
Odporúčame slová "v znení neskorších" nahradiť slovami "v znení zákona č. 198/2007 Z. z.". 
Odôvodnenie: 
Legislatívno-technická úprava. 	O 	N 	Pripomienka sa neakceptuje z dôvodu, že § 22a ods. 2 bol novelizovaný dvomi zákonmi, a to zákonom č. 198/2007 Z. z. a zákonom č. 130/2015 Z. z. 	
MK SR 	K § 3 
V ods. 8 písm.b) a c) odporúčame slovo "prehlásenie" nahradiť slovom "vyhlásenie". 
Odôvodnenie: 
Jazyková úprava, zosúladenie s ďalším textom návrhu zákona.  	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K § 4  
V ods. 1 písm. a) odporúčame za slovo "alebo" vložiť slová "platené licencie podľa". 
Odôvodnenie: 
Precizovanie textu. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K § 10 
Odporúčame vypustiť ods. 4. 
Odôvodnenie. 
Nadbytočnosť. 

 	O 	N 	V súlade s čl. 16 ods. 2 smernice 2006/43/EÚ je potrebné samostatne uvádzať audítorov z tretích krajín. 	
MK SR 	K § 12 
V ods. 4 odporúčame slovo "potom" nahradiť slovami "odo dňa". 
Odôvodnenie. 
Legislatívna úprava. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K § 14 
V ods. 1 písm. h) odporúčame slová "má vážne spochybnenú povesť" nahradiť slovami " je vážne spochybnená jeho povesť". 
Odôvodnenie: 
Zosúladenie s § 12 ods. 1 písm. k). 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K § 15 
V ods. 5 odporúčame za slovo "priezviská" doplniť slovo "členov". To isté odporúčame v § 16 ods. 3 písm. a). 
Odôvodnenie 
Precizovanie textu. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K § 20 a 21 
Odporúčame tieto ustanovenia uviesť v § 28. 
Odôvodnenie: 
Legislatívna úprava. 	O 	N 	Celá tretia časťvrátane § 20 a 21 ako aj § 28 ustanovujú povinnosti audítorov pri výkone auditu. § 28 bol premenovaný.  	
MK SR 	K § 22 
1. Ustanovenie ods. 1 odporúčame členiť na písmená. 

2. V ods. 3 prvej vete za slovom "podľa" odporúčame vložiť slová "odseku 1 a", v druhej vete za slovom "spoločnosť" odporúčame vypustiť slovo "si". 
Odôvodnenie: 
Legislatívna úprava. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K § 23 
1. V ods. 2 odporúčame slovo "platenú" nahradiť slovami "za odplatu". 

2. Odsek 6 odporúčame preformulovať takto: 
" (6) Ak ide o menovanie audítora alebo audítorskej spoločnosti, ktorí majú vykonať audit verejného subjektu, je ustanovenie zmluvy o audite neplatné, ak sa ním obmedzuje výber valného zhromaždenia alebo členskej schôdze auditovaného subjektu podľa osobitného predpisu na určité kategórie alebo zoznamy audítorov alebo audítorských spoločností.". 

Odôvodnenie: 
Legislatívno-technická pripomienka. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K § 24 
1. V ods. 1 odporúčame vypustiť slová "s ohľadom na rozsah a zložitosť činností". 
Odôvodnenie: 
Nadbytočnosť. 

2. V ods. 1 písm. f) za slovom " zamestnancov" vložiť slová "audítorskej spoločnosti". 

3. V ods. 1 písm. j) odporúčame za slovo "motiváciu" vložiť slovo "tak" a v časti vety za bodkočiarkou za slovo "odmeňovania" vložiť slovo "osoby". 

Odôvodnenie: 
Legislatívno-technická pripomienka.  	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K § 26 
V ods. 3 tretiu vetu odporúčame uviesť v § 22. 
Odôvodnenie. 
Legislatívno-technická pripomienka. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K § 27 
1. V ods. 5 odporúčame vypustiť slovo "výnimočne". 

2. V ods. 7 odporúčame vypustiť slová "sa považujú". 
Odôvodnenie: 
Nadbytočnosť 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K § 28 
V ods. 4 druhej vete za slovom "mesiaca" doplniť od akej právnej skutočnosti, alebo právneho úkonu sa počíta lehota jedného mesiaca. 
Odôvodnenie: 
Legislatívna úprava. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K § 32 
V ods. 6 odporúčame slovo "uvedeného" nahradiť slovom "tohto". 
Odôvodnenie: 
Legislatívno-technická úprava. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K § 34 
1.V ods. 2 šiestej vete odporúčame pred slovo "väčšinu" vložiť slovo "nadpolovičnú", alebo uviesť iný podiel nezávislých členov. 

2. V ods. 3 slovo "vysvetlí" nahradiť slovom "informuje". 

Odôvodnenie: 
Legislatívno-technická pripomienka. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K § 36 
1. V ods. 5 odporúčame za slovo "Odborník" vložiť slová "na účely tohto zákona". 

2. V § 13 písm. c) odporúčame za slovom dohľade" čiarku nahradiť slovom "a". 

Odôvodnenie: 
Legislatívno-technická úprava. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K § 37 
1. V ods. 5 písm. b) slová "boli začaté súdne konania" odporúčame uviesť v 1. páde jednotného čísla. 

2. V ods. 9 odporúčame za slovami "v Slovenskej republike" vypustiť slovo "už". 

Odôvodnenie: 
Legislatívno-technická úprava. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K § 38 
1. V ods. 3 odporúčame slová "so zachovaním mlčanlivosti" nahradiť slovami "pričom je povinný zachovať mlčanlivosť". 

2. V ods. 4písm. b) za slovom "adresa" odporúčame vložiť slovo "trvalého". 

Odôvodnenie: 
Legislatívno-technická pripomienka, zosúladenie s § 32. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K § 50 
V ods. 1 odporúčame presne uviesť, peňažné úhrady za akú úkony sú príjmami komory. 
odôvodnenie: 
Legislatívna pripomienka. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MK SR 	K poznámke pod čiarou k odkazu 54  
Odporúčame slová "§ 244 až 250k Občianskeho súdneho poriadku nahradiť slovami "§ 3 a 177 Správneho súdneho poriadku". 
Odôvodnenie: 
Legislatívna pripomienka. 	O 	N 	Nakoľko Správny súdny poriadok nadobudne účinnosť až 1. 7. 2016, teda až po navrhovanej účinnosti 17. júna 2016 príslušných relevantných ustanovení, ponechávame ešte v návrhu Občiansky súdny poriadok. 	
MV SR 	V § 1 písm. a) 
V § 1 písm. a) slová „a predpoklady na výkon“ nahradiť slovom „výkonu“ alebo vypustiť slová „a predpoklady“, keďže z ďalších navrhovaných ustanovení nie je zrejmý rozdiel medzi podmienkami a predpokladmi výkonu auditu, pričom sa upravujú len podmienky výkonu auditu; obdobne upraviť v § 3 nadpis a odsek 1. V § 1 písm. d) postačuje legislatívna skratka „komora“ obdobne ako v drvivej väčšine iných zákonných úprav vrátane Slovenskej komory daňových poradcov. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MV SR 	V § 2 ods. 2 
V § 2 ods. 2 slová „doby archivácie“ sú nesprávne, pretože navrhovaný inštitút je v nesúlade so zákonom č. 395/2001 Z. z. o archívoch a registratúrach a o doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, ktorý v danom význame upravuje problematiku lehôt uloženia, teda uchovávania spisu pôvodcom registratúry. Súvisiaca a vecne správna úprava je doposiaľ v § 20 ods. 5 a § 22 ods. 2 zákona č. 540/2007 Z. z. o audítoroch, audite a dohľade nad výkonom auditu a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov, ako aj napríklad v § 22 ods. 3 a 7 a § 36 ods. 20 návrhu zákona. Navrhované ustanovenie nepatrí medzi základné pojmy. 

Ak predkladateľ nehodlá akceptovať túto pripomienku, žiadame o nej uskutočniť osobitné rokovanie za účasti zástupcov obidvoch rezortov. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MV SR 	V § 2 ods. 18 
V § 2 ods. 18 vypustiť odkaz 6 vrátane poznámky pod čiarou k tomuto odkazu ako nadbytočný. Výrazy „vyšší územný celok“ alebo „samosprávny kraj“ ako synonymá sú všeobecne dostatočne zrozumiteľné a bez odkazu ich používa prevažná väčšina zákonných úprav. Okrem toho je potrebné zdôrazniť, že zákon č. 540/2007 Z. z. o audítoroch, audite a dohľade nad výkonom auditu a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov, ako aj viaceré iné zákony, a to najmä v pôsobnosti ministerstva financií, používajú ústavou ustanovený opisný tvar „vyšší územný celok“, napríklad zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov, zákon č. 523/2004 Z. z. o rozpočtových pravidlách verejnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 582/2004 Z. z. o miestnych daniach a miestnom poplatku za komunálne odpady a drobné stavebné odpady v znení neskorších predpisov a zákon č. 583/2004 Z. z. o rozpočtových pravidlách územnej samosprávy a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Preto v návrhu zákona možno taktiež použiť slová „vyšší územný celok“ aj s ohľadom napríklad na § 29 ods. 3 návrhu zákona, v ktorom sa tieto slová používajú, čím dôjde k zjednoteniu právnej terminológie. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MV SR 	V § 3 ods. 1 
V § 3 ods. 1 navrhovaná legislatívna skratka je nevhodná, pretože neobsahuje slovo zo slov, ktoré skracuje; v tomto odseku ešte za slovom „audítora“ vložiť čiarku a slová „za predpokladu, že“ nahradiť slovom „ak“. V odseku 13 zastarané spojenie slov „do rúk predsedu“ nahradiť slovom „predsedovi“, prípadne len vyjadriť, že príslušná osoba skladá sľub (prakticky ho vlastnoručne podpíše). 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MV SR 	V § 6 ods. 1 
V § 6 ods. 1 druhú vetu možno zjednodušiť a spresniť vypustením slov „okresného úradu, ktorý plní úlohy“ a legislatívnej skratky, ktorá bude nadbytočná a ktorá je nevhodná, keďže podľa živnostenského zákona a zákona o službách na vnútornom trhu slová „jednotné kontaktné miesto“ nie sú legislatívnou skratkou. Postačuje teda len odkaz na príslušné ustanovenie živnostenského zákona, z ktorého jednoznačne vyplýva postavenie jednotného kontaktného miesta, pričom v poznámke pod čiarou k odkazu 14 označenie § 66b konkretizovať uvedením § 66b ods. 2 písm. b). Poslednú vetu tohto odseku možno tiež spresniť napríklad takto: „Jednotné kontaktné miesto doručí úradu žiadosť s priloženými dokladmi (vrátane priložených dokladov) v lehote a spôsobom podľa osobitného predpisu.15) Túto vetu však možno vypustiť ako nadbytočnú, pretože problematiku doručovania príslušnému orgánu jednotným kontaktným miestom upravuje § 66ba ods. 6 a 7 živnostenského zákona. 
V § 6 ods. 2 za slovom „podať“ vložiť slovo „aj“, keďže žiadosť sa zrejme nebude podávať výlučne len prostredníctvom jednotného kontaktného miesta, čo vyplýva tiež z dôvodovej správy; slovo „najneskôr“ vypustiť ako nadbytočné. 
Vzhľadom na uvedené skutočnosti je teda najvhodnejším riešením spojenie § 6 ods. 1 druhej vety a odseku 2 do jedného ustanovenia takto: „Žiadosť podľa § 4 ods. 1, § 5 ods. 1 a § 12 ods. 7 a 8 možno podať aj prostredníctvom jednotného kontaktného miesta.14)“ Odkaz 15 vrátane poznámky pod čiarou sa stane nadbytočný. 

Ak predkladateľ nehodlá akceptovať túto pripomienku, žiadame o nej uskutočniť osobitné rokovanie za účasti zástupcov obidvoch rezortov. 

 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MV SR 	V § 15 ods. 5 písm. a) a § 16 ods. 3 písm. a) 
V § 15 ods. 5 písm. a) a § 16 ods. 3 písm. a) za slovo „priezviská“ vložiť slovo „členov“, keďže skúšobná komisia ako celok nemôže mať mená a priezviská, a ak predseda skúšobnej komisie má byť zároveň jej členom; v opačnom prípade vložiť slová „predsedu a členov“. 

 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MV SR 	V § 18 
V § 18 prvej vete pred slovo „členov“ vložiť slovo „ďalších“, ak predseda skúšobnej komisie má byť tiež jej členom. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MV SR 	V § 36 ods. 20 
V § 36 ods. 20 slová „po dobu desiatich rokov“ nahradiť slovami „desať rokov“ , čím sa gramaticky spresní a zároveň zjednoduší navrhované ustanovenie. V odseku 21 z hľadiska právnej interpretácie sú problematické slová „orgány územnej samosprávy“, ktoré v danom kontexte majú opodstatnenie, ak oznamovacia povinnosť a vydanie listiny sa vzťahuje priamo na orgány obcí (starosta obce, obecné zastupiteľstvo), miest (primátor mesta, mestské zastupiteľstvo), mestských častí s vlastnou samosprávou (starosta mestskej časti, miestne zastupiteľstvo) a vyšších územných celkov (predseda, zastupiteľstvo), a nie na obce, mestá, mestské časti s vlastnou samosprávou (BA, KE) a vyššie územné celky ako právnické osoby. Dôvodová správa vysvetlenie neposkytuje. Okrem toho ide sčasti o duplicitu medzi orgánmi územnej samosprávy a dohliadanými subjektmi, keďže dohliadanými subjektmi sú aj subjekty verejného záujmu, teda taktiež vyššie územné celky (samosprávne kraje) a mestá, ktoré sú sídlami krajov (§ 2 ods. 17 a 18). 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MV SR 	V § 39 ods. 2 
V § 39 ods. 2 slová „právnickou osobou“ upraviť do prvého pádu a vypustiť slová „ktorá vykonáva svoju pôsobnosť na celom území Slovenskej republiky“ z dôvodu nadbytočnosti a navyše sa tým odstráni terminologický nesúlad medzi pôsobnosťou a úlohami komory. V odseku 3 slovo „vytvoriť“ v rôznom tvare nahradiť slovom „zriadiť“ v príslušnom tvare a slovo „upraví“ nahradiť slovom „upravuje“. 

 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MV SR 	V § 40 
V § 40 uvádzacej vete vypustiť slová „plní „ a „tieto úlohy:“, ktoré s ohľadom na ďalší navrhovaný text nie sú potrebné. V písmene l) slovo „ustanoví“ nahradiť slovom „ustanovuje“. Písmeno n) spresniť vypustením slov „tohto“, „si“ a „svojom“ a slovo „určí“ nahradiť slovom „upravuje“ alebo „ustanovuje“; obdobne upraviť aj písmeno o). Navrhované znenie písmena q) nenadväzuje na uvádzaciu vetu, a preto vyžaduje úpravu, napríklad nahradením slov „ďalšie činnosti“ slovami „plní ďalšie úlohy“, avšak je potrebné posúdiť súlad tohto písmena s uvádzacou vetou, z ktorej je zrejmé, že ide len o demonštratívny výpočet úloh komory audítorov. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MV SR 	V § 49 ods. 4  
V § 49 ods. 4 vypustiť slovo „najmä“, pretože kritériá na uloženie disciplinárneho opatrenia majú byť z hľadiska právnej istoty ustanovené taxatívnym spôsobom; obdobne upraviť aj § 63 ods. 6. V odseku 7 slová „sa môže“ nahradiť slovom „možno“. Odsek 14 posúdiť vo vzťahu k Správnemu súdnemu poriadku (účinnosť 1.7.2016) a vypustiť z návrhu zákona, ak uvedený kódex nevylučuje preskúmanie tohto rozhodnutia. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MV SR 	V § 51 ods. 1 
V § 51 ods. 1 možno vhodnejšie upraviť napríklad takto: „Úrad je právnická osoba, ktorá (v oblasti verejnej správy) vykonáva dohľad a plní ďalšie úlohy podľa tohto zákona.“. Druhú vetu označiť ako odsek 2 alebo v odseku 2 ustanoviť len sídlo úradu. 	O 	N 	Navrhovaná úprava nie je vhodnejšia. 	
MV SR 	V § 52 ods. 4 
V § 52 ods. 4 uvádzacej vete slová „vykonáva aj tieto činnosti:“ nahradiť slovom „ďalej“ a v písmene l) slová „ďalšie činnosti“ nahradiť slovami „plní ďalšie úlohy“, čím sa zabezpečí terminologický súlad s § 51. V odseku 5 slová „orgány územnej samosprávy“ v navrhovanom význame nie sú správne a zakladajú interpretačné problémy, keďže orgány obcí (napríklad starosta obce), miest a vyšších územných celkov nie sú orgánmi verejnej moci ani právnickými osobami, ale toto postavenie majú obce, mestá a vyššie územné celky, a preto je vhodné slová „orgány územnej samosprávy“ nahradiť slovami „obce, vyššie územné celky“ v príslušnom tvare; podľa zákona o obecnom zriadení sa obcou rozumie aj mesto, ak osobitný zákon neustanovuje inak. 	O 	N 	Navrhovanú úpravu považujeme za normatívne vhodnejšiu. 	
MV SR 	V § 58 ods. 1 
V § 58 ods. 1 druhá veta vymedzuje rozsah činnosti generálneho riaditeľa úradu vecne odchylne od odseku 7 písm. a). 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MV SR 	V § 62 písm. c) 
V § 62 písm. c) nie je súladné s § 63 ods. 1. Ustanovenia § 63 v navrhovanom znení prelínaním funkčnej príslušnosti (úrad a výbor pre prešetrovanie a sankcie) je neprehľadný až nezrozumiteľný. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
MV SR 	V doložke vybraných vplyvov 
V doložke vybraných vplyvov tabuľka č. 6 obsahuje nesprávne prepočty. Z uvedených údajov priemerný mzdový výdavok na 14 zamestnancov vychádza 1 777 eur a tiež odvod na poistné a príspevok do poisťovní (620) sa vypočítava vo výške 35,20 % z miezd, platov, služobných príjmov a ostatných osobných vyrovnaní (610). V dôvodovej správe vo všeobecnej časti sa uvádza, že rozšírením kompetencií úradu vznikne 14 nových pracovných miest, z toho 11 na trvalý pracovný pomer a 3 na vedľajší pracovný pomer. V rámci rozpočtu sa v kategórii výdavkov na mzdy (610) rozpočtujú mzdové prostriedky iba pre zamestnancov v trvalom pracovnom pomere a pre zamestnancov na vedľajší pracovný pomer sa rozpočtujú odmeny za vykonanú prácu v kategórii bežných výdavkov (630). 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
Poslanec NR SR Miroslav Beblavý 	K Čl. I § 54 odseku 3  
Vyjadrujeme zásadný nesúhlas s tým, aby jedného člena Rady Úradu pre dohľad nad výkonom auditu navrhovala Burza cenných papierov. Na rozdiel právnej úpravy v iných krajinách nie je táto právnická osoba nezávislou od štátu (a ani od exekutívy), ale má postavenie štátom ovládanej osoby. Preto by prípadný návrh jedného člena Rady Úradu pre dohľad nad výkonom auditu zo strany Burzy cenných papierov predstavoval politickú nomináciu. 

Zároveň upozorňujeme, že z hľadiska svojej činnosti má Burza cenných papierov jeden z viacerých možných trhov s verejne obchodovateľnými cennými papiermi, a nemôže (a ani nemá) mať monopol na verejné obchodovanie s nimi. V tejto súvislosti sme presvedčení, že dávať tejto právnickej osobe monopolné postavenie pri kreovaní Rady Úradu pre dohľad nad výkonom auditu je nesystematické. 

Navrhujeme preto, aby bol jeden z členov Rady Úradu pre dohľad nad výkonom auditu navrhovaný namiesto Burzy cenných papierov niektorým z týchto subjektov: Najvyšší kontrolný úrad, určitá komora (napr. audítorov) alebo opätovne Národná banka Slovenska. 
 	Z 	A 	Zapracované v texte. 	
SOCP 	K Čl. I k § 3 ods. 8 písm. b) 
Vzhľadom na to, že súčasťou povinného dôchodkového systému je okrem sociálneho poistenia aj starobné dôchodkové sporenie, máme za to, že na účely preukázania dobrej povesti fyzickej osoby je potrebné skúmať aj skutočnosť, že táto fyzická osoba nemá nedoplatky na povinných príspevkoch na starobné dôchodkové sporenie.  	O 	A 	Zapracované v texte. 	
SOCP 	K Čl. I k § 5 ods. 3 písm. b) 
Z návrhu predmetného ustanovenia vyplýva, že za právnickú osobu alebo audítorskú spoločnosť s dobrou povesťou bude považovaná tá, ktorá nemá nedoplatky poistného na sociálne poistenie za svojich zamestnancov; keďže podľa zákona č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov je zamestnávateľ povinný platiť a odvádzať poistné na sociálne poistenie nielen za každého svojho zamestnanca, ale aj za seba, a taktiež je podľa zákona č. 43/2004 Z. z. o starobnom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov povinný platiť a odvádzať povinné príspevky za svojho zamestnanca zúčastneného na starobnom dôchodkovom sporení Sociálnej poisťovni, máme za to, že na účely skúmania dobrej povesti je potrebné skúmať, či tieto osoby nemajú nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie a na povinných príspevkoch na starobné dôchodkové sporenie.  	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 3 ods. 4, písm. f) 
Bodku na konci textu nahradiť čiarkou a doplniť slová: "alebo v zozname školiteľov vedenom úradom, ak je školiteľom euroaudítor." 

Odôvodnenie: 
Návrh zákona neupravuje, kto bude evidovať euroaudítora ako školiteľa, ktorý nie je členom Slovenskej komory audítorov. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 3 ods. 7 
Upraviť vzťah školiteľa ako fyzickej osoby a asistenta audítora, prípadne audítorskej spoločnosti, v ktorej je školiteľ zamestnancom, spoločníkom, štatutárnym orgánom a asistenta audítora. 

Odôvodnenie: 
Je potrebné dať vzťahu medzi asistentom audítora a školiteľom právny rámec, napr. pracovnoprávny, čo súvisí s dokladovaním praxe školiteľom, ktorú vykonal asistent audítora. Je nedostatočné, aby sa prax asistenta audítora dokladovala iba potvrdením školiteľa, (ktoré bude minimálne obsahovať počet hodín a identifikáciu zákazky, na ktorej asistent audítora pod vedením školiteľa pracoval). V konečnom dôsledku je potrebné pri kontrole dokladov zistiť počet skutočne odpracovaných hodín asistentom audítora pri jeho príprave na prácu audítora. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 32 ods. 2 prvá veta 
Za "členov výborov úradu" doplniť slová "členov komisií úradu," 

Odôvodnenie: 
Úrad bude mať možnosť zriaďovať komisie, je nutné, aby sa povinnosť zachovávať mlčanlivosť vzťahovala aj na nich. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 35 ods. 2 posledná veta 
Vypustiť vetu " Systém previerok zabezpečenia kvality auditu, ktorý vykonáva úrad , je súčasťou dohľadu." 

Odôvodnenie: 
Previerka zabezpečenia kvality auditu a dohľad sú dva samostatné "inštitúty", ktoré sa od seba odlišujú napr. rozsahom, výstupmi, osobami, ktoré ich budú vykonávať. Uvedené inštitúty považujeme za rovnocenné. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 39 ods. 1 
Vypustiť slovo "príslušnom" a za slovo "zozname" doplniť slová " členov komory audítorov" 

Odôvodnenie: 
Príslušný zoznam (zoznam audítorov a zoznam audítorských spoločností) vedie úrad. Uvedenou úpravou sa predíde možným interpretačným chybám pri určení, o aký zoznam ide. 	O 	ČA 	Ide o príslušný "zoznam úradu" nie členov komory audítorov a z uvedeného dôvodu sa nedopĺňajú slová "členov komory audítorov". 	
 	§ 40, písm. d) 
Za slová "a sťažností" doplniť slová "jeden krát ročne" 

Odôvodnenie: 
Nie je potrebné, aby bol úrad priebežne informovaný o každom podnete, návrhu alebo sťažnosti doručenom komore audítorov a ich prešetrení, postačuje poskytnúť uvedené informácie jeden krát ročne.  	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 42 ods. 4 
Zmeniť navrhnutý text nasledovne: "Audítor, audítorská spoločnosť a asistent audítora sú povinní platiť komore audítorov členské príspevky a iné peňažné úhrady. Členské príspevky sú určené Opatrením Ministerstva financií Slovenskej republiky. Opatrenie vyhlasuje Ministerstvo financií v Zbierke zákonov Slovenskej republiky." Slová "Členské príspevky sa znížia o ročný príspevok uhradený audítorom alebo audítorskou spoločnosťou podľa § 67 ods. 3 písm. f) a registračné poplatky podľa § 67 ods. 8." presunúť do uvedeného Opatrenia Ministerstva financií Slovenskej republiky. 

Odôvodnenie: 
Vzhľadom na skutočnosť, že zákon ustanovuje pre audítorov a audítorské spoločnosti povinné členstvo v komore audítorov, pre zabezpečenie ich právnej istoty je dôležité, aby platenie členského príspevku bolo ustanovené Opatrením Ministerstva financií Slovenskej republiky, keďže opatrenie má vyššiu právnu silu ako vnútorný predpis komory audítorov.  	O 	N 	SKAÚ je samosprávna organizácia, preto MF SR nie je oprávnené ustanovovať výšku členských príspevkov opatrením MF SR. 	
 	§ 44 ods. 1 
Vypustiť slovo "príslušnom" a za slovo "zozname" doplniť slová " členov komory audítorov" 

Odôvodnenie: 
Príslušný zoznam (zoznam audítorov a zoznam audítorských spoločností) vedie úrad. Uvedenou úpravou sa predíde možným interpretačným chybám pri určení, o aký zoznam ide.  	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 47 písm. b) 
Vypustiť slová "a kontrolórov podľa § 35 ods. 3" 

Odôvodnenie: 
Kontrolóri nepodliehajú systému sústavného vzdelávania, majú absolvovať iba odborné školenie. 	O 	ČA 	Nakoľko kontrolóri podliehajú odbornému školeniu, boli doplnené slová "odborné školenia". 	
 	§ 49 ods. 1 písm. b), bod 1 
Vypustiť slová "a § 42 ods. 4" 

Odôvodnenie: 
Zjednotenie úpravy právnych následkov za neplatenie príspevkov, resp. iných peňažných úhrad audítormi a audítorskými spoločnosťami - podľa navrhovaného znenia zákona má komora audítorov možnosť postihovať audítora a audítorskú spoločnosť za neplatenie členských príspevkov a iných peňažných úhrad disciplinárnym opatrením - uložením pokuty. Úradu takúto možnosť zákon nepriznáva. Pohľadávku voči audítorovi alebo audítorskej spoločnosti si môže komora, rovnako ako úrad, vymáhať dostupnými právnymi prostriedkami v súlade s platnou legislatívou. V prípade neakceptovania našej pripomienky navrhujeme, aby zákon vyňal zo sankčnej pôsobnosti úradu postihovanie audítora alebo audítorskej spoločnosti za neplatenie členských príspevkov alebo iných peňažných úhrad komore audítorov a to nasledovnou úpravou - v § 49 ods. 15 navrhujeme medzi slová "podľa odseku 1 písm. b)," a "disciplinárna komisia dá....." vložiť text: "okrem nesplnenia povinností podľa § 42 ods. 4" 	O 	N 	Keďže členstvo v komore je povinné, je potrebné, aby za neplatenie členských príspevkov bola ustanovená možnosť uloženia disciplinárneho opatrenia. 	
 	§ 55 ods. 2 písm. e) 
Upraviť formuláciu nasledovne: "vymenúva a odvoláva členov výborov a komisií úradu, okrem dozorného výboru," 

Odôvodnenie: 
Momentálne navrhnutá formulácia vylučuje vymenovanie a odvolávanie členov komisií úradu radou. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 55 ods. 2 písm. g) 
Upraviť formuláciu nasledovne: "schvaľuje zásady činnosti výborov a komisií úradu a správy o ich činnosti, okrem dozorného výboru," 

Odôvodnenie: 
Momentálne navrhnutá formulácia vylučuje schvaľovanie zásad činnosti komisií úradu radou. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 55 ods. 2 písm. s) 
Presunúť do kompetencií Výboru pre zabezpečenie kvality auditu ako nové písm n) § 61. 

Odôvodnenie: 
Vzhľadom na vecnú náplň činnosti Výboru pre zabezpečenie kvality auditu je vhodné dať mu túto kompetenciu. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 58 ods. 7 písm. g)  
Za slovami "novovymenovanej rady" nahradiť bodu čiarkou a za čiarku doplniť slová ", na ktorom rada zo svojich členov v tajnom hlasovaní zvolí svojho predsedu a podpredsedu." 

Odôvodnenie: 
Z dôvodu právnej istoty je potrebné došpecifikovať voľbu predsedu a podpredsedu rady. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 61 písm. d) 
Zmeniť slová "osoby vykonávajúce previerky zabezpečenia kvality auditu" na slová " kontrolórov vykonávajúcich previerky zabezpečenia kvality auditu" 

Odôvodnenie: 
Zákon zaviedol pojem "kontrolór" a nie "osoba vykonávajúca previerky kvality auditu". 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 61 písm. k) 
Navrhujeme nahradiť text nasledovným znením: "posudzuje podnety zaslané disciplinárnou komisiou komory audítorov podľa § 49 ods. 15 a po ich posúdení ich spolu so svojím stanoviskom zasiela na prešetrenie Výboru pre prešetrovanie a sankcie" 

Odôvodnenie: 
K vypusteniu § 31 ods. 5 z navrhovaného textu zákona - podnet na uloženie sankcie podľa ust. § 31 ods. 5 bude disciplinárna komisia podávať v zmysle § 49 ods. 15; 
K vypusteniu § 35 ods. 7 z navrhovaného textu zákona - podľa predmetného ustanovenia nepodáva disciplinárna komisia komory audítorov úradu žiaden podnet.  	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 61  
Navrhujeme v § 61 doplniť nové písm. o) s nasledovným znením: "o) na základe zistenia, že audítor nesplnil povinnosť sústavného vzdelávania podľa § 31, zasiela Výboru pre prešetrovanie a sankcie podnet na konanie o uloženie sankcie podľa § 63" 

Odôvodnenie: 
Podľa ust. § 31 ods. 3 písm. a) kontrolu sústavného vzdelávania u audítora, ktorý vykonáva audit v subjektoch verejného záujmu vykonáva úrad, resp. úrad môže v zmysle ust. § 31 ods. 3 písm. b) kontrolovať sústavné vzdelávanie aj u audítorov, ktorí nevykonávajú audit v subjektoch verejného záujmu. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 61  
Navrhujeme v § 61 doplniť nové písm. p) s nasledovným znením: "p) v súlade s ust. § 35 ods. 7 podáva Výboru pre prešetrovanie a sankcie podnet na konanie o uloženie sankcie podľa § 63 " 

Odôvodnenie: 
V zmysle § 35 ods. 7 Výbor pre zabezpečenie kvality auditu, resp. jeho predseda zasiela úradu podnet na konanie o uložení sankcie za nesplnenie odporúčaní na odstránenie nedostatkov z previerky kvality auditu vykonanej úradom. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 62 písm. a) 
Ako písm. a) uviesť: "a) prešetruje podnety zaslané Výborom pre zabezpečenie kvality auditu podľa § 61 písm. j) k), o) a p) 
ostatné písm. premenovať 

Odôvodnenie: 
Už z názvu vyplýva, že ide o Výbor pre PREŠETROVANIE a sankcie, preto by nemal byť postavený iba do úlohy štatistu a ako ukladateľa sankcií, mal by mať aj kompetenciu si vo vlastnej réžii preveriť skutočnosti ešte pred začatím konania.  	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 62 písm. c) (po premenovaní písmen) 
Nahradiť text nasledovným znením: "na základe prešetrenia podnetu podľa § 61 písm. j), k), o) a p) začne konanie podľa § 63" 

Odôvodnenie: 
Navrhovaná úprava súvisí s pripomienkami k § 61. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 63 ods. 1 písm. a)  
Upraviť slová "§ 23" nasledovne: " § 23 ods. 1,2, 4 až 8" 

Odôvodnenie: 
Odstránenie prípadných interpretačných problémov; v predmetnom ustanovení je § 23 uvedený ako celok, teda vrátane ods. 3, avšak v ust. § 63 ods. 1 písm. c) sa ods. 3 uvádza osobitne. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 63 ods. 1 písm. a)  
Za slovami "podľa § 35 ods. 1" vypustiť "písm. a)" 

Odôvodnenie: 
Úrad vzhľadom na ust. § 35 ods. 1 písm. b) bude môcť vykonať previerku zabezpečenia kvality auditu aj u audítorov a audítorských spoločností, ktoré nie sú subjektmi verejného záujmu 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 63 ods. 1 písm. a)  
Slová " § 26 ods. 2,3 a 7" nahradiť slovami " § 26 ods. 2,3,4,5 a 7" 

Odôvodnenie: 
Povinnosti audítora konsolidovaného celku sú ustanovené aj v § 26 ods. 4 a 5. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 63 ods. 1 písm. c)  
Za slovami "a osobitnom predpise," nahradiť spojku "a" spojkou "alebo" 

Odôvodnenie: 
Momentálna formulácia, tak ako je uvedená v návrhu zákona, vyvoláva dojem, akoby pre uloženie pokuty museli byť kumulatívne splnené aj podmienky v bodoch 1, 2 alebo 3. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 63 ods. 1 písm. c)  
Doplniť do uvedeného ustanovenia slová "§ 32" 

Odôvodnenie: 
Porušenie povinnosti zachovávať mlčanlivosť je tak závažná skutočnosť, že aj úrad musí mať možnosť takéto porušenie sankcionovať. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 63 ods. 3 
Za slová "povinnosti už" doplniť slovo "právoplatne" 

Odôvodnenie: 
Upresnenie z dôvodu právnej istoty. 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 67 ods. 1 písm. a) 
Vypustiť slová "podľa zákona o štátnom rozpočte na príslušný rok," 

Odôvodnenie: 
Doplnený text považujeme za zbytočný. 	O 	N 	V rámci schváleného rozpočtu kapitoly MF SR na príslušné roky je každoročne alokovaná suma finančných prostriedkov na príspevok pre úrad, pričom výška príspevku je stanovená pri rozpise východísk návrhu rozpočtu verejnej správy na príslušné roky. 	
 	§ 67 ods. 8 
Za slová "a zaplatiť..." doplniť slovo "ročný". 

Odôvodnenie: 
Upresnenie z dôvodu právnej istoty. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
 	§ 67 ods. 8 
Slová "úrad vo vnútornom predpise" nahradiť slovami "Opatrenie Ministerstva financií Slovenskej republiky" 

Odôvodnenie: 
Z dôvodu právnej istoty upraviť platenie ročného registračného poplatku opatrením Ministerstva financií Slovenskej republiky, keďže opatrenie má vyššiu právnu silu ako vnútorný predpis.  	O 	N 	Platenie ročného registračného poplatku je upravené priamo v zákone. 	
Verejnosť 	Textu návrhu zákona o audítoroch, jednotlivé ustanovenia ako sú uvedené v texte pripomienky 
Vážení páni, 

So záujmom sme si preštudovali návrh zákona o audítoroch, audite a dohľade nad výkonom auditu. Vzhľadom na to, že ako najväčšej slovenskej audítorskej spoločnosti sa nás tento zákon bytostne týka, rozhodli sme sa Vám zaslať naše stanovisko a pripomienky k určitým oblastiam a formuláciám v navrhovanom znení zákona. Verím, že zohľadnením nižšie uvedených pripomienok sa dosiahne skvalitnenie a spresnenie konečného znenia zákona. 

1) Subjekty verejného záujmu. 

V § 2 ods. 18 návrhu zákona o audite sú subjektom verejného záujmu aj spoločnosti, ktoré spĺňajú veľkostné kritériá v oblasti obratu, sumy majetku a počtu zamestnancov. Táto požiadavka ide nad rámec požiadaviek EÚ. Aj keď z pohľadu Slovenska veľkostný limit 170 miliónov euro sa zdá byť vysoký, z pohľadu medzinárodného podľa môjho názoru nejde o typické subjekty verejného záujmu. Naša sieť audítorských spoločností chce poskytovať audítorské služby podľa pravidiel pre subjekty verejného záujmu ak je to odôvodnené a kde na to existuje reálny ekonomický dopyt investorov a iných tretích strán. Podľa mojej skúsenosti takého spoločnosti majú v prevažnej väčšine majetok alebo obrat nad 1 miliardou euro. Odporúčam preto veľkostné kritériá buď vypustiť alebo podstatne zvýšiť. Zachovanie povinnosti platiť príspevky úradu širšiemu okruhu spoločností nemusí byť prekážkou vylúčenia (alebo zúženia) subjektov verejného záujmu na základe veľkostných kritérií v § 2 ods. 18 návrhu zákona. 

2) Správa audítora k výročnej správe. 

V § 27 ods. 6 návrhu zákona o audite sa požaduje, aby audítor vyjadril aj svoj názor na to, či výročná správa je vypracovaná v súlade s osobitným predpisom, t.j. zákonom o účtovníctve. Audítor bude musieť uviesť, či existujú významné nesprávnosti vo výročnej správe. Obsah výročnej správy je veľmi široký, a obsahuje aj informácie o významných rizikách a neistotách, ktorým je účtovná jednotka vystavená, alebo analýzu stavu a prognózy vývoja účtovnej jednotky, či informácie o predpokladanom budúcom vývoji činnosti účtovnej jednotky. 

Chceme upozorniť, že v súčasnosti neexistujú audítorské štandardy, ktoré by upravovali ako overiť informácie týkajúce sa rizík a neistôt, ktorým je účtovná jednotka vystavená, či úplnosť a správnosť prognózy vývoja účtovnej jednotky, jej vplyvu na životné prostredie a pod. V prípade finančných plánov a prognóz možno konštatovať, že každý plán je nesprávny v tom zmysle, že s pravdepodobnosťou hraničiacou s istotou sa bude líšiť od následného skutočného vývoja. 

Domnievame sa, že vyššie uvedenú požiadavku navrhovaného zákona nie je prakticky možné implementovať bez súčasného vydania záväzných predpisov, ktoré stanovia, ako má audítor postupovať pri overovaní vyššie uvedených údajov uvádzaných vo výročnej správe, a aká je v tejto súvislosti zodpovednosť audítora. Z tohto dôvodu odporúčame vypracovať následné záväzné predpisy, ktoré stanovia postup v tejto oblasti. 

3) Vymedzenie pojmu finančných nástrojov. 

Podľa § 21 ods. 5 návrhu zákona sa audítor, audítorská spoločnosť, ich zamestnanci a iné osoby menované v § 21 ods. 4 tohto návrhu nemôžu podieľať na audite auditovaného subjektu alebo ani inak ovplyvňovať jeho výsledok ak vlastnia finančné nástroje tohto subjektu alebo jeho spriaznenej účtovnej jednotky. Pojem finančný nástroj nie je definovaný a podľa účtovných predpisov (napr. IFRS) je finančným nástrojom napríklad aj pohľadávka z obchodného styku, napr. pohľadávka, ktorá audítorovi priebežne vzniká vykonávaním auditu. 

Navrhujeme termín finančný nástroj v zákone definovať, napríklad ako „cenné papiere, obchodné podiely a tie ďalšie práva na finančné plnenie, ktorých vlastnenie by znamenalo nedodržanie pravidiel nezávislosti podľa etického kódexu audítora, ktorý vydala Slovenská komora audítorov (a ktorý je v súlade s etickým kódexom IFAC)“. 

4) Neaudítorské služby v subjekte verejného záujmu (ďalej „SVZ“). 

Podľa § 33 ods. 1 návrhu zákona o audite môže audítor a audítorská spoločnosť, ktorí vykonávajú audit v SVZ, poskytovať aj neaudítorské služby podľa osobitného predpisu. Osobitným predpisom, podľa poznámky pod čiarkou č. 42, je nariadenia (EÚ) 537/2014 čl. 5 ods. 1, ktorý pojednáva o zakázaných neaudítorských službách. 

Uvedená poznámka pod čiarou vymedzuje len niektoré služby uvedené v čl. 5 ods. 1. príslušného nariadenia, a to konkrétne písm. a) body i), iv) až vi) a písm. f). Z uvedeného nie je zrejmé, či ostatné služby, konkrétne v písm. a) body ii), iii) a vii), písm. b) až e) a písm. g) až k), sa: 
- nepovažujú za zakázané neaudítorské služby a je možné ich poskytovať v SVZ neobmedzene; 
- považujú za zakázané neaudítorské služby, pričom tieto nie je možné poskytovať vôbec, v prípade, že audítor alebo audítorská spoločnosť vykonávajú (vykonali alebo budú vykonávať) audit v SVZ. 

Navrhujeme, aby poznámka pod čiarou č. 42 znela „Čl. 5 ods. 1 nariadenia (EÚ) č. 537/2014“, čím sa preberie celý zoznam a podmienky poskytovania zakázaných neaudítorských služieb v SVZ, tak ako je citovaný príslušným nariadením. 

Zároveň poznámkou pod čiarou č. 43 bude prevzatá povolená výnimka pre členské štáty pri poskytovaní určitých neaudítorských služieb v SVZ simultánne s audítorskými službami, a to v prípade splnenia podmienok uvedených v čl. 3 nariadenia, kde v súčasnom znení chýba povolená služba „poskytovania daňového poradenstva“ t.j. čl. 5 ods. 1 písm. a) bod vii) nariadenia. 

5) Predmet auditu . 

V § 23 ods. 3 návrhu zákona o audite sa požaduje, aby audítor overil aj ďalšie skutočnosti, ktoré ustanovuje osobitný predpis. Poznámka pod čiarkou č. 25 uvádza len niekoľko príkladov takýchto predpisov. Pre účely overenia audítor bude potrebovať súčinnosť účtovnej jednotky. Z tohto dôvodu navrhujeme preformulovať znenie návrhu zákona tak, aby nešlo o povinnosť audítora, ale išlo o povinnosť účtovnej jednotky dať tieto skutočnosti audítorovi overiť. 

6) Schválenie kľúčového audit partnera. 

§ 21(10), bod d) návrhu zákona požaduje zdokumentovať skutočnosť, či pri audítorskej spoločnosti je kľúčový audítorský partner schválený ako audítor. Z uvedeného nie je jasné, či ide o povinnosť schválenia príslušným orgánom auditovaného subjektu a / alebo audítorskou spoločnosťou. Máme za to, že cieľom ustanovenia je stanoviť povinnosť audítorskej spoločnosti preveriť, že kľúčový audítorský partner je zapísaný v zozname audítorov (a má licenciu) a v tomto zmysle navrhujeme upresniť znenie § 21(10), bodu d) návrhu zákona. 

7) Definícia kontrolóra. 

Podľa §35 odsek (3) písmeno f), za kontrolóra môže byť vymenovaná len fyzická osoba, ktorá minimálne pred tromi rokmi prestala byť partnerom, zamestnancom alebo inak prepojená s audítorom alebo audítorskou spoločnosťou, u ktorej vykonáva previerku zabezpečenia kvality auditu. Túto požiadavku na kontrolóra navrhujeme preformulovať vzhľadom na to, že jej súčasne znenie umožňuje, aby kontrolórom bola len osoba, ktorá v minulosti bola partnerom, zamestnancom alebo inak prepojená s audítorom. Zrejme nebolo cieľom vylúčiť osoby, ktoré nikdy nemali prepojenie na audítora. 

8) Rotácia audítora v SVZ. 

Posledná veta §33 odseku 3 hovorí, že celková dĺžka audítorskej zákazky nesmie presiahnuť desať rokov ak osobitný predpis neustanovuje inak. Osobitným predpisom, podľa poznámky č. 44 pod čiarou, je nariadenia (EÚ) 537/2014 čl. 17 ods. 4 až 6. Odsek 4 príslušného nariadenia EÚ hovorí, že „Odchylne od odseku 1 a odseku 2 písm. b) môžu členské štáty ustanoviť, že maximálne dĺžky trvania uvedené v odseku 1 druhom pododseku a v odseku 2 písm. b) sa môžu obnoviť na maximálnu dĺžku trvania a) dvadsať rokov,…”. Samotné nariadenie tým nepovoľuje možnosť predĺženia celkového trvania zákazky z desať na dvadsať rokov, ale hovorí, že takú možnosť môže povoliť členský štát vo svojej legislatíve. Túto výnimku, ktorú môže členský štát povoliť, preto navrhujeme explicitne citovať v texte návrhu zákona. 

9) Sankcie. 

§63 odsek 8 navrhujeme doplniť o premlčaciu dobu tak, aby napríklad po uplynutí vhodnej doby (napríklad 3 roky) od porušenia povinností nebolo možné uložiť sankcie. Existujúce ustanovenia neriešia premlčaciu dobu pre porušenia povinností, o ktorých sa úrad zatiaľ nedozvedel. Podľa existujúceho znenia by úrad mohol postihovať aj veľmi staré porušenia, keď sa o nich dozvie. Veríme, že vzhľadom na významne zvýšené sankcie bude možné ustanoviť vhodnú premlčaciu dobu. 

Verím, že vyššie uvedené pripomienky pomôžu dosiahnuť skvalitnenie a spresnenie navrhovaného zákona. V prípade akýchkoľvek otázok nás prosím neváhajte kontaktovať. 

S úctou, 

Juraj Tučný 
juraj.tucny@sk.pwc.com 
T: +421 911 102 596 	O 	ČA 	K pripomienke č. 4 - neakceptované, nakoľko nariadenie upravuje, ktoré služby sú zakázané. 
K pripomienke č. 9 - neakceptované, nakoľko je ustanovená povinnosť archivácie audítorskej dokumentácie na dobu 10 rokov. 	
Verejnosť 	návrhu zákona o audítoroch, audite a dohľade nad výkonom auditu a o zmene a doplnení zákona c. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov 
Dovoľujeme si Vám zaslať pripomienky k návrhu zákona o audítoroch, audite a dohľade nad výkonom auditu a o zmene a doplnení zákona c. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov. Veríme, že naše pripomienky prispejú k vyjasneniu potenciálne nejednoznačných bodov a prijatiu kvalitného nového zákona pre audítorskú profesiu v Slovenskej republike. Vopred ďakujeme za ich posúdenie. 

1. § 19 odsek 2: 

(2) Pri výkone auditu sa môžu použiť dodatočné postupy auditu alebo dodatočné požiadavky k medzinárodným audítorským štandardom len, ak to vyplýva z osobitného predpisu. 
Pripomienka: Navrhovaná textácia povoľuje použiť dodatočné postupy auditu alebo dodatočné požiadavky k medzinárodným audítorským štandardom len, ak to vyplýva z osobitného predpisu a nie ak sa k nim audítor rozhodne na základe na základe vlastného zváženia postupov a poznania klienta. Takéto obmedzenie práce audítora je v rozpore s medzinárodnými audítorskými štandardami. 

2. § 21 odsek 4: 

(4) Audítor, audítorská spoločnosť, ich kľúčoví audítorskí partneri, ich zamestnanci, akákoľvek iná fyzická osoba, ktorá tomuto audítorovi alebo audítorskej spoločnosti poskytuje služby alebo je nimi kontrolovaná a ktorá je priamo zapojená do činností týkajúcich sa auditu, a osoby úzko s nimi spojené podľa osobitného predpisu ) nesmú mať významnú a priamu účasť na finančných nástrojoch vydaných, garantovaných alebo inak podporovaných auditovaným subjektom, okrem podielov vlastnených nepriamo prostredníctvom diverzifikovaných schém kolektívneho investovania vrátane spravovaných fondov, ako sú dôchodkové fondy alebo životné poistenie. 
Pripomienka: Nie je definované, čo sa chápe pod finančnými nástrojmi, medzi ktoré patria aj bežné a termínované účty v banke a poistné zmluvy pričom IFAC a SKAU etický kód ich nezakazuje ak sú poskytnuté za bežných obchodných podmienok. 
Navrhujeme nahradiť finančný nástroj termínom „cenné papiere a obchodné podiely“, čo bolo zrejme úmyslom smernice alebo nechať nezávislosť na etický kódex. 

3. § 23 odsek 3: 

(3) Pri výkone auditu je audítor povinný overiť okrem skutočností podľa § 2 ods. 1 aj ďalšie skutočnosti, ktoré ustanovuje osobitný predpis. ) Predmetom výkonu auditu nie je uistenie o budúcej životaschopnosti auditovaného subjektu ani o efektívnosti alebo účinnosti minulých alebo budúcich rozhodnutí riadiacich orgánov tejto účtovnej jednotky. 
Pripomienka: Navrhovaná textácia obsahuje iba príklady ďalších skutočnosti, ktoré je audítor povinný overiť počas výkonu auditu, sú menované v poznámke pod čiarou. Navrhujeme, aby zákon presne špecifikoval všetky ostatné skutočnosti, ktoré ma audítor povinnosť overiť, nielen uviesť príklady v poznámke. 

4. § 27 odsek 6: 

(6) Audítor v správe audítora alebo v dodatku správy audítora vyjadrí svoj názor na to, či údaje vo výročnej správe sú v súlade s účtovnou závierkou auditovaného subjektu, a či výročná správa je vypracovaná v súlade s osobitným predpisom. ) Ak auditovaný subjekt vypracuje výročnú správu až po dátume vydania správy audítora, audítor vypracuje dodatok správy audítora. Dodatok správy audítora môže v mimoriadnych prípadoch vypracovať aj iný audítor ako ten, ktorý vykonal audit účtovnej závierky. 
Pripomienka: Osobitné predpisy môžu požadovať rôzne druhy zverejnení vo výročnej správe, pričom nie všetky z týchto zverejnení je audítor schopní overiť. Navrhovaná textácia je nad rámec smernice EÚ a jej praktická realizácia je problematická, nakoľko neexistujú audítorské štandardy na overenie úplnosti a správnosti rizík a neistôt, ktorým je účtovná jednotka vystavená, overenie úplnosti a správnosti prognózy vývoja účtovnej jednotky, vplyvov na životné prostredie a podobne. Navrhovaná textácia je tiež v rozpore s paragrafom 23 (3) návrhu zákona, ktorý vylučuje z predmetu auditu uistenie o životaschopnosti účtovnej jednotky. Navrhujeme vylúčiť túto požiadavku z návrhu zákona. 

5. § 33 odsek 1: 

(1) Audítor a audítorská spoločnosť, ktorí vykonávajú audit v subjekte verejného záujmu, môžu subjektu verejného záujmu poskytovať neaudítorské služby podľa osobitného predpisu. ) 
Pripomienka: Navrhovaný zákon odkazuje iba na neaudítorské služby podľa Čl. 5 ods. 1 písm. a) body i), iv) až vi) a písm. f) nariadenia (EÚ) č. 537/2014. Medzi tieto povolené neaudítorské služby nie sú zaradené služby poskytovania daňového poradenstva podľa Čl. 5 ods. 1 písm. vii). Navrhujeme zmeniť odkaz na neaudítorské služby podľa Čl. 5 ods. 1 písm. a) body i), iv) až vii) a písm. f) nariadenia (EÚ) č. 537/2014. Služby daňového poradenstva patria medzi služby, ktorých poskytovanie umožňuje výnimka podľa nariadenia č. 537/2014. Tieto služby sú subjektmi verejného záujmu často požadované a veríme, že pri zachovaní pravidiel etického kódexu nedochádza pri ich poskytovaní k ohrozeniu nezávislosti audítora. 

6. § 35 odsek 3: 

(3) Za kontrolóra môže byť vymenovaná len fyzická osoba, ktorá 
a) je plne spôsobilá na právne úkony, 
b) má dobrú povesť podľa § 3 ods. 8 až 10, 
c) má ukončené vysokoškolské vzdelanie druhého stupňa, 
d) má skúsenosti v oblasti auditu a zostavovania účtovnej závierky, 
e) absolvovala školenie zamerané na previerku zabezpečenia kvality auditu organizované úradom alebo komorou audítorov, 
f) minimálne pred tromi rokmi prestala byť partnerom, zamestnancom alebo inak prepojená s audítorom alebo audítorskou spoločnosťou, u ktorej vykonáva previerku zabezpečenia kvality auditu, 
g) vyhlásila, že medzi ňou a audítorom alebo audítorskou spoločnosťou, u ktorej sa má vykonávať previerka zabezpečenia kvality auditu, neexistuje konflikt záujmov. 
Pripomienka: Podľa navrhovanej textácie bodu f) môže byt za kontrolóra vymenovaná len fyzická osoba, ktorá minimálne pred tromi rokmi prestala byť partnerom, zamestnancom alebo inak prepojená s audítorom alebo audítorskou spoločnosťou, u ktorej vykonáva previerku zabezpečenia kvality auditu, čo obmedzuje výber kontrolórov a nebolo pravdepodobne zámerom tohto ustanovenia. Navrhujeme negatívne vymedziť, že za kontrolóra nemôže byť vymenovaná osoba, ktorá bola pred menej 3 rokmi partnerom, zamestnancom alebo inak prepojená s audítorom alebo audítorskou spoločnosťou, u ktorej vykonáva previerku zabezpečenia kvality auditu. 

7. § 63 odsek 8: 

(8) Konanie o uložení sankcie podľa odsekov 1 a 2 možno začať najneskôr do jedného roka odo dňa, keď sa úrad o porušení povinnosti dozvedel, najneskôr však do piatich rokov odo dňa, keď k porušeniu povinnosti došlo. 
Pripomienka: Navrhujeme ponechať lehotu na uloženie sankcií v trvaní 3 rokov odo dňa, keď k porušeniu povinnosti došlo v súlade so súčasne platným znením zákona o audítoroch. Zvyšovaním lehoty na konanie o uložení sankcie sa znižuje možnosť objektívneho posúdenia, či došlo k porušeniam zákona. Uvedená lehota znamená len začiatok konania, pričom medzi jeho ukončením a posudzovaným porušením zákona môže byť lehota v praxi výrazne dlhšia. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
SBA 	§ 67 ods. 3 písm. c) 
Navrhujeme ponechať doterajší spôsob výpočtu príspevku vo formulácii 0,01% zo základného imania s maximálnym obmedzením výšky príspevku na navrhovaných 6000 €, prípadne stanovenie nižšieho paušálu pre malé banky (napr. banky so základným imaním do 50 mil. €). 
Odôvodnenie: 
Navrhované ustanovenie v zákone neúmerne znevýhodňuje malé banky a zvyšuje ich zaťaženie daným príspevkom. 	Z 	A 	Pripomienkujúci subjekt od pripomienky ustúpil. 	
ZMOS 	§ 2 ods. 18 
1. V ustanovení § 2 ods. 18 návrhu zákona navrhujeme vypustiť slová „hlavné mesto Slovenskej republiky Bratislava, mestá Trnava, Trenčín, Nitra, Žilina, Banská Bystrica, Košice, Prešov “. 

Odôvodnenie: 
ZMOS nevidí dôvod, aby medzi subjekty verejného záujmu z pohľadu zákona o audítoroch, audite a dohľade nad výkonom auditu boli zaradené okrem subjektov, ktoré sú obchodnými spoločnosťami, NBS, bankami, zdravotnými poisťovní a pod., explicitne aj niektoré mestá a obce s vymedzením ich nových povinností v tejto oblasti. Sú to subjekty, ktorých konsolidované účtovné závierky sú súčasťou konsolidovanej účtovnej závierky ústrednej správy, ktorá je zaradená medzi subjekty verejného záujmu. Zapojením len niektorých miest (prípadne VÚC) do systému subjektov verejného záujmu nedôjde k zvýšeniu výpovednej hodnoty samotného auditu za celý segment miest a obcí. Zároveň návrh zákona je možné považovať za zásah do výkonu ich originálnych pôsobností tým, že sa len tejto vybranej skupine miest určujú nové zákonné povinnosti, tiež povinnosť zriadenia výboru auditu do štruktúry mestského úradu, ktorá je pôsobnosťou primátora a pod. Súčasne sa čiastočne mení charakter výkonu pôsobnosti z originálnej na prenesený výkon štátnej správy v oblasti verejnej správy (napr. § 51). 
Túto pripomienku považuje ZMOS za zásadnú. 
 	Z 	A 	Na základe rokovaní bol upravený text: účtovná jednotka, ktorá je obcou, mestom alebo mestskou časťou podľa osobitného predpisu, od účtovného obdobia, ktorému predchádzajú najmenej dve po sebe idúce účtovné obdobia, v ktorých spĺňala tieto podmienky: 
1. celková suma majetku presiahla 100 000 000 eur, pričom sumou majetku sa rozumie suma zistená z konsolidovanej účtovnej závierky účtovnej jednotky verejnej správy 
2. počet obyvateľov presiahol 50 000, 	
ZMOS 	§ 33 ods. 2 
2. V ustanovení § 33 ods. 2 návrhu zákona navrhujeme vypustiť slová „minimálne dvoch rokov“. 

Odôvodnenie: 
Združenie miest a obcí Slovenska nesúhlasí so stanovením minimálnej doby trvania zmluvného vzťahu založeného zmluvou o audite s audítorskou spoločnosťou formou zákonného ustanovenia, ktoré považuje za neodôvodnený zásah do sféry zmluvnej slobody subjektu verejného záujmu. 
Túto pripomienku považuje ZMOS za zásadnú. 
 	Z 	N 	Rozpor odstránený - Pripomienka bola zmenená na obyčajnú a následne ZMOS akceptoval znenie v návrhu zákona.  	
ZMOS 	§ 34 
3. V ustanovení § 34 a následne v celom návrhu zákona navrhujeme vypustiť pre subjekty verejného záujmu, ktorými sú mestá a obce (prípadne VÚC) novú povinnosť zriadiť výbor pre audit. 

Odôvodnenie: 
Povinnosť zriadenia výboru je v podmienkach výkonu originálnej pôsobnosti nielen v rozpore s ustanoveniami zákona o obecnom zriadení, ale aj v rozpore s naplnením Európskej charty územnej samosprávy. 
Túto pripomienku považuje ZMOS za zásadnú. 
 	Z 	A 	Znenie bolo upravené nasledovne - Účtovná jednotka, ktorá je subjektom verejného záujmu, nemusí mať zriadený výbor pre audit, ak je účtovnou jednotkou podľa § 2 ods. 17 písm. n), v ktorej činnosť výboru pre audit zabezpečuje obdobný orgán určený starostom alebo primátorom. 	
ZMOS 	§ 51 
4. V ustanovení § 51 návrhu zákona navrhujeme vypustiť slovné spojenie „v oblasti verejnej správy“. 

Odôvodnenie: 
Toto ustanovenie umožňuje orgánu štátu vykonávať dohľad nielen nad audítormi a komorou, ale nad celou oblasťou verejnej správy. 
Túto pripomienku považuje ZMOS za zásadnú. 
 	Z 	N 	Slovné spojenie "v oblasti verejnej správy" neznamená, že UDVA môže vykonávať dohľad nad celou verejnou správou, ale že sa UDVA ako orgánu verejnej správy zveruje v mene štátu vykonávanie dohľadu nad výkonom auditu. 
Rozpor odstránený - pripomienka bola zmenená na obyčajnú. 	
ZMOS 	§ 54 ods. 4 
5. V ustanovení § 54 ods. 4 návrhu zákona navrhujeme vypustiť slovné spojenie „na pracovnoprávne účely“. 

Odôvodnenie: 
Navrhovaná dikcia zákona nie je zrozumiteľná, nakoľko výkon verejnej funkcie nie je možné spájať len s pôsobením na pracovnoprávne účely. 
Túto pripomienku považuje ZMOS za obyčajnú. 
 	O 	A 	Zapracované v texte. 	
ZMOS 	k § 6 
6. K doložke vybraných vplyvov 
Navrhujeme dopracovať doložku vybraných vplyvov v časti vplyv na rozpočet verejnej správy, vplyv na rozpočet územnej samosprávy, ako aj na to nadväzujúcu analýzu vplyvov v súlade s Jednotnou metodikou na posudzovanie vybraných vplyvov. 

Odôvodnenie: 
Nakoľko návrh zákona zavádza pre mestá a obce nové povinnosti napr. povinnosť zriadiť výbor auditu a pod. nie je možné súhlasiť s údajom uvedeným v doložke vybraných vplyvov, podľa ktorého nemá návrh zákona žiadne vplyvy na rozpočet územnej samosprávy. Navrhujeme preto dopracovať doložku vybraných vplyvov v tejto časti. Ide o zákonnú povinnosť vyplývajúcu predkladateľovi nielen z ustanovení § 33 ods. 1 zákona č. 523/2004 Z. z. o rozpočtových pravidlách verejnej správy, ale aj z čl. 6 ods. 2 Ústavného zákona č. 493/2011 Z. z. o rozpočtovej zodpovednosti. Rovnako musia byť podľa čl. 16 ods. 2 Legislatívnych pravidiel vlády Slovenskej republiky pri návrhoch zákonov, ktoré majú dopad na rozpočet verejnej správy uvedené a zdôvodnené ich predpokladané finančné dôsledky na rozpočet verejnej správy, a to nielen na bežný rok, ale aj na nasledujúce rozpočtové roky. Spolu s tým musia byť uvedené aj návrhy na úhradu zvýšených výdavkov alebo na úhradu úbytku príjmov rozpočtu verejnej správy. 
Túto pripomienku považuje ZMOS za zásadnú. 
 	Z 	N 	Rozpor odstránený - Nie je potrebná úprava doložky, nakoľko ani doteraz, kým boli subjektami verejného záujmu všetky obce, ktoré majú obchodnú spoločnosť a zostavujú konsolidovanú účtovnú závierku (rádovo stovky) neplatili nič do UDVA. 	
Klub 500 	§2 ods. 18  
Klub 500 navrhuje vypustiť z §2 ods. 18 veľké obchodné spoločnosti, ktoré sú následne definované veľkostnými kritériami písm. a)-c) ako alternatívu Klub 500 navrhuje ako subjekty verejného záujmu definovať len obchodné spoločnosti s majetkovou účasťou štátu. 

ZDOVODNENIE: 
Členské štáty sú povinné definovať ako SVZ emitentov CP, banky a poisťovne, ale nie sú povinné ísť nad rámec tejto definície a zahrnúť tam aj iné subjekty, a teda ani veľké obchodné spoločnosti. 

Zahrnutie veľkých obchodných spoločností do definície SVZ podľa návrhu Zákona predstavuje ďalšie zvýšenie administratívnej záťaže pre tieto subjekty nad rámec ich súčasných povinností ako aj ich dodatočné náklady v porovnaní s obdobnými spoločnosťami v iných členských štátoch EU. Nová povinnosť audítora vypracovať rozšírenú správu audítora a uviesť v nej aj (často) senzitívne informácie nebude prispievať ku zvýšeniu konkurencieschopnosti veľkých obchodných spoločností. 

Rozsah činností Úradu sa oproti navrhovanému stavu zjednoduší, t.j. eliminuje sa budúca povinnosť Úradu dohliadať na veľké obchodné spoločnosti, fungovanie ich výborov pre audit, výber audítora a pod. 
 	Z 	N 	Smernica umožňuje členskému štátu zaradiť medzi subjekty verejného záujmu (ďalej len „SVZ“) pre účely auditu okrem subjektov, ktorých cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu členských štátov, úverových inštitúcií a poisťovní, aj ďalšie podniky, ktoré sú dôležité z dôvodu povahy ich podnikania, ich veľkosti, obratu alebo počtu ich zamestnancov. 
Ministerstvo financií považuje zaradenie veľkých obchodných spoločností medzi SVZ za dôležité v záujme investorov a ochrany spotrebiteľov. Audity týchto obchodných spoločností by mali mať primeranú kvalitu a je dôležité aby ich vykonávali štatutárni audítori a audítorské spoločnosti, ktoré podliehajú prísnejším požiadavkám kontroly kvality a dohľadu. 

 	
Klub 500 	§67 ods. 3  
naďalej zachovať požiadavku súčasného Zákona o audite aj v návrhu Zákona (par 67 ods. 3 písm. e) - uhrádzať ročné príspevky vo výške 6 640 eur (resp. 6 000 eur) Úradu - aj pre veľké obchodné spoločnosti, hoci už nebudú definované ako subjekty verejného záujmu. 

ZDOVODNENIE: 
Zachovanie povinnosti uhrádzať ročné príspevky vo výške 6.000 eur veľkými obchodnými spoločnosťami Úradu nepredstavuje zmenu súčasného stavu pre dané subjekty ani pre Úrad. 

Väčšina (ca. 90%) veľkých obchodných spoločností, ktoré sú aktuálne navrhované ako SVZ, sú dcérskymi spoločnosťami nadnárodných skupín v členských štátoch EU, ktoré predstavujú najväčších investorov v SR. Podľa predbežných informácii takéto členské štáty napr. Nemecko, Rakúsko, UK, Taliansko, Česká republika neuvažujú o rozšírení definície SVZ nad povinné minimum (emitentov CP, banky, poisťovne), a teda ani o veľké obchodné spoločnosti. Zavedenie definície SVZ pre takéto subjekty v SR by znamenalo rozšírenú spätnú reguláciu aj na materské spoločnosti v rámci EU a ich dcérske spoločnosti (napr. v oblasti poskytovania neaudítorských služieb). 

 	Z 	ČA 	Ministerstvo financií považuje zaradenie veľkých obchodných spoločností medzi SVZ za dôležité v záujme investorov a ochrany spotrebiteľov.