Vyhodnotenie medzirezortného pripomienkového konania

Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník 
v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony 

Spôsob pripomienkového konania	 	
Počet vznesených pripomienok, z toho zásadných	91  / 12 	
Počet vyhodnotených pripomienok	91 	
		
Počet akceptovaných pripomienok, z toho zásadných	67  / 4 	
Počet čiastočne akceptovaných pripomienok, z toho zásadných	2  / 1 	
Počet neakceptovaných pripomienok, z toho zásadných	22  / 7 	
		
Rozporové konanie (s kým, kedy, s akým výsledkom)		
Počet odstránených pripomienok		
Počet neodstránených pripomienok		

Sumarizácia vznesených pripomienok podľa subjektov
Č.	Subjekt	Pripomienky do termínu	Pripomienky po termíne	Nemali pripomienky	Vôbec nezaslali	
1 .	Úrad pre verejné obstarávanie 	 	 	x 	 	
2 .	Slovenská únia nezávislého súdnictva 	 	 	 	x 	
3 .	Generálna prokuratúra Slovenskej republiky 	2 (0o,2z) 	 	 	 	
4 .	Slovenská advokátska komora 	 	 	 	x 	
5 .	Okresný súd Bratislava I 	 	 	 	x 	
6 .	Okresný súd Bratislava II 	 	 	 	x 	
7 .	Okresný súd Bratislava III 	 	 	 	x 	
8 .	Okresný súd Bratislava IV 	 	 	 	x 	
9 .	Okresný súd Bratislava V 	 	 	 	x 	
10 .	Okresný súd Malacky 	 	 	 	x 	
11 .	Okresný súd Pezinok 	 	 	 	x 	
12 .	Okresný súd Trnava 	 	 	 	x 	
13 .	Okresný súd Dunajská Streda 	 	 	 	x 	
14 .	Okresný súd Galanta 	 	 	 	x 	
15 .	Okresný súd Senica 	 	 	 	x 	
16 .	Okresný súd Piešťany 	 	 	 	x 	
17 .	Okresný súd Skalica 	 	 	 	x 	
18 .	Okresný súd Trenčín 	 	 	 	x 	
19 .	Okresný súd Bánovce nad Bebravou 	 	 	 	x 	
20 .	Okresný súd Partizánske 	 	 	 	x 	
21 .	Okresný súd Nové Mesto nad Váhom 	 	 	 	x 	
22 .	Okresný súd Považská Bystrica 	 	 	 	x 	
23 .	Okresný súd Prievidza 	 	 	 	x 	
24 .	Okresný súd Nitra 	 	 	 	x 	
25 .	Okresný súd Komárno 	 	 	 	x 	
26 .	Okresný súd Levice 	 	 	 	x 	
27 .	Okresný súd Nové Zámky 	 	 	 	x 	
28 .	Okresný súd Topoľčany 	 	 	 	x 	
29 .	Okresný súd Banská Bystrica 	 	 	 	x 	
30 .	Okresný súd Brezno 	 	 	 	x 	
31 .	Okresný súd Lučenec 	 	 	 	x 	
32 .	Okresný súd Rimavská Sobota 	 	 	 	x 	
33 .	Okresný súd Zvolen 	 	 	 	x 	
34 .	Okresný súd Žiar nad Hronom 	 	 	 	x 	
35 .	Okresný súd Revúca 	 	 	 	x 	
36 .	Okresný súd Žilina 	 	 	 	x 	
37 .	Okresný súd Čadca 	 	 	 	x 	
38 .	Okresný súd Liptovský Mikuláš 	 	 	 	x 	
39 .	Okresný súd Martin 	 	 	 	x 	
40 .	Okresný súd Dolný Kubín 	 	 	 	x 	
41 .	Okresný súd Ružomberok 	 	 	 	x 	
42 .	Okresný súd Prešov 	 	 	 	x 	
43 .	Okresný súd Bardejov 	 	 	 	x 	
44 .	Okresný súd Humenné 	 	 	 	x 	
45 .	Okresný súd Poprad 	 	 	 	x 	
46 .	Okresný súd Stará Ľubovňa 	 	 	 	x 	
47 .	Okresný súd Svidník 	 	 	 	x 	
48 .	Okresný súd Vranov nad Topľou 	 	 	 	x 	
49 .	Okresný súd Kežmarok 	 	 	 	x 	
50 .	Okresný súd Michalovce 	 	 	 	x 	
51 .	Okresný súd Rožňava 	 	 	 	x 	
52 .	Okresný súd Spišská Nová Ves 	 	 	 	x 	
53 .	Okresný súd Trebišov 	 	 	 	x 	
54 .	Konfederácia odborových zväzov Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
55 .	Justičná akadémia  	 	 	 	x 	
56 .	Okresný súd Košice II 	 	 	 	x 	
57 .	Okresný súd Košice-okolie 	 	 	 	x 	
58 .	Zbor väzenskej a justičnej stráže 	 	 	x 	 	
59 .	Jazykovedný ústav Ľudovíta Štúra Slovenskej akadémie vied 	 	 	 	x 	
60 .	Okresný súd Veľký Krtíš 	 	 	 	x 	
61 .	Asociácia zamestnávateľských zväzov a združení Slovenskej republiky 	2 (2o,0z) 	 	 	 	
62 .	Národná banka Slovenska 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
63 .	Právnická fakulta Univerzity Komenského v Bratislave 	 	 	 	x 	
64 .	Právnická fakulta Univerzity Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach 	 	 	 	x 	
65 .	Právnická fakulta Trnavskej univerzity v Trnave 	 	 	 	x 	
66 .	Právnická fakulta Univerzity Mateja Bela v Banskej Bystrici 	 	 	 	x 	
67 .	Krajský súd v Žiline 	 	 	 	x 	
68 .	Krajský súd v Nitre 	 	 	 	x 	
69 .	Krajský súd v Košiciach 	 	 	 	x 	
70 .	Krajský súd v Bratislave 	 	 	 	x 	
71 .	Okresný súd Košice I 	 	 	 	x 	
72 .	Notárska komora Slovenskej republiky 	1 (0o,1z) 	 	 	 	
73 .	Krajský súd v Banskej Bystrici 	 	 	 	x 	
74 .	Krajský súd v Prešove 	 	 	 	x 	
75 .	Združenie sudcov Slovenska 	 	 	 	x 	
76 .	Národná asociácia sudkýň Slovenska  	 	 	 	x 	
77 .	Najvyšší kontrolný úrad Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
78 .	Odbor aproximácie práva sekcie vládnej legislatívy Úradu vlády SR 	 	 	 	x 	
79 .	Štatistický úrad Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
80 .	Úrad pre reguláciu sieťových odvetví 	 	 	 	x 	
81 .	Špecializovaný trestný súd 	 	 	 	x 	
82 .	Správa štátnych hmotných rezerv Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
83 .	Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky 	15 (15o,0z) 	 	 	 	
84 .	Protimonopolný úrad Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
85 .	Krajský súd v Trnave 	 	 	 	x 	
86 .	Úrad geodézie, kartografie a katastra Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
87 .	Republiková únia zamestnávateľov 	 	 	 	x 	
88 .	Ministerstvo obrany Slovenskej republiky 	3 (3o,0z) 	 	 	 	
89 .	Úrad jadrového dozoru Slovenskej republiky 	9 (9o,0z) 	 	 	 	
90 .	Úrad pre normalizáciu, metrológiu a skúšobníctvo Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
91 .	Krajský súd v Trenčíne 	 	 	 	x 	
92 .	Ministerstvo zahraničných vecí a európskych záležitostí Slovenskej republiky 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
93 .	Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
94 .	Úrad vlády Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
95 .	Ministerstvo zdravotníctva Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
96 .	Slovenský zväz výrobcov tepla 	 	 	 	x 	
97 .	Ministerstvo práce, sociálnych vecí a rodiny Slovenskej republiky 	10 (10o,0z) 	 	 	 	
98 .	Ministerstvo financií Slovenskej republiky 	5 (4o,1z) 	 	 	 	
99 .	Najvyšší súd Slovenskej republiky 	 	 	x 	 	
100 .	Odborový zväz Justície v SR 	 	 	 	x 	
101 .	Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
102 .	Národný bezpečnostný úrad 	 	 	x 	 	
103 .	Ministerstvo dopravy, výstavby a regionálneho rozvoja Slovenskej republiky 	9 (9o,0z) 	 	 	 	
104 .	Úrad priemyselného vlastníctva Slovenskej republiky 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
105 .	Ministerstvo životného prostredia Slovenskej republiky  	 	 	x 	 	
106 .	Okresný súd Námestovo 	 	 	 	x 	
107 .	Ministerstvo školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky 	7 (7o,0z) 	 	 	 	
108 .	Ministerstvo kultúry Slovenskej republiky 	1 (1o,0z) 	 	 	 	
109 .	Slovenská komora exekútorov 	 	 	 	x 	
110 .	Sekcia európskych programov 	 	 	 	x 	
111 .	Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky 	4 (4o,0z) 	 	 	 	
112 .	Súdna rada Slovenskej republiky 	 	 	 	x 	
113 .	Združenie miest a obcí Slovenska 	 	 	x 	 	
114 .	Zväz poľnohospodárskych družstiev a obchodných spoločností SR  	2 (2o,0z) 	 	 	 	
115 .	Klub 500 	2 (0o,2z) 	 	 	 	
116 .	Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s. 	11 (5o,6z) 	 	 	 	
117 .	Verejnosť 	4 (4o,0z) 	 	 	 	
	SPOLU	91 (79o,12z) 	0 (0o,0z) 	13 	84 	

Vyhodnotenie vecných pripomienok je uvedené v tabuľkovej časti.

Vysvetlivky  k použitým skratkám v tabuľke:	
O – obyčajná	A – akceptovaná	
Z – zásadná	N – neakceptovaná	
	ČA – čiastočne akceptovaná	

Subjekt	Pripomienka	Typ	Vyh.	Spôsob vyhodnotenia	
GP SR 	Všeobecne 
Akciová spoločnosť nemá byť lacná záležitosť, čoho dôkazom je právna úprava v Obchodnom zákonníku a v zákone č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Navrhovaný postup je v rozpore so základnou koncepciou obchodných spoločností v tom slova zmysle, že kapitálová spoločnosť nemá mať nižšie základné imanie, ako osobné spoločnosti. Výška základného imania pri akciovej spoločnosti okrem iného zabezpečovala punc dôveryhodnosti. Zásahom do orgánov spoločnosti, akcií, spôsobu nadobúdania akcií, výšky základného imania a pod. môže narušiť dôveru v tento systém obchodnej spoločnosti. 

Z tohto pohľadu na účely startupov je vhodnejšia spoločnosť s ručením obmedzeným, a preto je na mieste zvážiť, či sa nevrátiť k navrhovanej právnej úprave spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá neprešla hlasovaním v Národnej rade Slovenskej republiky. V Českej republike zákonom č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) bolo upravené základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným na jednu Kč. Naviac tu spoločníci ručia za dlhy spoločnosti svojím majetkom, majú povinnosť podávať správy o stave spoločnosti a v prípade predĺženia podať návrh na konkurz spoločnosti. Aj z tohto vidno, že úprava základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným je možná takým spôsobom, aby bola prístupná všetkým fyzickým osobám, ktoré majú záujem podnikať formou obchodnej spoločnosti. 

Právna úprava v navrhovanej jednoduchej akciovej spoločnosti je pomerne komplikovaná a prebyrokratizovaná. Takýmto istým problémom trpela aj navrhovaná spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorú Národná rada Slovenskej republiky v nedávnej dobe neschválila. Z tohto dôvodu je možné pochybovať o jej praktickom využití vo väčšom rozsahu. 

Naviac uvádzame, že popri navrhovanej novelizácii zákona o cenných papieroch o obchodnom registri atď. chýba návrh novelizácie zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov, pretože pri zápise do obchodného registra akciovej spoločnosti je poplatok 829 eur a pri iných právnických osobách 331 eur. Z tohto vidieť, že bude problém určiť, ktorý poplatok navrhovateľovi na zápis do obchodného registra vyrubiť a naviac startupy by mali mať poplatok na zápis do obchodného registra v menšej sume. 

Táto pripomienka je zásadná. 

 	Z 	N 	Predkladateľ všetky skutočnosti uvedené v pripomienke dôsledne zvážil pred uvedením právnej úpravy. Dôvody predloženia návrhu sú uvedené vo všeobecnej časti dôvodovej správy a v predkladacej správe. 
Novelizácia zákona o súdnych poplatkoch nie je potrebná z dôvodu, že ide o nový typ obchodnej spoločnosti, ktorý je už aj názvom dostatočne odlíšený od akciovej spoločnosti. 	
GP SR 	Nad rámec novely zákona 
Nad rámec novely zákona považujeme za vhodné upraviť ustanovenie § 477 až 478 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov nasledovným spôsobom: 

V § 477 odseky 4 a 5 znejú: 

„(4) Kupujúci je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť veriteľom prevzatie záväzkov. Týmto oznámením nadobúda zmluva o predaji podniku účinnosť; to neplatí, ak predaj podniku nie je spojený s prevodom záväzkov. 

(5) Predávajúci je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť dlžníkom prechod pohľadávok na kupujúceho.“. 

V § 478 odseky 1 a 2 znejú: 

„(1) Ak sa predajom podniku nepochybne zhorší vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa, môže sa veriteľ domáhať podaním odporovacej žaloby na súde do 60 dní od oznámenia podľa § 477 ods. 4, aby súd určil, že voči nemu je prevod záväzku predávajúceho na kupujúceho neúčinný. 

(2) Ak voči kupujúcemu začalo od uzavretia zmluvy o predaji podniku do uplynutia lehoty podľa odseku 1 konkurzné konanie alebo reštrukturalizačné konanie podľa osobitného zákona, je prevod záväzku z predávajúceho na kupujúceho voči veriteľovi neúčinný.“. 

Odôvodnenie: 

Orgány prokuratúry pri výkone svojej pôsobnosti zistili zneužívanie ustanovení Obchodného zákonníka týkajúcich sa zmluvy o predaji podniku v nadväznosti na reštrukturalizačné konanie. Konkrétne bolo zistené, že spoločnosť s ručením obmedzeným si zobrala od bánk úvery, ktoré boli zabezpečené záložným právom na nehnuteľnosti vo vlastníctve jediného spoločníka a konateľa tejto spoločnosti. Následne daná spoločnosť uzavrela zmluvu o prevode podniku, na základe ktorej mali (údajne) prejsť na kupujúceho spoločníka aj záväzky z predmetných úverových zmlúv. Po tomto vstúpil uvedený spoločník (fyzická osoba) do reštrukturalizácie. Banky si však v rámci reštrukturalizácie neprihlásili svoje pohľadávky spolu s ich zabezpečením (záložnými právami), pretože objektívne nemohli zistiť, že došlo k prevodu záväzkov na základe zmluvy o prevode podniku. Uzavretie tejto zmluvy bolo síce vyznačené aj v obchodnom registri pri spoločnosti s ručením obmedzeným, avšak abstraktnosť tohto zápisu nemohla sama o sebe byť dostatočným podkladom pre zistenie zmeny v osobe dlžníka úverového vzťahu. Spoločník si pritom ako kupujúci zo zmluvy o predaji podniku nesplnil voči bankám oznamovaciu povinnosť ohľadom prevzatia záväzkov podľa § 477 ods. 4 Obchodného zákonníka. Následkom toho banky nemohli ani v prekluzívnej dobe danej § 478 ods. 1 Obchodného zákonníka odporovať prevod záväzkov vykonaný v zmluve o prevode podniku. Opísaný postup mal potom za následok, že bankám v dôsledku neprihlásenia pohľadávok s ich zabezpečením malo podľa § 155 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii na základe zverejnenia uznesenia súdu o potvrdení reštrukturalizačného plánu v Obchodnom vestníku zaniknúť právo vymáhať dané pohľadávky voči dlžníkovi a súčasne mali zaniknúť i záložné práva zabezpečujúce tieto pohľadávky. Na základe vyššie uvedeného je možné sa domnievať, že opísanému konaniu (ktoré v praxi zrejme nie je výnimkou) by bolo možné „pro futuro“ zabrániť pri inom normatívnom nastavení oznamovacej povinnosti upravenej v § 477 ods. 4 a z toho vyplývajúceho oprávnenia a následku v § 478 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka. 

Táto pripomienka je zásadná. 

 	Z 	N 	Pripomienka smeruje nad vecný rozsah navrhovanej právnej úpravy. Ministerstvo spravodlivosti však uvádzaný problém reflektuje a bude sa ním zaoberať pri ďalších legislatívnych iniciatívach. 	
AZZZ SR 	K čl. I., § 66c  
V ods. (12) vynechať slovo „obchodnej“. 

Odôvodnenie: Všeobecné ustanovenia zákona č. 513/1991 Zb. uvedené v §§ 56-76a sa podľa § 260 „primerane použijú na družstvo“. Zatiaľ čo v ods. (1) je uvedený pojem „spoločnosť“, ktorý v kontexte zahrňuje aj družstvo, v ods. (2) sa uvádza pojem „obchodná spoločnosť“, čo vylučuje primerané uplatnenie § 66c na družstvo. Alternatívou navrhovanej úpravy môže byť zahrnutie ustanovení, uvedených v § 66c do VI. oddielu, ktorý upravuje len právnu formu JAS. Prax by však uvítala explicitnú zákonnú oporu pre takéto dohody aj medzi členmi prípadne inými podielnikmi družstva. 
 	O 	A 	 	
AZZZ SR 	K § 220c 
V ods. 1 nahradiť slová „môžu byť vydané len ako zaknihované“ slovami „môžu mať len zaknihovanú podobu“. 

Odôvodnenie: Ustanovenie § 220c ods. 1 nevylučuje zmenu podoby akcií „JAS“ vydaných v zaknihovanej podobe na listinnú, o čom môže rozhodnúť emitent (§ 10 ods. 2 zákona č. 566/2001 Z.z.). Príkladom takéhoto postupu je následná zmena podoby veľkej časti družstevných podielnických listov, vydaných zo zákona v zaknihovanej podobe na listinnú podobu (po úprave znenia § 10 ods. 3 zákona č. 566/2001 Z.z. v r. 2007. Ak je zámerom navrhovateľa umožniť následnú zmenu podoby akcií „JAS“ na listinnú, pripomienka je bezpredmetná. 
 	O 	A 	 	
NBS 	 

I. K čl. I (návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony) 

A. Všeobecne 
Vzhľadom na skutočnosť, že navrhovaná novela je zameraná na podporu startupov v súlade s Koncepciou pre podporu startupov a rozvoj startupového ekosystému 
v Slovenskej republike schválenej vládou Slovenskej republike (jej uznesením 
č. 307/2015), zdôrazňujeme potrebu paralelnej právnej úpravy startupov z hľadiska možností získavania ich počiatočného kapitálu, potrebného na financovanie úvodných fáz ich obchodnej činnosti. V tejto súvislosti začínajúce podniky čoraz častejšie využívajú alternatívne zdroje financovania, pričom v Európe v súčasnosti vystupuje v tejto súvislosti do popredia fenomén tzv. crowdfundingu, ktorý Národná banka Slovenska eviduje u čoraz väčšieho počtu subjektov. V podmienkach trhu Slovenskej republiky je crowdfunding z pohľadu právnej úpravy akousi „šedou oblasťou“, ktorý priamo nepodlieha dohľadu. Je čoraz zrejmejšie, že táto oblasť by mala byť regulovaná, a to z dôvodu možnosti (aspoň čiastočne) dohliadať tieto subjekty zo strany príslušných orgánov, ako aj kvôli posilneniu transparentnosti a dôvery investorov, a súvisiaceho zlepšenia prístupu malých a stredných startupových podnikov k prostriedkom z tohto spôsobu financovania. 

B. K jednotlivým ustanoveniam 

1. V čl. I bod 7 v § 66c navrhujeme odsek 2 spresniť takto: „(2) Rozpor medzi rozhodnutím orgánu obchodnej spoločnosti a dohodou medzi spoločníkmi nespôsobuje jeho neplatnosť.". 

Odôvodnenie: 
Cieľom novonavrhnutého znenia je jednoznačnosť a zrozumiteľnosť navrhovanej právne úpravy a prevencia možných výkladových a aplikačných problémov. 

2. V čl. I bod 14 (§ 220b ods. 4) nie sú taxatívne uvedené všetky ustanovenia, ktoré sa na jednoduchú akciovú spoločnosť nepoužijú. Z dôvodu právnej istoty odporúčame v odseku 4 uviesť ustanovenia, ktoré majú byť vylúčené. 

3. V čl. I. bod 14 (§ 220d) navrhujeme, za prvú vetu pripojiť druhú vetu, ktorá znie: „Register akcionárov vedie centrálny depozitár podľa osobitného predpisu.x)”. 
Poznámka pod čiarou k odkazu X znie: 
x) § 107d zákon č. 566/2001 Z. z. 

Odôvodnenie: 
Už zo znenia Obchodného zákonníka by malo byť zrejmé, že register akcionárov si jednoduchá akciová spoločnosť nemôže viesť sama. 

4. V čl. I bod 14 (§ 220f) navrhujeme vypustiť slová „alebo niektorého druhu akcií“ z dôvodu nadbytočnosti. 

5. Z čl. I bod 14 (§ 220g ods. 5) vyplýva, že pre uplatnenie práva na súdne nahradenie prejavu vôle stanovuje podmienku rozporu rozhodnutia o neudelení súhlasu s prevodom akcií so zákonom, resp. stanovami. Z hľadiska domáhania sa nahradenia prejavu vôle prostredníctvom súdu považujeme túto konštrukciu za nesprávnu, súd bude zisťovať rozpor so zákonom priamo pri podaní návrhu na nahradenie prejavu vôle ako prejudiciálnu otázku, preto toto ustanovenie odseku 5 navrhujeme vypustiť. Uvedená konštrukcia by viedla k neúčelnému predlžovaniu času, pretože akcionár by musel najprv získať súdne rozhodnutie o rozpore so zákonom, aby mohol následne uplatniť právo na nahradenie prejavu vôle súdom; navyše v súdnom konaní je potrebné domáhať sa konkrétneho práva (nároku), nie konštatovania rozporu so zákonom. Akcionár teda dnes môže priamo žalovať o nahradenie prejavu vôle pre neplatnosť rozhodnutia, ktorým nebol súhlas udelený. 

6. Z čl. I bod 14 (§ 220k) vyplýva povinnosť v prípade prechodu akcií na spoločnosť, zaplatenia primeranej ceny spoločnosťou oprávnenej osobe. Návrh rieši iba, odvolaním sa na ustanovenie § 61 ods. 3, otázku splatnosti hodnoty akcií nie však otázku primeranej ceny. Preto navrhujeme určiť primeranosť ceny akcie ako hodnotu vlastného imania pripadajúca na jednu akciu. 

7. Navrhovanou právnou úpravou v čl. I bod 14 (§ 220k ods. 2) podľa nášho názoru dochádza k neprípustnej nepriamej novelizácii zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii. Zároveň ustanovením § 220k ods. 3) môže dôjsť k poškodeniu veriteľov prihlásených pohľadávok v konkurze, keďže sa normatívne stanovuje osobitný režim stanovenia primeranej hodnoty v spojení s § 220h, to znamená určením v stanovách spoločnosti. 

8. Z čl. I bod 14 (§ 220l) vyplýva, že spoločnosť môže upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie. Uvedené znenie navrhujeme vypustiť. 
Odôvodnenie: 
Podľa nášho názoru by mala spoločnosť zvýšením základného imania získavať zdroje pre svoje podnikanie. Tým, že sa na upísanie použijú peňažné prostriedky samotnej spoločnosti žiadne nové zdroje spoločnosť nezískava. 

9. V čl. I bod 14 (§ 220l) navrhovaná právna úprava je v rozpore so zásadou vytvárania reálneho základného imania. Taktiež ustanovenia, ktoré zakladajú spoločnosti povinnosť odkupovať akcie od akcionárov považujeme za ustanovenia, ktoré sú v rozpore so zásadou zákazu vracania vkladov. 

10. V čl. I bod 14 (§ 220z) ide o právnu úpravu, ktorá nepripúšťa upisovanie akcií na základe verejnej výzvy. Takúto právnu úpravu považujeme za takú právnu upravu, ktorá bezdôvodne obmedzuje rastový potenciál spoločnosti a potreby získavania start-up kapitálu. 

II. K čl. II (návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov) 
V čl. II bod 2 (§ 107d) ide o právnu úpravu, ktorá konštituje zverejňovanie zoznamu akcionárov, čo považujeme z hľadiska povahy akciovej spoločnosti za nesprávne. Akciová spoločnosť, už z názvu société anonyme, je konštruovaná ako anonymná spoločnosť akcionárov, ktorí združili kapitál pre anonymné podnikanie prostredníctvom založenej spoločnosti. Zverejnenie akcionárov investujúcich rizikový kapitál v konečnom dôsledku znefunkční celý zámer podpory start-up spoločností, pretože tým odkrýva podnikateľské zámery samotných akcionárov, čo ich môže výrazne poškodiť v konkurenčnom prostredí, ktoré tým získa informácie o konkurentovi a jeho zámeroch. 

III. K čl. VIII (návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 129/2010 Z. z. o spotrebiteľských úveroch a o iných úveroch a pôžičkách pre spotrebiteľov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskoršívh predpisov) 
V bode 1 až 3 navrhujeme doplniť aj "právnu formu európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu x)" a v poznámke x) uviesť odkaz na zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti 

 	O 	N 	Ad 1. Navrhovaná dikcia je adekvátna. 
Ad 2. Navrhovaná dikcia je adekvátna. 
Ad 3. Obchodný zákonník ako kódex neobsahuje odkazy v poznámkach pod čiarou. 
Ad 4. Navrhovaná dikcia je jednoznačnejšia. 
Ad 5. Navrhovateľ v tomto prípade nebude musieť absolvovať dve súdne konania. Rozpor si súd vyrieši ako prejudiciálnu otázku. 
Ad 6. Obchodný zákonník je kódex. Nie je vhodné upravovať do podrobností definície všeobecných pojmov. 
Ad 7. Nejde o nepriamu novelizáciu. Aj pri spoločnosti s ručením obmedzeným sú obdobné ustanovenia. 
Ad 8. Navrhovaná právna úprava upravuje dostatočné právne záruky. 
Ad 9. V rozpore so zámerom predkladateľa. 
Ad 10. V rozpore so zámerom predkladateľa. Spoločnosť sa môže transformovať v prípade potreby na a.s. 
Ad II. V rozpore so zámerom predkladateľa ohľadom transparentnosti. 
Čl. III. Právna prax nesignalizuje takúto potrebu. 
 	
NKSR 	Čl. I § 220n odsek 5 
V čl. I § 220n odsek 5 navrhujeme nahradiť týmto znením: 
„(5) Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone.“ 

Dôvod: 
Notárska komora SR plne podporuje zásadu preventívneho výkonu spravodlivosti, teda aby dostatočné overenie bolo vykonané v predstihu. Pred registráciou (vznikom obchodnej spoločnosti) je nutná presvedčivá identifikácia zakladateľa, čo je možné zabezpečiť osobnou účasťou pred orgánom verejnej moci – notárom, a to spísaním týchto listín vo forme notárskej zápisnice. Dôsledky nedostatočne spoľahlivej identifikácie zodpovedných osôb by mohli byť vážne, napr. náchylnosť zneužitia typu obchodnej spoločnosti ako nástroja pre podvodné činnosti na úkor svojich veriteľov a zamestnancov, takisto na daňové úniky, pranie špinavých peňazí, riziko spoľahlivosti obchodného registra ako i pre právne vzťahy, obchodní partneri už nebudú môcť dôverovať údajom zapísaným v obchodnom registri. 
Preto aj pre prípad tohto nového typu obchodnej spoločnosti je nevyhnutné, aby zakladateľská listina a zakladateľská zmluva mali formu notárskej zápisnice o právnom úkone. Pri notárskej zápisnici o právnom úkone notár zodpovedá za obsah úkonu, ktorého sa špecifickým spôsobom zúčastňuje a za jeho súlad s právnymi predpismi. Notár zodpovedá aj za totožnosť účastníka. Zamedzí sa tým prípadom, keď spoločnosť bola založená na základe sfalšovaného podpisu na zakladateľskej listine. 
Forma notárskej zápisnice pri založení akciovej spoločnosti je nutná z dôvodu zabezpečenia právnej istoty v podnikateľskom prostredí a predkladateľ neuvádza žiaden relevantný dôvod na jej vynechanie pri založení jednoduchej akciovej spoločnosti. Notárska zápisnica ako verejná listina poskytuje vyšší stupeň istoty v právnych vzťahoch a notár pri jej spisovaní zodpovedá tak za jej obsah ako aj za zistenie totožnosti účastníka. 
Táto pripomienka je v súlade dôvodovou správou navrhovateľa, zárukou právnej istoty založenia spoločnosti a aj predpokladom kvalitného a rýchleho vypracovania listín súvisiacich so založením spoločnosti, vrátane návrhu na zápis do obchodného registra, ktorý notár podáva spravidla elektronicky. Notárskou komorou SR navrhovaná zmena vyplýva aj z bodu 1. Zápisnice zo stretnutia pracovnej skupiny k JAS zo dňa 16.2.2015. 	Z 	A 	 	
MPRV SR 	k § 220c ods. 4  
Odporúčame v prvej vete odseku vypustiť za slovom "druhu," zámeno "ich" a vložiť ho za slovo "označenie" 	O 	A 	 	
MPRV SR 	k § 220c ods. 7 
odporúčame v prvej časti vety za slová "valnom zhromaždení" pridať slová "zvolanom na jednanie" príp. ich ekvivalent 	O 	N 	Navrhovaná úprava je postačujúca. "Jednanie" je čechizmus. 	
MPRV SR 	k § 220d  
Odporúčame slová "Spoločnosť zabezpečuje vedenie registra akcionárov" preformulovať na "Spoločnosť vedie register akcionárov" 	O 	A 	 	
MPRV SR 	k § 220e ods.1 
Odporúčame preformulovať vetu nasledovne: 
"Stanovy môžu obmedziť alebo vylúčiť prevoditeľnosť všetkých alebo vybraných druhov akcií spoločnosti." 	O 	N 	Navrhovaná dikcia je adekvátna. 	
MPRV SR 	§ 220g ods. 4 
Odporúčame v prvej vete slovo "odmietla" nahradiť slovom "odmietne" a slovo "nevyplývala" nahradiť slovom "nevyplýva" 	O 	A 	 	
MPRV SR 	k § 220g ods. 5 
Odporúčame slovo "odmietla" nahradiť slovom "odmietne" 	O 	N 	Navrhovaná dikcia je adekvátna. 	
MPRV SR 	k § 220k ods. 2 
Odporúčame za slovom "akcionára" nahradiť čiarku spojkou "alebo" a za slovami "exekučného príkazu spoločnosti" čiarku vypustiť. 	O 	A 	 	
MPRV SR 	§ 220l ods. 2 až 4 
V odseku 2, 3 a 4 je potrebné nahradiť vnútorný odkaz na odsek 2 odkazom na odsek 1 

V odseku 2 nahradiť odkaz "podľa ustanovení odseku 2 písm. b), c) a d)" odkazom "podľa ustanovení odseku 1 písm. b), c) a d)" 
V odseku 3 nahradiť odkaz "ustanovenie odseku 2 písm. a)" odkazom "ustanovenie odseku 1 písm. a)" 
V odseku 4 nahradiť odkaz ""podľa odseku 2 písm. b)" odkazom "podľa odseku 1 písm. b)" 	O 	A 	 	
MPRV SR 	k § 220m ods. 1 a 2 
V odseku 1 a 3 je potrebné vnútorný odkaz na § 220l ods. 2 písm. b) nahradiť odkazom na § 220l ods. 1 písm. b) 
 	O 	A 	 	
MPRV SR 	k § 220q ods. 2 
Odporúčame v prvej vete slová "sa musia osvedčiť" nahradiť slovami "musia byť úradne osvedčené" 	O 	N 	Navrhované vyjadrenie povinnosti je adekvátnejšie. 	
MPRV SR 	§ 220r ods. 5 písm. b) 
odporúčame za slovom "povinný" vypustiť slovo "akcií" 	O 	A 	 	
MPRV SR 	§ 220v ods. 2  
Odporúčame písm. b) a písm. c) predmetného odseku zlúčiť do jedného pímsena b) nasledovne: 
"b) lehotu pre doručenie vyjadrenia akcionára, ktorá je 30 dní, ak stanovy neurčujú inak, a ktorá začína plynúť doručením návrhu rozhodnutia akcionárovi," 

Doterajšie písmená d) a e) sa prečíslujú na písmená c) a d). 	O 	A 	 	
MPRV SR 	k § 220x písm. d) 
Odporúčame slová "ibaže ide o spoločnosť" nahradiť slovami "s výnimkou spoločnosti" 	O 	N 	Slovo "ibaže" OBZ používa na viacerých miestach. 	
MPRV SR 	k § 220y ods. 1 
Odporúčame v prvej vete nahradiť slová "Stanovy môžu určiť, že sa zriaďuje dozorná rada" slovami "Stanovami možno zriadiť dozornú radu" 	O 	N 	Navrhovaná dikcia je adekvátna. 	
MPRV SR 	k nadpisu nad § 107e 
Odporúčame slovo "Registre" nahradiť slovom "Register" 	O 	A 	 	
MO SR 	K čl. I bodu 14 návrhu zákona 
1.Odporúčame precizovať nesprávne uvedené vnútorné odkazy, a to najmä v ustanoveniach § 220g ods. 6, § 220l ods. 2 až 4, § 220m ods. 1 a 3, § 220u ods. 1. 
2.Odporúčame v navrhovanom § 220r ods. 5 písm. b) vypustiť slovo „akcií“ ako nadbytočné. 
3.V navrhovanom § 220s ods. 4 odporúčame slovo „cenu“ uviesť v správnom gramatickom tvare „cena“. 
 	O 	A 	 	
MO SR 	K čl. II bodu 2 návrhu zákona 
1.V navrhovanom § 107d ods. 2 písm. e) odporúčame slová „podľa písm. c)“ nahradiť slovami „podľa písmena c)“ v súlade s bodom 56 prílohy č. 5 k Legislatívnym pravidlám vlády SR. 
2.V navrhovanom § 107d ods. 4 odporúčame slová „centrálnemu depozitáru“ uviesť v správnom gramatickom tvare „centrálnemu depozitárovi“. 
3.V navrhovanom § 107l ods. 5 odporúčame slovo „prílohu“ uviesť v správnom gramatickom tvare „príloha“. 
 	O 	A 	 	
MO SR 	K predkladacej správe, dôvodovej správe a k doložke vybraných vplyvov 
Navrhujeme odstrániť rozpor všeobecnej časti dôvodovej správy s predkladacou správou a s doložkou vybraných vplyvov z hľadiska uvedenia vplyvu návrhu zákona na štátny rozpočet. Kým v dôvodovej správe sa vo všeobecnej časti uvádza, že navrhovaná právna úprava nebude mať vplyv na štátny rozpočet, z predkladacej správy a z doložky vybraných vplyvov vyplýva bližšie špecifikovaný negatívny vplyv návrhu zákona na štátny rozpočet.  	O 	A 	Text primerane upravený. 	
ÚJD SR 	I. K vlastnému materiálu Čl. I:  
1. V § 220d za slovo „zabezpečuje“ vložiť slová „prostredníctvom centrálneho depozitára“ a doplniť odkaz pod čiarou na § 107d zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch). 
Odôvodnenie: podľa § 107d návrhu zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) vedenie registra akcionárov zabezpečuje centrálny depozitár. 

 	O 	N 	OBZ ako kódex neobsahuje odkazy v poznámkach pod čiarou. 	
ÚJD SR 	II. K vlastnému materiálu Čl. II. (zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov: 
2. V § 107d ods. 2 písm. c) za slová „fyzickou osobou“ vložiť slovo „podnikateľom“. 
Odôvodnenie: identifikačné číslo akcionára je údajom fyzickej osoby podnikateľa. 

 	O 	A 	 	
ÚJD SR 	II. K vlastnému materiálu Čl. II. (zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov: 
3. V § 107d ods. 3 ÚJD SR odporúča preformulovať prvú vetu nasledovne: „Centrálny depozitár, ktorý vedie register emitenta, v súlade s ustanoveniami tohto zákona a Obchodného zákonníka, vedie register akcionárov, aktualizuje a zverejňuje zapísané údaje. 
Odôvodnenie: pôvodný text upravujúci zabezpečenie vedenia registra, aktualizáciu a zverejňovanie zapísaných údajov kopíroval ustanovenie § 220d zákona (Čl. I), čo bolo aj dôvodom na uplatnenie pripomienky č. 1. 

 	O 	A 	 	
ÚJD SR 	II. K vlastnému materiálu Čl. II. (zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov: 
4. V § 107d ods. 7 na koniec textu vložiť čiarku a slová „uvedené neplatí pre jednoduchú akciovú spoločnosť, ktorej sa výpis týka a akcionára jednoduchej akciovej spoločnosti, ktorej sa výpis týka v časti, ktorá sa týka tohto akcionára“. 
Odôvodnenie: ÚJD SR odporúča zvážiť, aby v prípade žiadosti o aktuálny výpis z registra akcionárov a úplný výpis z registra akcionárov tento obsahoval všetky údaje uvedené v § 107d ods. 2 vrátane nezverejňovaných údajov (rodné číslo a dátum narodenia akcionára) napr. z dôvodu kontroly účasti akcionárov na valnom zhromaždení, resp. výpisu pre akcionára tejto spoločnosti na ďalšie použitie. Uvedené podporuje obdobná platná úprava pre akciovú spoločnosť v § 107 ods. 9 zákona o cenných papieroch. 

 	O 	A 	 	
ÚJD SR 	II. K vlastnému materiálu Čl. II. (zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov: 
5. V § 107h ods. 4 poslednej vete a § 107l ods. 4 poslednej vete pred slovo „osvedčiť“ vložiť slovo „úradne“. 
Odôvodnenie: predkladateľ mal zrejme na mysli úradné osvedčenie podpisov na príkaze na registráciu práva pridať sa k prevodu akcií, resp. príkazu na registráciu práva požadovať prevod akcií. 

 	O 	A 	 	
ÚJD SR 	II. K vlastnému materiálu Čl. II. (zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov: 
6. V § 107h ods. 8 v tretej a štvrtej vete slová „centrálny depozitár“ nahradiť slovami „centrálneho depozitárova“. 
Odôvodnenie: legislatívno-technická pripomienka. 

 	O 	A 	 	
ÚJD SR 	II. K vlastnému materiálu Čl. II. (zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov: 
7. V § 107k ods. 3 ÚJD SR odporúča zvážiť, aby aktuálny výpis z registra práv požadovať prevod akcií obsahoval aj nezverejnené údaje (rodné číslo a dátum narodenia akcionára) v prípade, ak tento výpis požaduje príslušný akcionár, t. j. oprávnený alebo povinný z práva požadovať prevod akcií. 
Odôvodnenie: text odôvodnenia je súčasťou pripomienky. Zároveň ÚJD SR uvádza, že podľa § 107l ods. 3 písm. c) návrhu zákona musí príkaz na registráciu práva požadovať prevod akcií obsahovať údaje o povinnom a oprávnenom z práva požadovať prevod akcií v rozsahu zapísanom v registri akcionárov, t. j. nie v zverejnenom rozsahu, t. j. uvedené údaje by mal mať k dispozícií. 

 	O 	A 	 	
ÚJD SR 	II. K vlastnému materiálu Čl. II. (zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov: 
8. V § 107n ods. 3 prvej vete ÚJD SR odporúča preformulovať text tak, aby z neho jednoznačne vyplývalo, že v prípade nesúladu medzi zapísanými a zverejnenými údajmi boli rozhodnými zverejnené údaje. 
Odôvodnenie: text odôvodnenia je súčasťou pripomienky; navrhované znenie sa nejaví byť dostatočne zrozumiteľné. 

 	O 	N 	Navrhované znenie je dostatočne zrozumiteľné. 	
ÚJD SR 	II. K vlastnému materiálu Čl. II. (zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov: 
9. V § 107n ÚJD SR odporúča zvážiť doplnenie úpravy týkajúce sa opravy údajov v registri akcionárov a registri práv akcionárov jednoduchej akciovej spoločnosti, t. j. oprava údajov na žiadosť akcionára, jednoduchej akciovej spoločnosti alebo tretej osoby, resp. zistenej na základe vlastnej činnosti centrálneho depozitára a pod. 
Odôvodnenie: text odôvodnenia je súčasťou pripomienky; chýbajúca úprava.  	O 	N 	Aktualizácie sú v predpise upravené už v súčasnosti. 	
MZVaEZ SR 	Čl. I, § 220b ods. 2 
Navrhujeme slovné spojenie "jed. akc. spol." nahradiť označením "jedn. akc. spol.". 

Odôvodnenie: 
V súlade s pravopisom slovenského jazyka je potrebné zo slova "jednoduchá" vytvoriť skratku v podobe "jedn." (bodka nasleduje po poslednej spoluhláske v spoluhláskovej skupine). Tiež sa domnievame, že použitie označenia „jed. akc. spol.“ v názve obchodnej spoločnosti môže mať negatívny vplyv na marketingovú a PR situáciu tejto spoločnosti kvôli negatívnej konotácii označenia „jed.“, ak je vnímané mimo kontextu. 	O 	A 	 	
MH SR 	K doložke vybraných vplyvov 
Odporúčame v súlade s aktualizovanou Jednotnou metodikou na posudzovanie vybraných vplyvov vyznačiť v doložke vybraných vplyvov negatívne vplyvy na podnikateľské prostredie a v tomto zmysle doplniť analýzu vplyvov na podnikateľské prostredie. 

Odôvodnenie: 
Predložený materiál zavádza v porovnaní s predchádzajúcimi, resp. súvisiacimi právnymi predpismi vzťahujúcimi sa na predmetnú problematiku nové informačné povinnosti pre podnikateľské subjekty týkajúce sa registra akcionárov jednoduchej akciovej spoločnosti a registrov práv akcionárov jednoduchej akciovej spoločnosti, predovšetkým v § 107d, § 107h, § 107i, § 107l a § 107m návrhu zákona. 
 	O 	N 	Ide o nový typ právnickej osoby, ktorá bude mať priaznivý vplyv na podnikateľské prostredie. Pre existujúce podnikateľské subjekty sa nezavádzajú žiadne nové informačné povinnosti a ani sa nezvyšuje ich administratívna záťaž. 	
MPSVR SR 	Všeobecná pripomienka 
Odporúčame v predkladanom návrhu upraviť úvodné vety Čl. I, II, IV a VI. 
V Čl. I úvodnej vete odporúčame doplniť zákon č. 117/2015 Z. z. 
V Čl. II úvodnej vete odporúčame vypustiť zákon č. 429/2002 Z. z. a zákon č. 297/2008 Z. z. 
V Čl. IV úvodnej vete odporúčame vypustiť duplicitne uvedený zákon č. 463/2013 Z. z., usporiadať v úvodnej vete uvedené zákony podľa poradia a doplniť zákon č. 140/2015 Z. z. 
V Čl. VI úvodnej vete odporúčame vypustiť zákon č. 8/2008 Z. z. 
Odôvodnenie: Pripomienka legislatívno – technická. 
 	O 	A 	 	
MPSVR SR 	K Čl. I bod 14 
Odporúčame v Čl. I bode 14 navrhovanom § 220i ods. 1 písm. b) za slovom „kríze,“ vypustiť slovo „v“. 

Odôvodnenie: Pripomienka legislatívno – technická. 
 	O 	A 	 	
MPSVR SR 	K Čl. I bod 14 
Odporúčame v Čl. I bode 14 navrhovanom § 220l ods. 2 až 4 slová „odseku 2“ nahradiť slovami „odseku 1“. 
Odporúčame v Čl. I bode 14 navrhovanom § 220m ods. 1 a 3 verifikovať použité vnútorné odkazy. 
Odôvodnenie: Pripomienka legislatívno – technická. 
 	O 	A 	 	
MPSVR SR 	K Čl. I bod 14 
Odporúčame v Čl. I bode 14 navrhovanom § 220r ods. 5 písm. b) vypustiť slovo „akcií“. 
Odôvodnenie: Pripomienka legislatívno – technická. 
 	O 	A 	 	
MPSVR SR 	K Čl. I bod 14 
Odporúčame v Čl. I bode 14 navrhovanom § 220v ods. 2 vypustiť písmeno c), písmená d) a e) odporúčame označiť ako písmená c) a d) a znenie § 220v ods. 3 odporúčame nahradiť znením: 
„(3) Lehota podľa odseku 2 písm. b) začína plynúť doručením návrhu rozhodnutia akcionárovi. Ak akcionár v lehote podľa odseku 2 písm. b) nedoručí súhlas s návrhom rozhodnutia, platí, že s návrhom rozhodnutia nesúhlasí.“. 
Odôvodnenie: Pripomienka legislatívno – technická. 
 	O 	A 	 	
MPSVR SR 	K Čl. I bod 14 
Odporúčame v Čl. I bode 14 navrhovanom § 220zd nahradiť odkaz „§ 220j ods. 1 písm. e) až g)“ správnym odkazom. 
Odôvodnenie: Pripomienka legislatívno – technická. Ustanovenie § 220j ods. 1 písm. e) až g) neexistuje. 
 	O 	A 	 	
MPSVR SR 	K Čl. II bod 2 
Odporúčame v Čl. II bode 2 navrhovanom § 107g ods. 1 písm. b), § 107h ods. 3 písm. d), 
§ 107k ods. 1 písm. b) a § 107l ods. 3 písm. d) vypustiť zátvorky. 
Odôvodnenie: Pripomienka legislatívno – technická. 
 	O 	A 	 	
MPSVR SR 	K Čl. II bod 2 
Odporúčame v Čl. II bode 2 navrhovanom § 107h ods. 4 a § 107l ods. 4 slová „b), c), d) a e)“ nahradiť slovami „b) až e)“. 
Odôvodnenie: Pripomienka legislatívno – technická. 
 	O 	A 	 	
MPSVR SR 	K Čl. III bod 1  
Odporúčame v Čl. II bode 1 slová „f) a h)“ nahradiť slovami „f) až h)“. 
Odôvodnenie: Pripomienka legislatívno – technická. 
 	O 	A 	 	
MPSVR SR 	K Čl. V 
Odporúčame v Čl. V úvodnej vete vypustiť zákon č. 417/2013 Z. z. 
Odôvodnenie: Pripomienka legislatívno – technická. 
 	O 	A 	 	
MF SR 	Všeobecne 
V doložke vybraných vplyvov (ďalej len „doložka vplyvov“) 
a) analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy je kvantifikovaný negatívny vplyv na rozpočet verejnej správy v roku 2016 v celkovej výške 800 tis. eur (z toho: MF SR 500 tis. eur, MS SR 300 tis. eur) z titulu zapracovania zmien do informačných systémov Finančnej správy SR (IS FS, DRSCAN, PSF a DWH) a MS SR (Obchodný register); v bode A.3. Poznámky je uvedené, že vplyvy na štátny rozpočet budú riešené v rámci schválených ukazovateľov jednotlivých kapitol, avšak v analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy je uvedený rozpočtovo nekrytý vplyv s tým, že zvýšenie výdavkov sa má zohľadniť v záväzných ukazovateľoch rozpočtu MF SR a MS SR - žiadam tieto výdavky zabezpečiť v rámci limitu výdavkov príslušných kapitol na rok 2016 v návrhu rozpočtu verejnej správy na roky 2016 až 2018 a upraviť doložku vplyvov tak, aby z nej nevyplýval rozpočtovo nekrytý vplyv; taktiež je potrebné zosúladiť vyjadrenie k vplyvu na rozpočet verejnej správy vo všeobecnej časti dôvodovej správy, v ktorej sa uvádza, že navrhovaná právna úprava nebude mať vplyv na štátny rozpočet, s doložkou vplyvov, 
b) je potrebné, vzhľadom na to, že nemožno súhlasiť s konštatovaním, že sa nové služby nezavádzajú, znenie bodu 6.1. uviesť takto: „Áno, zverejňovaním údajov z registrov na webovom sídle centrálneho depozitára sa zavádzajú nové elektronické služby s úrovňou I (informatívna úroveň).“, a v bode 6.7. doplniť informáciu o nových registroch (informačných systémoch) u centrálneho depozitára podľa čl. II návrhu (novela zákona č. 566/2001 Z. z.); pritom upozorňujem, že v bode 6.14. sa uvádza, že proces informatizácie nevyžaduje finančné investície, ale z titulu zmien informačných systémov sa predpokladajú výdavky vo výške 800 tis. eur. 
 	Z 	A 	Navrhované znenie primerane upravené. Rozpor odstránený. 	
MF SR 	Všeobecne 
Návrh je potrebné zosúladiť s Legislatívnymi pravidlami vlády SR (ďalej len „LPV“) a s ich prílohami (napríklad v celom texte návrhu uviesť správne všetky novely zákonov, v čl. I bod 4 zosúladiť s bodom 34 prílohy č. 5 LPV, v bode 14 uvádzacej vete slovo „nadpisu“ nahradiť slovom „nadpisov“, v § 220b ods. 4 slová „ods. 5 a 6“ nahradiť slovami „odseky 5 a 6“, § 220g ods. 6 zosúladiť s bodom 54 prílohy č. 5 LPV, v § 220l ods. 2, 3 a 4 slová „odseku 2“ nahradiť slovami „odseku 1“, v § 220m ods. 1 a 3 slová „v § 220l ods. 2“ nahradiť slovami „v § 220l ods. 1“, v § 220o ods. 1 písm. c) bodkočiarku nahradiť čiarkou, v § 220p ods. 1 slovo „vydávanýchch“ nahradiť slovom „vydávaných“, v § 220q ods. 1 slovo „právo“ z písmen a) až c) uviesť v uvádzacej vete, v § 220r ods. 5 písm. b) slovo „akcií“ vypustiť ako nadbytočné, v písmene c) slová „písm. a) a b)“ nahradiť slovami „písmen a) a b)“, v § 220s ods. 4 slovo „cenu“ nahradiť slovom „cena“, v § 220v ods. 2 písm. c) zosúladiť s uvádzacou vetou alebo zlúčiť so znením písmena b), v § 220w ods. 1 slovo „pokiaľ“ nahradiť slovom „ak“ a v odseku 2 písm. a) bodkočiarku nahradiť čiarkou, v § 220zd uviesť správny odkaz; v čl. II bod 1 zosúladiť s bodom 37 prílohy č. 5 LPV, v bode 2 § 107d ods. 1, § 107g ods. 2 a § 107k ods. 2 slová „s výnimkou“ nahradiť slovom „okrem“, v odseku 2 písm. e) slová „písm. c)“ nahradiť slovami „písmena c)“ a v odsekoch 5 a 6 za slovo „právnickej“ vložiť slovo „osoby“, v § 107l ods. 5 slovo „prílohu“ nahradiť slovom „príloha“ a v odseku 8 za slová „z registra“ vložiť slovo „práv“; v čl. III bode 1 za slová „písmeno e)“ vložiť slovo „ktoré“; v čl. IV úvodnej vete slová „mení a“ vypustiť; v čl. VIII bode 1 a 3 za slová „zápisu akciovej spoločnosti“ vložiť úvodzovky). 	O 	A 	 	
MF SR 	K čl. II (novela zákona č. 566/2001 Z. z.); K bodu 2 (§ 107d až 107n) 
V § 107h a 107l odporúčam za odsek 6 vložiť nový odsek 7 tohto znenia: 
„(7) Centrálny depozitár po vykonaní registrácie práva pridať sa k prevodu akcií v registri práv pridať sa k prevodu akcií bezodkladne zaeviduje túto skutočnosť aj na účte majiteľa akcie, ak sa účet majiteľa vedie v jeho evidencii, alebo bezodkladne oznámi túto skutočnosť členovi, u ktorého sa vedie účet majiteľa akcie. Člen je povinný po oznámení centrálneho depozitára o vykonaní registrácie práva pridať sa k prevodu akcií v registri práv pridať sa k prevodu akcií bezodkladne zaevidovať túto skutočnosť na príslušnom účte.”. 
Účelom je zaistiť, aby sa zriadenie práva premietlo aj na príslušnom účte, čím dôjde k jednoznačnému prepojeniu medzi akciou a právom a k zabezpečeniu vykonateľnosti zriadeného práva. 
 	O 	A 	Obdobná úprava doplnená do § 107l 	
MF SR 	K čl. II (novela zákona č. 566/2001 Z. z.); K bodu 2 (§ 107d až 107n) 
Znenie § 107n ods. 1 odporúčam preformulovať takto: 
„(1) Údaje o akciách vydaných jednoduchou akciovou spoločnosťou môže centrálny depozitár viesť iba na účte majiteľa alebo na klientskom účte.“. 
Ide o doplnenie subjektu (centrálny depozitár), ktorý vedie účet majiteľa a klientsky účet. 
 	O 	A 	 	
MF SR 	K čl. IV (novela zákona č. 595/2003 Z. z.); K bodu 2 (§ 41 ods. 7)  
Platné znenie predmetného ustanovenia upravuje povinnosť podania daňového priznania, ak dôjde k zmene právnej formy spoločnosti, pričom zdaňovacie obdobie sa končí dňom predchádzajúcim dňu zápisu zmeny do obchodného registra. Daňové priznanie nemusia podať akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným alebo družstvo, ak dôjde medzi nimi k zmene právnej formy na akciovú spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným alebo družstvo. Upozorňujem, že navrhované ustanovenie umožní uplatniť výnimku, t.j. daňové priznanie sa nepodá, len ak zmení jednoduchá akciová spoločnosť svoju právnu formu na akciovú spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným alebo družstvo. Ak by prišlo k opačnej zmene právnej formy, t.j. z akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným alebo družstva na jednoduchú akciovú spoločnosť, vznikne povinnosť podania daňového priznania. Z dôvodovej správy nie je jednoznačné, či zámerom návrhu je výnimku z povinnosti podania daňového priznania uplatniť len pri zmene jednoduchej akciovej spoločnosti na akciovú spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným alebo družstvo, alebo ju aplikovať aj na opačnú zmenu právnej formy, t.j. na jednoduchú akciovú spoločnosť. 

Ak je zámerom návrhu umožniť len zmenu právnej formy jednoduchej akciovej spoločnosti na akciovú spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným alebo družstvo, avšak opačná zmena právnej formy by nebola povolená, je potrebné túto skutočnosť uviesť aj v § 69b Obchodného zákonníka, ktorý pripúšťa aj túto opačnú zmenu právnej formy. Potvrdzuje to aj znenie § 69b ods. 3 písm. c) a e), podľa ktorého musí rozhodnutie o zmene právnej formy obsahovať aj údaje o 

a) podieloch spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť alebo jednoduchú akciovú spoločnosť, aj podobu, druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy, 
b) určení osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady po zmene právnej formy, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným, akciovú spoločnosť alebo jednoduchú akciovú spoločnosť. 

Ustanovenie § 41 ods. 7 zákona o dani z príjmov v znení neskorších predpisov umožnilo výnimku z podania daňového priznania práve u tých obchodných spoločností a družstva, u ktorých z dôvodu zmeny právnej formy nedochádza k výrazným zmenám v oblasti účtovania, vyčíslenia výsledku hospodárenia, v oblasti úpravy základu dane z príjmov a vyčíslenia výslednej dane. Ak zámerom návrhu nebolo zamedziť zmene právnej formy akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným alebo družstva na jednoduchú akciovú spoločnosť, vzhľadom na charakter jednoduchej akciovej spoločnosti, umožnením výnimky z podania daňového priznania, aj pri zmene právnej formy opačne, t.j. na jednoduchú akciovú spoločnosť by sa znížila administratívna náročnosť. Ak by sa teda výnimka z podania daňového priznania mala uplatniť aj na opačnú zmenu právnej formy jednoduchej akciovej spoločnosti, bude potrebné navrhované znenie § 41 ods. 7 upraviť takto: 

„Čl. IV 
Zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení zákona č. 43/2004 Z. z., zákona č. 177/2004 Z. z., zákona č. 191/2004 Z. z., zákona č. 391/2004 Z. z., zákona č.538/2004 Z. z., zákona č. 539/2004 Z. z., zákona č. 659/2004 Z. z., zákona č. 68/2005 Z. z., zákona č. 314/2005 Z. z., zákona č. 534/2005 Z. z., zákona č. 660/2005 Z. z., zákona č. 688/2006 Z. z., zákona č. 76/2007 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 519/2007 Z. z., zákona č. 530/2007 Z. z., zákona č. 561/2007 Z. z., zákona č. 621/2007 Z. z., zákona č. 653/2007 Z. z., zákona č. 168/2008 Z. z., zákona č. 465/2008 Z. z., zákona č. 514/2008 Z. z., zákona č. 563/2008 Z. z., zákona č. 567/2008 Z. z., zákona č. 60/2009 Z. z., zákona č. 184/2009 Z. z., zákona č. 185/2009 Z. z., zákona č. 504/2009 Z. z., zákona č. 563/2009 Z. z., zákona č. 374/2010 Z. z., zákona č. 548/2010 Z. z., zákona č. 129/2011 Z. z., zákona č. 231/2011 Z. z., zákona č. 250/2011 Z. z., zákona č. 331/2011 Z. z., zákona č. 362/2011 Z. z., zákona č. 406/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 548/2011 Z. z., zákona č. 69/2012 Z. z., uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 188/2012 Z. z., zákona č. 189/2012 Z. z., zákona č. 252/2012 Z. z., zákona č. 288/2012 Z. z., zákona č. 395/2012 Z. z., zákona č. 70/2013 Z. z., zákona č. 135/2013 Z. z., zákona č. 318/2013 Z. z., zákona č. 463/2013 Z. z., zákona č. 180/2014 Z. z., zákona č. 183/2014 Z. z., zákona č. 333/2014 Z. z., zákona č. 364/2014 Z. z., zákona č. 371/2014 Z. z., zákona č. 25/2015 Z. z., zákona č. 61/2015 Z. z., zákona č. 62/2015 Z. z., zákona č. 79/2015 Z. z., zákona č. 140/2015 Z. z. a zákona č. .../2015 Z. z. sa mení a dopĺňa takto: 

1. V § 19 ods. 2 písm. g) prvom bode sa za slová „akciovej spoločnosti“ vkladajú slová „a jednoduchej akciovej spoločnosti“ a slovo „ktorú“ sa nahrádza slovom „ktoré“. 

2. V § 41 ods. 7 štvrtá veta znie: „Toto ustanovenie sa nevzťahuje na zmenu právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť, jednoduchú akciovú spoločnosť alebo družstvo, akciovej spoločnosti na jednoduchú akciovú spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným alebo družstvo, jednoduchej akciovej spoločnosti na akciovú spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným alebo družstvo, alebo družstva na akciovú spoločnosť, jednoduchú akciovú spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.“. 
 	O 	A 	Ustanovenie primerane upravené. 	
MDVaRR SR 	Čl. I v úvodnej vete  
odporúčame doplniť slová „a zákona č. 117/2015 Z. z.“. 	O 	A 	 	
MDVaRR SR 	Čl.I v bod 14. § 220c ods. 3  
odporúčame slová „ako aj“ nahradiť slovom „a“. 

 	O 	A 	 	
MDVaRR SR 	Čl. I v bode 14. § 220r ods. 5 písm. b)  
odporúčame vypustiť slovo „akcií“. 	O 	A 	 	
MDVaRR SR 	Čl. I v bode 14. §220zb ods. 2  
odporúčame slovo „prípadne“ nahradiť slovom „alebo“. 	O 	A 	 	
MDVaRR SR 	Čl. II v bode 2. § 107d ods. 6  
odporúčame za slovo „právnickej“ doplniť slovo „osoby“. 	O 	A 	 	
MDVaRR SR 	Čl. II v bode 2. § 107d ods. 7  
odporúčame vypustiť slovo „iba“. 

 	O 	A 	 	
MDVaRR SR 	Čl. II v bode 2. § 107g ods. 3  
odporúčame za slovo „právnickej“ doplniť slovo „osoby“. 

 	O 	A 	 	
MDVaRR SR 	Čl. II v bode 2. § 107h ods. 9  
odporúčame slovo „zodpovedná“ nahradiť slovom „zodpovedá“.  	O 	A 	 	
MDVaRR SR 	Čl. VII  
odporúčame v názve vypustiť slová „mení a“. 	O 	A 	 	
ÚPV SR 	Čl. 1 novelizačný bod 7. 
Odporúčame v § 66c ods. 1 preformulovať úvodnú vetu tak, aby nedochádzalo k označeniu jednej osoby viacerými výrazmi (spoločníci, strany). 	O 	N 	Navrhovaná terminológia je adekvátna, keďže spoločníci sú súčasne stranami. 	
MŠVVaŠ SR 	úvodnej vete 
V úvodnej vete je potrebné doplniť poslednú novelu obchodného zákonníka, a to zákon č.117/2015 Z. z. 	O 	A 	 	
MŠVVaŠ SR 	všeobecná k Čl. I bod 14 a nasl. 
Odporúčame predkladateľovi zaviesť legislatívnu skratku pre pojem "jednoduchá akciová spoločnosť", nakoľko používanie pojmu "spoločnosť" v ďalšom texte návrhu je nesprávne a zmätočné, keďže Obchodný zákonník upravuje viac ako jeden druh obchodných spoločností. 
Odôvodnenie: V prípade striktného výkladu ustanovení, v ktorých sa používa len pojem "spoločnosť", by mohli vznikať aplikačné nejasnosti a problémy. 
 	O 	N 	Zvolená legislatívna technika je adekvátna.  	
MŠVVaŠ SR 	Čl. I bod 14 § 220c 
V odseku 3 odporúčame vypustiť čiarku a slová "ako aj" nahradiť spojkou "a". 
Odôvodnenie: Jazyková pripomienka. 	O 	A 	 	
MŠVVaŠ SR 	Čl. I bod 14 § 220m 
V odsekoch 1 a 3 je potrebné slová "§ 220l ods. 2 písm. b)" nahradiť slovami "§ 220l ods.1 písm. b)". 
Odôvodnenie: Nesprávne uvedený vnútorný odkaz. 	O 	A 	 	
MŠVVaŠ SR 	Čl. I bod 14 §220r 
V odseku 5 písm. b) odporúčame vypustiť slovo "akcií" z dôvodu nadbytočnosti. 	O 	A 	 	
MŠVVaŠ SR 	Čl. I bod 14 § 220x 
V uvádzacej vete odporúčame vypustiť dvojbodku a v písmene d) slová "ibaže ide" nahradiť slovom "okrem". 

Odôvodnenie: Legislatívno-technická pripomienka. 	O 	N 	Navrhovaná terminológia je adekvátna s terminológiou používanou v predpise. 	
MŠVVaŠ SR 	Čl. I bod 14 §220zd 
Je potrebné opraviť vnútorný odkaz na neexistujúce ustanovenie §220j ods. l písm. e) až g). 	O 	A 	 	
MK SR 	K Čl. II k bodu 2 
1. V § 107d ods. 1 odporúčame slová " s výnimkou" nahradiť slovom "okrem". To isté odporúčame v § 107g v ods. 2. 

2. V § 107d v ods. 2 písm. c) odporúčame slová "trvalé bydlisko" nahradiť slovami "miesto trvalého pobytu" alebo "trvalý pobyt". 

3. V § 107d v ods. 5 a 6 odporúčame za slovom "právnickej" doplniť slovo "osoby". To isté odporúčame v § 107g ods. 3 a v § 107k ods. 3. 

3. V § 107h odporúčame vymedziť pojmy "oprávnený" a "povinný" pre účely tohto zákona (ustanovenia). 

4. V názve § 107e odporúčame slovo "Registre" nahradiť slovom "Register". 

5. V § 107i ods. 5 odporúčame slová "požadovať prevod" nahradiť slovami "k prevodu". 

6. V § 107l v ods. 4 odporúčame slová "b), c), d) a e)" nahradiť slovami "b) až e)". 

Odôvodnenie: 
Legislatívno-technická úprava. 	O 	ČA 	Bod 3 - neakceptované, keďže navrhovaná úprava je nadbytočná. 
Bod 5. - neakceptované. Právo požadovať prevod akcií je názov inštitútu. 
Ostatné body akceptované. 	
MV SR 	K dôvodovej správe 
Odporúčame zosúladiť všeobecnú časť dôvodovej správy s doložkou vybraných vplyvov a predkladacou správou. V dôvodovej správe je potrebné uviesť, že návrh bude mať negatívny dopad na štátny rozpočet. 
 	O 	A 	 	
MV SR 	K čl. III bodu 1 
Odporúčame slová „sa označujú ako f) a h)“ nahradiť slovami „sa označujú ako písmená f) až h)“. 
 	O 	A 	 	
MV SR 	K čl. I bodu 14 
V § 220g ods. 6 odporúčame za slovo „alebo“ vložiť slovo „odseku“. 
V § 220k ods. 3 odporúčame za slovo „spoločnosť“ vložiť slová „podľa odsekov 1 a 2“. 
V § 220l ods. 2 až 4 je potrebné odkazy na odsek 2 nahradiť odkazmi na odsek 1. Obdobnú zmenu je potrebné vykonať aj v § 220m ods. 1 a 3. 
V § 220p ods. 1 je potrebné správne napísať slovo „vydávaných“. 
V § 220q ods. 1 odporúčame slovo „právo“ vložiť za slovo „dohodnúť“ a vypustiť ho z písmen a) až c). 
V § 220r ods. 5 je potrebné v písmene b) vypustiť slovo „akcií“ a v písmene c) odporúčame slová „písm. a) a b)“ nahradiť slovami „písmena a) alebo písmena b)“. 
V § 220w odporúčame v odseku 2 písm. a) bodkočiarku nahradiť bodkou a opraviť označenie odsekov. 
V § 220za odporúčame vypustiť slová „prvá a druhá veta“ z dôvodu nadbytočnosti. § 211 ods. 1, na ktorý sa odkazuje má len dve vety. 

 	O 	A 	 	
MV SR 	K čl. I bodu 2 
Za vkladané slová „jednoduchej akciovej spoločnosti“ je potrebné vložiť čiarku. 

 	O 	A 	 	
ZPDaOS SR 	čl. I. § 66c 
V ods. (12) vynechať slovo „obchodnej“. 
Odôvodnenie: Všeobecné ustanovenia zákona č. 513/1991 Zb. uvedené v §§ 56-76a sa podľa § 260 „primerane použijú na družstvo“. Zatiaľ čo v ods. (1) je uvedený pojem „spoločnosť“, ktorý v kontexte zahrňuje aj družstvo, v ods. (2) sa uvádza pojem „obchodná spoločnosť“, čo vylučuje primerané uplatnenie § 66c na družstvo. 

Alternatívou navrhovanej úpravy môže byť zahrnutie ustanovení, uvedených v § 66c do VI. oddielu, ktorý upravuje len právnu formu JAS. Prax by však uvítala explicitnú zákonnú oporu pre takéto dohody aj medzi členmi prípadne inými podielnikmi družstva. 
 	O 	A 	 	
ZPDaOS SR 	§ 220c 
V ods. 1 nahradiť slová „môžu byť vydané len ako zaknihované“ slovami „môžu mať len zaknihovanú podobu“. 

Odôvodnenie: Ustanovenie § 220c ods. 1 nevylučuje zmenu podoby akcií „JAS“ vydaných v zaknihovanej podobe na listinnú, o čom môže rozhodnúť emitent (§ 10 ods. 2 zákona č. 566/2001 Z.z.). Príkladom takéhoto postupu je následná zmena podoby veľkej časti družstevných podielnických listov, vydaných zo zákona v zaknihovanej podobe na listinnú podobu (po úprave znenia § 10 ods. 3 zákona č. 566/2001 Z.z. v r. 2007. Ak je zámerom navrhovateľa umožniť následnú zmenu podoby akcií „JAS“ na listinnú, pripomienka je bezpredmetná. 	O 	A 	 	
Klub 500 	základné imanie  
Klub 500 nesúhlasí so stanoveným minimálnym imaním pri j.a.s. vo výške 1 eura. Sme presvedčení, že výška základného imania nie je to, čo bráni pri vytváraní nových spoločností. Navrhujeme predkladateľovi predložiť analýzu aplikovania 1 eurových spoločností a jej právnej úpravy v ČR a až na základe relevantných záverov aplikácie tejto úpravy v ČR zvážiť jej zavedenie v navrhovanom znení. 	Z 	N 	Dôvody pre opustenie požiadavky na vytváranie vysokého základného imania sú dané povahou regulácie - podpora start-upov. 	
Klub 500 	názov j.a.s. 
Klub 500 navrhuje zvážiť názov jednoduchá akciová spoločnosť pri vytváraní tzv. startup firiem, pretože kapitál povinný na vklad tvorí akýsi vankúš ochrany spoločnosti, na čo upozorňuje aj minister spravodlivosti v materiáli Akčný plán na posilnenie Slovenskej republiky ako právneho štátu. 
Návrh Klubu 500 je vytvoriť osobitnú formu spoločnosti, napr. pod názvom „start-up firma“, kde bude prostredníctvom jednotlivých ustanovení upravený presný proces vzniku, zmeny, zániku a výmaz spoločnosti z registra právnických osôb. Zároveň v záujme predchádzania tvorby tzv. bublín spoločností navrhujeme vytvorenie takejto spoločnosti na presne stanovený čas s tým, že po uplynutí času sa preverí existencia a fungovanie spoločnosti, prípadne jej ďalšia právna forma.  	Z 	A 	 	
CDCP 	K Čl. I. bod 14, § 220c ods. 5  
V navrhovanom znení § 220c navrhujeme dopracovať odsek 5. 

Odôvodnenie: 
Navrhované ust. § 220c ods. 5 vymedzuje prípad, podľa ktorého môže nastať situácia, kedy je emisia cenných papierov neplatná. Neplatnosť emisie má zásadný vplyv na evidenciu centrálneho depozitára, ako aj práva osôb, ktoré nadobudli cenné papiere neplatnej emisie. Navrhované znenie zákona neupravuje ďalší postup v prípade, ak nastane skutočnosť podľa ods. 5 a emisia cenných papierov by bola zaregistrovaná v evidencii centrálneho depozitára, a to najmä, ďalší postup centrálneho depozitára v súvislosti s registráciou emisie a zápismi údajoch o cenných papieroch na účtoch ich majiteľov. 
 	Z 	N 	Po vysvetlení predkladateľa bude ustanovenie § 220c ods. 5 bude primerane upravené. 	
CDCP 	K čl. I bod 14, § 220q ods. 3  
V ust. § 220q ods. 3 navrhujeme nahradiť nasledovným znením: 
„(3) Právo pridať sa k prevodu akcií a právo požadovať prevod akcií vznikajú registráciou podľa osobitného predpisu a pre ich zriadenie sa vyžaduje notárska zápisnica.“ 

Zároveň je potrebné v zmysle navrhovanej zmeny upraviť taktiež ďalšie súvisiace ustanovenia, ktoré sa osobitne uplatňujú pre registrované a neregistrované práva (napr. § 220r ods. 5). 

Odôvodnenie: 
Právna úprava, ktorou sa zavádza vedenie osobitných registrov (register akcionárov jednoduchej akciovej spoločnosti, register práv pridať sa k prevodu akcií a register práv požadovať prevod akcií) predstavuje zásah do evidencie centrálneho depozitára. Za účelom zabezpečenia vedenia uvedených registrov je nevyhnutná úprava informačných systémov v značnom rozsahu s čím súvisí aj potreba vynaloženia finančných prostriedkov zo strany centrálneho depozitára. Centrálny depozitár je akciovou spoločnosťou, ktorá je financovaná výlučne z vlastných zdrojov. Fakultatívna možnosť registrácie práva pridať sa k prevodu akcií a práva požadovať prevod akcií predstavuje pre centrálny depozitár, ktorý vynaloží značné finančné prostriedky na v súvislosti so zabezpečením vedenia registrov , riziko straty, kedy nemožno predpokladať, že akcionári jednoduchej akciovej spoločnosti budú skutočne svoje práve registrovať v centrálnom depozitári. Súčasne považujeme sa vhodné, aby právna úprava práva pridať sa k prevodu akcií a práva požadovať prevod akcií bola upravená jednotným spôsobom. 
 	Z 	N 	V rozpore s cieľmi predkladateľa. Notárska zápisnica sa vyžaduje len pre zriadenie registrovaných práv. 
Rozpor po vysvetlení odstránený. 	
CDCP 	K Čl. II.  
V Čl. II navrhujeme doplniť nový bod, v zmysle nasledovného: 
V § 99 ods. 4 sa dopĺňa nové písmeno l), ktoré znie: „l) viesť register akcionárov jednoduchej akciovej spoločnosti, register práv pridať sa k prevodu akcií a register práv požadovať prevod akcií.“ 

Odôvodnenie: 
Centrálny depozitár je akciovou spoločnosťou, ktorá je oprávnená vykonávať činnosti v zmysle § 99 ods. 3 a 4 zákona č. 566/2001 Z. z. v cenných papierov a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“) a na základe povolenia na vznik a činnosť centrálneho depozitára. Vzhľadom na osobitnú právnu úpravou v prípade jednoduchej akciovej spoločnosti a zavedenie nových registrov, ktorých vedenie môže zabezpečovať a predmetné zoznamy a práva môže registrovať výlučne centrálny depozitár, navrhujeme takúto činnosť zaradiť medzi činnosti podľa § 99 ods. 4, ktoré centrálny depozitár môže vykonávať. 
 	Z 	N 	V rozpore s cieľmi predkladateľa. 
Po vysvetlení rozpor odstránený. 	
CDCP 	K Čl. II bod 2, § 107d ods. 4  
V Čl. II. bod 2 navrhujeme v ustanovení § 107d ods. 4 doplniť za slovami „z evidencie vedenej členmi“ doplniť slová „na základe oznámenia člena“ 

Odôvodnenie: 
Centrálny depozitár môže mať k daným informáciám z evidencie člena prístup iba prostredníctvom člena. 
 	O 	N 	V rozpore s cieľmi predkladateľa 	
CDCP 	K čl. I bod. 14, § 220q ods. 9 a K. Čl. II bod. 2, § 107e ods. 5, § 107j ods. 5  
V Čl. I. bod 14 navrhujeme v ustanovení § 220q ods. 9 za slovom zanikajú doplniť nasledovné: „registráciou zániku v registri podľa osobitného predpisu 1 z nasledovných dôvodov“. 

Odkaz na poznámku pod čiarou 
1 § 107h a § 107j zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov 

V Čl. II. bod 2 navrhujeme v vypustiť ust. § 107e ods. 5 a nahradiť ho nasledovným znením: 
„(5) Právo pridať sa k prevodu akcií zaniká registráciou zániku práva pridať sa k prevodu akcií v registri práv pridať sa k prevodu akcií.“ 

V Čl. II. bod 2 navrhujeme v vypustiť ust. § 107j ods. 5 a nahradiť ho nasledovným znením: 
„(5) Právo požadovať prevodu akcií zaniká registráciou zániku práva požadovať prevod akcií v registri práv požadovať prevod akcií.“ 

Odôvodnenie: 
Právnu úpravu zániku práva pridať sa k prevodu akcií a zániku práva požadovať prevod akcií, ktoré sú registrované v osobitných registroch navrhujeme upraviť obdobným spôsobom ako v prípade zániku záložných práv k cenným papierom. Navrhovaná úprava, kedy sa nevyžaduje pre zánik uvedených práv podanie príkazu na registráciu sa javí ako problematická. Navrhované sú viaceré spôsoby zániku predmetných práv, pričom pri niektorých spôsoboch centrálny depozitár nemôže mať vedomosť, že takáto skutočnosť nastala. Považujeme za vhodné naviazať zánik práv na registráciu, pričom navrhované spôsoby zániku by boli dôvodom na registráciu zániku práv. Nemožno predpokladať, že povinné osoby si budú riadne plniť oznamovacie povinnosti v dôsledku čoho môže dochádzať k rozporu medzi registrovanými údajmi v príslušných registroch a skutočným stavom. V súvislosti s uvedeným môže dochádzať k ďalším problémom aj v súvislosti s prevodmi akcií (napr. v prípade práva požadovať prevod akcií je oprávnený konať povinný v mene a na účet oprávneného). 
 	Z 	N 	V rozpore s cieľmi predkladateľa. 
Rozpor po vysvetlení odstránený. 	
CDCP 	K Čl. II. bod. 2, § 107n ods. 2  
V Čl. II. bod 2 navrhujeme v ustanovení § 107n ods. 2 vypustiť prvú vetu a nahradiť ju nasledovným znením: 
„Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám nasledujúci deň po dni ich zverejnenia.“ 

Odôvodnenie: 
Vzhľadom na skutočnosť, že zapísané údaje môžu byť zverejňované v priebehu dňa, navrhujeme účinnosť zapísaných údajov určiť na nasledujúci deň odo dňa ich zverejnenia. 
 	O 	A 	 	
CDCP 	K navrhovanému zneniu zákona - zásadná 
V znení navrhovaného zákona navrhujem doplniť odkazy na osobitné zákony, na ktoré sa jednotlivé ustanovenia navrhovaného znenia odvolávajú. 
Odôvodnenie: 
Odkazy na konkrétne osobitné zákony, resp. ustanovenia zákonov majú význam z hľadiska jednoznačnosti určenia práv a povinností vyplývajúcich zo zákona. Napr. navrhované znenie ust. § 107h ods. 4 Obchodného zákonníka ako prílohu príkazu na registráciu práva pridať sa k prevodu akcií uvádza potvrdenie o obsahu zmluvy podľa osobitného predpisy, pričom nie je zrejmé na aký zákon v danom prípade ide. 
 	Z 	ČA 	Úprava textu ustanovenia po vysvetlení. 	
CDCP 	K čl. II bod 2 § 107h ods. 8 a § 107l ods. 8  
V § 107h ods. 8 navrhujeme na konci pridať vetu: 

,,Ak cenný papier zanikol a bol vymazaný z evidencie ustanovenej podľa § 99 centrálny depozitár vykoná výmaz práva pridať sa k prevodu akcií k tomuto cennému papieru z registra práv pridať sa k prevodu akcií aj bez príkazu. Centrálny depozitár je povinný túto skutočnosť oznámiť povinnému a oprávnenému na adresu evidovanú v registri akcionárov jednoduchej akciovej spoločnosti.“ 

V § 107h ods. 8 navrhujeme na konci pridať vetu: 

,,Ak cenný papier zanikol a bol vymazaný z evidencie ustanovenej podľa § 99 centrálny depozitár vykoná výmaz práva požadovať prevod akcií k tomuto cennému papieru z registra práv požadovať prevod akcií aj bez príkazu. Centrálny depozitár je povinný túto skutočnosť oznámiť povinnému a oprávnenému na adresu evidovanú v registri akcionárov jednoduchej akciovej spoločnosti.“ 

Odôvodnenie: 

Právo pridať sa k prevodu akcií a právo požadovať prevod akcií (ďalej len ,,právo“) v prípade, že vzniklo registráciou, má podľa navrhovaného ustanovenia § 220q OBZ charakter práva ,,in rem“, t. j. sa vzťahuje na konkrétnu vec - akcie j. a. s. a pôsobí aj voči právnemu nástupcovi majiteľa týchto akcií. Zánikom akcií, na ktoré sa právo vzťahuje, dochádza v dôsledku jeho vecnoprávneho charakteru aj k zániku samotného práva. V záujme dosiahnutia súladu medzi evidenciou cenných papierov a registrom práv pridať sa k prevodu akcií, resp. s registrom práv požadovať prevod akcií sa navrhuje, aby bolo možné vykonať výmaz práva z príslušného registra aj bez príkazu, ak sa právo vzťahuje na akcie j. a. s. vymazané z evidencie. Obdobný postup bol upravený aj v súvislosti s registráciou zániku záložného práva v registri záložných práv podľa článku I bod 4 z. č. 117/2015 Z. z.. 
 	O 	A 	 	
CDCP 	K čl. II. bod. 2 § 107h ods. 9 a § 107l ods. 9  
Navrhujeme precizovať ust. § 107h ods. 9 s ohľadom na zánik práva pridať sa k prevodu akcií a ust. § 107l ods. 9 s ohľadom na zánik práva požadovať prevod akcií. 
Odôvodnenie: 
Navrhovaná úprava medzi príkazy zaraďuje aj príkaz na registráciu zániku práva pridať sa k prevodu akcií a príkaz na registráciu práva požadovať prevod akcií, pričom podľa predchádzajúceho odseku 8 (v oboch prípadoch) zápis zániku uvedeného práva centrálny depozitár vykoná a základe informácie povinnej osoby a zánik nastáva v zmysle ustanovení Obchodného zákonníka. Z uvedenej úpravy nie je jednoznačné, či sa na zápis zániku práva pridať sa k prevodu akcií a zánik práva požadovať prevod akcií vyžaduje príkaz na registráciu zániku. 
 	Z 	A 	 	
CDCP 	k Čl. II bod 2 §, 107d ods. 7 
V § 107d ods. 7 navrhujem doplniť druhú vetu s nasledovným znením: 
,,Uvedené neplatí, ak aktuálny výpis z registra akcionárov alebo úplný výpis z registra akcionárov požaduje jednoduchá akciová spoločnosť, ktorej sa výpis týka.“ 

Odôvodnenie: 
Navrhuje sa umožniť CDCP poskytnúť emitentovi, výpis z registra akcionárov aj s uvedením rodných čísiel a dátumov narodenia akcionárov. Nakoľko akcie j. a. s. majú mať podľa navrhovaného ustanovenia § 220c ods. 1 Obchodného zákonníka zaknihovanú podobu, budú evidované na účtoch majiteľov. Emitent tak bude môcť identifikovať svojich akcionárov (napr. na účely zvolania valného zhromaždenia) na základe výpisu z registra akcionárov podľa navrhovanej právnej úpravy. 
 	O 	A 	 	
CDCP 	K Čl. II bod 2 § 107g ods. 3 a § 107k ods. 3 
V § 107g navrhujeme nahradiť ods. 3 nasledovným znením: 

,,(3) Centrálny depozitár je povinný na písomnú žiadosť 
a) právnickej alebo fyzickej osoby vydať aktuálny výpis z registra práv pridať sa k prevodu akcií, ktorý obsahuje zverejnené údaje podľa § 107g ods. 2 alebo potvrdenie o tom, že vo vzťahu k akciám emitenta nie je registrované právo pridať sa k prevodu akcií, 
b) akcionára v časti, ktorá sa ho týka, vydať aktuálny výpis z registra práv pridať sa k prevodu akcií, ktorý obsahuje údaje podľa § 107g ods. 1.“ 

V § 107k navrhujeme nahradiť ods. 3 nasledovným znením: 

,,(3) Centrálny depozitár je povinný na písomnú žiadosť 
a) právnickej alebo fyzickej osoby vydať jej aktuálny výpis z registra práv požadovať prevod akcií, ktorý obsahuje zverejnené údaje podľa § 107k ods. 2 alebo potvrdenie o tom, že vo vzťahu k akciám emitenta nie je registrované právo požadovať prevod akcií, 
b) akcionára v časti, ktorá sa ho týka, vydať mu aktuálny výpis z registra práv požadovať prevod akcií, ktorý obsahuje údaje podľa § 107k ods. 1.“ 

Odôvodnenie: 
Navrhovaným znením sa umožňuje poskytnúť akcionárovi, v časti, ktorá sa ho týka, výpis z registra práv pridať sa k prevodu akcií, resp. z registra práv požadovať prevod akcií, ktorý bude obsahovať aj rodné číslo a dátum narodenia akcionára. Považujeme za nedôvodné brániť akcionárovi, ktorý je oprávnený alebo povinný z práva pridať sa k prevodu akcií, resp. z práva požadovať prevod akcií, v tom, aby mu bol vydaný výpis z príslušného registra so všetkými údajmi. 
 	O 	A 	 	
Verejnosť 	Čl. I, bod 14, § 220q ods. 8 a § 220r ods. 5 písm b), § 220s ods. 5 písm. a) 
KOPaHP, PrF, UPJŠ: Na typizované akcionárske dohody sa nepoužije úprava zmluvy o budúcej zmluve. Je preto sporné, či vždy, ak má oprávnený právo domáhať sa, aby povinný urobil určitý úkon, mohol oprávnený navrhnúť, aby bol tento prejav vôle nahradený súdom. Tento problém by nevznikal, ak by zákon v osobitných prípadoch výslovne túto možnosť pripustil (§ 220t ods. 4, ale aj § 220g ods. 5), v iných však mlčal (§ 220r ods. 5 písm b), § 220s ods. 5 písm. a)). Navyše, návrh operuje s pojmom nahradenie vyhlásenia vôle, pričom správnejší je pojem prejav vôle.  	O 	A 	 	
Verejnosť 	Čl. I, bod 14, § 220s ods. 4  
KOPaHP, PrF, UPJŠ: Navrhujeme, aby namiesto spojenia "zriadenie akreditívu" bolo použité slovné spojenie "otvorenie neodvolateľného akreditívu", ktoré terminologicky viac zodpovedá dikcii ObchZ a požiadavka neodvolateľnosti je dôležitá pre ochranu povinného. 	O 	A 	 	
Verejnosť 	Čl. I, bod 14, § 220v ods. 2 písm. b)  
KOPaHP, PrF, UPJŠ: namiesto slova "doručením návrhu rozhodnutia akcionárovi" navrhujeme použiť slovné spojenie "oznámením návrhu rozhodnutia akcionárovi spôsobom určeným v stanovách, inak doručením" 

Zároveň navrhujeme výslovne pripustiť všeobecne aj hlasovanie elektronickými prostriedkami či na valnom zhromaždení, alebo mimo neho. 	O 	A 	 	
Verejnosť 	Čl. I, bod 14, § 220w 
KOPaHP, PrF, UPJŠ: Navrhujeme nasledovné úpravy: 
- V ods. 1 posledná veta: namiesto: "Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti, a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného registra." uviesť: "Členovia predstavenstva a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti sa zapisuje do obchodného registra." Ak už má byť prevzatý koncept monistickej štruktúry, v ktorom by len niektorí z členov predstavenstva mohli konať v mene spoločnosti (a ostatní by plnili kontrolné funkcie), je možné pripojiť vetu: "Ak môžu v mene spoločnosti konať len niektorí z nich, uvedie sa to v obchodnom registri." 
- V ods. 2 obe možnosti navrhujeme preformulovať na: písmeno a) "že funkčné obdobie členov predstavenstva nie je obmedzené" 
písmeno b): "ktoré dohody medzi členom predstavenstva a spoločnosťou, podliehajú súhlasu valného zhromaždenia, dozornej rady alebo iného orgánu spoločnosti" 
- V ods. 3 ustáliť, či má predstavenstvo povinnosť iba informovať akcionárov o predpokladanej strate, alebo aj zvolať mimoriadne valné zhromaždenie,keďže § 193 ods. 2 ObchZ sa naďalej použije aj na jednoduchú akciovú spoločnosť, vylúčené je len použitie § 193 ods. 1 ObchZ (§ 220b ods. 4 návrhu). 
 	O 	A