vznesené Pripomienky v rámci medzirezortného pripomienkového konania

Zákon, ktorým sa dopĺňa zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov 

Počet vznesených pripomienok, z toho zásadných	 11 / 6	

Subjekt	Pripomienka	Typ	A/N	Vyhodnotenie	
MFSR	Všeobecne
Návrh je potrebné zosúladiť s prílohou č. 1 Legislatívnych pravidiel vlády SR (v čl. I bode 1 § 12b ods. 3 slovo „zákona“ nahradiť slovom „predpisu“, v bode 2 § 15h nadpise slovo „ustanovenie“ nahradiť slovom „ustanovenia“, v čl. II úvodnej vete doplniť poslednú novelu – zákon č. 68/2021 Z. z., v bode 1 slová „šiestom bode poznámky sa“ nahradiť slovami „časti „Poznámky:“ sa v šiestom bode“, v bode 2 slová „sa za šiesty bod poznámky vkladá“ nahradiť slovami „časti „Poznámky:“ sa za šiesty bod vkladá nový“).	O 	A	Pripomienka akceptovaná, text primerane upravený.	
MFSR	Všeobecne
V Analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy, na zamestnanosť vo verejnej správe a financovanie návrhu je vyčíslený negatívny, rozpočtovo nekrytý vplyv na štátny rozpočet v roku 2021 v sume 162 288 eur v súvislosti s vplyvmi na Informačný systém obchodného registra – IS Corwin (isvs_6117), pričom predkladateľ žiada navýšiť rozpočet kapitoly Ministerstva spravodlivosti SR na rok 2021. S uvedeným rozpočtovo nekrytým vplyvom nesúhlasíme a predpokladané výdavky žiadame zabezpečiť v rámci schválených limitov kapitoly Ministerstva spravodlivosti SR na príslušný rozpočtový rok, bez dodatočných požiadaviek na štátny rozpočet. Upozorňujeme, že v kapitole Všeobecná pokladničná správa nie sú na uvedený účel vyčlenené finančné prostriedky. Zároveň upozorňujeme na porušenie procesu podľa Jednotnej metodiky na posudzovanie vybraných vplyvov, pretože materiál bol predložený súčasne na predbežné pripomienkové konanie aj na medzirezortné pripomienkové konanie, v dôsledku čoho bolo predbežné pripomienkové konanie pozastavené. V nadväznosti na uvedené žiadame materiál predložiť na záverečné posúdenie vybraných vplyvov. 	Z 	A	Pripomienka akceptovaná. Predkladateľ zapracoval uvedenú zásadnú pripomienku a dopracoval Analýzu vplyvov na rozpočet verejnej správy v súlade s požiadavkami  zásadnej pripomienky zo strany MF SR. Finančné krytie bude zabezpečené z kapitoly rozpočtu MS SR	
MHSR	K Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie 
Žiadame predkladateľa o dopracovanie Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie v súlade s Jednotnou metodikou na posudzovanie vybraných vplyvov. V bode 3.3.1. žiadame vyčísliť úsporu (-) priamych finančných nákladov na celé podnikateľské prostredie, ktoré sú spojené s uplatňovaním uvedeného zákona na základe expertného odhadu v závislosti od počtu vykonávaných zmien v minulosti. V bode 3.3.4. v Súhrnnej tabuľke nákladov regulácie, žiadame uviesť v riadku priamych finančných nákladov na 1 podnikateľa úsporu – 33, pričom v stĺpci nákladov za celé podnikateľské prostredie je potrebné uviesť expertný odhad. V prípade, že náklady nie je možné objektívne vyčísliť, je potrebné uviesť N/A. V nadväznosti na uvedené zmeny je potrebné vyplniť v súčtovom riadku Celkové náklady regulácie. Odôvodnenie: Predkladateľ nepostupoval pri spracovaní Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie podľa Jednotnej metodiky na posudzovanie vybraných vplyvov, a preto je potrebné analýzu vplyvov dopracovať a náklady vyčísliť a vyplniť tabuľku nákladov regulácie. 	Z	A	Pripomienka akceptovaná. Predkladateľ zapracoval uvedenú zásadnú pripomienku a dopracoval Analýzu vplyvov na podnikateľské prostredie v súlade s požiadavkami  zásadnej pripomienky zo strany MH SR.	
MHSR	K Čl. II - nad rámec návrhu
V § 11 ods. 10 žiadame na konci pripojiť text v nasledovnom znení: „Poplatok sa vráti v plnej výške, ak sa nemohol vykonať úkon alebo uskutočniť konanie vo veciach obchodného registra bez zavinenia poplatníka v lehote ustanovenej podľa osobitného predpisu. Na účely tohto zákona sa lehota ustanovená osobitným predpisom považuje za zachovanú, ak v posledný deň lehoty súd a) odovzdá spoplatnené vybavenie na poštovú prepravu, b) odošle spoplatnené vybavenie elektronicky podľa osobitného predpisu6b) alebo c) odovzdá poplatníkovi spoplatnené vybavenie.“. Poznámka pod čiarou k odkazu 6b znie: "6b) § 29 až 34 zákona č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení neskorších predpisov.". Odôvodnenie: Cieľom navrhovanej zmeny je motivovať súd konať a rozhodovať v zákonom stanovených lehotách. Zároveň sa domnievame, že nedodržanie zákonom ustanovenej lehoty na konanie a rozhodovanie, ak toto nedodržanie lehoty nezavinil navrhovateľ, nemá byť na jeho ujmu. Obdobnú úpravu obsahuje taktiež zákon NR SR č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov, a to vo vzťahu ku konaniu a rozhodovaniu správnych orgánov v správnom konaní. Touto úpravou sa zaviedol princíp, podľa ktorého nedodržanie lehoty zo strany správneho orgánu zakladá právo na vrátenie správneho poplatku. Navrhovanou zmenou právnej úpravy dochádza k rozšíreniu práva na vrátenie poplatku aj pre konanie pred súdmi vo veciach obchodného registra. 	Z	N	Pripomienka akceptovaná, rozpor odstránený. Na rozporovom konaní bolo dohodnuté, že uvedená problematika bude riešená v rámci pripravovanej právnej úpravy o obchodnom registri, kedy sa počíta s modelom, že registrácia bude zverená do rúk externým registrátorom a system zápisov bude plne automatizovaný, čo umožní zrýchlenie procesov zápisov. Na rozporovom konaní bolo dohodnuté, že zástupcovia zo strany MH SR budú prizvaní do pracovnej skupiny, ktorá sa bude podieľať na príprave cit. právnej úpravy.  	
MHSR	K procesu všeobecne
Žiadame materiál predložiť na záverečné posúdenie Stálej pracovnej komisii LRV na posudzovanie vybraných vplyvov. Odôvodnenie Návrh zákona nebol predmetom PPK, pričom materiál vykazuje vplyvy na podnikateľské prostredie a rozpočet verejnej správy, preto je potrebné materiál v súlade s Jednotnou metodikou na posudzovanie vybraných vplyvov predložiť na záverečné posúdenie Stálej pracovnej komisii LRV na posudzovanie vybraných vplyvov. 	Z	A	Pripomienka akceptovaná. Material bude predložený na záverečné posúdenie Stálej pracovnej komisii LRV na posudzovanie vybraných vplyvov.	
MIRRI SR	K doložke vplyvov
Žiadame o vyznačenie pozitívneho vplyvu na informatizáciu spoločnosti a v nadväznosti na to taktiež žiadame vypracovať analýzu vplyvov na informatizáciu spoločnosti. ODÔVODNENIE: Predkladateľ nesprávne vyhodnotil vplyvy na informatizáciu spoločnosti. V doložke vplyvov uvádza, že predložený materiál nemá vplyv na informatizáciu spoločnosti, avšak z obsahu samotného materiálu ako aj analýzy vplyvov na rozpočet verejnej správy vyplýva, že vplyvom navrhovaných ustanovení sa budú upravovať IS Corwin ako aj Register fyzických osôb, čo predpokladá vplyv na informatizáciu spoločnosti. 	Z	A	Pripomienka akceptovaná. Predkladateľ vypracoval Analýzu vplyvov na informatizáciu spoločnosti. 	
MPRVSR	
V rámci návrhu zákona odporúčame, aby boli v obchodnom registri zverejňované aj majetkové pomery v družstvách a v a. s., podiely v družstvách a akcie v a. s. a ich vlastníci. Odôvodnenie: Zverejňovanie majetkových pomerov v družstvách a v a .s. , podielov v družstvách a akcií v a. s. a ich vlastníkov v OR súvisí s § 12 zákona č. 504/2003 Z. z. o nájme poľnohospodárskych pozemkov, poľnohospodárskeho podniku a lesných pozemkov a o zmene niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Ustanovenie § 12 spôsobuje v aplikačnej praxi problémy v súvislosti so zmenou podielov a vlastníkmi v družstve. Prenajímateľ pôdy nemá ako predmetnú skutočnosť zistiť, keďže v praxi sa často stáva, že nájomcovia nedodržiavajú zákonom stanovené povinnosti (prevádzajú rozhodujúci balík podielov alebo akcií na viackrát, alebo úradné tabule nie sú verejnosti prístupné a pod.). Z uvedeného dôvodu potrebujeme nájsť mechanizmus ako sprehľadniť systém zverejňovania aktuálnych informácií. Jedným z možných riešení v tomto smere by mohlo byť zavedenie štandardného formulára zmien v rámci ktorého by štatutárny orgán družstva 2x ročne dopĺňal aktuálne údaje o vlastníckej štruktúre a podiely na majetku družstva a tieto by boli verejne prístupné. Zároveň odporúčame pre lepšiu vymožiteľnosť týchto povinností zaviesť aj sankčný mechanizmus.	O	N	Pripomienka neakceptovaná, ide nad ratio legis návrhu zákona.	
MPSVRSR	K doložke vybraných vplyvov
Upozorňujeme predkladateľa, že v predkladanej doložke vybraných vplyvov je potrebné uviesť povinné informácie v bode 12. Zdroje tak, aby boli v súlade s požiadavkami upravenými v časti II. Obsahové požiadavky doložky v rámci Jednotnej metodiky na posudzovanie vybraných vplyvov. Predkladateľ v bode 12. Zdroje neuviedol žiadne informácie. Zároveň upozorňujeme, že predkladaný návrh zákona nebol napriek identifikácii vybraných vplyvov zaslaný na predbežné pripomienkové konanie, ktoré sa uskutočňuje ešte pred medzirezortným pripomienkovým konaním, čím nebol dodržaný záväzný postup podľa Jednotnej metodiky na posudzovanie vybraných vplyvov. Odôvodnenie: Zosúladenie návrhu s Jednotnou metodikou na posudzovanie vybraných vplyvov. 	O	A	Pripomienka akceptovaná, text primerane upravený.	
MŠVVaŠSR	všeobecne
Odporúčame návrh zákona upraviť legislatívno-technicky, napríklad - v čl. I bode 2 názve § 15h slovo "ustanovenie" nahradiť slovom "ustanovenia", - v čl. II úvodnej vete slová "a zákona č. 390/2019 Z. z." nahradiť čiarkou a vložiť slová "zákona č. 390/2019 Z. z. a zákona č. 68/2021 Z. z.".	O	A	Pripomienka akceptovaná, text primerane upravený.	
Slovak Business Agency	Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie
Žiadame predkladateľa predložiť materiál na záverečné posúdenie Stálej pracovnej komisii Legislatívnej rady vlády na posudzovanie vybraných vplyvov po medzirezortnom pripomienkovom konaní pred jeho predložením na rokovanie vlády SR. Odôvodnenie: Podľa Jednotnej metodiky na posudzovanie vybraných vplyvov (bod 7.1), predbežné pripomienkové konanie (PPK) sa vykonáva pred medzirezortným pripomienkovým konaním (MPK) v prípade materiálov legislatívneho charakteru aj nelegislatívneho charakteru, v ktorých predkladateľ identifikoval niektorý z vybraných vplyvov (vplyvy na rozpočet verejnej správy, vplyvy na podnikateľské prostredie, sociálne vplyvy, vplyvy na životné prostredie, vplyvy na informatizáciu spoločnosti a vplyvy na služby verejnej správy pre občana). Podľa Jednotnej metodiky sa MPK môže začať až po ukončení PPK. Dovoľujeme si upozorniť, že v prípade posudzovania tohto návrhu došlo k porušeniu procesu, ktorý stanovuje Jednotná metodika na posudzovanie vybraných vplyvov. Predkladaný materiál je preto po skončení medzirezortného pripomienkového konania potrebné zaslať na záverečné posúdenie na adresu dolozka@mhsr.sk.	Z	A	Pripomienka akceptovaná, material bude predložený na záverečné posúdenie Stálej pracovnej komisii LRV na posudzovanie vybraných vplyvov.	
ŠÚSR	čl. I bodu 1
Odporúčame jednotlivé ustanovenia § 12b primeraným spôsobom vložiť do prechodného ustanovenia § 15g, keďže ešte neuplynula lehota (do 30. IX. 2022) ustanovená v tomto paragrafe na uplatnenie práva. Odôvodnenie: Spoločné ustanovenia by nemali slúžiť výlučne na ustanovenie postupu vo vzťahu k dočasným právam a povinnostiam osôb podľa prechodných ustanovení zákona; 12b by musel ustanovovať pravidelný spôsob "čistenia" OR SR. Ustanovenie § 6 ods. 4 zákona č. 400/2015 Z. z. naopak pripúšťa, aby sa vykonala úprava § 15g navrhovaná ŠÚ SR. 	O	N	Predkladateľ trvá na zaradení automatizovaného doplnenia ako osobitného ustanovenia. Naviac argumentácia v pripomienke stratila opodstatnenie s ohľadom na posun účinnosti návrhu zákona.	
GPSR	Odoslané bez pripomienok				
MOSR	Odoslané bez pripomienok				
NBS	Odoslané bez pripomienok				
PMÚSR	Odoslané bez pripomienok				
MKSR	Odoslané bez pripomienok				
OAPSVLÚVSR	Odoslané bez pripomienok				
ÚNMSSR ÚVSR	Odoslané bez pripomienok				
MDaVSR	Odoslané bez pripomienok				
MZSR	Odoslané bez pripomienok				
ÚGKKSR	Odoslané bez pripomienok				
ÚJDSR	Odoslané bez pripomienok				
AZZZ SR	Odoslané bez pripomienok				
MŽPSR	Odoslané bez pripomienok				
ÚPVSR	Odoslané bez pripomienok				
MZVEZ SR	Odoslané bez pripomienok				
MVSR	Odoslané bez pripomienok				

Vysvetlivky  k použitým skratkám v tabuľke:
O – obyčajná
Z – zásadná