Title: TABLE OF CONCORDANCE
Author: MS SR
Last saved by: sulik

TABUĽKA ZHODY
K návrhu ZáKONA, KTORýM SA MENí A DOPĹŇA ZáKON č. 513/1991 ZB. OBCHODNý ZáKONNíK V ZNENí NESKORšíCH PREDPISOV A O ZMENE A DOPLNENí NIEKTORÝCH ZÁKONOV

Tretia  smernica č. 78/855/EHS z 9. októbra  1978 na základe článku 54(3) Zmluvy, ktorá sa týka splynutí alebo zlúčení akciových spoločností

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov – ObchZ 
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti)

Zákon č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov - ZOR
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti)

čl. 1 ods.1

Koordinačné opatrenia predpísané touto smernicou sa vzťahujú na právne predpisy členských štátov na spoločnosti týchto právnych foriem:
•	Nemecko: Aktiengesellschaft
•	Belgicko: de nnaamloze vennootschap /  la société anonyme
•	Dánsko: Aktieselskabet;
•	Francúzsko: la société anonyme
•	Írsko:
Private company limited by shares und the public company limited by guarantee and having a share capital;
•	Taliansko: la società per azioni ;
•	Luxembursko: la société anonyme;
•	Holandsko: de naaamloze vennootschap;
•	Veľká Británia:
Private company limited by shares und the public company limited by guarantee and having a share capital;
•	Grécko: (nečitateľný názov)
•	Španielsko: la sociedad ańonima;
•	Portugalsko: a ociedade anónima de responsibilidade limitada;

N

ObchZ

V Slovenskej republike sa ustanovenie tejto smernice zapracujú do § 154 až 220 týkajúcich sa úpravy akciovej spoločnosti a primerane sa zapracujú (nad rámec povinností vyplývajúcich zo smernice) do osobitnej alebo všeobecnej časti Obchodného zákonníka vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným. Z uvedeného dôvodu bude Slovenská republika deklarovať, že žiada o zapísanie do zoznamu spoločností iba akciovej spoločnosti.

čl. 2 ods. 2

Členské štáty môžu ustanoviť, že táto smernica sa nevzťahuje na družstvá založené v jednej z foriem uvedených v ods. 1. V tom prípade ustanovia, že tieto spoločnosti sú povinné používať označenie ”družstvo” na všetkých písomnostiach, na ktoré sa vzťahuje čl. 4 smernice 68/151/EHS.

O

ObchZ

§ 260

Ak sa v tejto hlave neustanovuje inak, použijú sa na družstvo primerane ustanovenia hlavy I, dielu I (§ 56 až 75) tejto časti zákona. 
Poznámka : Slovenská republika nevylúčila úplné použitie smernice na družstvá, ale pripustila primerané použitie. V obchodnom názve sa musí použiť dodatok „družstvo“.

čl. 2 ods. 3 | Členské štáty nemusia aplikovať túto smernicu na prípady, keď jedna alebo viacero preberajúcich alebo preberaných spoločností sú v konkurze, vyrovnaní alebo podobnom konaní. | O | | | | | | Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na spoločnosti, na majetok ktorých je vyhlásený konkurz.
čl. 2 | Členské štáty stanovia, pokiaľ ide o spoločnosti podliehajúce ich právnemu poriadku, pravidlá zlúčenia spoločností prevzatím jednej alebo viacerých spoločností inou spoločnosťou a splynutie spoločností vytvorením novej spoločnosti. | N | ObchZ | § 69 ods. 4 | Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. | U | |

čl. 3
ods. 1

Pre účely tejto smernice zlúčenie bude znamenať postup, pri ktorom jedna alebo viac spoločností cestou zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje aktíva a pasíva na inú spoločnosť, a to výmenou za vydanie akcií preberajúcej spoločnosti akcionárom preberanej spoločnosti alebo spoločností a prípadne aj za príplatok v hotovosti, ktorý nerekračuje 10% nominálnej hodnoty takto vydaných akcií alebo tam, kde nemajú nominálnu hodnotu, neprekračuje 10% účtovnej hodnoty vydaných akcií.

N

ObchZ

§ 69 ods. 3

Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novo založenú spoločnosť, ktorá sa svojim vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

U

čl. 3
ods. 2

Právne predpisy členského štátu môžu ustanoviť, že k zlúčeniu spoločnosti môže dôjsť aj vtedy, keď sa jedna alebo viac z preberaných spoločností nachádza v likvidácii, pokiaľ bude táto možnosť obmedzená na spoločnosti, ktoré zatiaľ ešte nezačali rozdeľovať svoj majetok svojim akcionárom.

O

Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na spoločnosti v likvidácii.

čl. 4
ods. 1

Pre účely tejto smernice splynutie vytvorením novej spoločnosti bude znamenať postup, ktorým  niekoľko spoločností cestou zrušenia bez likvidácie prevedie všetky svoje aktíva a pasíva na spoločnosť, ktorú vytvárajú výmenou za vydanie akcií novej spoločnosti svojim akcionárom a prípadne aj za príplatok v hotovosti, ktorý neprekračuje 10% nominálnej hodnoty takto vydaných akcií, alebo tam kde nemajú nominálnu hodnotu, neprekračuje 10% účtovnej hodnoty vydaných akcií.

N

ObchZ

§ 69 ods. 3

Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novo založenú spoločnosť, ktorá sa svojim vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

U

čl. 4
ods. 2

Právne predpisy členského štátu môžu ustanoviť, že splynutie vytvorením novej spoločnosti sa môže uskutočniť aj vtedy, keď jedna alebo viac spoločností, ktoré prestávajú existovať, sú v likvidácii za predpokladu, že táto možnosť je obmedzená na spoločnosti, ktoré ešte nezačali rozdeľovať svoj majetok svojim akcionárom.

O

Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na spoločnosti v likvidácii.

čl. 5
ods. 1

Správne alebo riadiace orgány zlučovaných spoločností vypracujú písomný plán zlúčenia.

N

ObchZ

§218a ods.1

§ 69 ods. 6

Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí obsahovať...

(6) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje najmä ....

U

čl. 5
ods. 2 písm. a)

Plán zlúčenia musí obsahovať minimálne nasledujúce údaje:
a)	právna forma, obchodné meno a sídlo každej zo zlučovaných spoločností,

N

ObchZ

§218a ods.1 písm. a)

Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí obsahovať...
a)	určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 69 ods. 6 pís. b) sa nepoužije,

U

čl. 5
ods. 2 písm. b)

b) výmenný pomer akcií a prípadne aj výšku príplatku v hotovosti,

N

ObchZ

§218a ods.1 písm. b)

b) určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zanikajúcich spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností,

U

čl. 5
ods. 2 písm. c)

c) podrobnosti týkajúce sa vydania akcií preberajúcej spoločnosti,

N

ObchZ

§218a ods.1 písm. c)

c)podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane uvedenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,

U

čl. 5
ods. 2 písm. d)

d) dátum, od ktorého má vlastník akcií právo na podiel na zisku a všetky osobitosti vo vzťahu k tomuto právu,

N

ObchZ

§218a ods.1 písm. d)

d)určenie kúpnej ceny za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j, a určenie lehoty na jej vyplatenie,

U

čl. 5
ods. 2 písm. e)

e) dátum, od ktorého sa bude konanie preberanej spoločnosti z pohľadu účtovníctva považovať za konanie na  účet preberajúcej spoločnosti,

N

ObchZ

§218a ods.1 písm. e)

e)všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov zanikajúcich spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 6 pís. e) tým nie je dotknuté,

U

čl. 5
ods. 2 písm. f)

f) práva poskytnuté preberajúcou spoločnosťou akcionárom s osobitnými právami a vlastníkom cenných papierov iných ako akcie alebo navrhnuté opatrenia, ktoré sa ich týkajú,

N

ObchZ

§218a ods.1 písm. f)

f)určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zakladajúcimi spoločnosťami alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,

U

čl. 5
ods. 2 písm. g)

g) akákoľvek osobitná výhoda poskytovaná znalcom podľa čl. 10 ods. 1 ako aj členom správnych, riadiacich, dozorných a kontrolných orgánov zlučovaných spoločností.

N

ObchZ

§218a ods.1 písm. g)

g)každú osobitnú výhodu, ktorá sa m á poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností.

U

čl. 6 | Plán zlúčenia sa musí zverejniť podľa právnych predpisov jednotlivých členských štátov v súlade s článkom 3 Smernice 68/151/EHS, a to pre každú zo zlučovaných spoločností minimálne jeden mesiac pred dňom zvolania valného zhromaždenia, ktoré má o pláne zlúčenia rozhodnúť. | N | ObchZ | §218a ods.5 | Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností. Oznámenie o uložení návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení. | U | |

čl. 7
ods. 1

Zlúčenie sa musí minimálne schváliť valným zhromaždením každej zo zlučovaných spoločností. Právne predpisy členských štátov stanovia, že toto rozhodnutie vyžaduje väčšinu minimálne dvoch tretím hlasov zastúpených cenných papierov alebo zastúpeného upísaného kapitálu.

N

ObchZ

§218c ods.1

§ 7 ods.2

O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
 (2) Obdobné postavenie ako odštepný závod  má aj iná organizačná zložka, ak zákon ustanovuje, že sa zapisuje do obchodného registra.

U

čl. 7
ods. 2

Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť, že bude postačovať jednoduchá väčšina hlasov označených v prvom odstavci, ak je zastúpená aspoň jedna polovica upísaného kapitálu. Ďalej sa v prípade, kde to prichádza do úvahy, použijú sa predpisy o zmene stanov.

O

Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na zníženie hlasovacieho kvóra na jednoduchú väčšinu hlasov.

čl. 7
ods. 2
podods. 1

Ak je viacero druhov akcií, je uznesenie o zlúčení závislé od osobitného hlasovania tých akcionárov, ktorých práva budú týmto opatrením dotknuté.

N

ObchZ

§ 218c ods. 1

 § 186 ods. 2

O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov akcionárov, ktorí majú tieto akcie, potrebný na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.

U

čl. 7
ods. 2 podods.2

Rozhodnutie sa bude vzťahovať na schválenie plánu zlúčenia a na všetky zmeny stanov, ktoré si zlúčenie vyžaduje.

N

ObchZ

§ 218c ods. 1

       

§ 218c ods. 5

O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností. Oznámenie o uložení návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení.

U

čl. 8 úvod | Právne predpisy členského štátu nemusia vyžadovať schválenie zlúčenia na valnom zhromaždení preberajúcej spoločnosti, ak sú splnené nasledovné podmienky: | O | ObchZ | § 218c ods. 1 | O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií. | U | |
čl. 8 písm. a) | a) k zverejneniu ustanovenom článkom 6 musí dôjsť v prípade preberajúcej spoločnosti minimálne jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia preberanej spoločnosti alebo preberaných spoločností, ktoré má rozhodnúť o pláne zlúčenia | O | | | | | | Slovenská republika nevyužila výnimku a preto nemusí splniť dané predpoklady.
čl. 8 písm. b) | b) minimálne jeden mesiac pred dňom uvedeným v písm. a) má každý akcionár preberajúcej spoločnosti právo na oboznámenie sa s podkladmi uvedenými v čl. 11 ods. 1 v sídle preberajúcej spoločnosti | O | | | | | | Slovenská republika nevyužila výnimku a preto nemusí splniť dané predpoklady.
čl. 8 písm. c) | c) jeden alebo viac akcionárov preberajúcej spoločnosti, ktorí disponujú minimálnym percentom upísaného kapitálu, musia mať právo, aby mohli požiadať o zvolanie valného zhromaždenia preberajúcej spoločnosti, na ktorom sa rozhodne o schválení zlúčenia. Toto minimálne percento nesmie byť stanovené na viac ako 5%. Členské štáty však môžu ustanoviť, že akcie bez hlasovacieho práva sa nezapočítavajú do výpočtu minimálneho percenta. | O | | | | | | Slovenská republika nevyužila výnimku a preto nemusí splniť dané predpoklady.

čl. 9

Správne alebo riadiace orgány každej zlučovanej spoločnosti vypracujú podrobnú písomnú správu, v ktorej sa právne a ekonomicky objasní a zdôvodní plán zlúčenia a osobitne pomer výmeny akcií. 
Správa musí okrem uvedeného poukázať na osobitné ťažkosti, ktoré vznikli pri hodnotení, pokiaľ sa tieto vyskytli.

N

ObchZ

§218b ods.1

(1) Predstavenstvo každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností je povinné vypracovať podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní splynutie alebo zlúčenie spoločností, údaje návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí spoločností, najmä výmenný pomer akcií. V správe musí uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa také vyskytli.

U

čl. 10
ods. 1

Za každú zo zlučovaných spoločností preskúmajú jeden alebo viacero znalcov, ustanovených alebo pripustených súdom alebo správnym orgánom a nezávislých na zlučovaných spoločnostiach, plán zlúčenia a vypracujú písomnú správu pre akcionárov. 
Právne predpisy členského štátu môžu ustanoviť možnosť ustanovenia jedného alebo viacerých nezávislých znalcov pre všetky zlučované spoločnosti. Takéhoto znalca ustanoví súd  alebo správny orgán na základe spoločného návrhu účastníkov – spoločností.  Títo znalci môžu byť v súlade s právnymi predpismi každého členského štátu tak fyzickými osobami alebo právnickými osobami, ako aj spoločnosťami.

N

ObchZ

73/92 o audítoroch

§218a ods.2

§ 2 ods. 1

(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať audítor nezávislý od spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného audítora alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.
(1) Audítor je fyzická osoba alebo právnická osoba zapísaná v zozname audítorov vedenom komorou.

U

čl. 10
ods. 2

V správe podľa ods. 1 musia znalci vždy uviesť, či je podľa ich názoru pomer výmeny akcií primeraný. Vo vyhlásení sa musí minimálne uviesť:
a) podľa ktorých metód bol určený navrhnutý pomer výmeny,
 b) či táto metóda alebo metódy sú v danom prípade primerané, a ku ktorým  hodnotám sa     dospelo použitím každej z týchto metód; súčasne sa musí zaujať stanovisko, aký relatívny význam majú tieto metódy pri určení hodnoty.	
Správa musí okrem uvedeného poukázať na osobitné ťažkosti, ktoré vznikli pri hodnotení, pokiaľ sa tieto vyskytli.

N

ObchZ

§218a ods.3

(3) Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden audítor alebo viacerí spoloční audítori môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná správa musí obsahovať najmä...
a) stanovisko audítora, či výmenný pomer akcií s prípadnými doplatkami je primeraný,
b)	stanovenie metódy alebo metód, na základe ktorých bol určený výmenný pomer akcií,
c)	vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru,
d)	uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa také vyskytli.

U

čl. 10
ods. 3

Každý znalec má právo obdržať od zlučovaných spoločností všetky účelné informácie a podklady a vykonať všetky potrebné preverenia.

N

ObchZ

§218a ods.4

Každý z vymenovaných audítorov má právo na poskytnutie všetkých informácií a písomností od všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností, ktoré sú potrebné na vypracovanie správy podľa odseku 3, a má právo vykonať v týchto spoločnostiach potrebnú kontrolu.

U

čl. 11
ods. 1

Každý akcionár má minimálne jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o pláne zlúčenia, právo oboznámiť sa v sídle spoločnosti minimálne s nasledujúcimi podkladmi:
plán zlúčenia,
ročné účtovné závierky a obchodné správy zlučovaných spoločností za posledné tri roky,  
priebežná bilancia , ktorej deň vyhotovenia nesmie byť starší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho dňu vypracovania plánu zlúčenia, pokiaľ sa posledná účtovná závierka vzťahuje na obchodný rok, ktorý skončil viac ako šesť mesiacov pred vypracovaním plánu zlúčenia,
správy správnych alebo riadiacich orgánov zlučovaných spoločností, uvedené v čl. 9
správy uvedené v čl. 10

N

ObchZ

§218c ods.2

(2) V sídle každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností musia mať akcionári najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o splynutí alebo zlúčení spoločností na nahliadnutie
a)	návrh zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností,
b)	účtovné závierky a správy o podnikateľskej činnosti a o stave majetku všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností, prípadne ich právnych predchodcov  za posledné tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu za všetky roky jej trvania,
c)	informatívna účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností uplynulo viac ako šesť mesiacov,
d)	správy  predstavenstiev všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností podľa § 218b ods. 1,
e)	správy audítorov pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti alebo spoločná správa audítorov podľa § 218a ods. 3.

U

čl. 11
ods. 2

Priebežná bilancia podľa ods. 1 písm. c) sa vyhotoví podľa tých istých metód a v tom istom členení ako posledná ročná účtovná závierka. Právne predpisy členského štátu však môžu ustanoviť, že:

nie je potrebné vykonať novú fyzickú kontrolu stavov,
hodnotenia v poslednej bilancie sa musia meniť len v takej miere, v akej sa zmenili zápisy v účtovných knihách, pričom sa však musí brať do úvahy:

odpisy, úpravy hodnoty a rezervy na predvídané výdavky na prechodné obdobie,
podstatné zmeny skutočných hodnôt,ktoré nie sú zjavné z účtovných kníh

N

ZoÚčt č. 593/1991 Zb.

§ 18 ods.1

§ 19 ods. 1

(1) Účtovná závierka v sústave podvojného účtovníctva tvorí jeden celok a skladá sa
a) zo súvahy (bilancie),
b) z výkazu ziskov a strát; v rozpočtových organizáciách z výkazu o plnení rozpočtu,
c) z prílohy. 
(1) Účtovné jednotky zostavujú účtovnú závierku k poslednému dňu účtovného obdobia (riadna účtovná závierka) a v ostatných prípadoch uvedených v § 17 ods. 2 (mimoriadna účtovná závierka); účtovné jednotky, ktoré sú právnickými osobami, zostavujú súvahu tiež ku dňu svojho vzniku, ku dňu vstupu do likvidácie alebo ku dňu účinnosti vyhlásenia konkurzu alebo vyrovnania, a účtovné jednotky, ktoré sú fyzickými osobami, ku dňu ich zápisu do obchodného registra a ku dňu účinnosti vyhlásenia konkurzu alebo vyrovnania (úvodná súvaha).

U

Poznámka : metódu zostavenia a členenie účtovných závierok podnikateľov bližšie upravuje Opatrenie Ministerstva financií SR č. 3177/1998 – KM, ktorým sa ustanovuje účtovná osnova a postupy účtovania podnikateľov.

čl. 11
ods. 3

3. Každý akcionár má právo obdržať na základe neformálnej žiadosti úplné alebo v prípade požiadania čiastočné odpisy podkladov uvedených v ods. 1.

N

ObchZ

§218c ods.4

Každý akcionár splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností má právo vyžiadať si kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich časti, prípadne požadovať zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne poskytnúť. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom dokumenty podľa odseku 2.

U

čl. 12 | Ochrana nárokov zamestnancov zlučovaných spoločností sa riadi podľa ustanovení smernice 77/187/EHS. | N | ZP a súvis. predpisy | | | Y | | Uvedená smernica nespadá do pôsobnosti rezortu Ministerstva spravodlivosti.

čl. 13
ods. 1

Právne predpisy členských štátov ustanovia primeraný systém ochrany záujmov veriteľov zlučovaných spoločností, ktorých pohľadávky vznikli pred oznámením plánu zlúčenia a ku dňu tohto oznámenia ešte nezanikli.

N

ObchZ

§218f ods.1

Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia spoločností voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do 6 mesiacov odo dňa zverejnenia splynutia alebo zlúčenia spoločností požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.

U

čl. 13
ods. 2

Na tento účel ustanovia právne predpisy členských štátov minimálne, že títo veritelia majú nárok na primerané záruky, keď finančná situácia zlučovaných spoločností takúto ochranu vyžaduje a ak veritelia ešte nemajú takéto záruky.

N

ObchZ

§218f ods.1

Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia spoločností voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do 6 mesiacov odo dňa zverejnenia splynutia alebo zlúčenia spoločností požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.

U

čl. 13 ods. 3 | Ochrana môže byť rozdielna pre veriteľov preberajúcej spoločnosti a pre veriteľov preberanej spoločnosti. | O | | | | Y | | Uvedené dispozitívne ustanovenie nebolo zapracované do slovenského právneho poriadku, lebo by zakladalo ústavnú nerovnosť.
čl. 14 | Bez dotknutia predpisov upravujúcich spoločný výkon práv vlastníkov dlhopisov zlučovaných spoločností sa čl. 13 použije aj na týchto vlastníkov dlhopisov okrem prípadu, že zhromaždenie vlastníkov dlhopisov – v prípade, že predpisy jednotlivých štátov takéto zhromaždenie upravujú – alebo každý jeden vlastník dlhopisu so zlúčením súhlasil. | N | ObchZ | §218f ods.2 | Majitelia prioritných dlhopisov alevo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila. | U | |
čl. 15 | Vlastníci iných cenných papierov, s ktorými sú spojené osobitné práva a pritom nejde o akcie, musia v preberajúcej spoločnosti získať práva, ktoré sú minimálne rovnocenné s tými, ktoré mali v preberanej spoločnosti okrem prípadu, že zhromaždenie vlastníkov – v prípade, že predpisy jednotlivých štátov takéto predpisy upravujú –  súhlasilo so zmenou týchto práv alebo ak každý jednotlivý vlastník súhlasil so zmenou svojho práva alebo ak majú títo vlastníci nárok na spätné odkúpenie ich cenných papierov  preberajúcou spoločnosťou. | N | ObchZ | §218f ods.2 | Majitelia prioritných dlhopisov alevo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila. | U | |

čl. 16
ods. 1

V prípade, ak právne predpisy členských štátov o zlučovaní neustanovia predbežnú súdnu alebo správnu kontrolu zákonnosti tohto procesu, alebo ak sa táto kontrola nevzťahuje na všetky právne úkony vyžadované na zlúčenie, tak sa zápisnice valných zhromaždení, ktoré rozhodujú o zlúčení, prípadne zmluva o zlúčení musia vyhotoviť vo forme verejných listín. V prípade, že zlúčenie nemusí byť schválené valnými zhromaždeniami všetkých zlučovaných spoločností, musí sa vo forme verejnej listiny vyhotoviť plán zlúčenia.

N

ZOR

ObchZ

§218c ods.1

§ 152a
ods. 1

V Slovenskej republike sa v zmysle  navrhovanej právnej úpravy (ZOR) nevykonáva preventívna súdna ani správna kontrola zákonnosti uvedených procesov, preto je v prípade akciovej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným, na ktoré sa smernica vzťahuje, dodržaný súlad s týmto ustanovením druhým z možných spôsobov, a síce - prostredníctvom vyžadovania vyhotovovania príslušných dokumentov vo forme notárskych zápisníc o právnom úkone. 

(1) O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica.

(1) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k. (v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným).

U

čl. 16
ods. 2 úvod

Notár alebo iný orgán príslušný na vyhotovenie a osvedčenie dokumentu v náležitej právnej forme preverí a potvrdí existenciu a zákonnosť právnych úkonov ako aj formalít vyžadovaných od spoločnosti, pre ktorú koná, ako aj existenciu a zákonnosť plánu zlúčenia.

N

NotPor zákon č. 323/1992 Zb.

§ 3 
ods. 1 a 3

§ 56 ods. 1 písm. e) a ods. 3

(1) Notárskou činnosťou je 
a) spisovanie a vydávanie listín o právnych úkonoch (§ 46 až 55),
b) osvedčovanie právne významných skutočností (§ 56 až 64).....

(3) Listiny a osvedčovacie doložky (§ 56 ods. 2) vyhotovené v rámci notárskej činnosti (ďalej len „notárska listina“), ich osvedčené odpisy a listiny podľa odseku 2 sú verejnými listinami.

(1) Na žiadosť účastníka notár osvedčuje skutočnosti, ktoré by mohli byť podkladom pre uplatnenie práv, alebo ktorými by mohli byť spôsobené právne následky. Vydáva najmä osvedčenia 

e) o priebehu valných zhromaždení a zasadaní právnických osôb.

(3) O osvedčení iných skutočností (aj podľa odseku 1 písm.e)) spíše notár notársku zápisnicu......

čl. 16 ods. 2 záver | | | NotPor Zákon č. 323/1992 Zb. | § 3 ods. 1 a 3 § 56 ods. 1 písm. e) a ods. 3 | Viď vyššie. | | |

čl. 17

Právne predpisy členských štátov ustanovia moment, ku ktorému je zlúčenie účinné.

N

ObchZ

§69a ods.1

(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
a)	prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
b)	spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
c)	spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
d)	pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti

U

čl. 18
ods. 1

Pri každej zlučovanej spoločnosti musí byť zlúčenie zverejnené spôsobom podľa právnych predpisov každého členského štátu v súlade s čl. 3 Smernice 68/151/EHS.

N

ObchZ

§69a ods.2

(2) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.

U

čl. 18 ods. 2 | Preberajúca spoločnosť môže sama zariadiť predpísané formality publikovania za preberanú spoločnosť alebo za preberané spoločnosti. | O | | | | Y | | Nebolo v Slovenskej republike využité.

čl. 19 ods. 1

Zlúčenie zároveň ipso jure spôsobuje nasledujúce:
a)	tak medzi preberanou spoločnosťou a preberajúcou spoločnosťou ako aj voči tretím stranám prechádzajú všetky aktíva a pasíva preberanej spoločnosti na preberajúcu spoločnosť,
b)	akcionári preberanej spoločnosti sa stávajú akcionármi preberajúcej spoločnosti,
c)	preberaná spoločnosť zaniká.

N

ObchZ

§69a ods.1

(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
a)	prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
b)	spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
c)	spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
d)	pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti

U

čl. 19
ods. 2

Žiadne akcie v preberajúcej spoločnosti sa nebudú vymieňať za akcie preberanej spoločnosti, ak sa:
a)	nachádzajú v držbe preberajúcej spoločnosti samotnej alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet preberajúcej spoločnosti,
b)	nachádzajú v držbe preberanej spoločnosti samotnej alebo osoby, ktorá koná vo svojom mene, ale na účet preberanej spoločnosti.

N

ObchZ

§ 218e ods. 3

Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré sú vo vlastníctve
a)	nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,
b) zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.

U

čl. 19
ods. 3

Nedotknuté ostávajú právne predpisy členských štátov, ktoré na účinnosť prevodu určitých majetkových predmetov, práv a záväzkov vnesených preberanou spoločnosťou voči tretím osobám vyžadujú splnenie osobitných formalít. Preberajúca spoločnosť môže tieto formality sama zariadiť; právne predpisy členských štátov však môžu preberanej spoločnosti povoliť vykonávať tieto formality ďalej počas určitého obdobia, ktoré môže byť len vo výnimočných prípadoch stanovené na dobu dlhšiu ako šesť mesiacov od účinnosti zlúčenia.

n.a.

Y

V Slovenskej republike nie je dopad Smernice na ustanovenia osobitných zákonov, ako sú napr. predpisy o evidencii nehnuteľností, evidencii cenných papierov a iných.

čl. 20 | Právne predpisy členských štátov upravujú minimálne občiansko-právnu zodpovednosť členov správnych a riadiacich orgánov preberanej spoločnosti voči akcionárom tejto spoločnosti za zavinené správanie členov týchto orgánov pri príprave a výkone zlúčenia. | N | ObchZ | §218g ods.1 | Členovia predstavenstva alebo dozornej rady každej zo zanikajúcich  spoločností, ktorí porušili svoje povinnosti ustanovené týmto zákonom pri príprave a uskutočňovaní splynutia alebo zlúčenia spoločností, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým spôsobili akcionárom zanikajúcej spoločnosti. | U | |
čl. 21 | Právne predpisy členských štátov upravia minimálne občiansko-právnu zodpovednosť znalcov, ktorí zostavujú v čl. 10 ods. 1 uvádzanú správu pre preberanú spoločnosť voči akcionárom tejto spoločnosti za zavinené správanie týchto znalcov pri plnení ich úloh. | N | ObchZ | §218g ods.2 | Audítori každej zo zanikajúcich spoločností zodpovedajú za škodu, ktorú spôsobili akcionárom zanikajúcej spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a osobitnými predpismi pri vyhotovovaní správy podľa § 218a ods. 3. Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady. | U | |

čl. 22
ods. 1

1.	Právne predpisy členských štátov môžu upraviť neplatnosť zlúčenia spoločností len v miere nasledujúcich ustanovení:
a)	neplatnosť musí byť vyslovená súdnym rozhodnutím,
b)	za neplatné v zmysle čl. 17 účinné zlúčenie môže byť toto vyhlásené len z dôvodu chýbania predbežnej súdnej alebo správnej kontroly zákonnosti alebo verejného overenia alebo ak sa zistí, že rozhodnutie valného zhromaždenia je podľa vnútroštátneho práva neplatné alebo napadnuteľné,
c)	žalobu o neplatnosť nemožno vzniesť, keď uplynula lehota šiestich mesiacov po tom, ako sa zlúčenie stalo účinné voči tomu, kto sa odvoláva na jeho neplatnosť, alebo keď  bol nedostatok odstránený,
d)	súdne rozhodnutie, ktorým sa ak môže byť nedostatok, kvôli ktorému môže byť zlúčenie vyhlásené za neplatné odstránený, tak príslušný súd poskytne zúčastneným spoločnostiam lehotu na jeho odstránenie,
e)	súdne rozhodnutie, ktorým sa vyslovila neplatnosť zlúčenia, sa publikuje spôsobom podľa právnych predpisov každého členského štátu v súlade s čl. 3 Smernice 68/151/EHS,

O

ObchZ

§ 218h

(1) Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti splynutia alebo zlúčenia inak ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností  podľa § 183; ustanovenia § 68a a osobitných zákonov tým nie sú dotknuté.
(2) Dôvodom na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška doplatku v peniazoch nie sú primerané alebo že údaje týkajúce sa výmenného pomeru akcií a výšky doplatku v peniazoch v správe  predstavenstva podľa § 218b ods. 1 alebo v správe audítora podľa § 218a ods. 3 nie sú v súlade s právnymi predpismi. 
(3) Rozhodnutie súdu o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností sa ukladá do zbierky listín.

U

čl. 22
ods. 1 písm. f)

f) v prípade, že právne predpisy členských štátov umožňujú podanie námietky tretej strany voči súdnemu rozhodnutiu, tak táto námietka nemôže byť po uplynutí lehoty šiestich mesiacov od publikovania súdneho  rozhodnutia podľa Smernice 68/151/EHS vznesená,

O

Neumožňuje.

čl. 22
ods. 1 písm. g)

g) vysloví neplatnosť zlúčenia, sa samotné netýka účinnosti záväzkov, ktoré vznikli v prospech alebo na ťarchu preberajúcej spoločnosti pred publikáciou súdneho rozhodnutia, avšak po v čl. 17 označenom termíne,

N

ObchZ

§ 218h ods. 1

(1) Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti splynutia alebo zlúčenia inak ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností  podľa § 183; ustanovenia § 68a a osobitných zákonov tým nie sú dotknuté.

U

čl. 22
ods. 1 písm. h)

h) spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení, ručia spoločne a nerozdielne za záväzky preberajúcej spoločnosti uvedené pod písm. g).

N

ObchZ

§ 218h ods. 4

Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od vzniku zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti.

U

čl. 22
ods. 2

Odlišne od ods. 1 písm. a) môžu právne predpisy členských štátov tiež povoliť, že  neplatnosť zlúčenia vysloví správny orgán, ak proti takémuto rozhodnutiu možno podať opravný prostriedok na súde. Písmená b), d), e), f), g) a h) platia pre správny orgán obdobne. Konanie o neplatnosti nemôže byť začaté po uplynutí lehoty šiestich mesiacov po v čl. 17 uvedenom termíne.

O

Na Slovensku sa táto možnosť nepripúšťa.

čl. 22 ods. 3 | Právne predpisy členských štátov o neplatnosti zlúčenia, ktoré sa vyslovuje po inej kontrole zlúčenia alebo po predbežnej súdnej alebo správnej kontrole legálnosti ostávajú nedotknuté. | n.a. | | | | | | Z uvedeného dôvodu neboli vykonané žiadne úpravy v osobitných predpisoch.

čl. 23
ods. 1

Články 5,6, 7, 9 až 22 sa vzťahujú na splynutie vytvorením spoločnosti bez toho, aby články 11 a 12 Smernice 68/151/EHS boli dotknuté. Pre tieto účely „splývajúce spoločnosti“ a „nadobúdaná spoločnosť“ budú znamenať spoločnosti, ktoré prestanú existovať a „nadobúdacia spoločnosť“ bude znamenať novú spoločnosť.

n.a.

ObchZ

Je to zvýraznené v jednotlivých ustanoveniach Obchodného zákonníka.

čl. 23
ods. 2

Čl. 5 ods. 2 písm. a) sa použije aj na novú spoločnosť.

N

ObchZ

čl. 23
ods. 3

Plán zlúčenia a v prípade, že sú predmetom oddeleného právneho aktu, zriaďovacie listiny  alebo návrh zriaďovacej listiny a stanovy alebo návrh stanov novej spoločnosti vyžadujú súhlas valného zhromaždenia každej zanikajúcej spoločnosti.

N

ObchZ

čl. 23
ods. 4

Členské štáty nemusia pri zakladaní novej spoločnosti použiť v čl. 10 Smernice 77/91/EHS ustanovené predpisy pre kontrolu vkladov, ktoré nie sú vkladmi v hotovosti.

O

čl. 24 | Členské štáty upravia pre spoločnosti podliehajúce ich právu postup, ktorým jedna alebo viaceré spoločnosti prevedú všetky svoje aktíva a pasíva cestou zrušenia bez likvidácie na inú spoločnosť, ktorej patria akcie ako aj všetky ostatné podiely preberaných spoločností, ktoré ju oprávňujú hlasovať na valnom zhromaždení. Na tento postup sa použijú ustanovenia kapitoly 2 s výnimkou čl. 5 ods. 2 písm. b), c) a d) článkov 9 a 10, článku 11 ods. 1 písm. d) a e), článku 19 ods. 1 písm. b) ako aj čl. 20 a 21. | N | ObchZ | §218k ods.4 | (4) Ak pri zlúčení spoločností vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona okrem ustanovení §69 ods. 6 písm. e), § 69a ods. 1 písm. b),  § 218a ods. 1 písm. a) až d), §218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a §218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a), b) a c). | U | |

čl. 25

Členské štáty nemusia na v čl. 24 označený postup použiť čl. 7, ak sú splnené minimálne nasledovné podmienky:
a)	v čl. 6 predpísané publikovanie sa pre spoločnosti, ktoré sa na danom postupe podieľajú uskutoční minimálne jeden mesiac pred termínom, ku ktorému sa tento postup stane účinným,
b)	všetci akcionári preberajúcej spoločnosti majú právo oboznámiť sa s v čl. 11 ods. 1 písm. a), b) a c) označenými podkladmi v sídle tejto spoločnosti, a to minimálne jeden mesiac pred termínom, ku ktorému bude postup účinný. Použije sa čl. 11 ods. 2 a 3,
c)	použije sa čl. 8 písm. c).

O

ObchZ

§218k ods.4

(4) Ak pri zlúčení spoločností vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona okrem ustanovení §69 ods. 6 písm. e), § 69a ods. 1 písm. b),  § 218a ods. 1 písm. a) až d), §218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a §218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a), b) a c).

U

čl. 26 | Členské štáty môžu čl. 24 a 25 použiť na postupy, ktorými jedna alebo viac spoločností prenesú všetky svoje aktíva a pasíva cestou zrušenia bez likvidácie na inú spoločnosť, ak všetky v čl. 24 uvedené akcie a ostatné podiely preberanej spoločnosti alebo spoločností patria preberajúcej spoločnosti a/alebo osobám, ktoré vlastnia tieto akcie a podiely vo vlastnom mene, ale na účet preberajúcej spoločnosti. | O | ObchZ | §218k ods.4 | (4) Ak pri zlúčení spoločností vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona okrem ustanovení §69 ods. 6 písm. e), § 69a ods. 1 písm. b),  § 218a ods. 1 písm. a) až d), §218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a §218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a), b) a c). | U | |

čl. 27

V prípade zlúčenia jednej alebo viacerých preberaných spoločností s preberajúcou spoločnosťou, ktorej patrí 90% alebo viac percent, avšak nie všetky akcie ako aj iné podiely preberanej spoločnosti alebo spoločností, ktoré na valnom zhromaždení poskytujú právo hlasovať, nepotrebujú členské štáty predpisovať schválenie zlúčenia valným zhromaždením preberajúcej spoločnosti, ak sú splnené minimálne nasledujúce podmienky:
a)	v čl. 6 predpísaná publikácia pre preberajúcu spoločnosť sa uskutoční minimálne jeden mesiac pred dňom zvolania valného zhromaždenia preberanej spoločnosti alebo spoločností, ktoré má rozhodnúť o podmienkach zlúčenia;
b)	všetci akcionári preberajúcej spoločnosti majú právo oboznámiť sa v čl. 11 ods. 1 písm. a), b) a c) označenými podkladmi v sídle spoločnosti minimálne jeden mesiac pred v písm. a) uvedeným termínom. Použije sa článok 11 ods. 2 a 3;
použije sa čl. 8 písm. c).

N

ObchZ

§218k ods.1

(1) Ak ide o zlúčenie spoločností, nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90% akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie, na zlúčenie spoločností sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o zlúčení a o schválení zmluvy o zlúčení spoločností, ak 
a)	nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností,
b)	všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) až c); ustanovenia § 218c ods. 3  a 4 tým nie sú dotknuté.

U

čl. 28

Členské štáty nemusia použiť článok 9, 10 a 11 na zlúčenie v zmysle článku 27, ak sú splnené minimálne nasledujúce podmienky:
a)	minoritní akcionári preberanej spoločnosti sú oprávnení na odpredaj svojich akcií preberajúcej spoločnosti,
b)	v tomto prípade majú nárok na odplatu zodpovedajúcu hodnote ich akcií,
c)	pokiaľ sa v tomto nedosiahne zhoda, musí byť odplata stanovená súdom.

O

ObchZ

§218k ods.3

(3) Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1 nemusia sa použiť ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b  a § 218c ods. 2 až 4, ak zmluva o zlúčení spoločností obsahuje záväzok nástupníckej spoločnosti odkúpiť od všetkých menšinových akcionárov zanikajúcich spoločností akcie, ktoré nadobudnú výmenou za akcie spoločností zaniknutých zlúčením. Na kúpu akcií sa vzťahujú ustanovenia § 218j ods. 2 až 5.

U

čl. 29

Členské štáty môžu použiť článok 27 a 28 na postupy, ktorými jedna alebo viac spoločností prevedie cestou zrušenia bez likvidácie všetky svoje aktíva a pasíva na inú spoločnosť, ak 90% alebo viac percent, avšak nie všetky v čl. 27 uvedené akcie a ostatné podiely preberanej spoločnosti alebo spoločností patria preberajúcej spoločnosti alebo osobám, ktoré tieto akcie alebo podiely vlastnia vo vlastnom mene, ale na účet preberajúcej spoločnosti.

O

ObchZ

§218k ods.1

(1) Ak ide o zlúčenie spoločností, nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90% akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie, na zlúčenie spoločností sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o zlúčení a o schválení zmluvy o zlúčení spoločností, ak 
a)	nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností,
b)	všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) až c); ustanovenia § 218c ods. 3  a 4 tým nie sú dotknuté.

U

čl. 30 | Ak právne predpisy členských štátov povoľujú, aby v jednom z v čl. 2 stanovených postupov príplatok v hotovosti presahoval 10%, tak sa použijú kapitoly 2 a 3 ako aj články 27, 28 a 29. | n.a. | | | | | | Pre podmienky Slovenskej republiky nebola zvolaná limitácia výšky doplatku.
čl. 31 | Ak právne predpisy členských štátov povoľujú jeden z postupov ustanovených v článkoch 2, 24 alebo 30 bez toho, aby preberané spoločnosti prestali existovať, použijú sa kapitola 2 s výnimkou čl. 19 ods. 1 písm. c) a kapitoly 3 a 4. | | ObchZ | | | | |
čl. 32 ods. 1 | Členské štáty uplatnia zákony, predpisy a správne ustanovenia potrebné pre nich, aby sa uviedli do súladu s touto smernicou počas 3 rokov od jej oznámenia. Okamžite o tom budú informovať Komisiu. | | | | | | | Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.
čl. 32 ods. 2 | Možno však prijať ustanovenie o 5 ročnom odložení od platnosti podľa odseku 1 na neregistrované spoločnosti v Spojenom kráľovstve a Írsku. | | | | | | | Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.
čl. 32 ods. 3 | Členské štáty nemusia aplikovať články 13, 14 a 15 na držiteľov prevoditeľných dlhopisov a iných konvertibilných cenných papierov, ak v čase, keď vstúpia do platnosti zákony, predpisy a správne ustanovenia, o ktorých sa hovorí v odseku 1, pokiaľ postavenie týchto držiteľov v prípade splynutia bolo už predtým určené podmienkami emisie. | O | | | | | |
čl. 32 ods. 4 | Členské štáty nemusia aplikovať túto smernicu na splynutie alebo postupy považované za splynutie na prípravu, lebo ich výkon už naplnil zákon alebo formality vyžadované národným právom, keď ustanovenia uvádzané v odseku 1 vstupujú do platnosti. | O | | | | | |
čl. 33 | Táto smernica je adresovaná členským štátom. | n.a. | Asociačná dohoda | Čl. 69 | Zmluvné strany sú si vedomé toho, že hlavnou podmienkou pre hospodársku integráciu Slovenskej republiky do Spoločenstva je zbližovanie existujúcich a budúcich legislatívnych predpisov Slovenskej republiky s predpismi Spoločenstva. Slovenská republika vyvinie úsilie na zabezpečenie postupnej zlučiteľnosti jej legislatívnych predpisov s predpismi Spoločenstva. | | |

TZ-3.obchodná smernica