TABUĽKA ZHODY
K Návrhu zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Prvá obchodná smernica Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii zabezpečení, ktoré požadujú členské štáty od spoločností za účelom ochrany záujmov spoločníkov a iných osôb, v zmysle článku 58 odsek 2 Zmluvy, so zámerom vytvoriť takéto zabezpečenia rovnocenné v celom Spoločenstve	Návrh zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov – ZOR (gestor: Ministerstvo spravodlivosti)

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov – ObchZ  
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti)	
čl. 1	Koordinačné opatrenia predpísané touto smernicou sa aplikujú na zákony, nariadenia a vykonávacie predpisy členských štátov, ktoré sa týkajú nasledovných spoločností :
-	Nemecko : die Aktiengesellschaft, die Komandit Gesellschaft auf Aktien, die Geselschaft mit beschrankter haftung,
-	Belgicko : de naamloze vennootschap, la societe anonyme, de commaitaire evnnootschap op aaeleeen, la societe en commaite par actions, de personenvennootschap met  beperkteraansprakelijkheid, la societe de personnes a responsabilite limitee,
-	Francúzsko : la societe anonyme, la societe en commaite par actions, la societe de personnes a responsabilite limitee,
-	Taliansko : societa per azioni, societa in accomaita per azioni, societa a responsabilita limitata,
-	Luxembursko : la societe anonyme, la societe en commaite par actions, la societe de personnes a responsabilite limitee,
-	Holandsko : de naamloze vennootschap, de commaitaire vennotschap op  aandelen	N	ObchZ
ZOR			U		V Slovenskej republike sa ustanovenia tejto smernice zapracujú do právnej úpravy akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným a – (nad rámec požiadaviek smernice) - primerane i do právnej úpravy ostatných právnych foriem obchodných spoločností a družstva. 
Slovenská republika však bude deklarovať, že žiada o zapísanie do zoznamu spoločností, na ktoré sa uplatňuje táto smernica pre akciovú spoločnoť a spoločnosť s ručením obmedzeným.	
čl. 2
ods. 1 písm. a)	1. Členské štáty prijmú opatrenia, požadované na zabezpečenie povinného zverejňovania aspoň nasledovných dokumentov a konkrétnych údajov zo strany spoločnosti :
a)	Zakladateľského dokumentu a stanov, ak sú obsiahnuté v osobitnom dokumente;	N	Návrh ZOR	§ 3 
ods. 1
	(1) Zbierka listín obsahuje dokumenty vyhotovené v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s úradne overeným prekladom do štátneho jazyka ( ďalej len „uložené listiny“), ktorými sú...
	U			
čl. 2
ods. 1 písm. a) pokrač.		N	Návrh ZOR	§ 10 ods. 1 a 2	(1) Po zápise navrhovaných údajov registrový súd bez zbytočného odkladu zverejní obsah výpisu z obchodného registra.
(2) Po uložení do zbierky listín registrový súd bez zbytočného odkladu zverejní oznámenie o uložení listín do zbierky listín
	U			
čl. 2
ods. 1 písm. b)	b) akýchkoľvek zmien dokumentov uvedených v písm. a) a akéhokoľvek predĺženia trvania spoločnosti;	N	Návrh ZOR	§ 3 ods.1 písm. b)

	b) každá zmena spoločenskej zmluvy, zakladateľskej listiny alebo zakladateľskej zmluvy obchodnej spoločnosti, stanov akciovej spoločnosti, pri ostatných právnických osobách každá zmena listín upravujúca ich založenie,	U			
čl. 2
ods. 1 písm. c)	c) po každej zmene zakladateľských dokumentov alebo stanov, úplný text takejto listiny alebo stanov k dátumu zmeny;	N	Návrh ZOR	§ 3 ods.1 písm. c)	c) úplné znenie dokumentov podľa písm. b) po každej vykonanej zmene,	U			
čl. 2
ods. 1 písm. d)	d) ustanovenie do funkcie, ukončenie funkcie a  identifikačné údaje o osobách, ktoré sú ako orgán spoločnosti v zmysle zákona alebo ako členovia tohto orgánu
i)  oprávnené na zastupovanie spoločnosti v konaní s tretími osobami a na procesné zastupovanie spoločnosti,
ii) zúčastnené na činnostiach súvisiacich so správou, dohľadom alebo kontrolou v danej spoločnosti;

Zo zverejnenia údajov musí vyplývať, či je takáto osoba oprávnená zastupovať spoločnosť samostatne, alebo spolu s inými takýmito osobami.	N
	Návrh ZOR	§ 2 
ods. 1 písm. e), f), g), k), n) a q) a

 § 3 
ods.1 písm. d)
	e) meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je štatutárnym orgánom alebo jeho členom s uvedením spôsobu, akým táto osoba koná v mene právnickej osoby a s uvedením dňa vzniku a po jej skončení dňa skončenia funkcie; ak je štatutárnym orgánom právnická osoba, zapisuje sa jej obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, ako aj meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je jej štatutárnym orgánom; ak ide o zahraničnú fyzickú osobu zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené,
f) označenie, adresa umiestnenia a predmet podnikania alebo činnosti odštepného závodu alebo inej organizačnej zložky podniku, ak osobitný zákon ustanovuje, že sa zapisuje do obchodného registra, spolu s menom, priezviskom, bydliskom, dátumom narodenia a rodným číslom vedúceho odštepného závodu alebo inej organizačnej zložky podniku; ak ide o zahraničnú fyzickú osobu zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené,
g) meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ak sa zapisuje do obchodného registra ako prokurista, s uvedením spôsobu konania za podnikateľa a s uvedením dňa vzniku a po jej skončení dňa skončenia funkcie; ak ide o zahraničnú fyzickú osobu, zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené,
k) meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, ktorá sa zapisuje do obchodného registra ako likvidátor, s uvedením spôsobu konania v mene spoločnosti; ak ide o zahraničnú fyzickú osobu, zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené,
n) meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ak sa zapisuje do obchodného registra ako ustanovený správca konkurznej podstaty; ak ide o zahraničnú fyzickú osobu, zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené,
q) meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby alebo obchodné meno,       sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, ktorá sa zapisuje do obchodného       registra ako správca na výkon nútenej správy a jeho zástupca; ak ide o zahraničnú fyzickú osobu, zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené, 
d) listina obsahujúce meno, priezvisko, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorou sa preukazuje ustanovenie do funkcie alebo skončenie funkcie osôb, ktoré .............	U			
čl. 2
ods. 1 písm. e)	e) aspoň raz ročne výšku upísaného základného imania, ak sa zakladateľský dokument alebo stanovy zmieňujú o základnom imaní, okrem prípadu, ak si zvýšenie upísaného základného imania nevyžaduje zmenu stanov;	N				U		V Slovenskej republike si každé zvýšenie základného imania vyžaduje zmenu stanov – viď  § 173 písm. c) alebo 125 ods. 1 písm. e) v nadväznosti na § 110 ods. 1 písm. d) ObchZ	
čl. 2
ods. 1 písm. f)	f) súvahy a výkazy ziskov a strát za každý finančný rok. Dokument, ktorý obsahuje súvahu,  musí obsahovať aj konkrétne údaje o osobách, ktoré sú zo zákona povinné ju overiť. Ak ide o Gesellschaft mit beschraenkter Haftung, societe de personnes .... podľa nemeckého, belgického, francúzskeho, talianskeho alebo luxemburského zákona spomínané v čl. 1 a besloten naamloze vennootschap podľa holandského zákona, je povinná aplikácia tohto odseku odložená do dátumu implementácie smernice týkajúcej sa koordinácie obsahu súvahy a obsahu výkazu ziskov a strát a týkajúcich sa výnimiek u tých spoločností, ktorých súvaha celkovo vykazuje nižšie základné imanie ako je výška špecifikovaná v smernici v súvislosti s povinnosťou zverejniť tieto údaje v uvedených dokumentoch, či v plnom rozsahu alebo čiastočne. Rada príjme takúto smernicu do dvoch rokov po prijatí tejto smernice.	N	Návrh ZOR	§ 3 ods.1 písm. g) 
	g) účtovná závierka zapísanej osoby a ak to ukladá osobitný zákon aj výročná a audítorská správa zapísanej osoby, ktorá obsahuje s meno, priezvisko a bydlisko fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby audítora, ako aj evidenčné číslo zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov
	U			
čl. 2
ods. 1 písm. g)	g) akákoľvek zmena sídla spoločnosti;
	N	Návrh ZOR	§ 2 ods. 1 písm. a)
a  

§ 3 
ods. 1 písm. b)
	(1)  Do obchodného registra sa zapisujú tieto údaje:

 a) obchodné meno, pri právnických osobách sídlo, pri fyzických osobách bydlisko a miesto podnikania, ak sa líši od bydliska...

(1) Zbierka listín obsahuje dokumenty.........., ktorými sú:

b) každá zmena spoločenskej zmluvy, zakladateľskej listiny alebo zakladateľskej zmluvy obchodnej spoločnosti alebo družstva, pri ostatných právnických osobách každá zmena listín upravujúcich ich založenie
	U	Podľa platných predpisov SR si každá zmena sídla vyžaduje zmenu zakladateľské-
ho dokumentu  alebo stanov
obchodnej spoločnosti.		
čl. 2
ods. 1 písm. h)	h) zrušenie spoločnosti;	N	Návrh ZOR

	§ 2 
ods. 1
písm. i)	i)  zrušenie právnickej osoby a právny dôvod jej zrušenia
	U			
čl. 2
ods. 1 písm. i)	i) rozhodnutie súdu o neplatnosti spoločnosti;	N	Návrh ZOR	§ 2 
ods. 1
písm. l)	l) rozhodnutie súdu o neplatnosti právnickej osoby
	U			
čl. 2
ods. 1 písm. j)	j) ustanovenie likvidátorov, identifikačné údaje o likvidátoroch, údaje o ich právomociach, ak tieto právomoci sa výslovne a výlučne nevyplývajú zo zákona alebo zo stanov spoločnosti;	N	Návrh
ZOR	§ 2 
ods. 1 písm. j) a k)
	j)  vstup do likvidácie a skončenie likvidácie 

k) meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, ktorá sa zapisuje do obchodného registra ako likvidátor, s uvedením spôsobu konania v mene spoločnosti; ak ide o zahraničnú fyzickú osobu, zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené,

	U			
čl. 2
ods. 1 písm. k)	k) ukončenie likvidácie a v členských štátoch, v ktorých má výmaz z registra  právne účinky, údaj o tomto výmaze;	N	Návrh
ZOR	§ 2 
ods. 1 písm. j) a r)	j) vstup do likvidácie a skončenie likvidácie, 

r) právny dôvod výmazu zapísanej osoby,

	U			
čl. 2 ods. 2	Pre  účely odseku 1 písm. f) sa za besloten naamloze vennootschap budú považovať tie spoločnosti, ktoré spĺňajú nasledovné podmienky:
a)	nemôžu vydávať akcie na doručiteľa,
b)	žiadna osoba nemôže vystaviť osvedčenie na registrované akcie na doručiteľa v zmysle čl. 42 písm. c) Obchodného zákonníka Holandska,
c)	ich akcie nemôžu byť kótované na burze,
d)	ich stanovy obsahujú klauzulu, podľa ktorej sa vyžaduje súhlas spoločnosti pred prevodom akcií na tretiu osobu, s výnimkou prevodu v prípade úmrtia, a ak tak štatút ustanovuje, aj v prípade prevodu na manžela, na predkov alebo na potomkov; prevody nesmú byť vykonané bianco ale inak musí byť každý prevod uskutočnený písomne s podpisom nadobúdateľa alebo prostredníctvom notárskej zápisnice,
e)	ich stanovy určujú, že názov spoločnosti je...., názov spoločnosti obsahuje slová... alebo skratku „bnv“.	n.a.				U		Pre právny poriadok Slovenskej republiky sa uvedené ustanovenie Smernice nepoužije.	
čl. 3 ods. 1	V každom členskom štáte bude založený spis v centrálnom registri spoločností, obchodnom registri alebo v registri spoločností pre každú v nich zapísanú spoločnosť.	N	ObchZ	§ 27 ods. 1 a 2

	(1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom stanovených údajov (ďalej len „zapísané údaje“),  ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“).

(2) Do obchodného registra sa zapisujú obchodné spoločnosti, družstvá, zahraničné osoby, inéprávnické osoby, o ktorých to ustanovuje zákon, ako aj organizačné zložky podnikov, prípaden podnikov zahraničných osôb (ďalej len „zapísaná osoba“). Fyzická osoba s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktorá je podnikateľom podľa tohto zákona, zapíše sa do obchodného registra na vlastnú žiadosť alebo ak tak ustanovuje osobitný zákon.	U			
čl. 3 ods. 2	Všetky dokumenty a údaje, ktoré musia byť zverejnené v súlade s čl. 2, sa budú uchovávať v danom spise zložke alebo sa zapisovať do registra; obsah zápisov do registra sa musí v každom prípade objaviť aj v danom spise.  	N	ObchZ	§ 27 ods. 1 

	(1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len "zapísané údaje“), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“).	U			
čl. 3 ods. 3	Kópia úplných dokumentov alebo akejkoľvek ich časti alebo údaje uvedené v čl. 2 musia byť na základe písomnej žiadosti dostupné za cenu, ktorá neprekročí správne náklady s tým spojené.	N	Návrh ZOR

Zákon č. 71/1992 Zb.
o súdnych poplat-koch

.	§ 12 ods. 1, 2 a 4

Položka
24b	(1)	Obchodný register a zbierka listín sú každému prístupné; každý má právo po zaplatení súdneho poplatku do nich nahliadať a vyhotovovať si z nich odpisy.

(2)	Registrový súd vydá žiadateľovi po zaplatení súdneho poplatku odpis, výpis alebo potvrdenie o určitom zápise alebo potvrdenie o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je.

(4)  Po zaplatení súdneho poplatku registrový súd vydá žiadateľovi kópiu listiny zo zbierky listín alebo potvrdenie o tom, že určitá listina v zbierke listín uložená nie je.

„Položka 24b :
a) za vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra v konaní za každú aj začatú stranu 	     ........... 50 Sk,
b)	za vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra mimo konanie za každú aj začatú stranu ........... 100 Sk,...
c)	za vyhotovenie fotokópie listín uložených v zbierke listín, ktorá je súčasťou spisu obchodného registra za každú aj začatú stranu……………10 Sk				
čl. 3 ods.  4	Zverejnenie dokumentov a  údajov uvedených v ods. 2 sa vykoná publikovaním v Národnom vestníku, ktorý na tejto účel určí členský štát, a to v úplnom znení alebo z časti alebo prostredníctvom odkazov na dokument, ktorý bol založený do spisu alebo zapísaný do registra. 	N	Návrh ZOR

Nariadenie vlády SR č. 100/1993 Z. z. o Obchodnom vestníku	§ 10 ods. 1 a 2

§ 14 ods. 2

§ 2 ods. 1, 2 a 3	(1) Po vykonaní zápisu údajov do obchodného registra registrový súd bez zbytočného odkladu zverejní obsah výpisu z obchodného registra.

(2) Po uložení listín do zbierky listín registrový súd
      bez zbytočného odkladu zverejní oznámenie
      o uložení listín do zbierky listín. 

(2) Spôsob a podmienky zverejňovania údajov podľa tohto zákona upravuje osobitný predpis.19)

19) Nariadenie vlády SR č. 100/1993 Z. z. o Obchodnom vestníku.

(1)  Vo Vestníku sa zverejňujú údaje, ktorých zverejnenie ustanovuje Obchodný zákonník.

(2) Z údajov zapisovaných do obchodného registra podľa § 28 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka sa vo Vestníku zverejňujú:

      a)  údaje uvedené v § 28 ods. 1 písm. a) až d), f) až h) Obchodného zákonníka a meno, priezvisko a bydlisko osoby alebo osôb oprávnených konať za podnikateľa,
       b) z údajov uvedených v § 28 ods. 2 Obchodného zákonníka pri obchodnej spoločnosti a družstve výška základného imania, pri akciovej spoločnosti tiež počet, druh a menovitá hodnota akcií, pri štátnom podniku zakladateľ a kmeňové imanie,
        c) deň zápisu údajov podľa písmena a) a b), ako aj zmena  a zánik zapisovaných skutočností, ktoré  boli zverejnené.

(3) Vo Vestníku sa zverejňuje vstup do likvidácie, ako aj meno a bydlisko likvidátora.	U			
čl. 3
ods. 5	Na znalosť dokumentov a údajov sa spoločnosť môže dovolávať voči tretím osobám len vtedy, keď boli publikované v súlade s ods. 4, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že tretie osoby už boli s nimi oboznámené. Ak však ide o transakcie, ktoré sa uskutočňujú pred 16. dňom po vykonaní publikácie, nebudú sa tieto dokumenty a  údaje brať do úvahy voči tretím osobám, ktoré preukážu, že bolo pre ne nemožné sa o nich niečo dozvedieť.	N	ObchZ	§ 27 ods. 4	(4) Zapísané údaje sú účinné voči  tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo uloženie listín zverejnené. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.	U			
čl. 3 ods. 6	Členské štáty zabezpečia, aby akákoľvek nezrovnalosť medzi skutočnosťami zverejnenými v tlači a skutočnosťami, ktoré vyplývajú z registra alebo zo spisu, bola eliminovaná. Pokiaľ nezrovnalosti nastanú, tretie osoby sa môžu odvolávať na text zverejnený v tlači, a to až pokiaľ sa nepreukáže, že vedeli o skutočnostiach, ktoré vyplývajú z registra alebo zo spisu. 	N	Obch. z.	§ 27
ods. 5	(5) Ak je nesúlad  medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými  listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
	U			
čl. 3 ods. 7	Tretie osoby sa okrem toho môžu vždy odvolávať na akékoľvek dokumenty a konkrétne údaje v súvislosti s ktorými sa ešte neukončili formality týkajúce sa ich zverejnenia s výnimkou prípadov, keď nenadobudli účinnosť v súvislosti s nezverejňovaním.	N	ObchZ	§ 27
ods.5	(5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať  na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.  
	U			
čl. 4   1.odr.	Členské štáty ustanovia, že na obchodných listoch a formulároch objednávok sa budú uvádzať nasledovné údaje:
- register, v ktorom je vedený spis uvedený v čl. 3, spolu so spisovou značkou spoločnosti v tomto registri;	N	ObchZ	§ 3a
ods.1,2	(1)	Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných listoch a objednávkach vyhotovených v písomnej alebo elektronickej forme (ďalej len „obchodné dokumenty“) uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miesto  podnikania, právnu formu právnickej osoby a identifikačné číslo, ak je pridelené. Podnikatelia  zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal a číslo zápisu. Ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného imania, musí uviesť aj rozsah jeho splatenia. 

(2)	Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj v písomnom úradnom styku.	U			
čl. 4 2.odr.	- právna forma spoločnosti, jej sídlo, a kde je to vhodné, aj poznámku, že spoločnosť je v likvidácii.	N	ObchZ	§ 3a
ods.1 a 2 a

§ 9 
ods. 4  	(1) Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných listoch a objednávkach vyhotovených v písomnej alebo elektronickej forme (ďalej len „obchodné dokumenty“) uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miesto  podnikania, právnu formu právnickej osoby a identifikačné číslo, ak je pridelené. Podnikatelia  zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal a číslo zápisu. Ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného imania, musí uviesť aj rozsah jeho splatenia. 

(2) Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj v písomnom úradnom styku. 

(4) Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim jeho súčasný právny stav, najmä s dodatkom „v likvidácii“, „v konkurze“ alebo „vo vyrovnaní“.	U			
čl. 4 záver	Kde sa v týchto dokumentoch uvádza základné imanie spoločnosti, uvedie sa odkaz na upísané a splatené základné imanie.	N	ObchZ	§ 3a
ods.1 a 2	Viď hore	U			
čl. 5	Každý členský štát stanoví, ktoré osoby budú vykonávať formality týkajúce sa zverejnenia.	N	Návrh ZOR	§ 5 ods. 1 a 5

§ 9 
ods. 2 	(1) Návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je
a)	zapísaná osoba,
b)	osoba oprávnená podľa osobitného zákona.1)

(5) Fyzická osoba zapísaná do obchodného registra alebo fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby sú povinné podať najneskôr do 30 dní odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti, orgánu družstva alebo inej zapísanej osoby, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté alebo odo dňa, keď nastali účinky právnej skutočnosti, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov alebo návrh na výmaz zapísaných údajov.

(2) Zapísaná fyzická osoba alebo fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby sú povinné predložiť registrovému súdu listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín bez zápisu zmeny zapísaných údajov, v jednom vyhotovení do 30 dní od ich vyhotovenia, ak osobitný predpis neustanovuje inak.
	U
			
čl. 6 1.odr.	Členské štáty budú udeľovať pokuty v prípade, že:
- bude nesplnená povinnosť zverejnenia súvahy a výkazu ziskov a strát, tak ako si to vyžaduje čl. 2 ods. 1 písm. f);	N	Návrh ZOR

	§ 11 ods. 1 písm. b)

	(1)	Registrový súd uloží zapísanej fyzickej osobe alebo fyzickým osobám oprávneným konať v mene zapísanej právnickej osoby pokutu do výšky 100 000 Sk, ak si tieto osoby nesplnia povinnosť

b) predložiť registrovému súdu listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín bez zápisu zmeny zapísaných údajov, v zákonom ustanovenej lehote,

	U			
čl. 6 2.odr.	- vynechajú sa konkrétne a povinné údaje  v obchodných dokumentoch uvedené v čl.4.	N	Návrh
ZOR

ObchZ
	§ 11 ods. 1 písm. c)

§ 3a
	(1) Registrový súd uloží zapísanej fyzickej osobe alebo fyzickým osobám oprávneným konať v mene zapísanej právnickej osoby pokutu do výšky 100 000 Sk, ak si tieto osoby nesplnia povinnosť

c) podľa osobitného predpisu.17)

17) § 3a Obchodného zákonníka (viď hore).				
čl. 7	Ak boli v mene založenej spoločnosti pred tým ako získala právnu subjektivitu vykonané právne úkony a  spoločnosť neprebrala na seba záväzky vyplývajúce z týchto právnych úkonov, osoby, ktoré  konali, budú, ak sa nerozhodne inak, za tieto úkony spoločne a nerozdielne zodpovedné.	N	ObchZ	§ 64
ods.1 a 2	(1) Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú z tohto konania zaviazané spoločne a nerozdielne. Ak spoločníci  alebo príslušný orgán spoločnosti konanie v mene spoločnosti schváli  do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, platí, že z tohto konania je spoločnosť zaviazaná od počiatku. 

(2) Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky ako tie, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti  a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia  alebo štatutárny orgán, alebo jeho členovia okrem tých záväzkov, ktoré prevzala s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu, ktorou je dodatočné schválenie spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti.  Osoby, ktoré prevzali v mene spoločnosti  iné záväzky, zodpovedajú za  spôsobenú škodu a sú zaviazané z týchto úkonov osobne. 	U			
čl. 8	Ukončenie formalít na zverejnenia údajov týkajúcich sa osôb, ktoré sú ako orgán oprávnené spoločnosť zastupovať, bude predstavovať prekážku v súvislosti, s akoukoľvek námietkou týkajúcou sa ich menovania vzhľadom na dovolávanie sa tejto skutočnosti zo strany tretích osôb, ak spoločnosť nepreukáže, že uvedené tretie osoby o tom vedeli.	N	ObchZ	§ 27
ods.6	(6) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov,  spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymáhaní štatutárnych orgánov alebo ich členov, okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.	U			
čl. 9 ods. 1- úvod	Právne úkony vykonané orgánmi spoločnosti budú pre ňu záväzné aj v tom prípade, že by takéto právne úkony neboli v súlade  s predmetom činnosti spoločnosti, pokiaľ takéto právne úkony neprekročia právomoci zákonom im zverené, alebo nedovolí, aby takéto právomoci boli týmto orgánom zverené. 	N	ObchZ	§ 13
ods. 3	(3)Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu  zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.
	U			
čl. 9 ods. 1- záver	Ale i tak môžu členské štáty zabezpečiť, že spoločnosť nebude viazaná takýmito právnymi úkonmi, pokiaľ nie sú v súlade s predmetom činnosti spoločnosti, ak sa preukáže, že tretia osoba vedela že takýto právny úkon bol mimo rámec predmetu činnosti spoločnosti alebo, že so ti vzhľadom na okolnosti právneho úkonu nemohla neuvedomiť; zverejnenie štatútov nie je dostatočným dôkazom o tejto vedomosti.	O	ObchZ	§ 15
ods. 2	(2) Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1 toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy,  ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.	U			
čl. 9 ods. 2	Na obmedzenie právomocí orgánov spoločnosti, ktoré vyplýva zo stanov alebo z rozhodnutia kompetentných orgánov, sa nikdy nedá dovolávať voči tretím osobám, hoci by boli zverejnené.	N	ObchZ	§ 13
ods. 4	(4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené.
	U			
čl. 9 ods. 3	Pokiaľ národný zákon ustanovuje, že právomoc zastupovať spoločnosť môže byť zverená na základe stanov jedinej osobe alebo niekoľkým osobám, ktoré konajú spoločne, čo znamená odklon od zákonných ustanovení, ktorými sa spoločnosť riadi, a súčasne tento zákon ustanovuje, že je možné sa dovolávať voči tretím osobám na takéto ustanovenie v stanovách pod podmienkou, že sa vzťahuje na všeobecnú právomoc zastupovať spoločnosť,  potom sa otázka, či sa na takéto ustanovenie v stanovách v súvislosti s tretími osobami možno dovolávať, sa bude riadiť čl. 3.	N			 Toto ustanovenie sa v právnom poriadku Slovenskej republiky neuplatní.	U			
čl. 10	Vo všetkých členských štátoch, ktorých zákony nevyžadujú preventívnu  súdnu alebo správnu kontrolu procesov založenia spoločnosti, sa zakladacie dokumenty, stanovy a akékoľvek dodatky k takýmto dokumentom vyhotovia vo forme verejných listín.	N	Návrh ZOR

ObchZ	§ 7

Napr. 
§ 57 ods. 3
alebo

§ 162 ods. 2	(1) Pred zápisom verejnej obchodnej spoločnosti registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj či

a)   spoločenská zmluva obsahuje náležitosti podľa osobitného zákona,6)
b)  sú v spoločenskej zmluve uvedení aspoň dvaja spoločníci,
c)  spoločenskú zmluvu podpísali všetci spoločníci a či je pravosť podpisov všetkých spoločníkov na spoločenskej zmluve úradne osvedčená.

(2)  Pred zápisom komanditnej spoločnosti do obchodného registra registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj či

a)	spoločenská zmluva obsahuje náležitosti podľa osobitného zákona,7)
b)	podľa spoločenskej zmluvy je aspoň jeden zo spoločníkov komplementár a aspoň jeden zo spoločníkov komanditista,
c)	je výška vkladu každého komanditistu určená v spoločenskej zmluve v súlade s osobitným zákonom,8)
d)	spoločenskú zmluvu podpísali všetci spoločníci a či je pravosť podpisov všetkých spoločníkov na spoločenskej zmluve úradne osvedčená.
atď......

(3) Ak tento zákon pripúšťa, aby spoločnosť založil jeden zakladateľ, nahrádza spoločenskú zmluvu zakladateľská listina vyhotovená vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone.

(2) Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí sa vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov.	U			
čl. 11 -úvod	Zákony členských štátov nesmú umožňovať prijatie rozhodnutia o neplatnosti spoločnosti inak, ako v súlade s nasledovným postupom:	N	ObchZ	§ 68a
ods.1	(1)Po vzniku spoločnosti nemožno zrušiť rozhodnutie súdu, ktorým sa povoľuje zápis spoločnosti do obchodného registra, a nemožno sa domáhať  určenia, že spoločnosť nevznikla.	U			
čl. 11 ods. 1	Neplatnosť spoločnosti môže vysloviť len  súd.	N	ObchZ	§ 68a
ods.2	(2) súd môže rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti a o jej vstupe do likvidácie, len ak....:	U			
čl. 11 ods. 2 písm. a)	Neplatnosť spoločnosti môžno vysloviť iba z nasledovných dôvodov:
a) ak nebola uzavretá žiadna právna listina o založení spoločnosti alebo ak sa nevyhovelo predpisom preventívnej kontroly alebo požadovaným právnym formalitám;	N	ObchZ	§ 68a
ods.2
písm. a)	a) nebola uzavretá spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva alebo nebola vyhotovená zakladateľská listina alebo nebola dodržaná zákonom ustanovená forma týchto právnych úkonov,
	U			
čl. 11 ods. 2 písm. b)	b) ak predmet činnosti spoločnosti je nezákonný alebo je v rozpore s verejným záujmom;	N	ObchZ	§ 68a
ods.2
písm. b)	b)  predmet podnikania alebo činnosti je v rozpore so zákonom alebo odporuje dobrým mravom, 	U			
čl. 11 ods. 2 písm. c)	c) ak právna listina o založení alebo stanovy neobsahujú názov spoločnosti, výšku jednotlivých častí upísaného základného imania, celkovú výšku upísaného základného imania alebo predmet činnosti spoločnosti;	N	ObchZ	§ 68a
ods.2
písm. c)	c) v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách chýba údaj  o obchodnom mene spoločnosti alebo o  výške vkladov spoločníkov alebo o výške základného imania, alebo o predmete podnikania alebo činnosti, ak tak ustanovuje zákon,	U			
čl. 11 ods. 2 písm. d)	d) ak neboli dodržané ustanovenia národného zákona, týkajúce sa minimálnej výšky základného imania, ktoré má byť splatené;	N	ObchZ	§ 68a
ods.2
písm. d)	d) v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách nie sú dodržané ustanovenia zákona o minimálnom splatení vkladov,
	U			
čl. 11 ods. 2 písm. e)	e) z titulu právnej nespôsobilosti všetkých zakladajúcich členov; 	N	ObchZ	§ 68a
ods.2
písm. e)	e) všetci zakladatelia  boli  nespôsobilí na  právne úkony, 
	U			
čl. 11 ods. 2 písm. f)	f) ak v protiklade s národným zákonom, ktorým sa riadi spoločnosť, predstavuje počet zakladajúcich členov menej ako dvoch. 	N	ObchZ	§ 68a
ods.2
písm. f)	f) v rozpore so zákonom bol  počet spoločníkov  menší  ako dvaja spoločníci.
	U			
čl. 11 ods. 2 záver	Okrem predchádzajúcich dôvodov vedúcich k neplatnosti spoločnosti, nebude spoločnosť podliehať inému dôvodu, ktorý by umožňoval vyhlásenie, že spoločnosť nevznikla, dôvodom absolútnej neplatnosti, relatívnej neplatnosti alebo vyhláseniu za neplatnú.	N	ObchZ	§ 68a
ods.1	(1) Po vzniku spoločnosti nemožno zrušiť rozhodnutie súdu, ktorým sa povoľuje zápis spoločnosti do obchodného registra, a nemožno sa domáhať  určenia, že spoločnosť nevznikla.	U			
čl. 12 ods. 1	Otázka, či sa môže tretia strana spoľahnúť na rozhodnutie súdu o neplatnosti spoločnosti, sa riadi článkom 3. Kde národný zákon oprávňuje tretiu stranu, aby napadla rozhodnutie súdu, môže táto takto urobiť iba do šiestich mesiacov od zverejnenia rozhodnutia súdu.	N	ObchZ
a

Návrh 
ZOR	§ 27
ods.3

§ 2 
ods. 1 písm. 1)

§ 3 ods. 1 písm. j)	(3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo uloženie listín zverejnené.  To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť. 

(1) Do obchodného registra sa zapisujú tieto údaje

l) rozhodnutie súdu o neplatnosti právnickej osoby

(1)  Zbierka listín obsahuje dokumenty vyhotovené v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s úradne overeným prekladom do štátneho jazyka (ďalej len "uložené listiny"), ktorými sú

j) rozhodnutie súdu o zrušení obchdnej spoločnosti bez likvidácie a rozhodnutie súdu o neplatnosti obchodnej spoločnosti
	U			
čl. 12 ods. 2	Neplatnosť spoločnosti spôsobí, že spoločnosť vstúpi do likvidácie, tak ako tomu môže byť v prípade zrušenia spoločnosti.	N	ObchZ	§ 68a
ods.2	(2) Súd môže ozhodnúť o neplatnosti spoločnosti a jej vstupe do likvidácie ......	U			
čl. 12 ods. 3	Neplatnosť spoločnosti sama osebe nespôsobí neplatnosť akýchkoľvek záväzkov, ktoré na seba prebrala spoločnosť alebo sa preberajú s danou spoločnosťou, a to bez dotknutia dôsledkov spojených so zrušením spoločnosti.	N	ObchZ	§ 68a
ods.3	(3) Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť vstúpila, nie sú rozhodnutím súdu o neplatnosti  spoločnosti dotknuté. Povinnosť spoločníkov splatiť vklady trvá, ak to vyžaduje záujem veriteľov na splnení záväzkov neplatnej spoločnosti.	U			
čl. 12 ods. 4	Zákony každého členského štátu upravia dôsledky neplatnosti spoločnosti vo vzťahu k spoločníkom spoločnosti.	O			Nevyžaduje sa transpozícia.	U			
čl. 12 ods. 5	Držitelia podielov na základnom imaní sú naďalej povinní splatiť podiely, ktoré upísali a ktoré ešte neboli splatené, a to v takom rozsahu ako si to vyžadujú záväzky, do ktorých vstúpili s veriteľmi.	N		§ 68a
ods.3	(3) Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť vstúpila, nie sú rozhodnutím súdu o neplatnosti  spoločnosti dotknuté. Povinnosť spoločníkov splatiť vklady trvá, ak to vyžaduje záujem veriteľov na splnení záväzkov neplatnej spoločnosti.	U			
čl. 13 –úvod	Členské štáty uvedú do platnosti do 18 mesiacov po oznámení tejto smernice všetky novely svojich zákonov, nariadení alebo vykonávacích predpisov, ktoré sa požadujú na to, aby boli v súlade s ustanoveniami tejto smernice, a neodkladne o tom informujú Komisiu. Záväzok zverejnenia, stanovený v článku 2 ods. 1 písm. f) nevstúpi do platnosti skôr ako po uplynutí 30  mesiacov od uverejnenia tejto smernice týkajúcej sa „Naamloze vennooschappen“ podľa zákonov Holandska, a to iných, ako sú tie, ktoré sa spomínajú v súčasnom článku 42 písm. c) Obchodného zákonníka Holandska.	n.a.						Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.	
čl. 13 –stred	Členské štáty môžu stanoviť, že pôvodné zverejnenie úplného znenia textu štatútu tak, ako bol  upravený od založenia spoločnosti, sa nebude požadovať dovtedy, až kým nebude tento štatút opätovne menený alebo do 31.decembra 1970, nech je ktorýkoľvek z týchto dátumov skorší.	O						Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.	
čl. 13 –záver	Členské štáty zabezpečia oznámenie Komisii textu hlavných ustanovení národného zákona, ktoré prijmú v oblasti pokrytej touto smernicou.	n.a.						Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.	
čl. 14	Táto smernica je adresovaná členským štátom.	n.a.	Asociačná dohoda	Čl. 69	Zmluvné strany sú si vedomé toho, že hlavnou podmienkou pre hospodársku integráciu Slovenskej republiky do Spoločenstva je zbližovanie existujúcich a budúcich legislatívnych predpisov Slovenskej republiky s predpismi Spoločenstva. Slovenská republika vyvinie úsilie na zabezpečenie postupnej zlučiteľnosti jej legislatívnych predpisov s predpismi Spoločenstva.				

TABUĽKA ZHODY
 návrhu zákona O obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Druhá obchodná smernica Rady 77/91/EEC z 13. decembra 1976 o koordinácii zabezpečení, ktoré požadujú členské štáty od obchodných spoločností  v zmysle článku 58 odsek 2 Zmluvy, za účelom ochrany spoločníkov a tretích osôb v procesoch zakladania akciových spoločností a procesoch súvisiacich s udržiavaním a zmenou ich základného imania, aby sa takéto zabezpečenia stali ekvivalentnými v celom Spoločenstve.	Návrh zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov - ZOR
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti)

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov – ObchZ 
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti)	
čl. 1 – ods.1 úvod	Koordinačné opatrenia predpísané touto smernicou sa vzťahujú na právne predpisy členských štátov na spoločnosti týchto právnych foriem
•	Nemecko: Aktiengesellschaft
•	Belgicko: de nnaamloze vennootschap /  la société anonyme
•	Dánsko: Aktieselskabet;
•	Francúzsko: la société anonyme
•	Írsko: Private company limited by shares und the public company limited by guarantee and having a share capital;
•	Taliansko: la società per azioni ;
•	Luxembursko: la société anonyme;
•	Holandsko: de naaamloze vennootschap;
•	Veľká Británia: Private company limited by shares und the public company limited by guarantee and having a share capital;
•	Grécko: ??? 
•	Španielsko: la sociedad ańonima;
•	Portugalsko: a ociedade anónima de responsibilidade limitada;	N	ObchZ					V Slovenskej republike sa ustanovenie tejto smernice zapracujú do § 154 až 220 týkajúcich sa úpravy akciovej spoločnosti a primerane sa zapracujú (nad rámec povinností vyplývajúcich zo smernice) do osobitnej alebo všeobecnej časti Obchodného zákonníka vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným. Z uvedeného dôvodu bude Slovenská republika deklarovať, že žiada o zapísanie do zoznamu spoločností iba akciovej spoločnosti.	
čl. 1 – ods. 1 záver	Obchodné meno každej spoločnosti z uvedených právnych foriem musí obsahovať označenie, ktorým s odlišuje od označenia predpísaného pre ostatné formy spoločností alebo musí byť s týmto označením spojené.	N	ObchZ	§ 9 ods.2.	(2) Obchodné meno obchodných spoločností a družstva je názov, pod ktorým sú zapísané v obchodnom registri. To platí aj pre právnické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného registra na základe osobitného zákona. Súčasťou obchodného mena právnických osôb je aj dodatok označujúci ich právnu formu. 	U			
čl. 1 – ods. 2 úvod	Členské štáty môžu ustanoviť, že táto smernica sa nevzťahuje na investičné spoločnosti s premenlivým kapitálom a na družstvá založených v jednej z foriem uvedených v ods. 1. V tom prípade ustanovia, že tieto spoločnosti sú povinné používať označenie ”investičná spoločnosť s premenlivým kapitálom” alebo ”družstvo” na všetkých písomnostiach, na ktoré sa vzťahuje čl. 4 smernice 68/151/EHS.	O	ObchZ
Zákon o kol. invest.					Nakoľko ide o dispozitívne ustanovenie smernice, ktoré neprináša vyšší stupeň ochrany pre tretie osoby vo vzťahu k platnej právnej úprave na Slovensku, navrhuje sa uvedené ustanovenie neaproximovať.	
čl. 1 – ods. 2 záver	Pod investičnou spoločnosťou s premenlivým kapitálom sa podľa tejto smernice rozumie spoločnosť, 
•	ktorej výlučným predmetom činnosti je investovať jej prostriedky do rôznych cenných papierov nehnuteľností alebo iných hodnôt s cieľom rozdeliť riziko investícií, rozdeliť zisk zo správy jej majetku medzi jej akcionárov,
•	ktorá sa obracia na verejnosť za účelom rozdeliť jej vlastné akcie a ktorej stanovy určujú, že jej akcie môžu byť kedykoľvek vydané, kúpené späť alebo ďalej scudzené v rozsahu minimálneho a maximálneho kapitálu.	O	ObchZ
Zákon o kol. invest.					Nakoľko ide o dispozitívne ustanovenie smernice, ktoré neprináša vyšší stupeň ochrany pre tretie osoby vo vzťahu k platnej právnej úprave na Slovensku, navrhuje sa uvedené ustanovenie neaproximovať.	
čl. 2
písm. a)	Stanovy alebo zriaďovacia listina spoločnosti obsahuje minimálne tieto údaje :
a) právnu formu spoločnosti a jej obchodné meno;
	N	ObchZ	§ 110

§ 163 ods. 1 písm. a)
	(1) Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a)	obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)	určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
c)	predmet podnikania (činnosti),
d)	výšku základného imania a výšku vkladu každého a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet  s určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka ku ktorému sa zaviazal,
e)	mená a bydliská  a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
f)	mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, 
g)	určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,
h)	výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
i)	výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
j)	predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
k)	ďalšie údaje , ak tak ustanovuje zákon.

 (1) Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať:
a)	obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti), 	U			
čl. 2
písm. b)	b) predmet podnikania;
	N	ObchZ	§ 110 ods. 1 písm. c)

§ 163 ods. 1 písm. a)	(1) Spoločenská zmluva musí obsahovať:
c)	predmet podnikania (činnosti),

(1) Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať:
a)	obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti),	U			
čl. 2
písm. c)	c)
-	ak spoločnosť nemá povolený kapitál, výšku upísaného kapitálu;
-	ak spoločnosť má povolený kapitál, tak jeho výšku a výšku zapísaného kapitálu v čase založenia spoločnosti alebo udelenia povolenia na začatie jej činnosti ako aj pri každej zmene povoleného kapitálu; čl. 2 ods. 1 písm. e) Smernice 68/151/EHS tým zostáva nedotknutý,	N	ObchZ	§ 110 ods. 1 písm. d)

§ 163 ods. 1 písm. b) až f)	(1) Spoločenská zmluva musí obsahovať:
d)	výšku základného imania a výšku vkladu každého a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal

(1) Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať:
b)	navrhované základné imanie,
c)	počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená, 
d)	emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva,,
e)	počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia
f)	určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad	U			
čl. 2
písm. d)	d) ustanovenia, ktoré určujú počet, druh a spôsob ustanovenia členov orgánov, v ktorých právomoci  je zastupovanie voči tretím osobám, správa, vedenie, dohľad alebo kontrola spoločnosti ako aj rozdelenie právomocí medzi tieto orgány, ak to nevyplýva zo zákona;
	N	ObchZ	§ 110 ods. 1  písm. b), e), f), 

	(1) Spoločenská zmluva musí obsahovať:
b)	určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
e)	mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené
f)	mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené	U			
čl. 2
písm. e)	čas, na ktorý je spoločnosť založená, ak nie je založená na neurčitý čas.	N	ObchZ	§ 62 ods. 2	(2) Ak pri založení obchodnej spoločnosti nie je výslovne určené, že sa zakladá na dobu určitú, platí, že bola založená na dobu neurčitú. 	U			
čl. 3
písm. a)	Stanovy, zriaďovacia listina alebo osobitná listina, ktoré sa musia zverejniť podľa právnych predpisov jednotlivých členských štátov v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EHS, musia obsahovať minimálne tieto údaje:
a) sídlo spoločnosti;	N	ObchZ	§ 173 písm. a)	Stanovy musia obsahovať:
a)	obchodné meno a sídlo spoločnosti,
 	U			
čl. 3
písm. b)	b) menovitú hodnotu upísaných akcií a minimálne raz ročne ich počet;	N	ObchZ	§ 173 písm. d)	d) počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, ako aj určenie, či akcie znejú na meno alebo na doručiteľa, ak spoločnosť vydáva akcie v oboch formách, počet akcií na doručiteľa a počet akcií na meno, prípadne uvedenie obmedzenia prevoditeľnosti akcií na meno	U			
čl. 3
písm. c)	c) počet upísaných akcií bez uvedenia ich nominálnej hodnoty, ak členské štáty povoľujú vydanie takýchto akcií;	N	ObchZ			U		Nie je umožnené právnym poriadkom platným na území Slovenskej republiky, preto je ustanovenie smernice irelevantné a neaproximuje sa.	
čl. 3
písm. d)	d) prípadne osobitné podmienky, ktoré obmedzujú prevod akcií;	N	ObchZ	§ 163 ods. 1  písm. c)	c)  počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená, 	U			
čl. 3
písm. e)	e) ak sú vydané akcie viacerých druhov, údaje podľa písm. b), c) a d), a to pre každý druh a údaj o právach, ktoré sú spojené s akciami každého druhu;	N	ObchZ	§ 163 ods. 1 písm. c)	c)  počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená, 	U			
čl. 3
písm. f)	f) formu akcií, akcie na meno a na doručiteľa, ak to umožňujú právne predpisy jednotlivých štátov ako aj predpisy o ich premene, to neplatí, ak podrobnosti ustanoví zákon;	N	ObchZ	§ 163 ods. 1 písm. c)	c)  počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená, 	U			
čl. 3
písm. g)	g) splatenú sumu upísaného kapitálu v momente založenia spoločnosti alebo v momente udelenia povolenia na začatie jej činnosti;
	N	ObchZ	§ 171 ods. 3	(3) O konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorá má formu notárskej zápisnice. Zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia musí obsahovať uznesenia prijaté ustanovujúcim valným zhromaždením a úplné znenie schválených stanov. Prílohu zápisnice tvorí listina prítomných upisovateľov. Pre obsah listiny prítomných upisovateľov platí primerane ustanovenie § 185 ods. 1.	U			
čl. 3
písm. h)	h) nominálnu hodnotu akcií a v prípade, že nominálna hodnota nie je, počet akcií vydaných ako protihodnota za nepeňažný vklad, ako aj predmet tohto vkladu a meno vkladateľa;
	N	ObchZ	§ 163 ods. 1 písm. f)	f) určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, ..			Slovenské obchodné právo nepozná akcie vydávané bez nominálnej hodnoty, preto platí pre Slovensko iba prvá časť vety.	
čl. 3
písm. i)	i) meno a priezvisko fyzickej osoby alebo názov právnickej osoby alebo spoločnosti, ktoré, resp. v mene ktorých boli podpísané stanovy alebo zriaďovacia listina, ako aj návrhy stanov alebo zriaďovacej listiny v prípade, že k založeniu spoločnosti nedošlo v súvislom procese;	N	ObchZ	§ 171 ods. 3	(3) O konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorá má formu notárskej zápisnice. Zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia musí obsahovať uznesenia prijaté ustanovujúcim valným zhromaždením a úplné znenie schválených stanov. Prílohu zápisnice tvorí listina prítomných upisovateľov. Pre obsah listiny prítomných upisovateľov platí primerane ustanovenie § 185 ods. 1.	U			
čl. 3
písm. j)	j) aspoň približne celkovú sumu všetkých výdavkov, ktoré má spoločnosť plniť v súvislosti so založením spoločnosti, a to aj v prípade, že vzniknú pred momentom získania povolenia na začatie činnosti;	N	ObchZ	§ 163 ods. 1 písm. h)	h) predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom	U			
čl. 3
písm. k)	k) každá osobitná výhoda poskytovaná pri založení spoločnosti alebo až do momentu získania povolenia na začatie činnosti tomu, kto sa zúčastnený na založení spoločnosti alebo na úkonoch/procesoch smerujúcich k získaniu povolenia.	N	ObchZ	§ 163 ods. 3	(3) Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, musí byť dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť.	U			
čl. 4 ods. 1	(1) Ak právne predpisy členského štátu určujú, že spoločnosť nesmie začať svoju činnosť bez príslušného povolenia, tak musia obsahovať aj ustanovenia o ručení za záväzky spoločnosti, ktoré vznikli pred udelením alebo odmietnutím takého povolenia.	N	ObchZ	§ 64 ods. 1	(1) Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú z tohoto konania zaviazané spoločne a nerozdielne. Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti konanie v mene spoločnosti schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, platí, že z tohoto konanie je spoločnosť zaviazaná od počiatku.	U			
čl. 4 ods. 2	(2) Odsek 1 sa nevzťahuje na záväzky zo zmlúv, ktoré uzavrela spoločnosť s podmienkou, že získa povolenie na začatie činnosti.	N	ObchZ	§ 64 ods. 2	(2) Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky ako tie, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti  a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia  alebo štatutárny orgán alebo ich členovia okrem tých záväzkov, ktoré prevzala s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu, ktorou je dodatočné schválenie spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti.  Osoby, ktoré prevzali v mene spoločnosti  iné záväzky, zodpovedajú za  spôsobenú škodu a sú zaviazané z týchto úkonov osobne. 	U			
čl. 5 ods. 1	Ak právne predpisy členského štátu požadujú na založenie spoločnosti spolupôsobenie viacerých spoločníkov, tak zjednotenie akcií v jednej ruke/ v rukách jedného akcionára alebo pokles počtu spoločníkov po založení spoločnosti nemá bez ďalšieho za následok zrušenie spoločnosti.	N	ObchZ	§ 88a ods. 1	 (1) Ak nastanú dôvody zrušenia spoločnosti podľa § 88 ods. 1 písm. a), c), d), e) a f) pri  jednom spoločníkovi alebo pri viacerých spoločníkov a ak v spoločnosti zostáva len jeden spoločník, môže sa tento spoločník rozhodnúť, že prevezme ako právny nástupca imanie spoločnosti bez jej likvidácie. 
	U			
čl. 5 ods. 2	Ak podľa právnych predpisov členského štátu môže byť spoločnosť v prípadoch uvedených v ods. 1 súdne zrušená, musí príslušný súd ponechať spoločnosti dostatočnú lehotu na odstránenie nedostatkov.	O						V slovenskom právnom poriadku nie je naznačená situácia prípustná.	
čl. 5 ods. 3	Ak bola spoločnosť súdne zrušená, vstupuje do likvidácie.	N	ObchZ	§ 68
ods.8	(8) Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení  spoločnosti zisťuje, či spoločnosť má majetok. Ak zistí, že spoločnosť nemá žiaden majetok, rozhodne o jej zrušení bez likvidácie. Na základe právoplatného rozhodnutia o zrušení spoločnosti sa vykoná výmaz zrušenej spoločnosti z obchodného registra.	U			
čl. 6 ods. 1	Právne predpisy členských štátov musia požadovať na založenie spoločnosti alebo udelenie povolenia na začatie činnosti zapísanie minimálneho kapitálu, ktorého výška nesmie byť nižšia ako 25 000 európskych zúčtovacích jednotiek. Za európsku zúčtovaciu jednotku sa považuje menová jednotka, ktorá bola zavedená rozhodnutím Komisie č. 3289/75/ESUO. Protihodnota v národnej mene sa pri prvom určení vypočíta podľa kurzu ku dňu prispôsobenia tejto smernice. 	N	ObchZ	§ 162 ods. 3	(3) Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 1 000 000 Sk. 	U			
čl. 6 ods. 2	Ak sa zmení protihodnota národnej meny voči európskej zúčtovacej jednotke tak, že výška minimálneho kapitálu vyjadreného v národnej mene klesne v dobe jedného roka pod hodnotu 22 500 európskych zúčtovacích jednotiek, tak Komisia oznámi príslušnému členskému štátu, že má v priebehu 12 mesiacov po uplynutí tejto lehoty prispôsobiť svoje právne predpisy predpisom uvedeným v ods. 1. Členský štát môže ustanoviť, že prispôsobené právne predpisy sa budú vzťahovať na už založené spoločnosti až 18 mesiacov po tom, ako vstúpili do platnosti.	n.a.						Zatiaľ sa nevzťahuje na Slovenskú republiku, nakoľko nie je členským štátom.	
čl. 6 ods. 3	Na návrh Komisie preskúma Rada každých 5 rokov sumy podľa tohto článku vyjadrenú v európskej menovej jednotke so zohľadnením hospodárskeho a menového vývoja v Spoločenstve ako aj tendencií, aby formy spoločností uvedených v čl. 1 ods. 1 zostali vyhradené iba veľkým a stredným podnikateľom, a v prípade potreby tieto sumy mení.	n.a.						Zatiaľ sa nevzťahuje na Slovenskú republiku, nakoľko nie je členským štátom.	
čl. 7	Upísaný kapitál smie pozostávať len z majetkových predmetov, ktorých hospodárska hodnota sa dá určiť. Nesmie však pozostávať zo záväzkov vykonať určité práce alebo poskytnúť určité služby.	N	ObchZ	§59
ods.1,2	(1) Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.
(2) Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sa zakazujú. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Spoločnosť vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní od doručenia výzvy.	U			
čl. 8 ods. 1	Akcie nesmú byť vydané pod menovitú hodnotu a ani pod účtovnú hodnotu, ak menovitá hodnota nie je daná.	N		§157
ods.2	(2) Emisný kurz akcie nesmie byť nižší ako je menovitá hodnota akcie, ak zákon neustanovuje inak. Ak je emisný kurz akcie vyšší ako jej menovitá hodnota, suma prevyšujúca menovitú hodnotu akcie je emisné ážio. Ak pri splácaní emisného kurzu akcie platená suma nestačí na splatenie menovitej hodnoty alebo jej časti a emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti splatiť emisné ážio.	U			
čl. 8 ods. 2	Členské štáty však môžu pripustiť, aby osoby zaoberajúce profesijne sa rozdeľovaním akcií zaplatili pri upisovaní menej ako je celková hodnota akcií.	O	ObchZ	§ 163
ods.3	(3) Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, musí byť dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť.	U			
čl. 9 ods. 1	Výška splnených vkladov na vydané akcie musí v čase založenia spoločnosti alebo udelenia povolenia na začatie činnosti dosiahnuť 25% menovitej hodnoty akcií alebo ak menovitá hodnota nie je daná, tak účtovnej hodnoty.	N		§175
ods.1	(1) Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30 % peňažných vkladov; ustanovenie § 59 ods. 2 tým nie je dotknuté.
	U			
čl. 9 ods. 2	V každom prípade však nepeňažné vklady za akcie, ktoré boli vydané k momentu založenia spoločnosti alebo udelenia povolenia na začatie činnosti, musia byť splnené do piatich rokov od tohto momentu.	N	ObchZ	§ 59
ods.2	(2) Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sa zakazujú. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Spoločnosť vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní od doručenia výzvy.	U			
čl. 10 ods. 1	O nepeňažnom vklade musí byť ešte pred založením spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti vyhotovený znalecký posudok jedným alebo viacerými nezávislými znalcami, ktorí boli ustanovení alebo pripustení správnym orgánom alebo súdom. Podľa právnych predpisov každého členského štátu môžu byť znalcami fyzické osoby, právnické osoby alebo spoločnosti.	N	ObchZ	§ 59
ods.3	(3) Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. 	U			
čl. 10 ods. 2	Znalecký posudok musí obsahovať aspoň opis každého vkladu, spôsob použitého oceňovania vkladu a údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá minimálne počtu a nominálnej hodnote a ak nominálna hodnota nie je, účtovnej hodnote akcií, ktoré majú byť za vklad vydané a prípadne príplatok nad hodnotu vkladu.	N		§ 59
ods.3	(3) Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.	U			
čl. 10 ods. 3	Znalecký posudok sa zverejní v konaní podľa právnych predpisov jednotlivých členských štátov v súlade s čl. 3 smernice 68/151/EHS.	N	Návrh z.	§ 3 ods. 1 písm. j	(1) Zbierka listín, ktorá  je súčasťou obchodného registra, obsahuje dokumenty vyhotovené v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s úradne overeným prekladom do štátneho jazyka (ďalej len „uložené  listiny“), ktorými sú:
j) znalecký posudok podľa osobitného zákona
	U			
čl. 10 ods. 4	Členské štáty nemusia aplikovať tento článok, ak 90% menovitej hodnoty a ak nominálna hodnota nie je, účtovnej hodnoty všetkých akcií je vydaných jednej alebo viacerým spoločnostiam za nepeňažné vklady a ak sú splnené tieto podmienky:	O							
čl. 10 ods. 4 písm. a)	pri spoločnosti, ktorá vklad prijíma, sa osoby alebo spoločnosti uvedené v čl. 3 písm. i) zriekli na vyhotovenie znaleckého posudku;	O							
čl. 10 ods. 4 písm. b)	toto zrieknutie bolo zverejnené podľa čl. 3;
	O							
čl. 10 ods. 4 písm. c)	spoločnosti, ktoré vklad poskytujú, disponujú rezervami, ktoré nesmú byť podľa zákona alebo podľa stanov použité a ktorých výška zodpovedá minimálne nominálnej hodnote a ak nominálna hodnota nie je, účtovnej hodnote akcií vydaných za tieto nepeňažné vklady;	O						Toto dispozitívne ustanovenie smernice nebolo implementované do obchodného práva Slovenskej republiky.	
čl. 10 ods. 4 písm. d)	spoločnosti, ktoré vklad poskytujú, sa zaviažu ručiť až do výšky sumy uvedenej v písm. c) za tie dlhy prijímajúcej spoločnosti, ktoré vzniknú v čase od vydania akcií za nepeňažný vklad do uplynutia jedného roka od zverejnenia účtovnej závierky tejto spoločnosti. Každý prevod týchto akcií v rámci tejto lehoty je neprípustný;	O						viď poznámka uvedená hore	
čl. 10 ods. 4 písm. e)	záväzok podľa písm. d) bol zverejnený podľa ods. 3;	O						viď poznámka uvedená hore	
čl. 10 ods. 4 písm. f)	spoločnosti, ktoré vklad poskytujú, uložia sumu vo výške uvedenej v písm. c) do rezervy, ktorá môže byť použitá až po uplynutí lehoty troch rokov od zverejnenia účtovnej závierky prijímajúcej spoločnosti, ktorá sa vzťahuje na účtovný rok, v ktorom boli vklady poskytnuté, prípadne uplynutím dlhšieho času, ku ktorému boli splnené všetky záväzky uvedené v písm. d), ktoré boli uplatnené v rámci lehoty.	O						viď poznámka uvedená hore	
čl. 11 ods. 1	Získanie každého majetkového predmetu spoločnosťou patriaceho osobe alebo spoločnosti uvedenej v čl. 3 písm. i) za protihodnotu minimálne jednej desatiny upísaného kapitálu musí byť predmetom preverenia a zverejnenia, obdobného tomu, ktorý je uvedený v čl. 10; podlieha schváleniu valného zhromaždenia, ak sa uskutoční pred uplynutím lehoty, ktorá musí byť podľa právnych predpisov jednotlivých členských štátov minimálne dva roky od založenia spoločnosti prípadne od momentu získania povolenia na začatie činnosti. Členské štáty môžu ustanoviť, že tento článok sa vzťahuje aj na prípady, ak majetkový predmet patrí akcionárovi alebo inej osobe.	N	ObchZ	§59a
ods.1,2	(1)  Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10%  hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr ako bude uložená  spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na  účinnosť zmluvy vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom do osobitnej evidencie.
(2) Ak spoločnosť uzatvára zmluvu podľa odseku 1 v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku spoločnosti, musí túto zmluvu schváliť valné zhromaždenie spoločnosti.	U			
čl. 11 ods. 2	Odsek 1 sa nepoužije na získanie v rámci obchodnej činnosti, ani na získanie vykonané na základe nariadenia alebo dohľadu správneho orgánu alebo súdu, ani na získanie na burze.	N		§59a
ods.4	(4) Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nevzťahujú na  zmluvy  uzatvorené  pri bežnom obchodnom styku, na nadobudnutie obchodného majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na  majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v tom čase danej ponuke a dopytu.	U			
čl. 12	Bez ohľadu na predpisy o znížení upísaného kapitálu nesmú byť akcionári pozbavení povinnosti poskytnúť ich vklady.	N	ObchZ	§177
ods.2	(2) Akcionára nemožno zbaviť záväzku splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal. Ustanovenie § 176 ods. 3 a ustanovenie o znížení základného imania tým nie sú dotknuté. Akcionár nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie emisného kurzu akcií, ktoré upísal. 	U			
čl. 13	Až do momentu neskoršej koordinácie právnych predpisov jednotlivých členských štátov vykonajú členské štáty nevyhnutné opatrenia, aby boli zabezpečené minimálne rovnaké  garancie ako sú ustanovené v článkoch 2 - 12 pri premene spoločnosti inej právnej formy na akciovú spoločnosť.	N	ObchZ	§ 69b
ods.1	(1) Spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu na inú právnu formu spoločnosti alebo na družstvo, ak zákon nestanoví inak. Zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická osoba nezaniká.
	U			
čl. 14	Predpisy členských štátov o príslušnosti a konaní pri zmene stanov alebo zriaďovacej listiny zostávajú ustanoveniami článkov 2 až 13 nedotknuté.	n.a.						Príslušné dotknuté predpisy sa v slovenskom právnom poriadku neprispôsobovali.	
čl. 15 ods. 1 písm. a)	S výnimkou prípadov zníženia kapitálu nesmie byť žiadny majetok vydaný akcionárom, ak pri závierke posledného účtovného roku by takýmto vydaním kleslo čisté obchodné imanie, tak ako to vykazuje účtovná závierka, pod hodnotu upísaného kapitálu spolu s rezervami, ktorých vydanie je podľa zákona alebo stanov neprípustné.	N	ObchZ	§179
ods.4,5,7	(4) Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak vlastné imanie zistené podľa schválenej  riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervnými fondmi, ktoré podľa zákona alebo stanov nesmie spoločnosť použiť na plnenie akcionárom.
(5) Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na dividendu. 
(7) Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa nevzťahujú na zníženie základného imania spoločnosti, ak zákon neustanoví inak.	U			
čl. 15 ods. 1 písm. b)	Hodnota upísaného kapitálu uvedeného v písm. a) sa zníži o ešte nesplatený kapitál, ak nie je uvedený v aktívach.	N	ObchZ			U		Na Slovensku sú uvedené na strane aktív ako pohľadávky voči spoločníkom.	
čl. 15 ods. 1 písm. c)	Výška vydania akcionárom nesmie prekročiť sumu, v ktorej je zahrnutý výsledok ukončeného účtovného roku, zisk a rezervy použiteľné na tento účel a znížená o straty z predchádzajúcich účtovných rokov a prostriedkov, z ktorých podľa zákona alebo stanov sa vytvára rezerva.	N	ObchZ	§179
ods.3	(3) Do zrušenia spoločnosti môže byť medzi akcionárov rozdelený vždy len čistý zisk
a)	znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období,
b)	zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené.	U			
čl. 15 ods. 1 písm. d)	Pod pojmom „vydanie“ podľa písm. a) a c) sa rozumie predovšetkým vyplatenie dividend a úrokov z akcií.	N	ObchZ	§179
ods.5	(5) Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov a preddavky na dividendu. 
	U			
čl. 15 ods. 2 úvod	Ak právne predpisy členského štátu povoľujú vyplatenie  priebežných dividend, musia byť splnené tieto podmienky:	O	ObchZ	§179
ods.5	(5) Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov a preddavky na dividendu. 	U			
čl. 15 ods. 2 písm. a)	Bola vyhotovená priebežná bilancia, z ktorej vyplýva, že na vydanie je dostatok prostriedkov;	O						Nie je možné použiť na Slovensku vzhľadom k účinkom ustanovenia § 179 ods.5.	
čl. 15 ods. 2 písm. b)	suma, ktorá sa má vydať nesmie prekročiť sumu, v ktorej je zahrnutý výsledok ukončeného účtovného roku, pre ktorý bola vyhotovená účtovná závierka, zisk a rezervy použiteľné na tento účel a znížená o straty z predchádzajúcich účtovných rokov a prostriedkov, z ktorých podľa zákona alebo stanov sa vytvára rezerva.	O						Nie je možné použiť na Slovensku vzhľadom k účinkom ustanovenia § 179 ods.5.	
čl. 15 ods. 3	Predpisy členských štátov o zvýšení upísaného kapitálu z prostriedkov spoločnosti zostávajú ustanoveniami odsekov 1 a 2 nedotknuté.	n.a.							
čl. 15 ods. 4 úvod	Právne predpisy členského štátu môžu ustanoviť, že ods. 1 písm. a) sa nevzťahuje na investičné spoločnosti s pevným kapitálom. 
Pod investičnou spoločnosťou s pevným kapitálom sa podľa tohto článku rozumie spoločnosť,
- ktorej výlučným predmetom činnosti je investovať jej prostriedky do rôznych cenných papierov, nehnuteľností alebo iných hodnôt s cieľom rozdeliť riziko investícií a rozdeliť zisk zo správy jej majetku medzi jej akcionárov, a
ktorá sa obracia na verejnosť za účelom rozdeliť jej vlastné akcie.	N	ObchZ						
čl. 15 ods. 4 koniec 	Ak tak právne predpisy členských štátov ustanovia,
a)	zaviažu tieto spoločnosti, aby na všetkých písomnostiach uvedených v čl. 4 smernice 68/151/EHS používali označenie „investičná spoločnosť“;
b)	nepovolia takejto spoločnosti, ktorej čisté obchodné imanie klesne pod sumu uvedenú v ods. 1 písm. a), vykonať vydanie akcionárom, ak pri závierke posledného účtovného roku, pre ktorý bola účtovná závierka vyhotovená, kleslo alebo by kleslo obchodné imanie pod jedenapolnásobok celkových záväzkov spoločnosti, tak ako to vykazuje účtovná závierka;
c)	zaviažu tieto spoločnosti, ktoré vykonávajú vydanie, vykonať príslušnú poznámku do účtovnej závierky, ak jej čisté obchodné imanie klesne pod sumu uvedenú v ods. 1 písm. a).	N	ObchZ						
čl. 16	Každé vydanie vykonané v rozpore s čl. 15 musia vrátiť akcionári, ktorým bolo vydané, ak spoločnosť preukáže, že akcionári vedeli o neprípustnosti vydania alebo ak podľa okolností o neprípustnosti vedieť museli.	N	ObchZ	§179
ods.1	1) Akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividendu prijatú dobromyseľne.	U			
čl. 17	Pri veľkých stratách upísaného kapitálu musí byť zvolané valné zhromaždenie v lehote, ktorú určia právne predpisy členského štátu, aby určila, či má byť spoločnosť zrušená alebo či majú byť vykonané iné opatrenia.
Právne predpisy členského štátu nesmú výšku veľkej straty podľa ods. 1 stanoviť na viac ako polovicu upísaného kapitálu.	N	ObchZ	§193
ods.2	2) Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ak zistí, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení. O týchto skutočnostiach upovedomí bez odkladu dozornú radu.	U			
čl. 18	Spoločnosť nesmie upisovať vlastné akcie.
Ak osoba, ktorá koná vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti, upíše akcie spoločnosti, platí, že toto upísanie vykonala na vlastný účet.
Osoby alebo spoločnosti a ak ide o zvýšenie upísaného kapitálu aj členovia správnych alebo riadiacich orgánov, ktorí sú uvedení v čl. 3 písm. i) sú povinní poskytnúť vklady za akcie, ktoré boli upísané v rozpore s týmto článkom. 
Právne predpisy členských štátov však môžu ustanoviť, že od tejto povinnosti môžu byť oslobodení, ak preukážu, že k tomu došlo bez ich zavinenia.	N	ObchZ	§161	(1)	Spoločnosť nesmie upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie.
(2) Ak akcie spoločnosti upíše osoba, ktorá koná vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti, platí, že akcie upísala na svoj účet a je povinná splatiť emisný kurz týchto akcií.    
(3) Zakladatelia spoločnosti alebo v prípade zvýšenia základného imania členovia predstavenstva  sú povinní spoločne a nerozdielne splatiť emisný kurz akcií, ktoré boli upísané v rozpore s ustanovením odseku 1, a ručia spoločne a nerozdielne za splatenie emisného kurzu akcií  osobami podľa odseku 2. 
(4) Zakladateľ spoločnosti alebo člen predstavenstva sa môže zbaviť záväzku podľa odseku 3, ak preukáže, že nevedel a ani vedieť nemohol, že akcie boli upísané v rozpore s ustanovením odseku 1 alebo osobou, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti.
(5) Po zápise základného imania, pri vytváraní ktorého bol porušený odsek 1, sa z tohto dôvodu nemožno domáhať zrušenia rozhodnutia súdu, ktorým sa povoľuje zápis základného imania do obchodného registra, a nemožno sa domáhať určenia, že upísanie akcií v rozpore s ustanovením odseku 1 je neplatné.“.

	U			
čl. 19	Ak právne predpisy členského štátu povolia získanie vlastných akcií priamo alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti, tak musia pre takéto získanie ustanoviť tieto podmienky:
Povolenie na získanie vlastných akcií vydá valné zhromaždenie, ktoré určí podrobnosti plánovaného získania a to predovšetkým najvyšší počet akcií, ktoré sa majú získať, dobu trvania povolenia, ktorá nesmie byť dlhšia ako 18 mesiacov, a pri odplatnom získaní aj najnižšiu a najvyššiu protihodnotu. Členovia správnych alebo riadiacich orgánov sú povinní sledovať, aby pri každom povolenom získaní boli dodržané podmienky podľa písm. b), c) a d);
nominálna hodnota získaných akcií prípadne účtovná hodnota získaných akcií, ak nominálna hodnota nie je, vrátane akcií, ktoré spoločnosť získala skôr a stále ich drží, ako aj akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti, nesmie byť vyššia ako 10% upísaného kapitálu;
Získanie nesmie mať za následok, že čisté obchodné imanie klesne pod sumu uvedenú v čl. 15 ods. 1 písm. a);
tento proces sa smie týkať len plne splatených akcií.
	N	ObchZ	§161a	(1) Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže nadobúdať vlastné akcie spoločnosti iba za podmienok ustanovených zákonom. 
(2) Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti  môže nadobúdať vlastné akcie podľa odseku 1, ak
a)	nadobudnutie akcií schváli valné zhromaždenie, ktoré súčasne určí podmienky, za ktorých môže spoločnosť vlastné akcie nadobudnúť, najmä najvyšší počet akcií, ktoré môže spoločnosť nadobudnúť, lehotu, počas ktorej môže spoločnosť akcie nadobudnúť, ktorá nesmie presiahnuť 18 mesiacov, a pri odplatnom nadobudnutí akcií najnižšiu a najvyššiu cenu, za ktorú môže spoločnosť akcie nadobudnúť, 
b)	menovitá hodnota všetkých vlastných akcií, ktoré má spoločnosť vo svojom majetku, vrátane akcií, ktoré nadobudla iná osoba vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti nesmie prekročiť 10 % základného imania,
c)	nadobudnutím akcií neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou povinne podľa zákona,
d)	emisný kurz nadobúdaných akcií je úplne splatený.
(3) Predstavenstvo spoločnosti je povinné zabezpečiť splnenie podmienok podľa ustanovení odseku 2 písm. b) až d). 
	.  
	U			
čl. 19 pokr.	Právne predpisy členského štátu môžu ustanoviť, že ods. 1 písm. a) prvá veta sa nevzťahuje na prípady, ak získanie akcií je nevyhnutné na odvrátenie bezprostredne hroziacej veľkej škody. V tomto prípade musí správny alebo riadiaci orgán oboznámiť najbližšie valné zhromaždenie o dôvodoch a cieli vykonanej kúpy, o počte a menovitej hodnote akcií a ak menovitá hodnota nie je, účtovnej hodnote akcií, o ich podiele na upísanom kapitále ako aj o proti hodnote akcií.
	N		§ 161a ods. 4	(4) Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije, ak nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti je nevyhnutné na odvrátenie veľkej škody bezprostredne hroziacej spoločnosti. Predstavenstvo je potom povinné oboznámiť  valné zhromaždenie na jeho najbližšom zasadnutí o dôvodoch a cieľoch nadobudnutia vlastných akcií, o počte a menovitej hodnote takto nadobudnutých akcií, o podiele ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti a o cene, ktorú spoločnosť za takto nadobudnuté akcie zaplatila	U			
čl. 19 pokr.	Členský štát môže ustanoviť, že ods. 1 písm. a) prvá veta sa nevzťahuje na akcie, ktoré spoločnosť získala sama alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti s úmyslom rozdeliť ich zamestnancom spoločnosti alebo zamestnancom spoločnosti s ňou spojenej. Vydanie týchto akcií sa musí vykonať do 12 mesiacov od momentu získania týchto akcií.	N		§ 161a ods. 5	(5) Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije na nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti na účel ich prevodu na zamestnancov spoločnosti. Takto nadobudnuté akcie musia byť prevedené na zamestnancov spoločnosti do 12 mesiacov od ich nadobudnutia spoločnosťou.
	U			
čl. 20	Členské štáty môue ustanoviť, že ods. 1 písm. a) prvá veta sa nevzťahuje
na akcie, ktoré boli získané vykonaním rozhodnutia o znížení kapitálu alebo v prípade čl. 39;
na akcie, ktoré boli získané prevodom majetku cestou úplnej právnej sukcesie;
na plne splatené akcie, ktoré boli získané bezodplatne alebo ktoré boli získané bankami prípadne inými finančnými inštitúciami na základe nákupnej komisionárskej zmluvy;
na akcie, ktoré boli získané na základe zákonnej povinnosti alebo súdneho rozhodnutia na ochranu minoritných akcionárov, predovšetkým v prípade splynutia, zmeny predmetu činnosti alebo právnej formy spoločnosti, zmeny sídla spoločnosti do zahraničia alebo v prípade zavedenia obmedzení prevodu akcií;
na akcie, ktoré boli získané od akcionára z dôvodu, že nesplnil svoj vklad;
na akcie, ktoré boli získané za účelom odškodnenia minoritných akcionárov spojených spoločností;
na plne splatené akcie, ktoré boli získané pri súdnej dražbe za účelom splnenia pohľadávky spoločnosti proti vlastníkovi týchto akcií;
na plne splatené akcie, ktoré boli vydané investičnou spoločnosťou s pevným kapitálom podľa čl. 15 ods. 4 podods. 2 a získané touto alebo jednou s ňou spojenou spoločnosťou na základe priania vkladateľa. Čl. 15 ods. 4 podods. 3 písm. a) sa použije. Získanie nesmie viesť k tomu, že čisté obchodné imanie klesne pod sumu upísaného kapitálu vrátane rezerv, ktorých rozdelenie nie je podľa zákona prípustné.
	N	ObchZ	§161b	(1) Aj bez splnenia podmienok podľa § 161a ods. 2 môže spoločnosť nadobúdať vlastné akcie, ak
a)	v súlade s týmto zákonom a stanovami znižuje základné imanie alebo
b)	vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom týchto akcií alebo 
c)	ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla na základe povinnosti ustanovenej v zákone alebo na základe rozhodnutia súdu o ochrane menšinových akcionárov alebo
d)	ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a spoločnosť ich nadobúda bezodplatne, alebo
e)	ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a ktoré spoločnosť nadobudla v dražbe v rámci súdneho výkonu rozhodnutia, ktorým spoločnosť vymáhala pohľadávky voči majiteľovi akcií, alebo
f)	ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla podľa § 177 ods. 5. 
 	U			
čl.20 pokr.	V každom prípade však akcie získné podľa ods. 1 písm. b) až g) musia byť scudzené v lehote troch rokov od momentu ich získania, to neplatí, ak nominálna hodnota získaných akcií prípadne účtovná hodnota získaných akcií, ak nominálna hodnota nie je, vrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti nepresahuje 10% upísaného kapitálu;
Ak nebudú akcie scudzené v lehote uvedenej v ods. 2, tak musia byť prehlásené za neplatné. Právne predpisy členského štátu môžu toto prehlásenie neplatnosti viazať na zníženie upísaného kapitálu o príslušnú sumu. Takéto zníženie musí byť predpísané v prípade, ak získanie akcií, ktoré sa majú prehlásiť za neplatné, viedlo k tomu, že čisté obchodné imanie kleslo pod sumu uvedenú v čl. 15 ods. 1 písm. a).	N		§ 161b ods. 2	(2) Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. b) až f) je spoločnosť povinná previesť do troch rokov od ich nadobudnutia; to neplatí, ak menovité hodnoty všetkých vlastných akcií nadobudnutých spoločnosťou vrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nepresahujú 10% základného imania spoločnosti. Ak spoločnosť tieto akcie v ustanovenej lehote neprevedie, je povinná znížiť základné imanie o sumu, rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie stiahnuť z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť  znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

	U			
čl. 21	Akcie získané v rozpore s čl. 19 a 20 musia byť scudzené v lehote jedného roku od momentu ich získania. Ak sa tak nestane, použije sa tu čl. 20 ods. 3.	N	ObchZ	§161c
ods.2	(2) Akcie nadobudnuté v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b musia byť v lehote jedného roka od ich nadobudnutia prevedené. Ak tieto akcie v ustanovenej lehote nebudú prevedené, je spoločnosť povinná znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.
	U			
čl. 22	Ak právne predpisy členského štátu povolia získanie vlastných akcií priamo alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti, tak musia pre držanie takýchto akcií ustanoviť aspoň tieto podmienky:
z práv spojených s akciami je hlasovacie právo na vlastné akcie v každom prípade zrušené;
ak sú tieto akcie vykazované v aktívach, tak musí byť pasívach uložená rezerva v rovnakej výške.
Ak právne predpisy členského štátu povolia získanie vlastných akcií priamo alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti, tak musia ustanoviť, že správa o stave spoločnosti bude obsahovať aspoň tieto údaje:
dôvody nákupov, vykonaných v priebehu účtovného roku;
počet a menovitú hodnotu a ak menovitá hodnota nie je, účtovnú hodnotu akcií získaných a scudzených v priebehu účtovného roku, ako aj ich podiel na upísanom kapitáli;
pri odplatnom získaní alebo odplatnom scudzení aj protihodnotu akcií;
počet a menovitú hodnotu a ak menovitá hodnota nie je, účtovnú hodnotu všetkých získaných a držaných akcií, ako aj ich podiel na upísanom kapitálu.	N	ObchZ	§161d	(1) Ak má spoločnosť v majetku vlastné akcie, nemožno vykonávať hlasovacie práva s nimi spojené.  Ak spoločnosť účtuje vlastné akcie na strane aktív súvahy, musí vytvoriť osobitný rezervný fond v rovnakej výške, ktorý môže znížiť alebo zrušiť iba v prípade, ak časť vlastných akcií alebo všetky akcie prevedie na inú osobu alebo ak zníži základné imanie vzatím časti vlastných akcií alebo všetkých vlastných akcií z obehu. Ustanovenia § 217 tým nie sú dotknuté.
(2) Ak spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nadobudnú vlastné akcie spoločnosti, je spoločnosť povinná v správe o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku (§ 192 ods. 2) uviesť
a)	dôvody nadobudnutia vlastných akcií spoločnosťou alebo osobou konajúcou v mene a na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka,
b)	počet a menovitú hodnotu vlastných akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka nadobudla a previedla na inú osobu, ako aj podiel ich menovitých hodnôt na základnom imaní spoločnosti,
c)	pri odplatnom nadobudnutí alebo prevode vlastných akcií na inú osobu aj protihodnotu, za ktorú spoločnosť akcie nadobudla alebo previedla,
d)	počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti, nadobudla a má vo svojom majetku, ako aj podiel ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti.
	U			
čl. 23	Spoločnosť nesmie v súvislosti so získaním jej akcií tretími osobami poskytovať ani preddavky ani pôžičky ani zábezpeky.
Odsek 1 sa nevzťahuje na právne úkony, ktoré sa vykonávajú v rámci bežných úkonov bánk a iných finančných inštitúcií, a ani na úkony vykonané v snahe získať akcie zamestnancami alebo pre zamestnancov spoločnosti alebo zamestnancami alebo pre zamestnancov spojenej spoločnosti. Tieto úkony však nesmú viesť k tomu, že čisté obchodné imanie klesne pod sumu uvedenú v čl. 15 ods. 1 písm. a).
Odsek 1 sa nevzťahuje na úkony, ktoré boli vykonané v snahe získať akcie podľa čl. 20 ods. 1 písm. h).	N	ObchZ	§161e	(1) Spoločnosť nesmie v súvislosti s nadobudnutím jej akcií tretími osobami poskytovať týmto osobám preddavky, pôžičky, úvery ani zábezpeky. 
(2) Ustanovenie odseku 1 sa nevzťahuje na právne úkony, ktoré sa vykonávajú v rámci bežnej činnosti bánk, a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.
	U			
čl. 24	(1) Vzatie vlastných akcií do zálohu priamo alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti sa považuje za rovnaký spôsob získania ako je uvedený v čl. 19, čl. 20 ods. 1 a čl. 22 a 23.
Členské štáty môžu ustanoviť, že odsek 1 sa nevzťahuje na bežné úkony bánk a iných finančných inštitúcií.	N	ObchZ	§161f	(1) Ustanovenia § 161a, § 161b ods. 1, § 161d a §161e sa primerane použijú aj na zriadenie záložného práva k vlastným akciám spoločnosti. 
(2) Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až 4, § 161b ods. 1 písm. b) až f) a ods. 2, § 161c až 161e a § 161f ods. 1 sa primerane použijú aj na upisovanie alebo nadobúdanie akcií na zriadenie záložného práva k  akciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou.
(3) Ustanovenie odseku 2 sa nepoužije, ak ovládaná osoba
a)	koná na účet inej osoby, okrem prípadu, ak koná na účet ovládajúcej osoby alebo spoločnosti, ktorá je ovládaná tou istou ovládajúcou osobou,
b)	je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony, ktoré sa uskutočňujú v rámci jej podnikania ako obchodníka s cennými papiermi, alebo
c)	získal postavenie ovládanej osoby až po nadobudnutí akcií.
(4) S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa odseku 3 nemožno vykonávať hlasovacie práva. Akcie nadobudnuté podľa odseku 3 sa na účely určenia, či je splnená podmienka podľa § 161a ods. 2 písm. b) považujú za vlastné akcie ovládajúcej osoby.
	U			
čl. 24a	Ak iná spoločnosť podľa čl. 1 smernice 68/151/EHS upíše, získa alebo vlastní akcie akciovej spoločnosti a ak akciová spoločnosť disponuje priamo alebo sprostredkovane väčšinou hlasovacích práv prvospomenutej spoločnosti alebo ak má nad ňou priamo alebo sprostredkovane rozhodujúci vplyv, hľadí sa na takúto skutočnosť ako keby akciová spoločnosť dotknuté akcie sama upísala, získala alebo vlastnila.
písm. a) sa vzťahuje aj na prípady, ak iná spoločnosť bola založená podľa práva tretieho štátu a má právnu formu porovnateľnú s právnymi formami uvedenými v čl. 1 smernice 68/151/EHS.
Ak akciová spoločnosť disponuje sprostredkovane väčšinou hlasovacích práv alebo ak má nad ňou sprostredkovane rozhodujúci vplyv, môžu členské štáty upustiť od použitia ods. 1, ak ustanovia, že hlasovacie práva spojené s akciami akciovej spoločnosti, ktorú ovláda iná spoločnosť, sú neúčinné.
.	N		§66a	Ovládaná a ovládajúca osoba
(1)	Ovládaná osoba je spoločnosť, v ktorej má určitá osoba väčšinový podiel na hlasovacích právach preto, že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv, alebo preto, že na základe dohody s inými oprávnenými osobami môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto dohody (§ 186a).
 (2) Ovládajúca osoba je osoba, ktorá má v ovládanej osobe postavenie podľa odseku 1.
 (3) Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa zvyšuje o hlasovacie práva
a)	spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ktoré sú v majetku iných osôb ovládaných priamo alebo sprostredkovane ovládajúcou osobou,
b)	vykonávané inými osobami vo vlastnom mene na účet ovládajúcej osoby.
 (4) Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa znižuje o hlasovacie práva spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ak
a)	ich ovládajúca osoba vykonáva na účet inej osoby, ako je osoba ňou priamo alebo sprostredkovane ovládaná alebo osoba ju ovládajúca,
b)	tieto podiely alebo akcie sú prevedené na ovládajúcu osobu ako zábezpeka a ovládajúca osoba je povinná pri výkone hlasovacích práv riadiť sa pokynmi osoby, ktorá poskytla zábezpeku.
	U			
čl.24a pokr.	V prípade nedostatku koordinácie predpisov jednotlivých štátov o práve koncernov, môžu členské štáty
definovať prípady, v ktorých sa vychádza z toho, že akciová spoločnosť môže mať nad inou spoločnosťou rozhodujúci vplyv; ak tak členský štát urobí, musia jeho právne predpisy ustanovovať, že výkon rozhodujúceho vplyvu je daný vtedy, ak akciová spoločnosť
má právo ustanoviť alebo odvolať väčšinu členov správneho, riadiaceho alebo dozorného orgánu a ak je zároveň akcionárom alebo spoločníkom inej spoločnosti, alebo
ak je akcionárom alebo spoločníkom inej spoločnosti a na základe dohody uzavretej s inými akcionármi alebo spoločníkmi kontroluje väčšinu hlasovacích práv akcionárov alebo spoločníkov tejto spoločnosti.
Členské štáty nie sú zaviazané upravovať iné prípady ako sú uvedené v predchádzajúcich odrážkach;
definovať prípady, v ktorých sa vychádza z toho, že akciová spoločnosť disponuje sprostredkovane väčšinou hlasovacích práv alebo ak má sprostredkovane rozhodujúci vplyv;
upresniť okolnosti, pri ktorých sa vychádza z toho, že akciová spoločnosť disponuje hlasovacími právami.

	N		§66a	Ovládaná a ovládajúca osoba
(2)	Ovládaná osoba je spoločnosť, v ktorej má určitá osoba väčšinový podiel na hlasovacích právach preto, že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv, alebo preto, že na základe dohody s inými oprávnenými osobami môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto dohody (§ 186a).
 (2) Ovládajúca osoba je osoba, ktorá má v ovládanej osobe postavenie podľa odseku 1.
 (3) Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa zvyšuje o hlasovacie práva
c)	spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ktoré sú v majetku iných osôb ovládaných priamo alebo sprostredkovane ovládajúcou osobou,
d)	vykonávané inými osobami vo vlastnom mene na účet ovládajúcej osoby.
 (4) Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa znižuje o hlasovacie práva spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ak
c)	ich ovládajúca osoba vykonáva na účet inej osoby, ako je osoba ňou priamo alebo sprostredkovane ovládaná alebo osoba ju ovládajúca,
d)	tieto podiely alebo akcie sú prevedené na ovládajúcu osobu ako zábezpeka a ovládajúca osoba je povinná pri výkone hlasovacích práv riadiť sa pokynmi osoby, ktorá poskytla zábezpeku.

	U			
čl.24a pokr.	Členské štáty môžu upustiť od použitia odseku 1, ak upísanie, získanie alebo držba idú na účet inej osoby ako upisovateľa, osoby, ktorá akcie získala alebo držiteľa a dotknutá osoba nie je ani akciovou spoločnosťou podľa ods. 1 ani inou spoločnosťou, nad ktorou disponuje priamo alebo sprostredkovane väčšinou hlasovacích práv alebo ak má nad ňou priamo alebo sprostredkovane rozhodujúci vplyv.
Členské štáty môžu ďalej upustiť od použitia odseku 1, ak iná spoločnosť v rámci svojej činnosti ako profesionálny obchodník s cennými papiermi akcie upisuje, získava alebo drží, ak je členom burzy cenných papierov so sídlom alebo s činnosťou v členskom štáte alebo ak je pripustená prípadne dozorovaná orgánom členského štátu príslušným na dohľad nad profesionálnymi obchodníkmi s cennými papiermi - ku nim môžu patriť aj úverové inštitúcie.
Členské štáty môžu ďalej upustiť od použitia odseku 1, ak iná spoločnosť drží akcie akciovej spoločnosti ktoré získala predtým ako vzťah medzi oboma spoločnostiami zodpovedel odseku 1.
Avšak hlasovacie práva spojené s dotknutými akciami nie sú účinné a pri rozhodovaní, či je splnená podmienka podľa čl. 19 ods. 1 písm. b) sú akcie vzaté do úvahy.
	O							
čl.24a pokr.	Ak iná spoločnosť získa akcie akciovej spoločnosti, môžu členské štáty upustiť od použitia čl. 20 ods. 2 a 3 ako aj čl. 21, ak ustanovia:
neúčinnosť hlasovacích práv, ktoré sú spojené s akciami nachádzajúcimi sa v držbe inej osoby, ako aj
povinnosť pre členov správnej rady akciovej spoločnosti získať od inej spoločnosti späť akcie uvedené v čl. 20 ods. 2 a 3 ako aj čl. 21 v cene, v ktorej ich získala táto iná spoločnosť; táto sankcia sa nevzťahuje na prípady, ak členovia správnej rady preukážu, že akciová spoločnosť je na upísaní alebo získaní akcií dotknutých akcií celkom nezúčastnená	N							
čl. 25	O každom zvýšení kapitálu musí rozhodnúť valné zhromaždenie. Toto rozhodnutie ako aj zvýšenie upísaného kapitálu sa musia zverejniť podľa právnych predpisov členských štátov v súlade s čl. 3 smernice 68/151/EHS.
Stanovy, zriaďovacia listina alebo valné zhromaždenie, ktorého rozhodnutie sa má podľa odseku 1 zverejniť, môžu splnomocniť na zvýšenie upísaného kapitálu až do najvyššej výšky, ktorú určí s ohľadom na prípadné zákonné obmedzenie výšky. V hraniciach stanovenej výšky rozhodne na to splnomocnený orgán o zvýšení upísaného kapitálu. Toto splnomocnenie orgánu platí na obdobie najviac piatich rokov; toto obdobie môže byť jeden alebo viackrát predĺžené na obdobie ktoré nesmie prekročiť päť rokov.
 Pri akciách viacerých druhov je rozhonutie valného zhromaždenia o zvýšení kapitálu alebo splnomocnenie na zvýšenie kapitálu podľa ods. 2 závislé na osobitnom hlasovaní akcionárov každého druhu akcií, ktorých práva budú takýmto opatrením dotknuté.
Tento článok sa na vydanie všetkých cenných papierov, ktoré môžu byť zamenené akcie alebo s ktorými je spojené právo na vydanie akcií, nevzťahuje sa však na zámenu a na výkon práva na vydanie akcií.	N	ObchZ	§187
ods.1
písm.b)

§202
ods.1

§210
ods.1	(1) Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:
b)rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210 a vydanie dlhopisov,
(1) O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina u prítomných akcionárov každého druhu akcií.
Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Návrh na uloženie uznesenia valného zhromaždenia do zbierky listín možno podať najneskôr spolu s návrhom na zápis zvýšenia základného imania v obchodnom registri.“.
(1) Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu poveriť predstavenstvo, aby za podmienok ustanovených zákonom a určených stanovami rozhodlo o zvýšení základného imania do určitej výšky (ďalej len “schválená výška základného imania”). Poverenie zvýšiť základné imanie možno udeliť najviac päť rokov; valné zhromaždenie môže poverenie aj opakovane predĺžiť, vždy najviac o päť rokov. Na rozhodovanie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie platí § 202 ods. 1. Rozhodnutie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie sa zapisuje do obchodného registra s uvedením schválenej výšky základného imania; uznesenie valného zhromaždenia sa ukladá do zbierky listín. Predstavenstvo nemôže rozhodnúť o zvýšení základného imania pred zápisom rozhodnutia valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie do obchodného registra.

	U			
čl. 26	Vklady za akcie, ktoré sú vydané pri zvýšení upísaného kapitálu, musia byť poskytnuté vo výške aspoň 25% nominálnej hodnoty akcií, prípadne účtovnej hodnoty, ak nominálna hodnota nie je daná. Ak sa predpokladá príplatok nad hodnotu vkladu, tak musí byť zaplatený v plnej výške.	N	ObchZ	§204
ods.2	(2) Ak sa upisovateľ zaviazal k peňažnému vkladu, je povinný splatiť časť menovitej hodnoty ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia, najmenej však vo výške 30% menovitej hodnoty akcií na účet v banke, ktorý určí upisovateľom predstavenstvo. Pri spoločnostiach, ktorých akcie burza prijala na obchodovanie na trhu kótovaných cenných papierov, sa vyžaduje v tejto lehote splatenie celého emisného kurzu akcií.
	U			
čl. 27	Nepeňažné vklady za akcie, ktoré sú vydané pri zvýšení upísaného kapitálu, musia byť v plnom rozsahu poskytnuté do piatich  rokov  od rozhodnutia o zvýšení upísaného kapitálu.
O nepeňažnom vklade musí byť ešte pred vykonaním zvýšenia upísaného kapitálu vyhotovený znalecký posudok jedným alebo viacerými nezávislými znalcami, ktorí boli ustanovení alebo pripustení správnym orgánom alebo súdom. Podľa právnych predpisov každého členského štátu môžu byť znalcami fyzické osoby, právnické osoby alebo spoločnosti.
Článok 10 ods. 2 a 3 sa tu použijú obdobne.	N	ObchZ	§204
ods.1

§202
ods.3	(1) Na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri zvýšení základného imania sa použijú primerane ustanovenia na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri založení spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak. Na základe verejnej výzvy nemožno upisovať akcie nepeňažnými vkladmi.
(3) Ak zvýšenie základného imania zahŕňa nepeňažný vklad, uvedie sa v pozvánke alebo oznámení jeho predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu akcií a navrhovaná hodnota. 
Valnému zhromaždeniu sa predloží znalecký posudok, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií, ktoré sa majú splatiť týmto vkladom..
	U			
	Členské štáty nemusia aplikovať odsek 2 v prípade zvýšenia upísaného kapitálu, ktoré je vykonané na uskutočnenie splynutia alebo verejnej ponuky prevzatia alebo zámeny za účelom vykonania odplaty akcionárom spoločnosti, ktorá sa má prevziať alebo spoločnosti, ktorá je predmetom verejnej ponuky prevzatia alebo zámeny.	O						Uvedené dispozitívne ustanovenie smernice sa pre podmienky Slovenskej republiky nejaví ako najvhodnejšie.	
	Členské štáty nemusia aplikovať odsek 2, ak pri zvýšení upísaného kapitálu sú všetky akcie vydané za nepeňažné vklady jednej alebo viacerým spoločnostiam, ak sa všetci akcionári prijímajúcej spoločnosti zriekli na vyhotovenie znaleckého posudku a zároveň sú splnené podmienky uvedené v čl. 10 ods. 4 písm. b) až f).	O						Uvedené dispozitívne ustanovenie smernice sa pre podmienky Slovenskej republiky nejaví ako najvhodnejšie.	
čl. 28	Ak zvýšenie kapitálu nie je plne upísané, tak sa kapitál zvýši o upísanú sumu len vtedy, ak to výslovne predpokladali podmienky vydania akcií.	N	ObchZ	§202
ods.3	3) Ak zvýšenie základného imania zahŕňa nepeňažný vklad, uvedie sa v pozvánke alebo oznámení jeho predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu akcií a navrhovaná hodnota. 
Valnému zhromaždeniu sa predloží znalecký posudok, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií, ktoré sa majú splatiť týmto vkladom..	U			
čl. 29	Pri každom zvýšení peňažnými vkladmi musia byť akcie ponúknuté prednostne akcionárom a to v pomere, v akom sa ich akcie podieľajú na kapitáli.
Právne predpisy členského štátu
nemusia aplikovať odsek 1 na akcie, pri ktorých je obmedzené právo zúčastniť sa na vydaní podľa čl. 15 a / alebo rozdelení majetku spoločnosti v prípade likvidácie.
môžu povoliť, aby sa výkon práva na vydanie akcií akcionárov iných druhov akcií uskutočnil až po výkone tohto práva akcionármi jedného druhu vtedy, ak upísaný kapitál spoločnosti s viacerými druhmi akcií, pri ktorých sa odlišujú hlasovacie práva alebo práva ohľadom vydania podľa čl. 15 alebo rozdelenia majetku spoločnosti v prípade likvidácie, bude zvýšený vydaním akcií len v jednej z týchto druhov.
Ponuka prednostného upísania ako aj lehota na vykonanie tohto práva sa musí zverejniť v úradnom vestníku členského štátu v súlade so smernicou 68/151/EHS. Právne predpisy členského štátu však môžu ustanoviť, že toto zverejnenie nie je povinné, ak všetky akcie spoločnosti sú akciami na meno. V tomto prípade sa to musí písomne oznámiť všetkým akcionárom. Právo na vydanie akcií sa musí vykonať v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní od zverejnenia ponuky alebo odoslania oznámení akcionárom.
	N	ObchZ	§204a
ods.1,2,3,4	(1) Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie peňažnými vkladmi,  majú doterajší akcionári právo na prednostné upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere menovitej hodnoty ich akcií k výške doterajšieho základného imania.
(2) Výzvu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcii predstavenstvo zverejní spôsobom určeným pre zvolávanie valného zhromaždenia alebo, ak spoločnosť vydala akcie na meno, zašle všetkým akcionárom. Výzva musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa § 203 ods. 2, najmä spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií.
(3) Rozhodujúci deň na určenie osoby, ktorá má právo na prednostné upísanie akcií určí valné zhromaždene v rozhodnutí o zvýšení základného imania, pričom tento deň nesmie byť určený na skorší deň ako piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia, a neskorší deň ako prvý deň lehoty určenej na vykonanie práva na prednostné upísanie akcií.
(4) Právo na prednostné upísanie akcií podľa odseku 1 môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.
	U			
čl.29 pokr.	Toto právo na vydanie akcií nesmie byť obmedzené ani vylúčené stanovami ani zriaďovacou listinou. Môže sa tak stať len uznesením valného zhromaždenia. Správny alebo riadiaci orgán musí poskytnúť valnému zhromaždeniu písomnú správu o dôvodoch na obmedzenie alebo vylúčenie práva na vydanie akcií a zdôvodniť navrhnutú menovitú hodnotu. Valné zhromaždenie rozhoduje podľa čl. 40 o uznášaniaschopnosti a potrebnej väčšine na rozhodnutie. Uznesenie sa zverejní podľa právnych predpisov jednotlivých členských štátov v súlade so smernicou 68/151/EHS.
Právne predpisy členského štátu môžu ustanoviť, že stanovy, zriaďovacia listina alebo valné zhromaždenie, ktoré rozhoduje podľa ustanovení ods. 4 o uznášaniaschopnosti, potrebnej väčšine na rozhodnutie a zverejňovaní, môžu splnomocniť orgán spoločnosti, príslušný na rozhodnutie o zvýšení upísaného kapitálu v medziach povoleného kapitálu, aby obmedzil alebo vylúčil právo na vydanie akcií. Toto splnomocnenie nesmie platiť dlhšie ako splnomocnenie podľa čl. 25 ods. 2.
Odseky 1 až 5 sa vzťahujú na vydávanie všetkých cenných papierov, ktoré môžu byť zmenené na akcie alebo s ktorými je spojené právo na vydanie akcií, nie však na zmenu týchto cenných papierov a výkon práva na vydanie akcií.
	N		§204a
ods.5	(5) právo akcionárov na prednostné upísanie akcií nemožno stanovami obmedziť ani vylúčiť. Obmedziť alebo vylúčiť právo na prednostné upísanie akcií možno len uznesením valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak to vyžadujú dôležité záujmy spoločnosti. Ak sa navrhuje obmedziť alebo vylúčiť právo akcionárov na prednostné upísanie akcií, musí predstavenstvo predložiť valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej odôvodní návrh na obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva na upísanie akcií a navrhovanú výšku emisného kurzu akcií; predstavenstvo je povinné v čase medzi zvolaním valného zhromaždenia, ktoré o obmedzení alebo vylúčení práva rozhoduje a jeho konaním bezodkladne na požiadanie akcionára poskytnúť mu túto písomnú správu, inak pred otvorením tohto valného zhromaždenia. Ustanovenia § 184 ods. 6 až 8 sa použijú primerane.

	U			
čl.29 pokr.	O vylúčenie práva na vydanie akcií podľa ods. 4 a 5 nejde, ak sú akcie vydané podľa uznesenia o zvýšení upísaného kapitálu bankám alebo iným finančným inštitúciám na to, aby ich ponúkli akcionárom spoločnosti podľa ods. 1 a 3.	N		§204a
ods.6	(6) Za obmedzenie alebo vylúčenie práva na prednostné upisovanie akcií sa nepovažuje, ak podľa uznesenia valného zhromaždenia upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania cenných papierov, ak táto zmluva obsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá osobám, ktoré majú právo na prednostné upisovanie akcií, na ich žiadosť, za cenu a v lehote stanovenej uznesením valného zhromaždenia akcie v rozsahu ich práva na prednostné upísanie akcií. Na postup pri predaji akcií obchodníkom s cennými papiermi sa použijú primerane ustanovenia odsekov 1 až 4.	U			
čl. 30	Každé zníženie upísaného kapitálu okrem zníženia nariadeného rozhodnutím súdu musí byť rozhodnuté valným zhromaždením, ktoré rozhoduje s výhradou čl. 36 a 37 podľa ustanovení čl. 40 o uznášaniaschopnosti a potrebnej väčšine na rozhodnutie. Toto uznesenie sa zverejní podľa právnych predpisov jednotlivých členských štátov v súlade so smernicou 68/151/EHS. V správe o zvolaní valného zhromaždenia sa musí uviesť aspoň dôvod zníženia a postup na jeho vykonanie.	N	ObchZ	§211
ods.1,2,4	(1) O znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný zákon neustanovuje inak, na návrh predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných akcionárov každého druhu akcií. 
 (2) V rozhodnutí valného zhromaždenia o znížení základného imania podľa odseku 1 sa uvedie
a)	dôvod a účel jeho zníženia,
b)	rozsah jeho zníženia,
c)	spôsob, ktorým sa má vykonať,
d)	spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania,
e)	určenie výšky plnenia akcionárom, ak  zdroje získané znížením základného imania sa majú rozdeliť medzi akcionárov; určenie, či tieto zdroje sa použijú na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií, ak emisný kurz nie je úplne splatený,
f)	lehotu na predloženie akcií na ich výmenu za akcie s nižšou menovitou hodnotou alebo vyznačenie nižšej menovitej hodnoty na akciách alebo na predloženie akcií, ktoré sa sťahujú z obehu, ak spoločnosť vydala listinné akcie.
(4) Uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Návrh na uloženie do zbierky listín sa podáva najneskôr spolu s návrhom na zápis zníženia základného imania do obchodného registra.“.
	U			
čl. 31	Ak je viacero druhov akcií, je uznesenie valného zhromaždenia o znížení upísaného kapitálu závislé od osobitného hlasovania tých akcionárov, ktorých práva budú týmto opatrením dotknuté.	N	ObchZ	§211
ods.1	(1) O znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný zákon neustanovuje inak, na návrh predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných akcionárov každého druhu akcií.	U			
čl. 32	V prípade zníženia upísaného kapitálu majú minimálne veritelia, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnenia rozhodnutia o znížení, minimálne právo na záruku na pohľadávky, ktoré neboli splatné v čase tohto zverejnenia.
Právne predpisy členských štátov ďalej ustanovia, že zníženie je neúčinné alebo že nesmú byť vykonané žiadne platby v prospech akcionárov, kým nebolo veriteľom urobené zadosť alebo kým súd nerozhodol, že ich návrhu nie je potrebné vyhovieť.	N	ObchZ	§215
ods.3,5	(3) Veritelia spoločnosti, ktorí majú voči spoločnosti ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín nesplatné pohľadávky, sú oprávnení požadovať do 90 dní odo dňa, keď dostali oznámenie o znížení základného imania, inak do 90 dní odo dňa druhého zverejnenia, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.
(5) Akcionárom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného imania pred uplynutím lehôt podľa odseku 3, a ak všetkým oprávneným veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa odseku 3, neposkytlo sa dostatočné zabezpečenie a neskončili sa právoplatným rozhodnutím súdne konania podľa odseku 4; ustanovenie § 216 ods. 3 tým nie je dotknuté. 	U			
	Tento článok sa vzťahuje aj na prípady, keď zníženie upísaného kapitálu je uskutočnené úplným alebo čiastočným zrieknutím sa na vklady akcionárov.	N		§215a
ods.2

§215b
ods.1	(2) Zdroje získané znížením základného imania podľa odseku 1 môžu byť použité iba v súlade s účelom zníženia základného imania a nesmú sa použiť na plnenie akcionárom ani na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií. 
(1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie vzatím akcií z obehu a ak akcie, ktorých emisný kurz bol úplne splatený, 
a)	poskytnú akcionári na zníženie základného imania bezodplatne alebo
b)	budú vzaté z obehu za odplatu, ktorá môže byť uskutočnená len z čistého zisku podľa § 179 ods. 3 a 4.
	U			
čl. 33	Členské štáty nemusia aplikovať čl. 32 pri znížení upísaného kapitálu, ktoré má za cieľ vyrovnať straty alebo previesť prostriedky do rezervného fondu pod podmienkou, že v dôsledku tohto úkonu prostriedky rezervného fondu nepresiahnu 10% zníženého upísaného kapitálu. Prostriedky rezervného fondu nesmú byť okrem prípadu zníženia upísaného kapitálu rozdelené medzi akcionárov; ak to povolia členské štáty, môžu byť použité len na vyrovnanie strát alebo na zvýšenie upísaného kapitálu premenou prostriedkov rezervného fondu.	N	ObchZ	§215a	(1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie znížením menovitej hodnoty akcií výlučne na účel krytia strát, ktoré spoločnosť vykazuje. Tento účel zníženia základného imania musí byť v uznesení valného zhromaždenia výslovne uvedený, inak je uznesenie valného zhromaždenia neplatné.  
(2) Zdroje získané znížením základného imania podľa odseku 1 môžu byť použité iba v súlade s účelom zníženia základného imania a nesmú sa použiť na plnenie akcionárom ani na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií. 
(3) Akcionári sú povinní vrátiť spoločnosti plnenie poskytnuté v rozpore s ustanovením odseku 2; ustanovenie § 179 ods.1 tým nie je dotknuté. Za splnenie tohto záväzku ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne. 
	U			
	musia v prípadoch podľa ods. 1 predpísať vhodné opatrenia, aby prostriedky získané zo zníženia upísaného kapitálu neboli použité na platby alebo rozdelenie akcionárom alebo k oslobodeniu akcionárov od povinnosti splniť ich vklady.	N		§215a
ods.2	 (2) Zdroje získané znížením základného imania podľa odseku 1 môžu byť použité iba v súlade s účelom zníženia základného imania a nesmú sa použiť na plnenie akcionárom ani na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií. 

	U			
čl. 34	Upísaný kapitál nesmie klesnúť pod výšku minimálneho kapitálu uvedeného v čl. 6. Členské štáty však môžu pripustiť takéto zníženie, ak súčasne ustanovia, že uznesenie o znížení je účinné len vtedy, ak sa zvýši upísaný kapitál minimálne na výšku, ktorá zodpovedá predpísanej minimálnej výške.	N	ObchZ	§215c	(1) Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o znížení základného imania aj pod jeho zákonom stanovenú minimálnu výšku, ak súčasne rozhodne o jeho zvýšení na najmenej minimálnu výšku ustanovenú zákonom; rozhodnutie o zvýšení základného imania pritom vychádza z výšky základného imania zníženého podľa uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania.
(2) Uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania a o jeho zvýšení podľa odseku 1 sa uložia do zbierky listín súčasne so zápisom zvýšenia základného imania do obchodného registra. Do obchodného registra sa zapisuje len výška základného imania podľa uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania; účinky zníženia základného imania nastávajú súčasne s účinkami zvýšenia základného imania. Ustanovenie § 216 ods. 2 sa nepoužije.
(3) Na zníženie a zvýšenie základného imania podľa odseku 1 sa inak použijú primerane ustanovenia o znížení a zvýšení základného imania.

	U			
čl. 35	Ak právne predpisy členského štátu pripustia úplné alebo čiastočné splatenie upísaného kapitálu bez jeho zníženia, tak požadujú aspoň dodržanie týchto podmienok:

ak stanovy alebo zriaďovacia listina predpokladá splácanie, schváli ho valné zhromaždenie, zvolané podľa všeobecných ustanovení o uznášaniaschopnosti a väčšine potrebnej na rozhodnutie. Ak stanovy alebo zriaďovacia listina splácanie nepredpokladá, schváli ho valné zhromaždenie, zvolané podľa ustanovení čl. 40 o uznášaniaschopnosti a väčšine potrebnej na rozhodnutie. Uznesenie sa zverejní podľa právnych predpisov jednotlivých členských štátov v súlade s čl. 3 smernice 68/151/EHS;
na splácanie môžu byť použité iba prostriedky, ktoré smú byť rozdelené podľa čl. 15 ods. 1;
akcionárom, ktorých akcie sa splatili, zostávajú práva voči spoločnosti s výnimkou práva na  vyplatenie vkladov a na účasti na rozdelení prvej dividendy na nesplatené akcie.

.	N	ObchZ		

čl. 36	Článok 36

(1) Ak právne predpisy členského štátu pripustia zníženie upísaného kapitálu vzatím  akcií z obehu, tak požadujú aspoň dodržanie týchto podmienok:
vzatie akcií z obehu je pred upísaním akcií, ktoré sa majú vziať, predpísané alebo povolené stanovami alebo zriaďovacou listinou;
ak vzatie akcií z obehu povolené stanovami alebo zriaďovacou listinou, schváli ho valné zhromaždenie, to neplatí, ak to jednohlasne povolili dotknutí akcionári;
orgán  spoločnosti, ktorý rozhoduje o vzatí akcií z obehu, stanoví podmienky a postup tohto opatrenia, ak sa to už nie je stanovené v stanovách alebo zriaďovacej listine;
použije sa čl. 32, to neplatí, ak ide o plne splatené akcie, ktoré boli dané bezodplatne spoločnosti na nakladanie alebo ktoré boli vzaté z obehu pomocou prostriedkov, ktoré môžu byť rozdelené podľa čl. 15 ods. 1; v týchto prípadoch sa do rezervného fondu odvedie suma vo výške nominálnej hodnoty a ak nominálna hodnota nie je, tak účtovnej hodnoty. Prostriedky rezervného fondu nesmú byť okrem prípadu zníženia upísaného kapitálu rozdelené medzi akcionárov; ak to povolia členské štáty, môžu byť použité len na vyrovnanie strát alebo na zvýšenie upísaného kapitálu premenou prostriedkov rezervného fondu;
	N	ObchZ	§213
ods.4,5,6,7

§215b	(4) Z obehu možno vziať akcie na základe dohody s akcionármi, ktorí sa prihlásia na výzvu predstavenstva, alebo akcie určené na základe zásad prijatých valným zhromaždením, alebo vyžrebované akcie. Ak má spoločnosť vo svojom majetku vlastné akcie, valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že zníženie základného imania sa vykoná úplne alebo čiastočne vzatím týchto akcií z obehu. Valné zhromaždenie určí podrobnosti postupu vzatia akcií z obehu.
 (5) Inak ako na základe dohody s akcionármi možno vziať akcie z obehu iba za primeranú odplatu, a ak takýto spôsob výslovne pripúšťajú a upravujú stanovy v čase vydania akcií.
(6) Listinné akcie, ktoré sa majú vziať z obehu, sú akcionári povinní predložiť spoločnosti na zníženie.
(7) Akcie v zaknihovanej podobe sa vezmú z obehu ich zrušením v evidencii zaknihovaných cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom. Zrušenie zaknihovaných akcií  zabezpečí predstavenstvo bez zbytočného odkladu po zápise zníženia základného imania do obchodného registra.
(1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie vzatím akcií z obehu a ak akcie, ktorých emisný kurz bol úplne splatený, 
c)	poskytnú akcionári na zníženie základného imania bezodplatne alebo
d)	budú vzaté z obehu za odplatu, ktorá môže byť uskutočnená len z čistého zisku podľa § 179 ods. 3 a 4.
(2) Ak sa znižuje základné imanie podľa odseku 1, musí sa o výšku menovitých hodnôt  akcií vzatých z obehu doplniť rezervný fond.

	U			
čl.36 pokr.	uznesenie vzatí akcií z obehu sa zverejní podľa právnych predpisov jednotlivých členských štátov v súlade s čl. 3 smernice 68/151/EHS.

(2) Na prípady podľa odseku 1 sa nepoužije článok 30 ods. 1 ako aj články 31, 33 a 40.	N							
čl. 37	O znížení upísaného kapitálu vzatím akcií z obehu, ktoré získala spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti, musí vždy rozhodnúť valné zhromaždenie.
Použije sa čl. 32, to neplatí, ak ide o plne splatené akcie, ktoré boli dané bezodplatne spoločnosti na nakladanie alebo ktoré boli vzaté z obehu pomocou prostriedkov, ktoré môžu byť rozdelené podľa čl. 15 ods. 1; v týchto prípadoch sa do rezervného fondu odvedie suma vo výške nominálnej hodnoty a ak nominálna hodnota nie je, tak účtovnej hodnoty. Prostriedky rezervného fondu nesmú byť okrem prípadu zníženia upísaného kapitálu rozdelené medzi akcionárov; ak to povolia členské štáty, môžu byť použité len na vyrovnanie strát alebo na zvýšenie upísaného kapitálu premenou prostriedkov rezervného fondu.
Na prípady podľa odseku 1 sa nepoužijú články 31, 33 a 40.	N	ObchZ	§213
ods.4	(4) Z obehu možno vziať akcie na základe dohody s akcionármi, ktorí sa prihlásia na výzvu predstavenstva, alebo akcie určené na základe zásad prijatých valným zhromaždením, alebo vyžrebované akcie. Ak má spoločnosť vo svojom majetku vlastné akcie, valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že zníženie základného imania sa vykoná úplne alebo čiastočne vzatím týchto akcií z obehu. Valné zhromaždenie určí podrobnosti postupu vzatia akcií z obehu.

	U			
čl. 38	Ak je viacero druhov akcií, je v prípadoch podľa článku 35, článku 36 ods. 1 písm. b) a článku 37 ods. 1 uznesenie valného zhromaždenia o podmienkach upísaného kapitálu alebo o jeho znížení vzatím akcií z obehu závislé od osobitného hlasovania tých akcionárov, ktorých práva budú týmto opatrením dotknuté.	N	ObchZ	§211
ods.1	(1) O znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný zákon neustanovuje inak, na návrh predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných akcionárov každého druhu akcií.	U			
čl. 39	Ak právne predpisy členského štátu pripustia, aby spoločnosti vydali akcie, ktoré možno získať späť, tak požadujú pre získanie späť týchto akcií aspoň dodržanie týchto podmienok:

získanie späť musí byť pred upísaním akcií, ktoré sa majú získať späť, povolené stanovami alebo zriaďovacou listinou;
tieto akcie musia byť plne splatené;
podmienky a postup získania späť sú stanovené v stanovách alebo zriaďovacej listine;
k získaniu späť môže dôjsť len pomocou prostriedkov, ktoré môžu byť rozdelené podľa čl. 15 ods. 1 alebo pomocou výnosov z vydania nových akcií, ktoré sú vydané za účelom späťzískania; 
do rezervného fondu sa odvedie suma vo výške nominálnej hodnoty a ak nominálna hodnota nie je, tak účtovnej hodnoty všetkých späťzískaných akcií. Prostriedky rezervného fondu nesmú byť okrem prípadu zníženia upísaného kapitálu rozdelené medzi akcionárov; ak to povolia členské štáty, môžu byť použité len na zvýšenie upísaného kapitálu premenou prostriedkov rezervného fondu;
	N	ObchZ						
čl.39 pokr.	písmeno e) sa nepoužije, ak akcie boli získané späť pomocou výnosov z vydania nových akcií, ktoré sú vydané za účelom späťzískania;
ak sa v dôsledku späťzískania predpokladá výplata príplatku v prospech akcionárov, môže byť vzatý len z prostriedkov, ktoré môžu byť rozdelené podľa čl. 15 ods. 1 alebo z iných prostriedkov rezervného fondu ako je uvedené v písm. e), ktoré nesmú byť okrem prípadu zníženia upísaného kapitálu rozdelené medzi akcionárov; tieto prostriedky môžu byť použité len na zvýšenie upísaného kapitálu premenou prostriedkov rezervného fondu alebo na krytie výdavkov uvedených v čl. 3 písm. j) alebo výdavkov na vydanie akcií alebo dlžných úpisov alebo na zaplatenie príplatku v prospech majiteľov akcií, ktoré sa získavajú späť alebo dlžných úpisov;
späťzískanie sa zverejní podľa právnych predpisov jednotlivých členských štátov v súlade s čl. 3 smernice 68/151/EHS.	N							
čl. 40	Právne predpisy členských štátov ustanovia, že na prijatie uznesenia uvedeného v článku 29 odseky 4 a 5 ako aj v článkoch30, 31, 35 a 38 je potrebná väčšina aspoň dvoch tretín hlasov zastúpených cenných papierov alebo zastúpeného upísaného kapitálu.
Právne predpisy členských štátov však môžu ustanoviť, že postačuje jednoduchá väčšina hlasov uvedených v ods. 1, ak je zastúpená aspoň jedna polovica upísaného kapitálu.	N	ObchZ	§211
ods.1	(1) O znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný zákon neustanovuje inak, na návrh predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných akcionárov každého druhu akcií. 
	U			
čl. 41	Členské štáty sa môžu odchýliť od čl. 9 ods. 1, čl. 19 ods. 1 písm. a) prvá veta a písm. b) ako aj čl. 25, 26 a 29, ak je to potrebné na vydaniealebo na použitie predpisov, ktoré majú podporovať účasť zamestnancov alebo iných skupín osôb, stanovených právom jednotlivých štátov, na kapitále podnikania.
Členské štáty nemusia aplikovať čl. 19 ods. 1 písm. a) prvá veta ako aj čl. 30, 31, 36, 37, 38 a 39 na spoločnosti, ktoré popri kapitálových akcií vydávajú na základe osobitnej úpravy aj pracovné akcie a to v prospech celku zamestnancov, ktorí je na valnom zhromaždení zastúpený splnomocnencami s hlasovacím právom.	N	ObchZ	§204
ods. 4

§203
ods. 1

§178
ods. 4
	(4) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania môže schváliť, že určitý počet akcií môžu zamestnanci spoločnosti nadobudnúť za cenu nižšiu ako emisný kurz akcií, ak bude tento rozdiel spoločnosť kryť z vlastných zdrojov. Podmienky upisovania a splácania akcií zamestnancami spoločnosti určí uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.
(1) Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií je prípustné, ak akcionári splatili emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií okrem akcií vydaných zamestnancom. Toto obmedzenie sa netýka zvýšenia základného imania nepeňažnými vkladmi ak sa majú akcie vydať zamestnancom spoločnosti.
(4) Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, môžu sa zamestnanci spoločnosti v zhode so stanovami podieľať na rozdelení zisku. 
Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu určiť, že tento podiel na zisku možno použiť na získanie akcií zamestnancami spoločnosti.

	U			
čl. 42	Na použitie tejto smernice musia právne predpisy členských štátov zaručiť rovnoprávne postavenie akcionárov, ktorí sa nachádzajú v rovnakých podmienkach.	N	ObchZ	§176b
ods.2	(2) Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako.“.
	U			
čl. 43	Členské štáty vydajú právne predpisy potrebné na vykonanie do dvoch rokov od zverejnenia  a  oboznámia o tom bezodkladne Komisiu. 
Členské štáty nemusia aplikovať čl. 3 písm. g), i), j), a k) na spoločnosti, ktoré existujú v dobe účinnosti ustanovení  uvedených v čl. 1.
Môžu ustanoviť, že ostatné ustanovenia tejto smernice sa na tieto spoločnosti použijú až po uplynutí 18 mesiacov od tejto doby.
Pokiaľ ide o čl. 6 a 9, môže sa táto lehota trvať tri roky a pokiaľ ide o „unregistered companies“ vo Veľkej Británii a Írsku päť rokov
Členské štáty oznámia Komisii znenie najdôležitejších  vnútroštátnych predpisov, ktoré vydajú v oblasti upravenej touto smernicou.	n.a.						Mimo pôsobnosť orgánov Slovenskej republiky.	
čl. 43	Táto smernica je určená členským štátom.
	n.a.	Asociačná dohoda	Čl. 69	Zmluvné strany sú si vedomé toho, že hlavnou podmienkou pre hospodársku integráciu Slovenskej republiky do Spoločenstva je zbližovanie existujúcich a budúcich legislatívnych predpisov Slovenskej republiky s predpismi Spoločenstva. Slovenská republika vyvinie úsilie na zabezpečenie postupnej zlučiteľnosti jej legislatívnych predpisov s predpismi Spoločenstva.				

TABUĽKA ZHODY
 návrhu zákona O OBCHODNOM REGISTRI A O ZMENE A DOPLNENÍ NIEKTORÝCH ZÁKONOV

Tretia  smernica č. 78/855/EHS z 9. októbra  1978 na základe článku 54(3) Zmluvy, ktorá sa týka splynutí akciových spoločností 	Návrh zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov - ZOR
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti)

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov – ObchZ 
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti)	
čl. 1 ods.1	Koordinačné opatrenia predpísané touto smernicou sa vzťahujú na právne predpisy členských štátov na spoločnosti týchto právnych foriem:
•	Nemecko: Aktiengesellschaft
•	Belgicko: de nnaamloze vennootschap /  la société anonyme
•	Dánsko: Aktieselskabet;
•	Francúzsko: la société anonyme
•	Írsko:
Private company limited by shares und the public company limited by guarantee and having a share capital;
•	Taliansko: la società per azioni ;
•	Luxembursko: la société anonyme;
•	Holandsko: de naaamloze vennootschap;
•	Veľká Británia:
Private company limited by shares und the public company limited by guarantee and having a share capital;
•	Grécko: (nečitateľný názov)
•	Španielsko: la sociedad ańonima;
•	Portugalsko: a ociedade anónima de responsibilidade limitada;	N	ObchZ					V Slovenskej republike sa ustanovenie tejto smernice zapracujú do § 154 až 220 týkajúcich sa úpravy akciovej spoločnosti a primerane sa zapracujú (nad rámec povinností vyplývajúcich zo smernice) do osobitnej alebo všeobecnej časti Obchodného zákonníka vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným. Z uvedeného dôvodu bude Slovenská republika deklarovať, že žiada o zapísanie do zoznamu spoločností iba akciovej spoločnosti.	
čl. 2 ods. 2	Členské štáty môžu ustanoviť, že táto smernica sa nevzťahuje na družstvá založené v jednej z foriem uvedených v ods. 1. V tom prípade ustanovia, že tieto spoločnosti sú povinné používať označenie ”družstvo” na všetkých písomnostiach, na ktoré sa vzťahuje čl. 4 smernice 68/151/EHS.	O	ObchZ	§ 260	Ak sa v tejto hlave neustanovuje inak, použijú sa na družstvo primerane ustanovenia hlavy I, dielu I (§ 56 až 75) tejto časti zákona. 
Poznámka : Slovenská republika nevylúčila úplné použitie smernice na družstvá, ale pripustila primerané použitie. V obchodnom názve sa musí použiť dodatok „družstvo“.				
čl. 2 ods. 3 
	Členské štáty nemusia aplikovať túto smernicu na prípady, keď jedna alebo viacero preberajúcich alebo preberaných spoločností sú v konkurze, vyrovnaní alebo podobnom konaní.	O						Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na spoločnosti, na majetok ktorých je vyhlásený konkurz.	
čl. 2
	Členské štáty stanovia, pokiaľ ide o spoločnosti podliehajúce ich právnemu poriadku, pravidlá zlúčenia spoločností prevzatím jednej alebo viacerých spoločností inou spoločnosťou a splynutie spoločností vytvorením novej spoločnosti.	N	ObchZ	§ 69 ods. 4 	Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.	U			
čl. 3
ods. 1 	Pre účely tejto smernice zlúčenie bude znamenať postup, pri ktorom jedna alebo viac spoločností cestou zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje aktíva a pasíva na inú spoločnosť, a to výmenou za vydanie akcií preberajúcej spoločnosti akcionárom preberanej spoločnosti alebo spoločností a prípadne aj za príplatok v hotovosti, ktorý nerekračuje 10% nominálnej hodnoty takto vydaných akcií alebo tam, kde nemajú nominálnu hodnotu, neprekračuje 10% účtovnej hodnoty vydaných akcií.	N	ObchZ	§ 69 ods. 3	Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novo založenú spoločnosť, ktorá sa svojim vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.	U			
čl. 3
ods. 2	Právne predpisy členského štátu môžu ustanoviť, že k zlúčeniu spoločnosti môže dôjsť aj vtedy, keď sa jedna alebo viac z preberaných spoločností nachádza v likvidácii, pokiaľ bude táto možnosť obmedzená na spoločnosti, ktoré zatiaľ ešte nezačali rozdeľovať svoj majetok svojim akcionárom.	O		 				Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na spoločnosti v likvidácii.	
čl. 4
ods. 1 	Pre účely tejto smernice splynutie vytvorením novej spoločnosti bude znamenať postup, ktorým  niekoľko spoločností cestou zrušenia bez likvidácie prevedie všetky svoje aktíva a pasíva na spoločnosť, ktorú vytvárajú výmenou za vydanie akcií novej spoločnosti svojim akcionárom a prípadne aj za príplatok v hotovosti, ktorý neprekračuje 10% nominálnej hodnoty takto vydaných akcií, alebo tam kde nemajú nominálnu hodnotu, neprekračuje 10% účtovnej hodnoty vydaných akcií.	N	ObchZ	§ 69 ods. 3	Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novo založenú spoločnosť, ktorá sa svojim vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.	U			
čl. 4
ods. 2	Právne predpisy členského štátu môžu ustanoviť, že splynutie vytvorením novej spoločnosti sa môže uskutočniť aj vtedy, keď jedna alebo viac spoločností, ktoré prestávajú existovať, sú v likvidácii za predpokladu, že táto možnosť je obmedzená na spoločnosti, ktoré ešte nezačali rozdeľovať svoj majetok svojim akcionárom.	O						Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na spoločnosti v likvidácii.	
čl. 5
ods. 1	Správne alebo riadiace orgány zlučovaných spoločností vypracujú písomný plán zlúčenia.	N	ObchZ	§218a ods.1

§ 69 ods. 6	Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí obsahovať...

(6) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje najmä ....	U			
čl. 5
ods. 2 písm. a)	Plán zlúčenia musí obsahovať minimálne nasledujúce údaje:
a)	právna forma, obchodné meno a sídlo každej zo zlučovaných spoločností,

	N	ObchZ	§218a ods.1 písm. a)	Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí obsahovať...
a)	určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 69 ods. 6 pís. b) sa nepoužije, 
		U			
čl. 5
ods. 2 písm. b)	b) výmenný pomer akcií a prípadne aj výšku príplatku v hotovosti,	N	ObchZ	§218a ods.1 písm. b)	b) určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zanikajúcich spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností,
	U			
čl. 5
ods. 2 písm. c)	c) podrobnosti týkajúce sa vydania akcií preberajúcej spoločnosti,	N	ObchZ	§218a ods.1 písm. c)	c)podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane uvedenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,
	U			
čl. 5
ods. 2 písm. d)	d) dátum, od ktorého má vlastník akcií právo na podiel na zisku a všetky osobitosti vo vzťahu k tomuto právu,	N	ObchZ	§218a ods.1 písm. d)	d)určenie kúpnej ceny za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j, a určenie lehoty na jej vyplatenie, 
	U			
čl. 5
ods. 2 písm. e)	e) dátum, od ktorého sa bude konanie preberanej spoločnosti z pohľadu účtovníctva považovať za konanie na  účet preberajúcej spoločnosti,	N	ObchZ	§218a ods.1 písm. e)	e)všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov zanikajúcich spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 6 pís. e) tým nie je dotknuté, 
	U			
čl. 5
ods. 2 písm. f)	f) práva poskytnuté preberajúcou spoločnosťou akcionárom s osobitnými právami a vlastníkom cenných papierov iných ako akcie alebo navrhnuté opatrenia, ktoré sa ich týkajú,	N	ObchZ	§218a ods.1 písm. f)	f)určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zakladajúcimi spoločnosťami alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,
	U			
čl. 5
ods. 2 písm. g)	g) akákoľvek osobitná výhoda poskytovaná znalcom podľa čl. 10 ods. 1 ako aj členom správnych, riadiacich, dozorných a kontrolných orgánov zlučovaných spoločností.	N	ObchZ	§218a ods.1 písm. g)	g)každú osobitnú výhodu, ktorá sa m á poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností.
	U			
čl. 6	Plán zlúčenia sa musí zverejniť podľa právnych predpisov jednotlivých členských štátov v súlade s článkom 3 Smernice 68/151/EHS, a to pre každú zo zlučovaných spoločností minimálne jeden mesiac pred dňom zvolania valného zhromaždenia, ktoré má o pláne zlúčenia rozhodnúť.	N	ObchZ	§218a ods.5	Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností. Oznámenie o uložení návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení.	U			
čl. 7
ods. 1 	Zlúčenie sa musí minimálne schváliť valným zhromaždením každej zo zlučovaných spoločností. Právne predpisy členských štátov stanovia, že toto rozhodnutie vyžaduje väčšinu minimálne dvoch tretím hlasov zastúpených cenných papierov alebo zastúpeného upísaného kapitálu. 
	N	ObchZ	§218c ods.1

§ 7 ods.2
	O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
 (2) Obdobné postavenie ako odštepný závod  má aj iná organizačná zložka, ak zákon ustanovuje, že sa zapisuje do obchodného registra. 	U			
čl. 7
ods. 2	Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť, že bude postačovať jednoduchá väčšina hlasov označených v prvom odstavci, ak je zastúpená aspoň jedna polovica upísaného kapitálu. Ďalej sa v prípade, kde to prichádza do úvahy, použijú sa predpisy o zmene stanov. 	O						Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na zníženie hlasovacieho kvóra na jednoduchú väčšinu hlasov.	
čl. 7
ods. 2
podods. 1	Ak je viacero druhov akcií, je uznesenie o zlúčení závislé od osobitného hlasovania tých akcionárov, ktorých práva budú týmto opatrením dotknuté.	N	ObchZ	§ 218c ods. 1

 § 186 ods. 2	O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov akcionárov, ktorí majú tieto akcie, potrebný na prijatie uznesenia valného zhromaždenia. 	U			
čl. 7
ods. 2 podods.2	Rozhodnutie sa bude vzťahovať na schválenie plánu zlúčenia a na všetky zmeny stanov, ktoré si zlúčenie vyžaduje.
	N	ObchZ	§ 218c ods. 1

       

§ 218c ods. 5	 O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností. Oznámenie o uložení návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení.	U			
čl. 8 úvod	Právne predpisy členského štátu nemusia vyžadovať schválenie zlúčenia na valnom zhromaždení preberajúcej spoločnosti, ak sú splnené nasledovné podmienky:	O	ObchZ	§ 218c ods. 1 	O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
	U			
čl. 8 písm. a)	a) k zverejneniu ustanovenom článkom 6 musí dôjsť v prípade preberajúcej spoločnosti minimálne jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia preberanej spoločnosti alebo preberaných spoločností, ktoré má rozhodnúť o pláne zlúčenia	O						Slovenská republika nevyužila výnimku a preto nemusí splniť dané predpoklady.	
čl. 8 písm. b)	b) minimálne jeden mesiac pred dňom uvedeným v písm. a) má každý akcionár preberajúcej spoločnosti právo na oboznámenie sa s podkladmi uvedenými v čl. 11 ods. 1 v sídle preberajúcej spoločnosti	O						Slovenská republika nevyužila výnimku a preto nemusí splniť dané predpoklady.	
čl. 8 písm. c)	c) jeden alebo viac akcionárov preberajúcej spoločnosti, ktorí disponujú minimálnym percentom upísaného kapitálu, musia mať právo, aby mohli požiadať o zvolanie valného zhromaždenia preberajúcej spoločnosti, na ktorom sa rozhodne o schválení zlúčenia. Toto minimálne percento nesmie byť stanovené na viac ako 5%. Členské štáty však môžu ustanoviť, že akcie bez hlasovacieho práva sa nezapočítavajú do výpočtu minimálneho percenta.	O						Slovenská republika nevyužila výnimku a preto nemusí splniť dané predpoklady.	
čl. 9	Správne alebo riadiace orgány každej zlučovanej spoločnosti vypracujú podrobnú písomnú správu, v ktorej sa právne a ekonomicky objasní a zdôvodní plán zlúčenia a osobitne pomer výmeny akcií. 
Správa musí okrem uvedeného poukázať na osobitné ťažkosti, ktoré vznikli pri hodnotení, pokiaľ sa tieto vyskytli.	N	ObchZ	§218b ods.1	(1) Predstavenstvo každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností je povinné vypracovať podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní splynutie alebo zlúčenie spoločností, údaje návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí spoločností, najmä výmenný pomer akcií. V správe musí uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa také vyskytli. 	U			
čl. 10
ods. 1 	Za každú zo zlučovaných spoločností preskúmajú jeden alebo viacero znalcov, ustanovených alebo pripustených súdom alebo správnym orgánom a nezávislých na zlučovaných spoločnostiach, plán zlúčenia a vypracujú písomnú správu pre akcionárov. 
Právne predpisy členského štátu môžu ustanoviť možnosť ustanovenia jedného alebo viacerých nezávislých znalcov pre všetky zlučované spoločnosti. Takéhoto znalca ustanoví súd  alebo správny orgán na základe spoločného návrhu účastníkov – spoločností.  Títo znalci môžu byť v súlade s právnymi predpismi každého členského štátu tak fyzickými osobami alebo právnickými osobami, ako aj spoločnosťami.	N	ObchZ

73/92 o audítoroch	§218a ods.2

§ 2 ods. 1	(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať audítor nezávislý od spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného audítora alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.
(1) Audítor je fyzická osoba alebo právnická osoba zapísaná v zozname audítorov vedenom komorou.	U			
čl. 10
ods. 2	V správe podľa ods. 1 musia znalci vždy uviesť, či je podľa ich názoru pomer výmeny akcií primeraný. Vo vyhlásení sa musí minimálne uviesť:
a) podľa ktorých metód bol určený navrhnutý pomer výmeny,
 b) či táto metóda alebo metódy sú v danom prípade primerané, a ku ktorým  hodnotám sa     dospelo použitím každej z týchto metód; súčasne sa musí zaujať stanovisko, aký relatívny význam majú tieto metódy pri určení hodnoty.	
Správa musí okrem uvedeného poukázať na osobitné ťažkosti, ktoré vznikli pri hodnotení, pokiaľ sa tieto vyskytli.
	N	ObchZ	§218a ods.3	(3) Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden audítor alebo viacerí spoloční audítori môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná správa musí obsahovať najmä...
a) stanovisko audítora, či výmenný pomer akcií s prípadnými doplatkami je primeraný,
b)	stanovenie metódy alebo metód, na základe ktorých bol určený výmenný pomer akcií,
c)	vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru,
d)	uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa také vyskytli. 	U			
čl. 10
ods. 3	Každý znalec má právo obdržať od zlučovaných spoločností všetky účelné informácie a podklady a vykonať všetky potrebné preverenia.
	N	ObchZ	§218a ods.4	Každý z vymenovaných audítorov má právo na poskytnutie všetkých informácií a písomností od všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností, ktoré sú potrebné na vypracovanie správy podľa odseku 3, a má právo vykonať v týchto spoločnostiach potrebnú kontrolu.	U			
čl. 11
ods. 1 	Každý akcionár má minimálne jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o pláne zlúčenia, právo oboznámiť sa v sídle spoločnosti minimálne s nasledujúcimi podkladmi:
plán zlúčenia,
ročné účtovné závierky a obchodné správy zlučovaných spoločností za posledné tri roky,  
priebežná bilancia , ktorej deň vyhotovenia nesmie byť starší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho dňu vypracovania plánu zlúčenia, pokiaľ sa posledná účtovná závierka vzťahuje na obchodný rok, ktorý skončil viac ako šesť mesiacov pred vypracovaním plánu zlúčenia,
správy správnych alebo riadiacich orgánov zlučovaných spoločností, uvedené v čl. 9
správy uvedené v čl. 10
	N	ObchZ	§218c ods.2	(2) V sídle každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností musia mať akcionári najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o splynutí alebo zlúčení spoločností na nahliadnutie
a)	návrh zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností,
b)	účtovné závierky a správy o podnikateľskej činnosti a o stave majetku všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností, prípadne ich právnych predchodcov  za posledné tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu za všetky roky jej trvania,
c)	informatívna účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností uplynulo viac ako šesť mesiacov,
d)	správy  predstavenstiev všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností podľa § 218b ods. 1,
e)	správy audítorov pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti alebo spoločná správa audítorov podľa § 218a ods. 3.	U			
čl. 11
ods. 2	Priebežná bilancia podľa ods. 1 písm. c) sa vyhotoví podľa tých istých metód a v tom istom členení ako posledná ročná účtovná závierka. Právne predpisy členského štátu však môžu ustanoviť, že:

nie je potrebné vykonať novú fyzickú kontrolu stavov,
hodnotenia v poslednej bilancie sa musia meniť len v takej miere, v akej sa zmenili zápisy v účtovných knihách, pričom sa však musí brať do úvahy:

odpisy, úpravy hodnoty a rezervy na predvídané výdavky na prechodné obdobie,
podstatné zmeny skutočných hodnôt,ktoré nie sú zjavné z účtovných kníh 	N	ZoÚčt č. 593/1991 Zb.	§ 18 ods.1

§ 19 ods. 1	(1) Účtovná závierka v sústave podvojného účtovníctva tvorí jeden celok a skladá sa
a) zo súvahy (bilancie),
b) z výkazu ziskov a strát; v rozpočtových organizáciách z výkazu o plnení rozpočtu,
c) z prílohy. 
(1) Účtovné jednotky zostavujú účtovnú závierku k poslednému dňu účtovného obdobia (riadna účtovná závierka) a v ostatných prípadoch uvedených v § 17 ods. 2 (mimoriadna účtovná závierka); účtovné jednotky, ktoré sú právnickými osobami, zostavujú súvahu tiež ku dňu svojho vzniku, ku dňu vstupu do likvidácie alebo ku dňu účinnosti vyhlásenia konkurzu alebo vyrovnania, a účtovné jednotky, ktoré sú fyzickými osobami, ku dňu ich zápisu do obchodného registra a ku dňu účinnosti vyhlásenia konkurzu alebo vyrovnania (úvodná súvaha).	U			
Poznámka : metódu zostavenia a členenie účtovných závierok podnikateľov bližšie upravuje Opatrenie Ministerstva financií SR č. 3177/1998 – KM, ktorým sa ustanovuje účtovná osnova a postupy účtovania podnikateľov.	
čl. 11
ods. 3	3. Každý akcionár má právo obdržať na základe neformálnej žiadosti úplné alebo v prípade požiadania čiastočné odpisy podkladov uvedených v ods. 1.
	N	ObchZ	§218c ods.4	Každý akcionár splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností má právo vyžiadať si kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich časti, prípadne požadovať zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne poskytnúť. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom dokumenty podľa odseku 2.	U			
čl. 12	Ochrana nárokov zamestnancov zlučovaných spoločností sa riadi podľa ustanovení smernice 77/187/EHS. 	N	ZP a súvis. predpisy			Y		Uvedená smernica nespadá do pôsobnosti rezortu Ministerstva spravodlivosti.	
čl. 13
ods. 1 	Právne predpisy členských štátov ustanovia primeraný systém ochrany záujmov veriteľov zlučovaných spoločností, ktorých pohľadávky vznikli pred oznámením plánu zlúčenia a ku dňu tohto oznámenia ešte nezanikli.
	N	ObchZ	§218f ods.1	Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia spoločností voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do 6 mesiacov odo dňa zverejnenia splynutia alebo zlúčenia spoločností požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.
	U			
čl. 13
ods. 2	Na tento účel ustanovia právne predpisy členských štátov minimálne, že títo veritelia majú nárok na primerané záruky, keď finančná situácia zlučovaných spoločností takúto ochranu vyžaduje a ak veritelia ešte nemajú takéto záruky.
	N	ObchZ	§218f ods.1	Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia spoločností voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do 6 mesiacov odo dňa zverejnenia splynutia alebo zlúčenia spoločností požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.
	U			
čl. 13
ods. 3	Ochrana môže byť rozdielna pre veriteľov preberajúcej spoločnosti a pre veriteľov preberanej spoločnosti.
	O				Y		Uvedené dispozitívne ustanovenie nebolo zapracované do slovenského právneho poriadku, lebo by zakladalo ústavnú nerovnosť.	
čl. 14	Bez dotknutia predpisov upravujúcich spoločný výkon práv vlastníkov dlhopisov zlučovaných spoločností sa čl. 13 použije aj na týchto vlastníkov dlhopisov okrem prípadu, že zhromaždenie vlastníkov dlhopisov – v prípade, že predpisy jednotlivých štátov takéto zhromaždenie upravujú – alebo každý jeden vlastník dlhopisu so zlúčením súhlasil.	N	ObchZ	§218f ods.2	Majitelia prioritných dlhopisov alevo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.
	U			
čl. 15	Vlastníci iných cenných papierov, s ktorými sú spojené osobitné práva a pritom nejde o akcie, musia v preberajúcej spoločnosti získať práva, ktoré sú minimálne rovnocenné s tými, ktoré mali v preberanej spoločnosti okrem prípadu, že zhromaždenie vlastníkov – v prípade, že predpisy jednotlivých štátov takéto predpisy upravujú –  súhlasilo so zmenou týchto práv alebo ak každý jednotlivý vlastník súhlasil so zmenou svojho práva alebo ak majú títo vlastníci nárok na spätné odkúpenie ich cenných papierov  preberajúcou spoločnosťou.	N	ObchZ	§218f ods.2	Majitelia prioritných dlhopisov alevo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.
	U			
čl. 16
ods. 1	V prípade, ak právne predpisy členských štátov o zlučovaní neustanovia predbežnú súdnu alebo správnu kontrolu zákonnosti tohto procesu, alebo ak sa táto kontrola nevzťahuje na všetky právne úkony vyžadované na zlúčenie, tak sa zápisnice valných zhromaždení, ktoré rozhodujú o zlúčení, prípadne zmluva o zlúčení musia vyhotoviť vo forme verejných listín. V prípade, že zlúčenie nemusí byť schválené valnými zhromaždeniami všetkých zlučovaných spoločností, musí sa vo forme verejnej listiny vyhotoviť plán zlúčenia.	N	ZOR

ObchZ	

§218c ods.1

§ 152a
ods. 1	V Slovenskej republike sa v zmysle  navrhovanej právnej úpravy (ZOR) nevykonáva preventívna súdna ani správna kontrola zákonnosti uvedených procesov, preto je v prípade akciovej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným, na ktoré sa smernica vzťahuje, dodržaný súlad s týmto ustanovením druhým z možných spôsobov, a síce - prostredníctvom vyžadovania vyhotovovania príslušných dokumentov vo forme notárskych zápisníc o právnom úkone. 

(1) O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica.

(1) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k. (v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným).

	U			
čl. 16
ods. 2 úvod	Notár alebo iný orgán príslušný na vyhotovenie a osvedčenie dokumentu v náležitej právnej forme preverí a potvrdí existenciu a zákonnosť právnych úkonov ako aj formalít vyžadovaných od spoločnosti, pre ktorú koná, ako aj existenciu a zákonnosť plánu zlúčenia.	N	NotPor zákon č. 323/1992 Zb.	§ 3 
ods. 1 a 3

§ 56 ods. 1 písm. e) a ods. 3	(1) Notárskou činnosťou je 
a) spisovanie a vydávanie listín o právnych úkonoch (§ 46 až 55),
b) osvedčovanie právne významných skutočností (§ 56 až 64).....

(3) Listiny a osvedčovacie doložky (§ 56 ods. 2) vyhotovené v rámci notárskej činnosti (ďalej len „notárska listina“), ich osvedčené odpisy a listiny podľa odseku 2 sú verejnými listinami.

(1) Na žiadosť účastníka notár osvedčuje skutočnosti, ktoré by mohli byť podkladom pre uplatnenie práv, alebo ktorými by mohli byť spôsobené právne následky. Vydáva najmä osvedčenia 

e) o priebehu valných zhromaždení a zasadaní právnických osôb.

(3) O osvedčení iných skutočností (aj podľa odseku 1 písm.e)) spíše notár notársku zápisnicu......
				
čl. 16
ods. 2 záver			NotPor 
Zákon č. 323/1992 Zb.	§ 3
ods. 1 a 3

§ 56 ods. 1 písm. e) a ods. 3	Viď vyššie.				
čl. 17	Právne predpisy členských štátov ustanovia moment, ku ktorému je zlúčenie účinné.	N	ObchZ	§69a ods.1	(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
a)	prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
b)	spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
c)	spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
d)	pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti
	U			
čl. 18
ods. 1 	Pri každej zlučovanej spoločnosti musí byť zlúčenie zverejnené spôsobom podľa právnych predpisov každého členského štátu v súlade s čl. 3 Smernice 68/151/EHS.
	N	ObchZ	§69a ods.2	(2) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.	U			
čl. 18
ods. 2	Preberajúca spoločnosť môže sama zariadiť predpísané formality publikovania za preberanú spoločnosť alebo za preberané spoločnosti.	O				Y		Nebolo v Slovenskej republike využité.	
čl. 19 ods. 1 	Zlúčenie zároveň ipso jure spôsobuje nasledujúce:
a)	tak medzi preberanou spoločnosťou a preberajúcou spoločnosťou ako aj voči tretím stranám prechádzajú všetky aktíva a pasíva preberanej spoločnosti na preberajúcu spoločnosť,
b)	akcionári preberanej spoločnosti sa stávajú akcionármi preberajúcej spoločnosti,
c)	preberaná spoločnosť zaniká.	N	ObchZ	§69a ods.1	(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
a)	prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
b)	spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
c)	spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
d)	pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti
	U			
čl. 19
ods. 2	Žiadne akcie v preberajúcej spoločnosti sa nebudú vymieňať za akcie preberanej spoločnosti, ak sa:
a)	nachádzajú v držbe preberajúcej spoločnosti samotnej alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet preberajúcej spoločnosti,
b)	nachádzajú v držbe preberanej spoločnosti samotnej alebo osoby, ktorá koná vo svojom mene, ale na účet preberanej spoločnosti.	N	ObchZ	§ 218e ods. 3	Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré sú vo vlastníctve
a)	nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,
b) zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.	U			
čl. 19
ods. 3	Nedotknuté ostávajú právne predpisy členských štátov, ktoré na účinnosť prevodu určitých majetkových predmetov, práv a záväzkov vnesených preberanou spoločnosťou voči tretím osobám vyžadujú splnenie osobitných formalít. Preberajúca spoločnosť môže tieto formality sama zariadiť; právne predpisy členských štátov však môžu preberanej spoločnosti povoliť vykonávať tieto formality ďalej počas určitého obdobia, ktoré môže byť len vo výnimočných prípadoch stanovené na dobu dlhšiu ako šesť mesiacov od účinnosti zlúčenia.	n.a.				Y		V Slovenskej republike nie je dopad Smernice na ustanovenia osobitných zákonov, ako sú napr. predpisy o evidencii nehnuteľností, evidencii cenných papierov a iných. 	
čl. 20	Právne predpisy členských štátov upravujú minimálne občiansko-právnu zodpovednosť členov správnych a riadiacich orgánov preberanej spoločnosti voči akcionárom tejto spoločnosti za zavinené správanie členov týchto orgánov pri príprave a výkone zlúčenia.	N	ObchZ	§218g ods.1	Členovia predstavenstva alebo dozornej rady každej zo zanikajúcich  spoločností, ktorí porušili svoje povinnosti ustanovené týmto zákonom pri príprave a uskutočňovaní splynutia alebo zlúčenia spoločností, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým spôsobili akcionárom zanikajúcej spoločnosti.	U			
čl. 21	Právne predpisy členských štátov upravia minimálne občiansko-právnu zodpovednosť znalcov, ktorí zostavujú v čl. 10 ods. 1 uvádzanú správu pre preberanú spoločnosť voči akcionárom tejto spoločnosti za zavinené správanie týchto znalcov pri plnení ich úloh.	N	ObchZ	§218g ods.2	Audítori každej zo zanikajúcich spoločností zodpovedajú za škodu, ktorú spôsobili akcionárom zanikajúcej spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a osobitnými predpismi pri vyhotovovaní správy podľa § 218a ods. 3. Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.	U			
čl. 22
ods. 1	1.	Právne predpisy členských štátov môžu upraviť neplatnosť zlúčenia spoločností len v miere nasledujúcich ustanovení:
a)	neplatnosť musí byť vyslovená súdnym rozhodnutím,
b)	za neplatné v zmysle čl. 17 účinné zlúčenie môže byť toto vyhlásené len z dôvodu chýbania predbežnej súdnej alebo správnej kontroly zákonnosti alebo verejného overenia alebo ak sa zistí, že rozhodnutie valného zhromaždenia je podľa vnútroštátneho práva neplatné alebo napadnuteľné,
c)	žalobu o neplatnosť nemožno vzniesť, keď uplynula lehota šiestich mesiacov po tom, ako sa zlúčenie stalo účinné voči tomu, kto sa odvoláva na jeho neplatnosť, alebo keď  bol nedostatok odstránený,
d)	súdne rozhodnutie, ktorým sa ak môže byť nedostatok, kvôli ktorému môže byť zlúčenie vyhlásené za neplatné odstránený, tak príslušný súd poskytne zúčastneným spoločnostiam lehotu na jeho odstránenie,
e)	súdne rozhodnutie, ktorým sa vyslovila neplatnosť zlúčenia, sa publikuje spôsobom podľa právnych predpisov každého členského štátu v súlade s čl. 3 Smernice 68/151/EHS,	O	ObchZ	§ 218h	(1) Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti splynutia alebo zlúčenia inak ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností  podľa § 183; ustanovenia § 68a a osobitných zákonov tým nie sú dotknuté.
(2) Dôvodom na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška doplatku v peniazoch nie sú primerané alebo že údaje týkajúce sa výmenného pomeru akcií a výšky doplatku v peniazoch v správe  predstavenstva podľa § 218b ods. 1 alebo v správe audítora podľa § 218a ods. 3 nie sú v súlade s právnymi predpismi. 
(3) Rozhodnutie súdu o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností sa ukladá do zbierky listín.

	U			
čl. 22
ods. 1 písm. f)	f) v prípade, že právne predpisy členských štátov umožňujú podanie námietky tretej strany voči súdnemu rozhodnutiu, tak táto námietka nemôže byť po uplynutí lehoty šiestich mesiacov od publikovania súdneho  rozhodnutia podľa Smernice 68/151/EHS vznesená,	O			Neumožňuje.				
čl. 22
ods. 1 písm. g)	g) vysloví neplatnosť zlúčenia, sa samotné netýka účinnosti záväzkov, ktoré vznikli v prospech alebo na ťarchu preberajúcej spoločnosti pred publikáciou súdneho rozhodnutia, avšak po v čl. 17 označenom termíne,	N	ObchZ	§ 218h ods. 1	(1) Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti splynutia alebo zlúčenia inak ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností  podľa § 183; ustanovenia § 68a a osobitných zákonov tým nie sú dotknuté.	U			
čl. 22
ods. 1 písm. h)	h) spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení, ručia spoločne a nerozdielne za záväzky preberajúcej spoločnosti uvedené pod písm. g).	N	ObchZ	§ 218h ods. 4	Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od vzniku zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti.	U			
čl. 22
ods. 2	Odlišne od ods. 1 písm. a) môžu právne predpisy členských štátov tiež povoliť, že  neplatnosť zlúčenia vysloví správny orgán, ak proti takémuto rozhodnutiu možno podať opravný prostriedok na súde. Písmená b), d), e), f), g) a h) platia pre správny orgán obdobne. Konanie o neplatnosti nemôže byť začaté po uplynutí lehoty šiestich mesiacov po v čl. 17 uvedenom termíne.	O						Na Slovensku sa táto možnosť nepripúšťa.	
čl. 22
ods. 3	Právne predpisy členských štátov o neplatnosti zlúčenia, ktoré sa vyslovuje po inej kontrole zlúčenia alebo po predbežnej súdnej alebo správnej kontrole legálnosti ostávajú nedotknuté.	n.a.						Z uvedeného dôvodu neboli vykonané žiadne úpravy v osobitných predpisoch.	
čl. 23
ods. 1	Články 5,6, 7, 9 až 22 sa vzťahujú na splynutie vytvorením spoločnosti bez toho, aby články 11 a 12 Smernice 68/151/EHS boli dotknuté. Pre tieto účely „splývajúce spoločnosti“ a „nadobúdaná spoločnosť“ budú znamenať spoločnosti, ktoré prestanú existovať a „nadobúdacia spoločnosť“ bude znamenať novú spoločnosť.	n.a.	ObchZ					Je to zvýraznené v jednotlivých ustanoveniach Obchodného zákonníka.	
čl. 23
ods. 2	Čl. 5 ods. 2 písm. a) sa použije aj na novú spoločnosť.	N	ObchZ						
čl. 23
ods. 3	Plán zlúčenia a v prípade, že sú predmetom oddeleného právneho aktu, zriaďovacie listiny  alebo návrh zriaďovacej listiny a stanovy alebo návrh stanov novej spoločnosti vyžadujú súhlas valného zhromaždenia každej zanikajúcej spoločnosti. 	N	ObchZ						
čl. 23
ods. 4	Členské štáty nemusia pri zakladaní novej spoločnosti použiť v čl. 10 Smernice 77/91/EHS ustanovené predpisy pre kontrolu vkladov, ktoré nie sú vkladmi v hotovosti.	O							
čl. 24	Členské štáty upravia pre spoločnosti podliehajúce ich právu postup, ktorým jedna alebo viaceré spoločnosti prevedú všetky svoje aktíva a pasíva cestou zrušenia bez likvidácie na inú spoločnosť, ktorej patria akcie ako aj všetky ostatné podiely preberaných spoločností, ktoré ju oprávňujú hlasovať na valnom zhromaždení. Na tento postup sa použijú ustanovenia kapitoly 2 s výnimkou čl. 5 ods. 2 písm. b), c) a d) článkov 9 a 10, článku 11 ods. 1 písm. d) a e), článku 19 ods. 1 písm. b) ako aj čl. 20 a 21.	N	ObchZ	§218k ods.4	(4) Ak pri zlúčení spoločností vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona okrem ustanovení §69 ods. 6 písm. e), § 69a ods. 1 písm. b),  § 218a ods. 1 písm. a) až d), §218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a §218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a), b) a c).	U			
čl. 25	Členské štáty nemusia na v čl. 24 označený postup použiť čl. 7, ak sú splnené minimálne nasledovné podmienky:
a)	v čl. 6 predpísané publikovanie sa pre spoločnosti, ktoré sa na danom postupe podieľajú uskutoční minimálne jeden mesiac pred termínom, ku ktorému sa tento postup stane účinným,
b)	všetci akcionári preberajúcej spoločnosti majú právo oboznámiť sa s v čl. 11 ods. 1 písm. a), b) a c) označenými podkladmi v sídle tejto spoločnosti, a to minimálne jeden mesiac pred termínom, ku ktorému bude postup účinný. Použije sa čl. 11 ods. 2 a 3,
c)	použije sa čl. 8 písm. c).	O	ObchZ	§218k ods.4	(4) Ak pri zlúčení spoločností vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona okrem ustanovení §69 ods. 6 písm. e), § 69a ods. 1 písm. b),  § 218a ods. 1 písm. a) až d), §218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a §218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a), b) a c).	U			
čl. 26	Členské štáty môžu čl. 24 a 25 použiť na postupy, ktorými jedna alebo viac spoločností prenesú všetky svoje aktíva a pasíva cestou zrušenia bez likvidácie na inú spoločnosť, ak všetky v čl. 24 uvedené akcie a ostatné podiely preberanej spoločnosti alebo spoločností patria preberajúcej spoločnosti a/alebo osobám, ktoré vlastnia tieto akcie a podiely vo vlastnom mene, ale na účet preberajúcej spoločnosti.	O	ObchZ	§218k ods.4	(4) Ak pri zlúčení spoločností vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona okrem ustanovení §69 ods. 6 písm. e), § 69a ods. 1 písm. b),  § 218a ods. 1 písm. a) až d), §218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a §218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a), b) a c).	U			
čl. 27	V prípade zlúčenia jednej alebo viacerých preberaných spoločností s preberajúcou spoločnosťou, ktorej patrí 90% alebo viac percent, avšak nie všetky akcie ako aj iné podiely preberanej spoločnosti alebo spoločností, ktoré na valnom zhromaždení poskytujú právo hlasovať, nepotrebujú členské štáty predpisovať schválenie zlúčenia valným zhromaždením preberajúcej spoločnosti, ak sú splnené minimálne nasledujúce podmienky:
a)	v čl. 6 predpísaná publikácia pre preberajúcu spoločnosť sa uskutoční minimálne jeden mesiac pred dňom zvolania valného zhromaždenia preberanej spoločnosti alebo spoločností, ktoré má rozhodnúť o podmienkach zlúčenia;
b)	všetci akcionári preberajúcej spoločnosti majú právo oboznámiť sa v čl. 11 ods. 1 písm. a), b) a c) označenými podkladmi v sídle spoločnosti minimálne jeden mesiac pred v písm. a) uvedeným termínom. Použije sa článok 11 ods. 2 a 3;
použije sa čl. 8 písm. c).	N	ObchZ	§218k ods.1	(1) Ak ide o zlúčenie spoločností, nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90% akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie, na zlúčenie spoločností sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o zlúčení a o schválení zmluvy o zlúčení spoločností, ak 
a)	nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností,
b)	všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) až c); ustanovenia § 218c ods. 3  a 4 tým nie sú dotknuté.
	U			
čl. 28	Členské štáty nemusia použiť článok 9, 10 a 11 na zlúčenie v zmysle článku 27, ak sú splnené minimálne nasledujúce podmienky:
a)	minoritní akcionári preberanej spoločnosti sú oprávnení na odpredaj svojich akcií preberajúcej spoločnosti,
b)	v tomto prípade majú nárok na odplatu zodpovedajúcu hodnote ich akcií,
c)	pokiaľ sa v tomto nedosiahne zhoda, musí byť odplata stanovená súdom.	O	ObchZ	§218k ods.3	(3) Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1 nemusia sa použiť ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b  a § 218c ods. 2 až 4, ak zmluva o zlúčení spoločností obsahuje záväzok nástupníckej spoločnosti odkúpiť od všetkých menšinových akcionárov zanikajúcich spoločností akcie, ktoré nadobudnú výmenou za akcie spoločností zaniknutých zlúčením. Na kúpu akcií sa vzťahujú ustanovenia § 218j ods. 2 až 5. 
	U			
čl. 29	Členské štáty môžu použiť článok 27 a 28 na postupy, ktorými jedna alebo viac spoločností prevedie cestou zrušenia bez likvidácie všetky svoje aktíva a pasíva na inú spoločnosť, ak 90% alebo viac percent, avšak nie všetky v čl. 27 uvedené akcie a ostatné podiely preberanej spoločnosti alebo spoločností patria preberajúcej spoločnosti alebo osobám, ktoré tieto akcie alebo podiely vlastnia vo vlastnom mene, ale na účet preberajúcej spoločnosti.	O	ObchZ	§218k ods.1	(1) Ak ide o zlúčenie spoločností, nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90% akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie, na zlúčenie spoločností sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o zlúčení a o schválení zmluvy o zlúčení spoločností, ak 
a)	nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností,
b)	všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) až c); ustanovenia § 218c ods. 3  a 4 tým nie sú dotknuté.
	U			
čl. 30	Ak právne predpisy členských štátov povoľujú, aby v jednom z v čl. 2 stanovených postupov príplatok v hotovosti presahoval 10%, tak sa použijú kapitoly 2 a 3 ako aj články 27, 28 a 29.	n.a.						Pre podmienky Slovenskej republiky nebola zvolaná limitácia výšky doplatku.	
čl. 31	Ak právne predpisy členských štátov povoľujú jeden z postupov ustanovených v článkoch 2, 24 alebo 30 bez toho, aby preberané spoločnosti prestali existovať, použijú sa kapitola 2 s výnimkou čl. 19 ods. 1 písm. c) a kapitoly 3 a 4. 		ObchZ						
čl. 32 ods. 1	Členské štáty uplatnia zákony, predpisy a správne ustanovenia potrebné pre nich, aby sa uviedli do súladu s touto smernicou počas 3 rokov od jej oznámenia. Okamžite o tom budú informovať Komisiu.							Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.	
čl. 32 ods. 2	Možno však prijať ustanovenie o 5 ročnom odložení od platnosti podľa odseku 1 na neregistrované spoločnosti v Spojenom kráľovstve a Írsku.							Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.	
čl. 32 ods. 3	Členské štáty nemusia aplikovať články 13, 14 a 15 na držiteľov prevoditeľných dlhopisov a iných konvertibilných cenných papierov, ak v čase, keď vstúpia do platnosti zákony, predpisy a správne ustanovenia, o ktorých sa hovorí v odseku 1, pokiaľ postavenie týchto držiteľov v prípade splynutia bolo už predtým určené podmienkami emisie.	O							
čl. 32 ods. 4	Členské štáty nemusia aplikovať túto smernicu na splynutie alebo postupy považované za splynutie na prípravu, lebo ich výkon už naplnil zákon alebo formality vyžadované národným právom, keď ustanovenia uvádzané v odseku 1 vstupujú do platnosti.	O							
čl. 33	Táto smernica je adresovaná členským štátom.	n.a.	Asociačná dohoda	Čl. 69	Zmluvné strany sú si vedomé toho, že hlavnou podmienkou pre hospodársku integráciu Slovenskej republiky do Spoločenstva je zbližovanie existujúcich a budúcich legislatívnych predpisov Slovenskej republiky s predpismi Spoločenstva. Slovenská republika vyvinie úsilie na zabezpečenie postupnej zlučiteľnosti jej legislatívnych predpisov s predpismi Spoločenstva.				

TABUĽKA ZHODY
 K návrhu zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Šiesta obchodná smernica Rady 82/891/EHS zo 17.12.1982 na základe čl. 54 (3) Zmluvy, týkajúca sa rozdelenia akciových spoločností	Návrh zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov –ZOR
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti)

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov – ObchZ 
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti)	
čl. 1 ods.1	Kde členské štáty povoľujú spoločnostiam, spomínaným v článku 1 smernice 78/855/EEC, ktorá sa dostáva do ich zákonov, aby vykonali operácie, týkajúce sa rozdelenia akvizíciou/ získaním, tak ako je to definované v článku 2 tejto smernice, podriadia tieto operácie ustanoveniam Kapitoly i tejto smernice.	N	ObchZ		V Slovenskej republike sa ustanovenia tejto smernice zapracujú do § 154-220 týkajúcich sa úpravy akciovej spoločnosti a primerane sa zapracujú do osobitnej alebo všeobecnej časti Obchodného zákonníka vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným.				
čl. 1
ods. 2	Kde členské štáty povoľujú spoločnostiam, spomínaným v odseku 1, aby vykonali operácie týkajúce sa rozdelenia vytvorením nových spoločností, tak, ako je to definované v článku 21, podriadia tieto operácie ustanoveniam Kapitoly i tejto smernice. 	N	ObchZ	

§ 69 ods. 4 	V Slovenskej republike sa ustanovenia tejto smernice týkajúce sa rozdelenia akvizíciou zapracujú do § 154-220 týkajúcich sa úpravy akciovej spoločnosti a primerane sa zapracujú do osobitnej alebo všeobecnej časti Obchodného zákonníka vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným.
Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.	U			
čl. 1
ods. 3	Kde členské štáty povoľujú spoločnostiam, spomínaným v odseku 1, aby vykonali operácie, pričom sa spája rozdelenie akvizíciou/ získaním, tak ako je to definované v článku 2(1), s rozdelením vytvorením jednej alebo viacerých nových spoločností, tak ako je to definované v článku 21 (1), túto operáciu podriadia ustanoveniam Kapitoly i článku 22.	N	ObchZ	

§ 69 ods. 4	V Slovenskej republike sa ustanovenia tejto smernice týkajúce sa rozdelenia akvizíciou zapracujú do § 154-220 týkajúcich sa úpravy akciovej spoločnosti a primerane sa zapracujú do osobitnej alebo všeobecnej časti Obchodného zákonníka vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným.
Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.	U			
čl. 1
ods. 4	Platí článok 1 (2) a (3) smernice 78/855/EEC	N	ObchZ		Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na spoločnosti v likvidácii.	U			
čl. 2
ods. 1	Za účelom tejto smernice „ rozdelenie akvizíciou/ získaním“ znamená takú operáciu, ktorou po zrušení bez toho, že by išla do likvidácie, spoločnosť prevedie na viac ako jednu spoločnosť všetky svoje aktíva/ majetok a pasíva výmenou za pridelenie akcií tých spoločností, ktoré dostávajú príspevok v dôsledku rozdelenia (prijímajúce spoločnosti) akcionárom spoločnosti, ktorá sa delí, a ak je to možné za výplatu v hotovosti nepresahujúcu 10 % nominálnej hodnoty pridelených akcií, tam kde nemajú nijakú nominálnu hodnotu, ich účtovnej nominálnej hodnoty.	N	ObchZ	§ 69 ods. 4

§ 218a ods. 1 pís. a, b	Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.
Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí obsahovať
a)	určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 69 ods. 6 pís. b) sa nepoužije, 
b)	určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zanikajúcich spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností,
	U			
čl. 2
ods. 2	Platí článok 3 (2) smernice 78/855/EEC	N	ObchZ		Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na spoločnosti v likvidácii.				
čl. 2
ods. 3	Pokiaľ sa táto smernica odvoláva/ spomína na smernicu 78/855/EEC, výraz „fúziou sa zlučujúce spoločnosti" znamená spoločnosti zapojené do rozdelenia, „ získavaná spoločnosť“ znamená delená spoločnosť, „získavajúca spoločnosť“ znamená každá z prijímajúcich spoločností,  „ navrhované podmienky fúzie“ znamená navrhované podmienky rozdelenia.	N	ObchZ	§ 218m	(1)	Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak. 
(2)	Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia podľa odseku 1 použijú ustanovenia tohto zákona o zmluve o splynutí alebo zmluve o zlúčení spoločností, ako aj  na označenie splývajúcej spoločnosti na spoločnosť zanikajúcu rozdelením a na označenie zlučujúcej sa spoločnosti na zanikajúcu spoločnosť a na nástupnícke spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením.	U			
čl. 3 ods. 1 	Správne alebo riadiace orgány spoločností zapojených do rozdelenia vypracujú písomne navrhované podmienky rozdelenia.	N	ObchZ	§ 69 ods. 9	Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, a pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov. Na obsah projektu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vzťahujú primerane ustanovenia odsekov 6 až 8.	U			
čl. 3
ods. 2	Navrhované podmienky rozdelenia špecifikujú minimálne:
a)	typ, názov a sídlo každej zo spoločností zapojených do rozdelenia;
b)	výmenný pomer akcie a výšku akejkoľvek platby v hotovosti;
c)	podmienky týkajúce sa rozdelenia v prijímajúcich spoločnostiach;
d)	dátum, odkedy držba takýchto akcií oprávňuje držiteľov zúčastňovať sa na zisku a akékoľvek špeciálne podmienky, ktoré nepriaznivo ovplyvňujú tento nárok;
e)	dátum, odkedy sa transakcie spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, považujú z účtovných dôvodov ako tie, ktoré sú jednej alebo druhej z prijímajúcich spoločností;
f)	práva, ktoré prijímajúce spoločnosti udeľujú držiteľom cenných papierov iných, ako sú akcie alebo navrhované opatrenia, ktoré sa ich týkajú;
g)	akékoľvek špeciálne výhody udelené znalcom, spomínaným v článku 8 (1) a členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov tých spoločností, ktoré sú zapojené do rozdelenia;
h)	presný popis a pridelenie aktív a pasív, ktoré majú byť prevedené na každú z prijímajúcich spoločností;
i)	pridelenie akcií prijímajúcich spoločností akcionárom delenej spoločnosti a kritérium, ktoré je základom takéhoto pridelenia.	N	ObchZ	§ 69 ods. 6

§ 218m

§ 218a ods. 1	Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje najmä...
(1)	Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak. 
(2)	Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia podľa odseku 1 použijú ustanovenia tohto zákona o zmluve o splynutí alebo zmluve o zlúčení spoločností, ako aj  na označenie splývajúcej spoločnosti na spoločnosť zanikajúcu rozdelením a na označenie zlučujúcej sa spoločnosti na zanikajúcu spoločnosť a na nástupnícke spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením.
Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí obsahovať
a)	určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 69 ods. 6 pís. b) sa nepoužije, 
b)	určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zanikajúcich spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností,
c)	podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane uvedenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,
d)	určenie kúpnej ceny za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j, a určenie lehoty na jej vyplatenie, 
e)	všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov zanikajúcich spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 6 pís. e) tým nie je dotknuté, 
f)	určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zakladajúcimi spoločnosťami alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,
g)	každú osobitnú výhodu, ktorá sa m á poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností.
	U			
čl. 3 ods. 3	a)	Kde nie je pridelené aktívum/ majetok navrhovanými podmienkami rozdelenia a kde interpretácii týchto podmienok nerobí možným rozhodnutie o jeho pridelení, je pridelené aktívum/ majetok alebo odmena/ protiplnenie zaň všetkým prijímajúcim spoločnostiam proporčne k podielu čistých aktív pridelených každej z týchto spoločností podľa navrhovaných podmienok rozdelenia.
b)	Kde nie je pridelené pasívum navrhovanými podmienkami rozdelenia a kde interpretácia týchto podmienok nerobí možným rozhodnutie o jeho pridelení, každá z prijímajúcich spoločností je spoločne a nerozdielne zaň zodpovedná. Členské štáty môžu zabezpečiť, aby sa takáto spoločná a nerozdielna právna zodpovednosť obmedzovala na netto aktíva pridelené každej spoločnosti.	N	ObchZ	§ 69 ods. 4	Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.	U			
čl. 4	Navrhované podmienky rozdelenia musia byť publikované takým spôsobom, ktorý predpisujú zákony každého členského štátu, v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EEC (10) pre každú zo spoločností zapojených do rozdelenia, a to aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia, ktoré má o tom rozhodnúť.	N	ObchZ	§ 218a ods. 5 	Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností. Oznámenie o uložení návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení.	U			
čl. 5
ods. 1	Rozdelenie si vyžaduje aspoň odsúhlasenie valným zhromaždením každej spoločnosti zapojenej do rozdelenia. Článok 7 smernice 78/855/EEC platí, pokiaľ ide o požadovanú majoritu pri takýchto rozhodnutiach, ďalej ich rozsah a potrebu oddeleného hlasovania.	N	ObchZ	§ 218c ods. 1 	O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.	U			
čl. 5
ods. 2	Kde sú akcie v prijímajúcich spoločnostiach pridelené akcionárom spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje inak ako v pomere k ich právam v kapitále danej spoločnosti, členské štáty môžu zabezpečiť, aby si minoritní akcionári tejto spoločnosti mohli uplatniť právo, aby boli ich akcie odkúpené. V takomto prípade sú oprávnení dostať odmenu, ktorá korešponduje s hodnotou ich akcií. V prípade sporu, týkajúceho sa takejto odmeny, musí byť možné, aby odmenu stanovil súd.	N	ObchZ	§ 218j ods. 1 	Akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí boli akcionármi niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností v čase konanie valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností boli na tomto valnom zhromaždení prítomní, hlasovali proti schváleniu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a požiadali o zápis ich nesúhlasného stanoviska do zápisnice z valného zhromaždenia, majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie, ktoré nadobudli výmenou za akcie spoločnosti zaniknutej splynutím alebo zlúčením. Na toto právo musia byť upozornení v pozvánke na valné zhromaždenia alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.	U			
čl. 6	Zákony členského štátu nemusia požadovať odsúhlasenie rozdelenia valným zhromaždením prijímajúcej spoločnosti, ak sú splnené nasledovné podmienky:
a)	musí byť zrealizované publikovanie stanovené v článku 4, a to pre každú prijímajúcu spoločnosť, aspoň jeden mesiac pred dátumom stanoveným pre valné zhromaždenie spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, ktoré má rozhodnúť o navrhovaných podmienkach rozdelenia;
b)	aspoň jeden mesiac pred dátumom špecifikovaným v bode a), musia byť oprávnení všetci akcionári v každej prijímajúcej spoločnosti k tomu, aby vykonali inšpekciu dokumentov špecifikovaných v článku 9 (1) v sídle tejto spoločnosti;
c)	jeden alebo viac akcionárov ktorejkoľvek prijímajúcej spoločnosti, ktorý má v držbe minimálne percento upísaného kapitálu musí byť oprávnený požadovať, aby bolo zvolané valné zhromaždenie takejto prijímajúcej spoločnosti, aby rozhodlo, či súhlasí s rozdelením. Toto minimálne percento nemusí byť stanovené ako viac ako 5%. Členské štáty však môžu zabezpečiť to, aby boli z tejto kalkulácie vynechané akcie bez hlasovacieho práva.	N	ObchZ	§ 218o ods. 1	Ak pri rozdelení spoločnosti zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky akcie zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ak
a)	nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia,
b)	všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ako aj nástupníckych spoločností majú právo najmenej 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozhodnutia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, v ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 218c ods. 2; ustanovenia § 218c ods. 3 až 4 tým nie sú dotknuté.	U			
čl. 7
ods. 1	Tieto správne alebo riadiace orgány každej zo spoločností, zapojených do rozdelenia, vypracujú detailnú písomnú správu, v ktorej objasnia navrhované podmienky rozdelenia a stanovia právne a ekonomické dôvody pre tieto podmienky, hlavne výmenný pomer akcie a kritérium, ktoré určuje pridelenie akcií.	N	ObchZ	§ 218b	Predstavenstvo každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností je povinné vypracovať podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní splynutie alebo zlúčenie spoločností, údaje návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností najmä výmenný pomer akcií. V správe musí uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa také vyskytli.	U			
čl. 7
ods. 2	Správa práve tak popíše akékoľvek špeciálne ťažkosti, ktoré vznikli pri ohodnocovaní.
Zverejní/ popíše prípravu správy o odmenení inom ako v hotovosti, spomínanom v článku 27 (2) smernice 77/91/EEC (11) pri prijímajúcich spoločnostiach a register, kde musí byť táto správa uložená.	N	ObchZ	§ 218b	Predstavenstvo každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností je povinné vypracovať podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní splynutie alebo zlúčenie spoločností, údaje návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností najmä výmenný pomer akcií. V správe musí uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa také vyskytli.	U			
čl. 7
ods. 3	Správne alebo riadiace orgány spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, musia informovať valné zhromaždenie danej spoločnosti a správne alebo riadiace orgány prijímajúcich spoločností, aby tieto mohli informovať svoje patričné valné zhromaždenia o akejkoľvek hmotnej/ materiálnej zmene v aktívach a pasívach v období od dátumu prípravy navrhovaných podmienok rozdelenia po dátum valného zhromaždenia spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, ktoré má rozhodnúť o navrhovaných podmienkach rozdelenia.	N	ObchZ	§ 218o ods. 2

§ 218n ods. 3	Ak ide o rozdelenie spoločnosti zlúčením podľa ods. 1, akcionár alebo akcionári spoločnosti zanikajúcej zlúčením, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia spoločnosti; stanovy môžu určiť, že toto právo má aj akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.
Predstavenstvo spoločnosti zanikajúcej rozdelením je v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením povinné informovať valné zhromaždenia zanikajúcej spoločnosti a predstavenstvá nástupníckych spoločností o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkoch spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením projektu rozdelenia spoločnosti a dňom konania valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktoré rozhoduje o schválení projektu rozdelenia spoločnosti.	U			
čl. 8
ods.  1 	Jeden alebo viac znalcov/ expertov, ktorí konajú za každú zo spoločností zapojených do rozdelenia, ale sú od nich nezávislí, menovaní alebo odsúhlasení správnym alebo súdnym orgánom, preskúmajú navrhované podmienky rozdelenia a vypracujú písomnú správu pre akcionárov. Avšak zákony členského štátu môžu zabezpečovať, že budú menovaní jeden alebo viacerí nezávislí experti pre všetky spoločnosti zapojené do rozdelenia, ak takéto menovanie vykoná súdny alebo správny orgán na základe spoločnej žiadosti týchto spoločností. Takíto experti môžu byť, čo závisí od zákonov každého členského štátu, fyzickými osobami alebo právnickými osobami alebo spoločnosťami alebo firmami.	N	ObchZ	§ 218a ods. 2 a 3	(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať audítor nezávislý od spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného audítora alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.
(3) Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden audítor alebo viacerí spoloční audítori môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná správa musí obsahovať najmä...	U			
čl. 8
ods. 2	Platí článok 10 (2) a (3) smernice 78/855/EEC.	N	ObchZ						
čl. 8
ods. 3	Členské štáty môžu zabezpečiť, že správa o odmene inej ako je hotovosť, spomínanej v článku 27 (2) smernice 77/91/EEC a správa o navrhovaných podmienkach rozdelenia vypracovaná v súlade s odsekom 1 bude vypracovaná tým istým expertom alebo expertami.	N	ObchZ	§ 218a ods. 2 a 3	(1) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať audítor nezávislý od spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného audítora alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.
(2) Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden audítor alebo viacerí spoloční audítori môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná správa musí obsahovať najmä...	U			
čl. 9	Všetci akcionári majú oprávnenie vykonať inšpekciu aspoň nasledovných dokumentov v sídle spoločnosti aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o navrhovaných podmienkach rozdelenia:
a)	navrhovaných podmienok rozdelenia;
b)	ročného zúčtovania/ výkazov a výročných správ spoločností, ktoré sú zapojené do rozdelenia za predchádzajúce tri hospodárske roky;
c)	účtovný výkaz vypracovaný k dátumu, ktorý nemôže byť skorším ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho dátumu navrhovaných podmienok rozdelenia, ak sa tie najposlednejšie ročné zúčtovania týkajú hospodárskeho roka, ktorý skončil pred viac ako šiestimi mesiacmi pred tým dátumom;
d)	správy správnych alebo riadiacich orgánov spoločností, zapojených do rozdelenia, ktoré sú stanovené v článku 7 (1);
e)	správy stanovené v článku 8	N	ObchZ	§ 218c ods. 2 	V sídle každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností musia mať akcionári najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o splynutí alebo zlúčení spoločností, na nahliadnutie ...	U			
čl. 9
ods. 2	Účtovný výkaz stanovený v odseku 1 (c) je vypracovaný použitím tých istých metód a má ten istý formát, ako posledná výročná účtovná súvaha. Akokoľvek však zákonyčlenského štátu môžu stanovovať, že:
a)	nebude potrebné vykonať čerstvú fyzickú inventúru
b)	hodnotenia, tak ako ich ukazuje posledná bilančná súvaha sa pozmenia len tak, aby odzrkadľovali vstupy do účtovných kníh; no i tak sa berie do úvahy nasledovné:
-	prechodné odpisy a rezervy
-	materiálna/ hmotné zmeny v skutočnej hodnote, ktoré nie sú ukázané v účtovných knihách.	N	ObchZ	§ 218c ods. 3	Informatívna účtovná závierka podľa odseku 2 pís. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.	U			
čl. 9
ods. 3	Každý akcionár má oprávnenie získať na základe žiadosti a zdarma, v plnom rozsahu alebo  ak si tak želá čiastočné kópie dokumentov spomínaných v odseku 1.	N	ObchZ	§ 218c ods. 4	Každý akcionár splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností má právo vyžiadať si kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich časti, prípadne požadovať zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne poskytnúť. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom dokumenty podľa odseku 2.	U			
čl. 10	Členské štáty môžu povoliť neaplikovanie článkov 7 a 8 (1) a (2),  článku 9 (1) c), d), e), ak všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov, ktoré im dávajú právo hlasovať, spoločností, ktoré sú zapojené do rozdelenia, to takto odsúhlasili.	N	ObchZ		Slovenská republika uvedené ustanovenia implementuje, preto nie je potrebné dodržať navrhnutú výluku.	U			
čl. 11	Ochrana práv zamestnancov každej zo spoločností zapojených do rozdelenia sa riadi v súlade so smernicou 77/187/EEC (12).	N	ObchZ			U			
čl. 12
ods. 1	Zákony členských štátov musia zabezpečovať adekvátny systém ochrany záujmov veriteľov spoločností zapojených do rozdelenia, ktorých nároky/ pohľadávky sú antidatované vzhľadom k publikovaniu navrhovaných podmienok rozdelenia a ešte neboli splatné v čase takéhoto publikovania.	N	ObchZ	§ 218m

§ 218f ods. 1 	(1)	Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak. 
(2)	Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia podľa odseku 1 použijú ustanovenia tohto zákona o zmluve o splynutí alebo zmluve o zlúčení spoločností, ako aj  na označenie splývajúcej spoločnosti na spoločnosť zanikajúcu rozdelením a na označenie zlučujúcej sa spoločnosti na zanikajúcu spoločnosť a na nástupnícke spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením.
Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia spoločností voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do 6 mesiacov odo dňa zverejnenia splynutia alebo zlúčenia spoločností požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.
	U			
čl. 12
ods. 2	Za tým účelom zákony členských štátov aspoň zabezpečia, že takíto veritelia majú nárok na získanie adekvátnych záruk tam, kde sa delí finančná situácia spoločnosti, na ktorú budú záväzky prevedené v  súlade s navrhovanými podmienkami rozdelenia, tam kde je takáto ochrana potrebná a kde títo veritelia už nemajú takéto záruky. 	N	ObchZ	§ 218m

§ 218f ods. 1 	(1)	Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak. 
(2)	Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia podľa odseku 1 použijú ustanovenia tohto zákona o zmluve o splynutí alebo zmluve o zlúčení spoločností, ako aj  na označenie splývajúcej spoločnosti na spoločnosť zanikajúcu rozdelením a na označenie zlučujúcej sa spoločnosti na zanikajúcu spoločnosť a na nástupnícke spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením.
Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia spoločností voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do 6 mesiacov odo dňa zverejnenia splynutia alebo zlúčenia spoločností požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.
	U			
čl. 12
ods. 3	Pokiaľ veriteľ spoločnosti, na ktorú bol záväzok prevedený v súlade s navrhovanými podmienkami rozdelenia, nebol uspokojený, prijímajúce spoločnosti sú za daný záväzok zodpovedné spoločne a nerozdielne. Členské štáty môžu limitovať túto zodpovednosť na čisté aktíva pridelené každej z týchto spoločností iných ako je tá, na ktorú bol prevedený daný záväzok. Avšak nemusia aplikovať tento odsek tam, kde je táto operácia rozdelenia podriadená dohľadu súdneho orgánu v súlade s článkom 23 a majorita v počte, ktorý predstavuje tri štvrtiny v hodnote veriteľov alebo v akejkoľvek triede veriteľov spoločnosti, ktorá je rozdeľovaná, odsúhlasia, že predíde takejto spoločnej a nerozdielnej právnej zodpovednosti na zasadaní, ktoré sa konalo v súlade s článkom 23 (1) c).	N	ObchZ	§ 69 ods. 4	Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.	U			
čl. 12
ods. 4	Platí článok 13 (3) smernice 78/855/EEC.	N	ObchZ						
čl. 12
ods. 5	Bez ohľadu na pravidlá, ktorými sa riadi kolektívne uplatňovanie si ich práv, platia odseky 1-4 na držiteľov obligácií v spoločnostiach, ktoré sú zapojené do delenia sa, s výnimkou takého prípadu, kde bolo rozdelenie odsúhlasené na zasadnutí držiteľov obligácií, ak je takéto zasadnutie stanovené národnými zákonmi, alebo individuálne samotnými držiteľmi obligácií.	N	ObchZ	§ 218m

§ 218f ods. 2 	(1)	Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak. 
(2)	Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia podľa odseku 1 použijú ustanovenia tohto zákona o zmluve o splynutí alebo zmluve o zlúčení spoločností, ako aj  na označenie splývajúcej spoločnosti na spoločnosť zanikajúcu rozdelením a na označenie zlučujúcej sa spoločnosti na zanikajúcu spoločnosť a na nástupnícke spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením.
Majitelia prioritných dlhopisov alevo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.
	U			
čl. 12
ods. 6	Členské štáty môžu zabezpečiť, že prijímajúce spoločnosti sú spoločne a nerozdielne zodpovedné za záväzky tej spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje. V takom prípade nemusia aplikovať predchádzajúce odseky.	N	ObchZ	§ 69 ods. 4	Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.	U			
čl. 12
ods. 7	Kde členský štát kombinuje systém ochrany veriteľa stanovený v odsekoch 1-5 so spoločnou a nerozdielnou zodpovednosťou prijímajúcich spoločností, tak ako je to spomínané v odseku 6, môže limitovať takúto spoločnú a nerozdielnu právnu zodpovednosť na čisté aktíva pridelené každej z týchto spoločností.	N	ObchZ	§ 69 ods. 4	Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.	U			
čl. 13	Držitelia cenných papierov iných ako sú akcie, na ktoré sa viažu špeciálne práva musia dostať práva v prijímajúcich spoločnostiach, na základe ktorých si môžu uplatňovať takéto cenné papiere v súlade s navrhovanými podmienkami rozdelenia, aspoň ekvivalentné právam, ktoré vlastnili v spoločnosti ktorá sa rozdeľuje, pokiaľ nebolo pozmenenie týchto práv odsúhlasené na zasadaní držiteľov takýchto cenných papierov, ak je takéto zasadnutie stanovené národnými zákonmi, alebo individuálne samotnými držiteľmi týchto cenných papierov alebo pokiaľ nie sú oprávnení títo držitelia k tomu, aby od nich boli cenné papiere odkúpené	N	ObchZ	§ 218f ods. 2	Majitelia prioritných dlhopisov alevo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.
	U			
čl. 14	Kde zákony členského štátu nepožadujú preventívnu súdnu alebo správnu kontrolu zákonnosti procesov vedúcich k rozdeleniu spoločnosti, alebo kde sa takáto kontrola  nevzťahuje na všetky právne úkony vedúce k rozdeleniu, platí článok 16 smernice 78/855/EEC.	N	ZOR

ObchZ

	

§ 218c
ods. 1

§ 218m ods. 1

§ 152b	V Slovenskej republike sa v zmysle  navrhovanej právnej úpravy (ZOR) nevykonáva preventívna súdna ani správna kontrola zákonnosti uvedených procesov, preto je v prípade akciovej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným, na ktoré sa smernica vzťahuje, dodržaný súlad s týmto ustanovením druhým z možných spôsobov, a síce - prostredníctvom vyžadovania vyhotovovania príslušných dokumentov vo forme notárskych zápisníc o právnom úkone. 

(1) O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica.

(1) Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak. (tzn. vrátane § 218c).

Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 152a, 218m až 218o. (v prípade rozdelenia spoločnosti s ručením obmedzeným sa odkazuje na primerané použitie ustanovení o akciovej spoločnosti)

čl. 15	Zákony členských štátov stanovujú dátum, ku ktorému takéto rozdelenie nadobúda účinnosť.	N	ObchZ	§ 69a ods. 1 a 2	(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
e)	prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
f)	spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
g)	spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
h)	pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti
(2) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.	U			
čl. 16
ods. 1 	Rozdelenie musí byť publikované spôsobom, aký predpisujú zákony každého členského štátu, v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EEC v súvislosti s každou zo spoločností zapojených do rozdelenia.	N	ObchZ	§ 69a ods. 1	(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
a)	prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
b)	spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
c)	spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
d)	pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.
	U			
čl. 16
ods. 2	Ktorákoľvek prijímajúca spoločnosť môže sama vykonať formality spojené s publikovaním, týkajúce sa spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje.	N	ObchZ	§ 69a ods. 4	Návrh na zápis splynutia , zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podávajú spoločne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Za novo vznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novo vznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenej zmluve o splynutí alebo schválenom projekte rozdelenia spoločnosti. K návrhu na zápis sa prikladá...	U			
čl. 17
ods. 1	Rozdelenie má ipso jure a súčasne nasledujúce dôsledky:
a)	prevod, tak medzi spoločnosťou, ktorá sa delí a prijímajúcimi spoločnosťami a pokiaľ ide o tretie strany, na každú prijímajúcu spoločnosť, s tým ,že sa rozdeľujú všetky aktíva a pasíva spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje.; takýto prevod nadobúda účinnosť tým, že sa aktíva a pasíva rozdelia v súlade s pridelením, stanoveným v navrhovaných podmienkach rozdelenia  alebo v článku 3 (3);
b)	akcionári spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje sa stávajú akcionármi jednej alebo viacerých prijímajúcich spoločností v súlade s pridelením, stanoveným v navrhovaných podmienkach rozdelenia;
c)	spoločnosť, ktorá sa rozdeľuje, prestane existovať.	N	ObchZ	§ 69 ods. 2, 4 a 5	(2)Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať zanikajúce spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti ( ďalej len „nástupnícka spoločnosť“) rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.
(4)Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.
(5) Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej vznikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo zmluva o splynutí spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak.	U			
čl. 17
ods. 2	Nijaké akcie v prijímajúcej spoločnosti sa nevymenia za akcie v držbe spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, či:
a)	zo strany samotnej prijímajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo svojom mene ale za túto spoločnosť; alebo
b)	zo strany samotnej spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje alebo osoby, ktorá koná vo svojom mene ale za spoločnosť.	N	ObchZ	§ 218e ods. 3	Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré sú vo vlastníctve
b)	nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,
c)	zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.	U
			
čl. 17
ods. 3	Predchádzajúce neovplyvní zákony členských štátov, ktoré požadujú zavŕšenie špeciálnych formalít pre prevod istých aktív, práv a záväzkov spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, k tomu, aby boli účinné voči tretím stranám. Prijímajúca spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré sa prevádzajú takéto aktíva, práva alebo záväzky, v súlade s navrhovanými podmienkami rozdelenia alebo s článkom 3 (3) môžu samy vykonať tieto formality; avšak zákony členských štátov môžu povoliť spoločnosti ktorá sa rozdeľuje, aby pokračovala vo vykonávaní týchto formalít počas obmedzeného obdobia, ktoré nemôže byť stanovené, s výnimkou mimoriadnych okolností, na obdobie dlhšie ako šesť mesiacov od dátumu, keď sa stane účinným rozdelenie.	N	ObchZ	§ 218m

§ 218d ods. 2	(1)	Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak. 
(2)	Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia podľa odseku 1 použijú ustanovenia tohto zákona o zmluve o splynutí alebo zmluve o zlúčení spoločností, ako aj  na označenie splývajúcej spoločnosti na spoločnosť zanikajúcu rozdelením a na označenie zlučujúcej sa spoločnosti na zanikajúcu spoločnosť a na nástupnícke spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením.
Ak sa na zlúčenie spoločnosti vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti, na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3, § 202 ods. 3, § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 pís. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, § 204, § 205, § 206 ods. 2 pís. b) až h) a § 206 ods. 3 a 4.	U
			
čl. 18	Zákony členských štátov stanovujú aspoň pravidlá, ktorými sa riadi občianska zodpovednosť členov správnych alebo riadiacich orgánov spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, voči akcionárom tejto spoločnosti, pokiaľ ide o nesprávne konanie zo strany členov týchto orgánov pri príprave a realizácii rozdelenia a občianska zodpovednosť expertov zodpovedných za vypracovanie správy za danú spoločnosť, čo je stanovené v článku 8, pokiaľ ide o nesprávne konanie zo strany týchto expertov pri plnení si ich povinností.	N	ObchZ	§ 218g	(1)	Členovia predstavenstva alebo dozornej rady každej zo zanikajúcich spoločností, ktorí porušili svoje povinnosti ustanovené týmto zákonom pri príprave a uskutočňovaní splynutia alebo zlúčenia spoločností, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým spôsobili akcionárom zanikajúcej spoločnosti.
(2)	Audítori každej zo zanikajúcich spoločností zodpovedajú za škodu, ktorú spôsobili akcionárom zanikajúcej spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a osobitným i predpismi pri vyhotovovaní správy podľa § 218a ods. 3. Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.	U
			
čl. 19 ods. 1 písm. a)	Zákony členských štátov môžu stanoviť pravidlá nulity/ neplatnosti pri rozdeleniach, len v súlade s nasledovnými podmienkami:
a)	nulita musí byť nariadená súdnym rozsudkom;	O	ObchZ	§ 68a ods. 2

§ 218h ods. 4	Súd môže rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti a o jej vstupe do likvidácie len ak...

Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od vzniku zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti.	U
			
čl. 19 ods. 1 písm. b)	b) rozdelenia, ktoré nadobudli účinnosť podľa článku 15 sa môžu prehlásiť za neplatné len vtedy, ak nebol nijaký preventívny súdny alebo správny dohľad nad ich legálnosťou alebo ak neboli vypracované a overené patričným zákonným spôsobom alebo ak sa preukáže, že rozhodnutie valného zhromaždenia je neplatné alebo zrušiteľné/ odporovateľné podľa národného práva;	O		§ 218n 

§ 218h ods. 1	(1)	Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností musia byť vyhotovené znalecké posudky podľa § 59 ods. 3. Taký posudok môže vyhotoviť aj audítor alebo audítori, ak sú vymenovaní súdom na preskúmanie projektu rozdelenia spoločnosti podľa § 218a ods. 2 a nevykonávajú činnosť súdneho znalca; posudok audítora musí mať náležitosti podľa § 59 ods. 3.
(2)	Správa predstavenstva podľa § 218b ods. 1 musí obsahovať aj informáciu o posúdení nepeňažných vkladov podľa odseku 1. 
(3)	Predstavenstvo spoločnosti zanikajúcej rozdelením je v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením povinné informovať valné zhromaždenia zanikajúcej spoločnosti a predstavenstvá nástupníckych spoločností o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkoch spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením projektu rozdelenia spoločnosti a dňom konania valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktoré rozhoduje o schválení projektu rozdelenia spoločnosti.
(4)	Ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 pís. c), d) a e) a § 218n ods. 2 a 3 sa nepoužijú, ak všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením a v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením aj nástupníckych spoločností s tým súhlasia.
(5)	Posudok podľa odseku 1 sa pripája k návrhu na zápis rozdelenia spoločnosti do obchodného registra.
Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti splynutia alebo zlúčenia inak, ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností podľa § 183; ustanovenia § 68a a osobitných zákonov tým nie sú dotknuté.	U
			
čl. 19 ods. 1 písm. c)	c) postup nulifikácie nemôže byť zahájený po viac ako šiestich mesiacoch po dátume, v ktorom sa stáva rozdelenie účinným voči osobe, ktorá presadzuje neplatnosť, alebo v prípade, ak bola situácia napravená;	O		§ 218n 

§ 218h ods. 1	(1)	Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností musia byť vyhotovené znalecké posudky podľa § 59 ods. 3. Taký posudok môže vyhotoviť aj audítor alebo audítori, ak sú vymenovaní súdom na preskúmanie projektu rozdelenia spoločnosti podľa § 218a ods. 2 a nevykonávajú činnosť súdneho znalca; posudok audítora musí mať náležitosti podľa § 59 ods. 3.
(2)	Správa predstavenstva podľa § 218b ods. 1 musí obsahovať aj informáciu o posúdení nepeňažných vkladov podľa odseku 1. 
(3)	Predstavenstvo spoločnosti zanikajúcej rozdelením je v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením povinné informovať valné zhromaždenia zanikajúcej spoločnosti a predstavenstvá nástupníckych spoločností o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkoch spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením projektu rozdelenia spoločnosti a dňom konania valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktoré rozhoduje o schválení projektu rozdelenia spoločnosti.
(4)	Ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 pís. c), d) a e) a § 218n ods. 2 a 3 sa nepoužijú, ak všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením a v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením aj nástupníckych spoločností s tým súhlasia.
(5)	Posudok podľa odseku 1 sa pripája k návrhu na zápis rozdelenia spoločnosti do obchodného registra.
Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti splynutia alebo zlúčenia inak, ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností podľa § 183; ustanovenia § 68a a osobitných zákonov tým nie sú dotknuté.	U			
čl. 19 ods. 1 písm. d)	d) rozsudok, ktorým sa prehlási rozdelenie za neplatné bude publikovaný spôsobom predpísaným zákonmi každého členského štátu, v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EEC;	O		§ 218h ods. 3	Rozhodnutie súdu o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení  a o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín. 	U			
čl. 19 ods. 1 písm. e)	e) kde je možné napraviť chybu, ktorá by mohla byť dôvodom pre ktorý by sa rozdelenie prehlásilo za neplatné, kompetentný súd udelí zapojeným spoločnostiam isté časové obdobie, v ktorom majú napraviť danú situáciu;	O		§ 68 ods. 7	Súd môže pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určiť lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti	U			
čl. 19 ods. 1 písm. f)	f) kde zákony členského štátu povoľujú, aby tretia strana napadla takýto rozsudok, môže takto spraviť len do šiestich mesiacov po publikovaní takéhoto rozsudku, spôsobom, ktorý predpisuje smernica 68/151/EEC;	O			Na Slovensku iba účastník konania má právo využívať opravné prostriedky ( § 201 OSP).	U			
čl. 19 ods. 1 písm. g)	g) rozsudok prehlasujúci rozdelenie za neplatné sám o sebe neovplyvní nepriaznivo platnosť záväzkov, ktoré majú byť splnené, alebo vo vzťahu k prijímajúcim spoločnostiam, ktoré vznikli pred publikovaním rozsudku a po dátume spomínanom v článku 15;	O		§ 218h ods. 4	Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od vzniku zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti.	U			
čl. 19 ods. 1 písm. h)	h) každá z prijímajúcich spoločností zodpovedá za svoje záväzky, ktoré vzniknú po dátume, ku ktorému sa stalo účinným rozdelenie a pred dátumom, v ktorom bolo publikované rozhodnutie stanovujúce nulitu/ neplatnosť rozdelenia. Spoločnosť, ktorá je rozdeľovaná nesie práve tak zodpovednosť za takéto záväzky; členské štáty môžu zabezpečiť, že bude táto zodpovednosť limitovaná podielom čistých aktív prevedených na prijímajúcu spoločnosť, na účet ktorej vznikol takýto záväzok.	O		§ 218h ods. 4	Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od vzniku zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti.	U			
čl. 19
ods. 2	Derogáciou od odseku 1 a) môžu zákony členského štátu práve tak zabezpečovať, že nulitu/ neplatnosť rozdelenia nariadi správny orgán, ak sa predloží pred súd návrh proti takémuto rozhodnutiu. Pododseky b), d), e), f),g) a h) analogicky platia na správny orgán.. Takýto postup nulifikácie nemôže byť zahájený po viac ako šiestich mesiacoch po dátume, spomínanom v článku 15.	O						Nie je vhodné zaviesť do slovenského právneho poriadku. 	
čl. 19
ods. 3	Predchádzajúce neovplyvní zákony členských štátov, pokiaľ ide o nulitu/ neplatnosť rozdelenia prehlásenú po akomkoľvek dohľade zákonnosti.	N						Uvedené ustanovenia smernice neovplyvnili slovenské právo (§ 68a Obchodného zákonníka).	
čl. 20 písm. a)	Bez ohľadu na článok 6, nemusia členské štáty požadovať, aby bolo rozdelenie odsúhlasené valným zhromaždením spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, kde tieto prijímajúce spoločnosti majú spoločne v  držbe všetky akcie spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, a všetky ostatné cenné papiere udeľujúce právo hlasovať na valných zhromaždeniach spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje a sú splnené aspoň nasledovné podmienky:
a)	každá zo spoločností zapojených do danej operácie musí vykonať publikovanie stanovené v  článku 4 aspoň jeden mesiac predtým, ako sa stane táto operácia účinnou;	O	ObchZ	§ 218o ods. 1 pís. a)	Ak pri rozdelení spoločnosti zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky akcie zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ak
a)	nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia,
	U			
čl. 20 písm. b)	b) aspoň jeden mesiac predtým, ako sa stane táto operácia účinnou musia byť oprávnení všetci akcionári spoločností zapojených do danej operácie  k tomu, aby vykonali inšpekciu dokumentov špecifikovaných v článku 9 (1), v registrovanom sídle danej spoločnosti. Práve tak platí článok 9 (2) a (3);	O	ObchZ	§ 218o ods. 1 pís. b)	b) všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ako aj nástupníckych spoločností majú právo najmenej 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozhodnutia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, v ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 218c ods. 2; ustanovenia § 218c ods. 3 až 4 tým nie sú dotknuté.	U			
čl. 20 písm. c)	c) jeden alebo viacerí akcionári spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, ktorí majú v držbe minimálne percento upísaného kapitálu musia byť oprávnení  požadovať, aby bolo zvolané valné zhromaždenie spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje a aby rozhodlo o tom, či odsúhlasí rozdelenie. Toto minimálne percento nemusí byť fixne stanovené ako viac ako 5 %.  Členské štáty však môžu zabezpečiť to, že sa vylúčia z tejto kalkulácie akcie bez hlasovacieho práva;	O	ObchZ	§ 218o ods. 2	Ak ide o rozdelenie spoločnosti zlúčením podľa ods. 1, akcionár alebo akcionári spoločnosti zanikajúcej zlúčením, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia spoločnosti; stanovy môžu určiť, že toto právo má aj akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.
	U
			
čl. 20 písm. d)	d) tam, kde sa nezvolá valné zhromaždenie spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, požadované na to aby schválilo rozdelenie, informácie stanovené v článku 7 (3) pokrývajú akékoľvek materiálne zmeny v aktívach/ majetku a pasívach po dátume prípravy navrhovaných podmienok rozdelenia.	O	ObchZ	§ 218o ods. 3	Ak v súlade s ustanovením odseku 1 nebude na schválenie rozdelenia spoločnosti zlúčením zvolané valné zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej zlúčením, vzťahuje sa povinnosť predstavenstva spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa § 218n ods. 3 na obdobie od vyhotovenia projektu rozdelenia.	U			
čl. 21
ods. 1	Pre účely tejto smernice „rozdelenie vytvorením nových spoločností“ znamená takú operáciu, ktorou po zrušení bez toho, že by išla do likvidácie, spoločnosť prevedie na viac ako jednu novo vytvorenú spoločnosť všetky svoje aktíva a pasíva výmenou za pridelenie akcií v prijímajúcich spoločnostiach akcionárom spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, a ak je to možné, platbou v hotovosti, ktorá nepresiahne 10% nominálnej hodnoty pridelených akcií, alebo tam kde nemajú žiadnu nominálnu hodnotu, ich účtovnej nominálnej hodnoty.	N	ObchZ	§ 69 ods. 4	Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.	U			
čl. 21
ods. 2	Platí  článok 4 (2) smernice 78/855/EEC.	N	ObchZ			U			
čl. 22
ods. 1	Články 3,4,5,7,8 (1)a(2),9-19 tejto smernice platia, bez ohľadu na články 11 a 12 smernice 68/151/EEC, na rozdelenie vytvorením nových spoločností. Za týmto účelom výraz „spoločnosti zapojené do rozdelenia“ sa týka spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje a výraz „prijímajúce spoločnosti! sa týka každej z nových spoločností.	N	ObchZ	§ 218m	(1)	Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak. 
(2) Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia podľa odseku 1 použijú ustanovenia tohto zákona o zmluve o splynutí alebo zmluve o zlúčení spoločností, ako aj  na označenie splývajúcej spoločnosti na spoločnosť zanikajúcu rozdelením a na označenie zlučujúcej sa spoločnosti na zanikajúcu spoločnosť a na nástupnícke spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením.	U			
čl. 22
ods. 2	Okrem informácií špecifikovaných v článku 3 (2), navrhované podmienky rozdelenia naznačia formu, názov a sídlo každej z nových spoločností.	N	ObchZ	§ 69 ods. 6

§ 218a ods. 1	Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje najmä...
Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí obsahovať...
	U			
čl. 22
ods. 3	Navrhované podmienky rozdelenia a ak zakladateľská listina alebo návrh zakladateľskej listiny a stanovy alebo návrh stanov každej z nových spoločností sú obsiahnuté v oddelenom dokumente, sa odsúhlasia na valnom zhromaždení spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje.	N	ObchZ	§ 218c ods. 1

§ 69 ods. 7	O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
Na schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností neurčujú inak.	U			
čl. 22
ods. 4	Členské štáty môžu zabezpečiť, že správa o odmene inej ako je hotovosť, tak ako je to spomínané v článku 10 smernice 77/91/EEC a správy o navrhovaných podmienkach rozdelenia, tak ako je to spomínané v článku 8 (1) vypracuje ten istý expert alebo experti.	O	ObchZ	§ 218a ods. 2	(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať audítor nezávislý od spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného audítora alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.	U			
čl. 22
ods. 5	Členské štáty môžu zabezpečiť, že ani  článok 8 ani článok 9, pokiaľ ide o správu experta nebude platiť tam, kde sú pridelené akcie v každej z nových spoločností akcionárom spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, a to proporčne k ich právam v kapitále tejto spoločnosti.	O	ObchZ	§ 218a ods. 2 a 3	(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať audítor nezávislý od spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného audítora alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.
(3) Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden audítor alebo viacerí spoloční audítori môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná správa musí obsahovať najmä...	U			
čl. 23
ods. 1	Členské štáty môžu aplikovať odsek 2 tam, kde sú operácie rozdelenia podriadené dohľadu zo strany súdneho orgánu, ktorý má právomoc:
a)	zvolávať valné zhromaždenie spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, aby rozhodlo o danom rozdelení;
b)	zabezpečovať, aby akcionári každej zo spoločností zapojených do rozdelenia dostali, alebo mohli získať včas aspoň dokumenty spomínané v článku 9, aby ich mohli preskúmať pred dátumom valného zhromaždenia ich spoločnosti zvolaného na to, aby rozhodlo o rozdelení. Tam, kde členský štát využije možnosť, ktorú poskytuje článok 6, toto obdobie musí byť dostatočne dlhé na to, aby akcionári prijímajúcich organizácií mohli byť schopní uplatniť si práva, ktoré im udeľuje tento článok;
c)	zvolávať akékoľvek zhromaždenie veriteľov každej zo spoločností zapojenej do rozdelenia, aby rozhodli o rozdelení;
d)	zabezpečovať, aby akcionári každej zo spoločností zapojených do rozdelenia včas dostali alebo mohli získať aspoň navrhované podmienky rozdelenia, aby ich mohli preskúmať pred dátumom spomínaným v b);
e)	odsúhlasovať navrhované podmienky rozdelenia.	O	ObchZ		V Slovenskej republike je právomoc zvolať valné zhromaždenie zverená vo všeobecnej rovine iba súdu pre prípad ochrany minoritných akcionárov. Preto sa nebude toto ustanovenie implementovať.	U			
čl. 23
ods. 2	Tam, kde súdny orgán stanoví, že podmienky spomínané v odseku 1 b) a d) boli splnené a že nepríde k spôsobeniu nijakej ujmy ani v súvislosti s akcionármi  ani s veriteľmi, môže pozbaviť spoločnosti zapojené do rozdelenia nutnosti aplikovať:
a)	článok 4 pod podmienkou, že adekvátny systém ochrany záujmov veriteľov spomínaný v článku 12 (1) pokrýva všetky nároky, bez ohľadu na ich dátum;
b)	podmienky spomínané v článku 6 (a) a (b) kde členský štát využije možnosť poskytovanú v článku 6;
c)	článok 9 pokiaľ ide o obdobie a o spôsob predpísaný pre inšpekciu dokumentov tam spomínaných.	N	ObchZ		V Slovenskej republike je právomoc zvolať valné zhromaždenie zverená vo všeobecnej rovine iba súdu pre prípad ochrany minoritných akcionárov. Preto sa nebude toto ustanovenie implementovať.				
čl. 24	Kde v prípade jednej z operácií špecifikovaných v článku 1 zákony členského štátu povoľujú aby prekročila platba v hotovosti 10 %, platia kapitoly i, ii, iii.	N	ObchZ	§ 218i ods. 1	Ak nie je výmenný pomer akcií spolu s prípadnými doplatkami v peniazoch určený zmluvou o splynutí alebo zmluvou o zlúčení spoločností primeraný, každý z akcionárov splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností má voči nástupníckej spoločnosti právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku.	U			
čl. 25	Kde zákony členského štátu povoľujú jednu z operácií špecifikovaných v článku 1 bez toho, že by spoločnosť, ktorá sa rozdeľuje prestala existovať, platia kapitoly i, ii,iii s výnimkou článku 17 (1) c).	N	ObchZ	§ 69 ods. 4	Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.	U			
čl. 26
ods. 1	Členské štáty uvedú do platnosti pred 1. januárom 1986 zákony, nariadenia a správne ustanovenia, ktoré sú pre ne potrebné  k tomu, aby boli v súlade s touto smernicou, za predpokladu, že k tomuto dátumu povolia operácie, na ktoré sa vzťahuje táto smernica. Okamžite o tom informujú komisiu.	n.a.						Mimo pôsobnosť orgánov Slovenskej republiky.	
čl. 26
ods. 2	Kde po dátume spomínanom v odseku 1 povolí členský štát operácie týkajúce sa rozdelenia, zariadi aby nadobudli platnosť ustanovenia spomínané v tom odseku ku dátumu, ku ktorému povolí takéto operácie. Okamžite o tom informuje Komisiu.	O	ObchZ		Mimo pôsobnosť orgánov Slovenskej republiky.				
čl. 26
ods. 3	Avšak môže byť urobené ustanovenie na obdobie piatich rokov od vstupu ustanovení, spomínaných v odseku 1 do platnosti, pokiaľ ide o aplikáciu týchto ustanovení na neregistrované spoločnosti vo Veľkej Británii a Írsku.	n.a.						Mimo pôsobnosť orgánov Slovenskej republiky.	
čl. 26
ods. 4	Členské štáty nemusia aplikovať články 12 a 13 pokiaľ ide o držiteľov konvertibilných obligácií a iných cenných papierov, ktoré sú konvertibilné na akcie, ak v čase, keď ustanovenia spomínané v odseku 1 alebo 2 vstúpia do platnosti, postavenie týchto držiteľov v prípade rozdelenia bolo predtým stanovené podmienkami vydania.	O	ObchZ		Uvedené ustanovenia sa budú aplikovať od počiatku účinnosti (§ 218f, § 218m a § 69 ods. 4).	U			
čl. 26
ods. 5	Členské štáty nemusia aplikovať túto smernicu na rozdelenia alebo na operácie, ktoré sa považujú za rozdelenia, pre prípravu alebo vykonávanie ktorých už bol skompletizovaný zákon alebo formalita požadovaná národným právom vtedy, keď vstúpia do platnosti ustanovenia spomínané v odseku 1 alebo 2.	O	ObchZ	§ 768c ods. 8	Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o premene alebo zrušení spoločnosti, postupuje sa až do zapísania zmeny do obchodného registra podľa doterajších predpisov, ak valné zhromaždenie do 1. januára 2003 nerozhodne, že sa bude postupovať podľa tohto zákona. Toto rozhodnutie môže valné zhromaždenie prijať iba dovtedy, kým spoločnosť nepodala na súd návrh na zápis príslušných zmien do obchodného registra. Dôvody, ktoré vylučujú možnosť podania žaloby pre neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, použijú sa aj na rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie, ktoré bolo prijaté pred dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona.	U			
čl. 27	Táto smernica je adresovaná všetkým členským štátom.	n.a.	Asociačná dohoda	čl. 69	Zmluvné strany sú si vedomé toho, že hlavnou podmienkou pre hospodársku integráciu Slovenskej republiky do Spoločenstva je zbližovanie existujúcich a budúcich legislatívnych predpisov Slovenskej republiky s predpismi Spoločenstva. Slovenská republika vyvinie úsilie na zabezpečenie postupnej zlučiteľnosti jej legislatívnych predpisov s predpismi Spoločenstva.				

TABUĽKA ZHODY
K NÁVRHU ZÁKONA O OBCHODNOM REGISTRI A O ZMENE A DOPLNENÍ NIEKTORÝCH ZÁKONOV

Jedenásta smernica 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na zverejňovanie údajov o pobočkách kapitálových spoločností, ktoré boli zriadené v niektorom členskom štáte spoločnosťami, ktoré sa spravujú právom  iného členského  štátu	 Návrh zákona obchodnom registri  o zmene a doplnení niektorých zákonov - ZOR
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti)
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov –  ObchZ 
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti)

	

čl. 1 ods.1	Listiny a údaje o organizačnej zložke, zriadenej v členskom štáte spoločnosťou, ktorá bola založená podľa práva iného členského štátu a na ktorú sa vzťahuje smernica 68/151/EHS, sa zverejnia podľa práva členského štátu, v ktorom má sídlo organizačná zložka, v súlade s článkom 3 uvedenej smernice.	N	ZOR	 § 2 
ods. 3

§ 3 
ods. 2
	(3) Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie, sa do obchodného registra zapisuje

a) označenie podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, ak je odlišné od obchodného mena zahraničnej osoby.....

(2) Pri podniku zahraničnej osoby alebo pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú

a) účtovná závierka, ktorú zahraničná osoba vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa spravuje; táto povinnosť sa nevzťahuje na pobočku zahraničnej banky,
b) zakladateľská listina, prípadne stanovy zahraničnej osoby a ich zmeny,
	U			
čl.1 ods.2	Ak sa zverejnenie údajov  pri organizačnej zložke odlišuje od zverejnených údajov  pri spoločnosti, je pre obchodný styk s organizačnou zložkou rozhodujúce zverejnenie údajov  pri organizačnej zložke.	N	ZOR 

ObchZ	Čl. II bod. 3

§ 27  ods. 7	§ 27 sa dopĺňa odsekom 7, ktorý znie:
(7) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, sú pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou zložkou rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.	U			
čl. 2
ods. 1 	Podľa článku 7 sa zverejnia minimálne nasledujúce listiny a údaje:
	N	ZOR	§ 2 
ods. 3

	(3) Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie, sa do obchodného registra zapisuje....

	U			
čl.2 ods.1 písm. a)	adresa organizačnej zložky;	N	ZOR	§ 2 
ods.3 písm. b)	b) adresa miesta činnosti podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, 
	U			
čl.2 ods.1 písm. b)	činnosť organizačnej zložky;	N	ZOR	§ 2 
ods. 3 písm. d)	d) predmet podnikania podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby,	U			
čl.2 ods.1 písm. c)	register, v ktorom je uložený spis spoločnosti podľa článku 3 smernice 68/151/EHS, a číslo zápisu v tomto registri;	N	ZOR	§ 2 
ods.3 písm. h)	h) register alebo iná evidencia, do ktorej je zapísaná zahraničná  osoba a číslo zápisu,	U			
čl.2 ods.1 písm. d)	obchodné meno a právna forma zahraničnej osoby, ako aj obchodné meno organizačnej zložky, ak sa odlišuje od obchodného mena spoločnosti;	N	ZOR	§ 2 
ods.3 písm. g)  a a)	g)  obchodné meno, sídlo a právna forma  zahraničnej osoby,
a) označenie podniku alebo organizačnej zložky      podniku zahraničnej osoby, ak je odlišné od obchodného mena zahraničnej osoby,
	U			
čl.2 ods.1 písm.e)	vymenovanie do funkcie, ukončenie funkcie a osobné údaje tých osôb, ktoré sú oprávnené konať v mene spoločnosti a zastupovať ju pred súdmi, a to
•	ako zákonom stanovený orgán spoločnosti alebo ako členovia takéhoto orgánu, v súlade so zverejňovaním údajov o spoločnosti podľa článku 2 ods. 1 písm. d) smernice 68/151/EHS,
•	ako stáli zástupcovia spoločnosti pre činnosť organizačnej zložky, s uvedením rozsahu ich oprávnení;	N	ZOR	§ 2 
ods.3 písm. i)
(odkaz na § 2 ods. 1 písm. e))
a 
písm. e)	i) údaje o zahraničnej osobe podľa odseku 1 písm. e),

§ 2 ods. 1 písm. e):
    meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je štatutárnym orgánom alebo jeho členom s uvedením spôsobu akým táto osoba koná v mene právnickej osoby a s uvedením dňa vzniku a po jej skončení dňa skončenia funkcie; ak je štatutárnym orgánom právnická osoba, zapisuje sa jej obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, ako aj meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je jej štatutárnym orgánom; ak ide o zahraničnú fyzickú osobu zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené,

e)  meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo vedúceho podniku zahraničnej osoby alebo vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby s uvedením dňa vzniku a po jej skončení dňa zániku jeho funkcie a jeho oprávnení; ak ide o zahraničnú fyzickú osobu, zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené, 	U			
čl.2 ods.1 písm.f)	•	zrušenie spoločnosti, vymenovanie do funkcie, osobné údaje a oprávnenia likvidátorov ako aj ukončenie likvidácie v súlade so zverejňovaním údajov o spoločnosti podľa článku 2 ods. 1 písm. h) j) a k) smernice 68/151/EHS,
•	konkurzné, vyrovnacie  alebo obdobné konanie týkajúce sa spoločnosti;	N	ZOR	§ 2  ods.3 písm. m), j), k), l)	m) zrušenie zahraničnej osoby,
j) vstup do likvidácie a skončenie likvidácie zahraničnej osoby,
k)vymenovanie likvidátora alebo likvidátorov zahraničnej osoby s uvedením ich mena, priezviska, bydliska, dátumu narodenia, rodného čísla, ak im bolo pridelené alebo obchodného mena, sídla a identifikačného čísla, ak im bolo pridelené a ich oprávnení,
l) vyhlásenie konkurzu, povolenie vyrovnania alebo začatie iného obdobného konania, ak sa týka zahraničnej osoby a ukončenie týchto konaní,

	U			
čl.2 ods.1 písm.g)	účtovné doklady podľa článku 3;	N	ZOR	§ 3
ods. 2 
písm. a)	(2) Pri podniku zahraničnej osoby alebo pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú

a) účtovná závierka, ktorú zahraničná osoba vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa spravuje;  táto povinnosť sa nevzťahuje na pobočku zahraničnej banky,
	U			
čl.2 ods.1 písm.h)	zrušenie organizačnej zložky.	N	ZOR	§ 2  ods.3 písm. f)
	f)zrušenie podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike,
	U			
čl.2 ods.2	Členský štát, v ktorom má organizačná zložka sídlo, môže ustanoviť, že zverejniť sa musí aj 
a)	podpis osôb, uvedených v odseku 1 písm. e) a f);
b)	zakladacia listina alebo zmluva a stanovy, ak sú obsiahnuté v osobitnej listine podľa článku 2 ods. 1 písm. a) b) a c) smernice 68/151/EHS, ako aj zmeny týchto listín;
c)	potvrdenie registra uvedeného v odseku 1 písm. c) týkajúci sa existencie spoločnosti;
d)	údaje o zábezpekách, ktorými sa zaťažujú majetok spoločnosti nachádzajúci sa na území tohto členského štátu, ak zverejnenie je podmienkou platnosti takýchto zábezpiek.	O	ZOR

§ 3
ods. 2 písm. b), c) a e)	 	

V podmienkach SR sa podpisový vzor týchto osôb nevyžaduje.

(2) Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú 
b) zakladateľská listina, prípadne stanovy zahraničnej osoby a ich zmeny,
c) osvedčenie o zápise zahraničnej osoby do obchodného registra alebo do inej evidencie, ak sa podľa práva štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje taký zápis vyžaduje,
e) listina, ktorou sa preukazuje zaťaženie majetku zahraničnej osoby, ktorý sa nachádza na území Slovenskej republiky, ak je účinnosť zabezpečovacieho prostriedku viazaná na jeho zverejnenie.

	U			
čl. 3
	Povinnosť zverejnenia údajov podľa článku 2 ods. 1 písm. g) sa vzťahuje len na tie účtovné doklady spoločnosti, ktoré boli vyhotovené, overené audítorom a zverejnené podľa práva členského štátu, podľa ktorého bola spoločnosť založená, v súlade so smernicami 78/660/EHS, 83/349/EHS a 84/253/EHS.	N	ZOR	§ 3
ods. 2
písm. a)	(2) Pri podniku alebo pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú

a) účtovná závierka, ktorú zahraničná osoba vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa spravuje; táto povinnosť sa nevzťahuje na pobočku zahraničnej banky,
	U			
čl.4 	Členský štát, v ktorom má organizačná zložka sídlo, môže ustanoviť, že doklady uvedené v článku 2 ods. 2 písm. b) a v článku 3 sa musia zverejniť v inom úradnom jazyku Spoločenstva a že preklad týchto podkladov musí byť overený.	O	ZOR	§ 3 
ods. 1	(1) Zbierka listín, ktorá  je súčasťou obchodného registra, obsahuje dokumenty  vyhotovené v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s úradne overeným prekladom do štátneho jazyka (ďalej len „uložené  listiny“),ktorými sú...
	U			
čl. 5
	Ak má spoločnosť v jednom členskom štáte zriadených viacero organizačných zložiek, môže si zvoliť, na registri ktorej z organizačných zložiek sa údaje o spoločnosti podľa článku 2 ods. 2 písm. b) a v článku 3 zverejnia.
V tomto prípade ostatné organizačné zložky zverejnia údaj o registri organizačnej zložky, na ktorom boli tieto údaje zverejnené a číslo zápisu tejto organizačnej zložky v tomto registri.	N	ZOR	§ 4 
ods. 5
	(5) Ak je na území Slovenskej republiky zriadených niekoľko organizačných zložiek podniku jednej zahraničnej osoby, môžu byť listiny podľa § 3 ods. 2 uložené v zbierke listín len jednej organizačnej zložky, a to podľa voľby zahraničnej osoby. V tom prípade musí byť v zbierke listín ostatných organizačných zložiek podniku zahraničnej osoby uvedený odkaz na registrový súd, ktorý vedie v zbierke listín listiny podľa § 3 ods. 2 spolu s číslom zápisu.
	U			
čl. 6
	Členské štáty ustanovia, že na obchodnej korešpondencii a objednávkach používaných organizačnou zložkou musia byť okrem údajov uvedených v článku 4 smernice 68/151/EHS uvedené aj údaje o  registri, na ktorom je uložený spis organizačnej zložky a číslo zápisu tejto organizačnej zložky v tomto registri. 
	N	ObchZ	§ 21 
ods. 6 a  7	(6) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky  je zahraničná osoba  povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať aj údaj o zápise podniku o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného registra. 

 (7)Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto registra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba  spravuje, povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie ukladá.	U			
čl. 7
ods. 1 	Listiny a údaje o organizačnej zložke, zriadenej v členskom štáte spoločnosťou, ktorá nebola založená podľa práva členského štátu, avšak má právnu formu obdobnú ako spoločnosti, na ktoré sa vzťahuje smernica 68/151/EHS, sa zverejnia podľa práva členského štátu, v ktorom má sídlo organizačná zložka, v súlade s článkom 3 uvedenej smernice.	N	ZOR	§ 2 
ods.4	(4) Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo mimo územia členských štátov Európskej únie, sa  okrem údajov podľa odseku 3 zapisujú aj tieto údaje
a)	právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, a ak toto právo ustanovuje povinnosť zápisu zahraničnej osoby do určitej  evidencie, potom druh evidencie a číslo zápisu,
b)	predmet podnikania zahraničnej osoby, prípadne hodnota upísaného základného imania  v zahraničnej  mene.	U			
čl. 7
ods.2	Článok 1 ods. 2 sa použije primerane.	N	ZOR

ObchZ
	Čl. II bod 3

§ 27 
ods. 7	Viď text k Článku 1 ods. 2.	U			
čl. 8	Podľa článku 7 sa zverejnia minimálne nasledujúce listiny a údaje:
a)	adresu organizačnej zložky;
b)	činnosť organizačnej zložky;
c)	právo štátu, podľa ktorého bola spoločnosť založená;
d)	ak tak toto právo ustanovuje, register v ktorom je spoločnosť zapísaná a číslo zápisu v tomto registri;
e)	zakladacia listina alebo zmluva a stanovy, ak sú obsiahnuté v osobitnej listine, ako aj zmeny týchto listín;
f)	právna forma, sídlo a predmet činnosti ako aj minimálne raz ročne výšku upísaného kapitálu , ak tieto údaje nie sú uvedené na listinách uvedených v písmene e);
g)	obchodné meno spoločnosti ako aj obchodné meno organizačnej zložky, ak sa odlišuje od obchodného mena spoločnosti;	N	ZOR	§ 2
ods.3
písm. a), b), d) a g)

§ 2 
ods. 4
písm. a), b) a c)

§ 3 
ods. 2 písm. b)
	(3) Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie, sa zapisuje do obchodného registra
a) označenie podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, ak je odlišné od obchodného mena zahraničnej osoby,
b) adresa miesta činnosti podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby,
d) predmet podnikania podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby,
g) obchodné meno, sídlo a právna forma zahraničnej osoby,

(4) Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo mimo územia členských štátov Európskej únie, sa okrem údajov podľa odseku 3 zapisujú aj tieto údaje
a)   právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, a ak toto právo ustanovuje povinnosť zápisu zahraničnej osoby do obchodného registra alebo inej evidencie, táto evidencia a číslo zápisu,
b)  predmet podnikania zahraničnej osoby,
c) hodnota základného imania zahraničnej osoby vyjadrená v zahraničnej mene, ak táto osoba má základné imanie,

(2) Pri podniku zahraničnej osoby alebo pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú

b)  zakladateľská listina, prípadne stanovy zahraničnej osoby a ich zmeny
	U			
čl.8 pokr.	h)	vymenovanie do funkcie, ukončenie funkcie a osobné údaje tých osôb, ktoré sú oprávnené konať za spoločnosť a zastupovať ju v súdnych a iných konaniach, a to
•	ako zákonom stanovený orgán spoločnosti alebo ako členovia takéhoto orgánu, 
•	ako stáli zástupcovia spoločnosti pre činnosť organizačnej zložky, 
Uvedie sa pritom rozsah oprávnenia na zastupovanie spolu s uvedením spôsobu, či tieto osoby konajú samostatne alebo spoločne;
i)
•	zrušenie spoločnosti, vymenovanie do funkcie, osobné údaje a oprávnenia likvidátorov ako aj ukončenie likvidácie ,
•	konkurzné, vyrovnacie  alebo obdobné konanie týkajúce sa spoločnosti;
i)	účtovné doklady podľa článku 9;
j)	zrušenie organizačnej zložky.	N	ZOR	§ 2 
ods. 3
písm. i),  e), m), j), k), l) a f)

§ 3
ods. 2
písm. a)

	(3) Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie, sa zapisuje do obchodného registra
i) údaje o zahraničnej osobe podľa odseku 1 písm. e),
(text § 2 ods. 1 písm. e viď vyššie – ako  text k článku 2 ods. 1 písm. e))
e) meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo vedúceho podniku zahraničnej osoby alebo vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby s uvedením dňa vzniku a po jej skončení dňa zániku jeho funkcie a jeho oprávnení; ak ide o zahraničnú fyzickú osobu, zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené,
m) zrušenie zahraničnej osoby,
j) vstup do likvidácie a skončenie likvidácie zahraničnej osoby,
k)vymenovanie likvidátora alebo likvidátorov zahraničnej osoby s uvedením ich mena, priezviska, bydliska, dátumu narodenia, rodného čísla, ak im bolo pridelené alebo obchodného mena, sídla a identifikačného čísla, ak im bolo pridelené a ich oprávnení,
l) vyhlásenie konkurzu, povolenie vyrovnania alebo začatie iného obdobného konania, ak sa týka zahraničnej osoby a ukončenie týchto konaní,
f)zrušenie podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike

(2) Pri podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú
a) účtovná závierka, ktorú zahraničná osoba vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa spravuje; táto povinnosť sa nevzťahuje na pobočku zahraničnej banky	U			
čl. 9	Povinnosť zverejnenia údajov podľa článku 8 písm. j) sa vzťahuje len na tie účtovné doklady spoločnosti, ktoré boli vyhotovené, overené audítorom a zverejnené podľa práva štátu, podľa ktorého bola spoločnosť založená. 

Členské štáty môžu požadovať vyhotovenie a zverejnenie účtovných dokladov, ktoré  sa vzťahujú na činnosť organizačnej zložky, ak nie sú vyhotovené v súlade so smernicami 78/660/EHS, príp. 83/349/EHS alebo v rovnocennej forme.	N	ZOR	§ 3 
ods.2 písm. a)	(2) Pri podniku alebo pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú

a) účtovná závierka, ktorú zahraničná osoba vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa spravuje; táto povinnosť sa nevzťahuje na pobočku zahraničnej banky,
	U			
čl.10	Členské štáty ustanovia, že na obchodnej korešpondencii a objednávkach používaných organizačnou zložkou musia byť uvedené údaje o  registri, na ktorom je uložený spis organizačnej zložky a číslo zápisu tejto organizačnej zložky v tomto registri. Ak sa podľa práva štátu, podľa ktorého bola spoločnosť založená, vyžaduje zápis do registra, uvedie sa aj  register, v ktorom je spoločnosť zapísaná a číslo zápisu tejto spoločnosti v tomto registri.	N	ObchZ	§ 21 
ods. 6 a 7	(6) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky  je zahraničná osoba  povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať aj údaj o zápise podniku o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného registra. 
 (7)Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto registra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba  spravuje, povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie ukladá.	U			
čl.11	V článku 46 ods. 2 smernice 78/660/EHS sa pripája písmeno e), ktoré znie:
„e) existencia organizačnej zložky spoločnosti“.	N				Y		Nakoľko ide o 4. obchodnú smernicu so zameraním na harmonizáciu účtovníctva (konkrétne obsah výročnej správy), nebude sa toto ustanovenie prenášať do civilného práva.	
čl.12	Členské štáty ustanovia sankcie pre prípad nesplnenia povinnosti zverejnenia uvedenej v článkoch 1, 2, 3, 7, 8 a 9 a pre prípad neuvádzania údajov na obchodnej korešpondencii a objednávkach podľa článkov 6 a 10.	N	ZOR	§ 11
ods. 1
písm. c)

ObchZ

§ 21
ods. 6 a 7	(1) Registrový súd uloží fyzickej osobe zapísanej do obchodného registra alebo fyzickým osobám oprávneným konať  v mene právnickej osoby zapísanej do obchodného registra pokutu do výšky 100 000 Sk, ak si tieto osoby nesplnia povinnosť

c) podľa osobitného predpisu. 17)

17) § 3a a § 21 ods. 6 a 7 Obchodného zákonníka.

(text príslušných ustanovení obchodného zákonníka viď vyššie)
	U			
čl.13	Každý členský štát ustanoví okruh osôb, ktoré sú povinné zverejňovať údaje podľa tejto smernice.	N	ObchZ	§ 27 
ods. 2	(2)  Do obchodného registra sa zapisujú obchodné spoločnosti, družstvá, zahraničné osoby, iné právnické osoby, o ktorých to ustanovuje zákon, ako aj organizačné zložky podnikov, prípadne podnikov zahraničných osôb (ďalej len „zapísaná osoba“).	U			
čl.14	Články 3 a 9 sa nevzťahujú na organizačné zložky zriadené úverovými a finančnými inštitúciami, na ktoré sa vzťahuje smernica 89/117/EHS.	N	ZOR	§ 3 
ods.2 písm. a)
	(2) Pri podniku alebo pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú

a) účtovná závierka, ktorú zahraničná osoba vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa spravuje; táto povinnosť sa nevzťahuje na pobočku zahraničnej banky,
	U			
čl.15	Zrušujú sa článok 54 smernice 78/660/EHS a článok 48 smernice 83/349/EHS.	n.a.				Y		Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.	
čl.16	1.	Členské štáty vydajú právne predpisy potrebné na vykonanie tejto smernice pred 1. januárom 1992 a oboznámia o tom bezodkladne Komisiu. 
2.	Členské štáty ustanovia, že predpisy uvedené v odseku 1 nadobúdajú účinnosť 1. januára 1993 a čo sa týka účtovných dokladov, vzťahujú sa prvýkrát na ročnú závierku rozpočtového roka, ktorý začína 1. januára 1993 alebo v priebehu roka 1993.
3.	Členské štáty oznámia Komisii znenie vnútroštátnych predpisov, ktoré vydajú v oblasti upravenej touto smernicou.	n.a.				Y		Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.	
čl.17		Kontaktný výbor zriadený článkom 52 smernice 78/660/EHS má okrem toho za úlohu
a)	zosúladením praktických otázok aplikácie uľahčiť rovnomernú aplikáciu tejto smernice, bez ohľadu na článok 169 a 170 Zmluvy;
b)	ak je to potrebné radiť Komisii o doplnení a zmene tejto smernice.
	n.a.				Y		Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.	
čl.18	Táto smernica je určená členským štátom.
	n.a.	Asociačná dohoda	Čl. 69	Zmluvné strany sú si vedomé toho, že hlavnou podmienkou pre hospodársku integráciu Slovenskej republiky do Spoločenstva je zbližovanie existujúcich a budúcich legislatívnych predpisov Slovenskej republiky s predpismi Spoločenstva. Slovenská republika vyvinie úsilie na zabezpečenie postupnej zlučiteľnosti jej legislatívnych predpisov s predpismi Spoločenstva.				

TABUĽKA ZHODY
 K NÁVRHU ZÁKONA O OBCHODNOM REGISTRI A O ZMENE A DOPLNENÍ NIEKTORÝCH ZÁKONOV

Dvanásta smernica 89/667/EHS z 21. decembra 1989 pre právo obchodných spoločností o jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným	Návrh zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov - ZOR
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti)
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov – ObchZ 
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti)	
čl. 1	Koordinačné opatrenia predpísané touto smernicou sa v rámci právnej úpravy členských štátov vzťahujú na spoločnosti týchto právnych foriem:
•	Nemecko: Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
•	Belgicko: Société privée à responsabilité limitée / Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
•	Dánsko: Anpartsselskaber;
•	Španielsko: Sociedad de responsabilidad limitada;
•	Francúzsko: Société à responsabilité limitée;
•	Grécko:
•	Írsko: Private company limited by shares or by guarantee;
•	Taliansko: Società a responsibilità limitata ;
•	Luxembursko: Société à responsabilité limitée;
•	Holandsko: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
•	Portugalsko: Sociedade por quotas;
Veľká Británia: Private company limited by shares or by guarantee.	N						V Slovenskej republike sa požiadavky vyplývajúce z tejto smernice zapracujú do právnej úpravy spoločnosti s ručením obmedzeným a primerane aj do právnej úpravy akciovej spoločnosti.	
čl. 2
ods. 1	Spoločnosť môže mať jedného spoločníka od svojho založenia alebo spojením všetkých obchodných podielov v rukách jedného spoločníka (jednoosobová spoločnosť).	N	ObchZ	§105
ods.2

§119

§ 162 ods. 1	(2) Spoločnosť môže založiť jedna osoba.

Ak sa všetky obchodné podiely spoja v rukách jedného spoločníka, je spoločník povinný do troch mesiacov od spojenia obchodných podielov splatiť úplne všetky peňažné vklady alebo previesť časť obchodného podielu na inú osobu. Ak spoločník poruší túto povinnosť, súd spoločnosť aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu. 

(1) Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je zakladateľ právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia.	U			
čl. 2
ods. 1 pokrač.								V prípade akciovej spoločnosti nie je v obchodnom práve Slovenskej republiky „expresis verbis“ vyjadrená myšlienka, že sústredením akcií v rukách jednej fyzickej osoby sa takáto akciová spoločnosť musí zrušiť. Z uvedeného a zo znenia § 162 ods. 1 vyplýva, že je to umožnené.	
čl. 2
ods. 2	Až do koordinácie vnútroštátnych predpisov týkajúcej sa práva koncernov, môžu členské štáty vydať osobitné ustanovenia a sankcie pre prípad, 
a)	ak jedna fyzická osoba je jediným spoločníkom viacerých spoločností alebo 
b)	ak jednoosobová spoločnosť alebo iná právnická osoba sú jedinými spoločníkmi inej spoločnosti.	O						V podmienkach Slovenskej republiky sa uvedené dispozitívne ustanovenie smernice neosvedčilo a bolo zrušené.	
čl. 3	Ak sa spoločnosť stane jednoosobovou spoločnosťou spojením všetkých obchodných podielov v rukách jedného spoločníka, musí sa táto skutočnosť ako aj identifikačné údaje spoločníka zverejniť v spise, prípadne zapísať do registra podľa článku 3 ods. 1 a 2 smernice 68/151/EHS alebo byť poznačené vo verejne prístupnom registri, v ktorom je spoločnosť zapísaná.	N	ZOR	§ 2 
ods. 2
písm. d)

	Do obchodného registra sa ďalej zapisujú

d) pri akciovej spoločnosti výška základného imania, rozsah jeho splatenia, počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota akcií, prípadné obmedzenie prevoditeľnosti  akcií na meno; ak má spoločnosť jediného akcionára, zapisuje sa aj meno a bydlisko alebo obchodné meno, alebo názov a sídlo tohto akcionára,

	U			
čl. 4
ods. 1	Jediný spoločník vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia.	N	ObchZ	§ 132  ods. 1	(1) Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia.  Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ním byť podpísané, ak tento zákon neustanoví inak.	U			
čl. 4
ods. 2	Rozhodnutia jediného spoločníka urobené podľa ods.1 musia byť urobené do zápisnice alebo v písomnej forme.	N	ObchZ	§ 132  ods.1	(1) Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon neustanovuje inak.	U			
čl. 5
ods. 1	Dohody medzi jediným spoločníkom a spoločnosťou, v mene ktorej koná, musia byť urobené do zápisnice alebo v písomnej forme.	N	ObchZ	§ 132  ods. 2	(2) Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom, ak tento spoločník súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.	U			
čl. 5
ods. 2	Členské štáty nemusia aplikovať odsek 1 na obchody, ktoré boli uzavreté za normálnych podmienok.	O						V slovenskom právnom poriadku toto dispozitívne ustanovenie smernice nebolo potrebné implementovať.	
čl. 6	Táto smernica sa vzťahuje aj na prípady, keď členský štát umožní vytvorenie aj jednoosobovej akciovej spoločnosti.	N	ObchZ	§ 162 
ods. 1	(1) Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je zakladateľ právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia.	U			
čl. 7	Pokiaľ sú stanovené záruky rovnocenné tým, ktoré sú uvedené v tejto smernici ako aj tým, ktoré sú uvedené v predpisoch Spoločenstva vzťahujúcimi sa na spoločnosti uvedené v článku 1, členský štát nemusí povoľovať jednoosobovú spoločnosť, ak jeho právny poriadok umožňuje jedinému podnikateľovi vykonávať podnikanie, pričom ručenie za toto podnikanie je obmedzené na majetok, ktorý je vyhradený určitej činnosti.	O						V slovenskom právnom poriadku toto dispozitívne ustanovenie smernice nebolo potrebné implementovať.	
čl. 8
ods. 1	Členské štáty vydajú právne predpisy potrebné na vykonanie tejto smernice a oboznámia o tom bezodkladne Komisiu. 	n.a.						Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.	
čl. 8
ods. 2	Členské štáty môžu ustanoviť, že táto smernica sa na spoločnosti, ktoré existujú 1. januára 1992, vzťahuje až od 1. januára 1993.	n.a.						Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.	
čl. 8
ods. 3	Členské štáty oznámia Komisii znenie najdôležitejších ustanovení vnútroštátnych predpisov, ktoré vydajú v oblasti upravenej touto smernicou.	n.a.						Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.	
čl. 9	Táto smernica je určená členským štátom.	n.a.	Asociačná dohoda	Čl. 69	Zmluvné strany sú si vedomé toho, že hlavnou podmienkou pre hospodársku integráciu Slovenskej republiky do Spoločenstva je zbližovanie existujúcich a budúcich legislatívnych predpisov Slovenskej republiky s predpismi Spoločenstva. Slovenská republika vyvinie úsilie na zabezpečenie postupnej zlučiteľnosti jej legislatívnych predpisov s predpismi Spoločenstva.				

TABUĽKA ZHODY
K NÁVRHU ZÁKONA O OBCHODOM REGISTRI A O ZMENE A DOPLNENÍ NIEKTORÝCH ZÁKONOV

Smernica 2000/35/ES Európskeho parlamentu a Rady z 29. júna 2000 o boji proti omeškaným platbám v obchodných transakciách 

	Návrh  zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niekotrých zákonov – ZOR
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti SR)
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov - OBZ
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti SR)
	
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	
Č:1	Predmet
Táto smernica sa vzťahuje na všetky platby uskutočnené ako odplata za obchodné transakcie.
	N	OBZ	§ 261
ods. 1	Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.	Ú	MS SR		

	
č:2
O:1	Definície
pojem „obchodné transakcie“ znamená transakcie medzi podnikmi, alebo medzi podnikmi a  orgánmi verejnej správy, ktoré vedú k dodávke tovaru alebo k poskytnutiu služieb za odplatu.
Pojem „orgán verejnej správy“ znamená akýkoľvek zmluvný orgán alebo právnickú osobu podľa definície v smerniciach o verejnom obstarávaní (92/50/EHS (1), 93/36/EHS (2), 93/39/EHS (3) a 93/38/EHS (4)).
Pojem „podnik“ znamená akúkoľvek organizáciu, ktorá vykonáva nezávislú hospodársku alebo odbornú činnosť, a to aj vtedy, ak je táto činnosť vykonávaná len jednou osobou.	N		§ 261 ods. 1,2

	(1)Táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.
(2) Touto časťou zákona sa spravujú takisto záväzkové vzťahy medzi štátom, samosprávnou územnou jednotkou alebo právnickou osobou zriadenou zákonom ako verejnoprávna inštitúcia, ak sa týkajú zabezpečovania verejných potrieb alebo vlastnej prevádzky a podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti. Na tento účel sa za štát považujú aj štátne organizácie, ktoré nie sú podnikateľmi, pri uzavieraní zmlúv, z ktorých obsahu vyplýva, že ich obsahom je uspokojovanie verejných potrieb.
	Ú	MS SR		

	
				§ 5	Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť.
					
				§ 262 ods. 1	Strany si môžu dohodnúť, že ich záväzkový vzťah, ktorý nespadá pod vzťahy uvedené v § 261, sa spravuje týmto zákonom.

					
Č:2
O:2	
pojem „omeškaná platba“ znamená prekročenie zmluvnej alebo zo zákona vyplývajúcej doby splatnosti	N		§ 365	Dlžník je v omeškaní, ak nesplní riadne a včas svoj záväzok, a to až do doby poskytnutia riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom. Dlžník však nie je v omeškaní, pokiaľ nemôže plniť svoj záväzok v dôsledku omeškania veriteľa.	Ú	MS SR	Naša právna úprava obchodného záväzkového práva vychádza zo zásady korelatívnosti záväzkov, i keď  nepojednáva priamo o pojme „omeškaná platba“ , jej litera  dostatočne vystihuje obsah a zmysel predmetnej normy Smernice.		
Č:2
O:3	
pojem „výhrada vlastníctva“ 
znamená zmluvnú dohodu, 
podľa ktorej predávajúcemu 
zostáva zachované vlastnícke
 právo k dotknutému tovaru až 
do úplného zaplatenia ceny.
	N		§ 445	Strany si môžu písomne dohodnúť, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo k tovaru neskôr, než je ustanovené v § 443. Ak z obsahu tejto výhrady vlastníckeho práva nevyplýva niečo iné, predpokladá sa, že kupujúci má nadobudnúť vlastnícke právo až úplným zaplatením kúpnej ceny.	Ú	MS SR			
Č:2
O:4	pojem „úroková sadzba uplatňovaná Európskou centrálnou bankou na jej hlavné refinancujúce operácie“ znamená úrokovú sadzbu uplatňovanú pri týchto operáciách v prípade ponúk s pevnou sadzbou. Ak bola hlavná refinancujúca operácia vykonaná podľa postupu ponuky s variabilnou sadzbou, zodpovedá táto úroková sadzba marginálnej úrokovej sadzbe, ktorá vyplynula z tejto ponuky. Toto sa uplatňuje rovnako pri aukciách s jednotnou ako aj variabilnou sadzbou

	O				Ú	MS SR	Vzhľadom na ustanovenie čl. 3 ods. 1, písm. (d)  danej  Smernice je potreba transpozície čl.2 ods. 4 bezpredmetná a jej zmysel sa bude realizovať postupom uvedeným pre členské štáty, ktoré nepatria do Európskej menovej únie. Tento postup je v súlade s cieľmi Smernice.		
Č:2
O:5	pojem „exekučný titul“ znamená akékoľvek rozhodnutie, rozsudok, alebo platobný rozkaz vydaný súdom, alebo iným príslušným orgánom či už na jednorazovú platbu alebo na platenie v splátkach, ktoré umožňuje veriteľovi uplatniť svoj nárok voči dlžníkovi prostredníctvom núteného výkonu. Patrí sem rozhodnutie, rozsudok, alebo platobný rozkaz, ktorý je predbežne vykonateľný a zostáva takým, aj keď sa dlžník proti nemu odvolá.
	N	99/1963 Zb.	§ 251	Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh na súdny výkon rozhodnutia alebo návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.	Ú	MS SR			
			233/1995 Z.z.	§ 41 ods. 1,2	(1) Exekučným titulom je vykonateľlné rozhodnutie súdu, ak priznáva právo, zaväzuje k povinnosti alebo postihuje majetok.
(2) Podľa tohto  zákona možno vykonať exekúciu  aj na podklade
iných  vykonateľných rozhodnutí,  schválených zmierov,  platobných
výmerov,  výkazov  nedoplatkov  a  dohôd,  ktorých  súdnu exekúciu
pripúšťa zákon.  Podľa tohto zákona  možno vykonať exekúciu  aj na podklade  notárskych  zápisníc,   ktoré  obsahujú  právny  záväzok
a v ktorých je vyznačená oprávnená  a povinná osoba, právny dôvod,
predmet  a čas  plnenia, ak  povinná osoba  v notárskej  zápisnici
s exekúciou súhlasila, a na podklade kúpnych zmlúv na nákup živých
jatočných  zvierat,  surového   kravského  mlieka  alebo  čerstvej
zeleniny  alebo  ovocia  od  ich  výrobcov,  ak  kupujúci nesplnil
záväzok splatiť kúpnu cenu v dohodnutej lehote.

					
Č:3
O:1
p: a) 

	
Úrok v prípade omeškanej platby

Členské štáty zabezpečia, aby:

a) úrok podľa bodu (d) sa stal splatným dňom nasledujúcim po termíne alebo po vypršaní lehoty na zaplatenie určených v zmluve,
	N	Čl. II ZOR bod 37
(návrh novely OBZ)	§ 369
ods. 2
	(2) Úroky z omeškania sa stanú splatnými po uplynutí dňa alebo lehoty, ktoré sú v zmluve určené na splnenie peňažného záväzku. V prípade, že deň alebo lehota na splnenie peňažného záväzku nie sú v zmluve určené, úroky z omeškania sa stanú splatnými uplynutím 30 dní od....	Ú	MS SR	Potreba transpozície tejto normy Smernice je opodstatnená z dôvodu, že § 365 OBZ rieši rámcovo skutočnosť, od kedy je dlžník povinný plniť, ale  nelimituje ho. Tento problém riešia  ustanovenia OBZ  
§ 340 ods. 1,2. Keďže požiadavka Smernice sa vzťahuje na omeškané platby a stanovuje aj ich splatnosť, bude nevyhnutná  špeciálna úprava.		
č:3
o:1
p: b)

	
b) v prípade, že termín, alebo lehota na zaplatenie v zmluve nie sú stanovené, sa úrok stal splatným automaticky bez potreby upozornenia:

(i)  30 dní po obdržaní faktúry alebo rovnocennej výzvy na zaplatenie dlžníkom, alebo

(ii) v prípade, ak dátum obdržania faktúry alebo rovnocennej výzvy na zaplatenie je neistý, 30 dní po obdržaní tovaru alebo služby, alebo

(iii) v prípade, že dlžník obdrží faktúru, alebo rovnocennú výzvu na zaplatenie skôr ako tovar alebo službu,30 dní po obdržaní tovaru alebo služby, alebo

(iv) v prípade, ak proces prevzatia, resp. overovania, ktorým sa má stanoviť zhoda tovaru alebo služby so zmluvou, je určený  zákonom alebo zmluvou, a ak dlžník obdrží faktúru alebo rovnocennú výzvu na zaplatenie skôr alebo v deň, keď sa takéto preberanie, resp. overovanie uskutoční, 30 dní po tomto dni,	N	Návrh ZOR

Čl. II 

bod 37
(návrh novely OBZ)	§ 369 ods. 2	(2) Úroky z omeškania sa stanú splatnými po uplynutí dňa alebo lehoty, ktoré sú v zmluve určené na splnenie peňažného záväzku. V prípade, že deň alebo lehota na splnenie peňažného záväzku nie sú v zmluve určené, úroky z omeškania sa stanú splatnými uplynutím 30 dní od
a) doručenia dokladu veriteľa na splnenie na splnenie peňažného záväzku dlžníkom (ďalej len „doklad“),
b) odovzdania tovaru alebo služby, ak je deň doručenia dokladu neistý,
c) odovzdania tovaru alebo služby v prípade, že dlžník dostane doklad skôr ako tovar alebo službu,
d) dňa, v ktorom sa ukončilo preberanie alebo tovaru alebo služby, ktorým sa má stanoviť či tovar alebo služba zodpovedajú podmienkam zmluvy, ak to určuje zmluva alebo zákon v prípade, že k doručeniu dokladu došlo pred dňom alebo najneskoršie v deň, keď sa takéto preberanie skončilo.
	Ú	MS SR			

č:3
o:1
p: c)

	
(c) veriteľ má nárok na úrok z omeškania,ak:

(i) splnil svoje zmluvné a zo zákona mu vyplývajúce záväzky ,a

(ii) neobdržal dlžnú čiastku načas, s výnimkou prípadov, keď
dlžník nie je za omeškanie zodpovedný,	N	OBZ	§ 365	Dlžník je  v omeškaní, ak nesplní riadne  a včas svoj záväzok,
a to až  do doby poskytnutia  riadneho plnenia alebo  do doby, keď záväzok  zanikne iným  spôsobom.  
Dlžník  však nie  je v omeškaní,
pokiaľ nemôže plniť svoj záväzok v dôsledku omeškania veriteľa.	Ú	MS SR			
				§ 370	Veriteľ  je v omeškaní,  ak v rozpore  so svojimi povinnosťami
vyplývajúcimi  zo záväzkového  vzťahu neprevezme  riadne ponúknuté
plnenie alebo neposkytne spolupôsobenie potrebné na to, aby dlžník
mohol splniť svoj záväzok.

					
č:3
o:1
p: d)

	
(d) výška úroku z omeškania(zákonná sadzba),  ktorú je dlžník povinný zaplatiť, sa rovnala hodnote úrokovej sadzby uplatňovanej Európskou centrálnou bankou na jej poslednú refinancujúcu operáciu vykonanú pred prvým kalendárnym dňom príslušného polroka(referenčná sadzba) zvýšenej minimálne o sedem percentuálnych bodov(marža), pokiaľ nie je v zmluve určené inak. Pre členský štát, ktorý sa nezúčastňuje tretej etapy hospodárskej a menovej únie, je vyššie uvedená referenčná sadzba zhodná so sadzbou stanovenou jeho národnou centrálnou bankou. V oboch prípadoch sa referenčná sadzba platná v prvý kalendárny deň príslušného polrokapoužije počas počas nasledujúcich šiestich mesiacov,

	O	Návrh ZOR

Čl II

Bod 37

(návrh novely OBZ)	§ 369 ods. 1	1) Ak  je  dlžník  v omeškaní  so  splnením peňažného záväzku
alebo jeho časti, je povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania určené v zmluve, inak o 10% vyššie , než je základná úroková sadzba Národnej banky Slovenska uplatňovaná pred prvým  kalendárnym  dňom  kalendárneho polroka, v ktorom došlo k omeškaniu. Základná úroková  sadzba Národnej banky Slovenska, platná v prvý kalendárny deň kalendárneho polroka, v ktorom došlo k omeškaniu, sa použije počas celého tohto polroka.
	Ú	MS SR			
Č:3
O:1
p: e)

	
(e) okrem prípadov, keď dlžník nie je zodpovedný za omeškanie, veriteľ je oprávnený od dlžníka požadovať primeranú náhradu všetkých svojich opodstatnených nákladov na vymáhanie vzniknutých v dôsledku dlžníkovho omeškania.Tieto náklady na vymáhanie musia zodpovedať princípom transparentnosti a proporcionality, pokiaľ ide o daný dlh. Členské štáty môžu pri rešpektovaní vyššie uvedených princípov stanoviť maximálnu hodnotu nákladov na vymáhanie pre rôzne výšky dlhu.
	N	OBZ	§ 380

§ 373	Za škodu sa považuje tiež ujma, ktorá poškodenej strane vznikla tým, že musela vynaložiť náklady v dôsledku porušenia povinnosti druhej strany.
+ všeobecný režim náhrady škody	Ú	MS SR			

Č:3
O:2	Pre určité druhy zmlúv, ktoré budú definované národnou legislatívou, môžu členské štáty určiť lehotu, po vypršaní ktorej sa úroky stávajú splatnými, na maximálne 60 dní, a to za predpokladu, že sa buď zabráni zmluvným stranám v prekročení tejto doby, alebo sa stanoví povinná úroková sadzba, ktorá bude podstatne vyššia ako sadzba vyplývajúca zo zákona.
	O	OBZ			Ú	MS SR	Uvedené ustanovenie je veľmi netradičné pre podmienky nášho právneho poriadku a preto navrhovateľ využíva jeho
dispozitívnosť a nebude navrhovať jeho využitie. Pre jednotlivé obchodné záväzky je príznačné okrem iného: osobitný  právny režim, korelatívnosť a dispozitívnosť. Transpozíciou príslušnej normy by sa tieto  atribúty narušili.		

Č:3
O:3

	
 Členské štáty zabezpečia, aby dohoda o dobe splatnosti alebo o následkoch omeškania, ktorá nie je v súlade s ustanoveniami odsekov 1 (b) až (d) a 2, nebola vykonateľná, alebo mala za následok nárok na náhradu škody, ak pri zvážení všetkých okolností prípadu vrátane dobrých obchodných zvyklostí a povahy tovaru, je zjavne nevýhodná pre veriteľa. Pri určovaní, či je dohoda zjavne nevýhodná pre veriteľa, sa okrem iného prihliadne na to, či dlžník má nejaký objektívny dôvod odchýliť sa od ustanovení odsekov 1 (b) až (d) a 2. Ak sa určí, že takáto dohoda je zjavne nevýhodná, použijú sa podmienky ustanovené v zákone, ak národný súd neurčí iné spravodlivé podmienky.

	N	Návrh ZOR
Čl. II
Bod 37
(návrh novely OBZ)

.	§ 369 ods. 2	(2) Úroky z omeškania sa stanú splatnými po uplynutí dňa alebo lehoty, ktoré sú v zmluve určené na splnenie peňažného záväzku. V prípade, že deň alebo lehota na splnenie peňažného záväzku nie sú v zmluve určené, úroky z omeškania sa stanú splatnými uplynutím 30 dní od
a) doručenia dokladu veriteľa na splnenie na splnenie peňažného záväzku dlžníkom (ďalej len „doklad“),
b) odovzdania tovaru alebo služby, ak je deň doručenia dokladu neistý,
c) odovzdania tovaru alebo služby v prípade, že dlžník dostane doklad skôr ako tovar alebo službu,
d) dňa, v ktorom sa ukončilo preberanie alebo tovaru alebo služby, ktorým sa má stanoviť či tovar alebo služba zodpovedajú podmienkam zmluvy, ak to určuje zmluva alebo zákon v prípade, že k doručeniu dokladu došlo pred dňom alebo najneskoršie v deň, keď sa takéto preberanie skončilo.
	Ú	MS SR			
				§ 369
ods. 2,
prvá veta	(2) Úroky z omeškania sa stanú splatnými po uplynutí dňa alebo lehoty, ktoré sú v zmluve určené na splnenie peňažného záväzku. 

Č:3
O:4
	
V záujme veriteľov a konkurentov členské štáty zabezpečia, aby existovali primerané a účinné prostriedky, ktoré zabránia pokračujúcemu uplatňovaniu značne nevýhodných podmienok v zmysle odseku 3.	N		§ 380

§ 373	Za škodu sa považuje tiež ujma, ktorá poškodenej strane vznikla tým, že musela vynaložiť náklady v dôsledku porušenia povinnosti druhej strany.
+ všeobecný režim náhrady škody	U	MS 
SR			
Č:3
O:5

	Prostriedky uvedené v odseku 4 zahŕňajú ustanovenia, na základe ktorých organizácie oficiálne uznané za zástupcov  malých a stredných podnikov alebo organizácie majúce legitímny záujem ich zastupovať, môžu dať podnet na konanie pred súdmi alebo príslušnými administratívnymi orgánmi podľa príslušného národného zákona na základe toho, že zmluvné podmienky navrhnuté pre všeobecné uplatnenie  sú v zmysle odseku 3 zjavne nevýhodné , aby tak mohli uplatniť  vhodné a účinné prostriedky, ktoré zabránia ďalšiemu uplatňovaniu takýchto podmienok.

	D	Zákon 
č. 634/1992 Zb. 
o ochrane spotrebiteľa

Zákon č. 128/2002 Z. z. o štátnej kontrole vnútorného trhu vo veciach ochr. spotrebiteľa	§ 26

3. časť
§ 23a

§ 4 
ods. 2	(1) Združenia sú oprávnené robiť podnety orgánom verejnej správy v súvislosti s plnením ich úloh podľa tretej časti tohto zákona. Orgány verejnej správy, ktoré tieto podnety dostanú, sú povinné informovať združenie o ich vybavení bez zbytočného odkladu......

(1) Typovou zmluvou podľa tohto zákona  sa rozumie zmluva, ktorá sa má uzavrieť vo viacerých prípadoch, ak je obvyklé, že spotrebiteľ obsah zmluvy podstatným spôsobom neovplyvňuje.
(2) Typový zmluvy nesmie obsahovať
a) neprimerané podmienky, ktoré na škodu spotrebiteľa zakladajú nápadný nepomer medzi právami a povinnosťami zmluvných strán, najmä...

(3) Slovenská obchodná inšpekcia je pri kontrole .......
a) zisťuje nedostatky pri výkone kontroly,
b) vyžaduje odstránenie zistených nedostatkov a škodlivých následkov, ukladá ochranné opatrenia na ich odstránenie,
g) ukladá pokuty					

Č:4
O:1
	
Výhrada vlastníctva
Členské štáty zabezpečia v súlade s použiteľnými ustanoveniami národných právnych predpisov určenými medzinárodným právom súkromným, aby predávajúcemu zostalo zachované vlastnícke právo k tovaru až do úplného zaplatenia jeho ceny, ak doložka o výhrade vlastníctva bola výslovne dohodnutá medzi kupujúcim a predávajúcim pred odovzdaním tovaru.
	N	OBZ	§ 445	Strany si môžu písomne dohodnúť, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo k tovaru neskôr, než je ustanovené v § 443. Ak z obsahu tejto výhrady vlastníckeho práva nevyplýva niečo iné, predpokladá sa, že kupujúci má nadobudnúť vlastnícke právo až úplným zaplatením kúpnej ceny. 	U	MS SR			
Č:4
O:2

	
Členské štáty môžu prijať, alebo ponechať v platnosti ustanovenia týkajúce sa splátok, ktoré už dlžník zaplatil.

	
D					
			
Č:5
O:1
	Postupy vymáhania  nenamietaných nárokov
Členské štáty zabezpečia, aby exekučný titul bolo možné získať bez ohľadu na veľkosť dlhu spravidla do 90 dní od podania žaloby alebo urobenia podania veriteľom na súde alebo na inom príslušnom orgáne za predpokladu, že dlh alebo prvky konania nie sú sporné. Členské štáty vykonajú túto povinnosť v súlade s  príslušnými národnými zákonmi, vykonávacími predpismi a správnymi predpismi.	N	novela OSP	§ 172 ods. 1	V § 172 ods. 1 sa vypúšťajú slová „neprevyšujúcej 100 000 Sk“ a slová „v obchodných veciach neprevyšujúcich  2 000 000 Sk“
	U	MS 
SR			
Č:5
O:2
	Príslušné národné zákony, vykonávacie predpisy a  správne predpisy budú uplatňovať rovnaké podmienky na všetkých veriteľov etablovaných v Európskom spoločenstve.	N	ZOR	§ 21 ods.1	Zahraničné osoby môžu podnikať na území Slovenskej republiky za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné.	U	MS SR			
Č:5
O:3
P: a)	Lehota 90 kalendárnych dní uvedená v odseku 1 zahŕňa:
(a) lehoty na doručenie dokumentov									
Č:5
O:3
P: b)	
(b)akékoľvek omeškanie spôsobené veriteľom, ako napr. lehoty na vykonanie opráv v podaní.
									
Č:5
O:4	Tento článok sa nedotýka ustanovení Bruselského dohovoru o súdnej právomoci a výkone rozhodnutí v občianskych a obchodných veciach (1).
	n.a.								
Č:6
O:1	Transpozícia
Členské štáty uvedú do platnosti zákony, vykonávacie predpisy a správne predpisy potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou do 8. augusta 2002. Bezodkladne o tom informujú komisiu.
Keď členské štáty prijmú tieto opatrenia, zahrnie sa do nich odkaz na túto smernicu alebo ich bude takýto odkaz sprevádzať pri ich oficiálnom uverejnení. Spôsoby uskutočnenia takéhoto odkazu si stanovia členské štáty.
	n.a.			Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.					
Č:6
O:2

	Členské štáty môžu ponechať v platnosti alebo uviesť do platnosti ustanovenia, ktoré sú pre veriteľov výhodnejšie ako ustanovenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou.	D								
Č:6
O:3
P: a)

	Pri preberaní tejto smernice môžu členské štáty vylúčiť:
(a)dlhy, ktoré sú predmetom konkurzného konania začatého proti dlžníkovi,	D								
Č:6
O:3
P:b)	(b)zmluvy, ktoré boli uzatvorené pred 8. augustom 2002 a	D								
č:6
o:3
p:c)
	(c)nároky na úroky menšie ako 5 Euro.	D								
Č:6
O:4

	Členské štáty zašlú komisii text hlavných ustanovení národného práva, ktoré príjmu v oblasti upravenej touto smernicou.
	n.a.			Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.		
			
Č:6
O:5

	Komisia dva roky po 8. auguste 2002 preskúma, okrem iného, úrokovú sadzbu stanovenú zákonom, zmluvné doby splatnosti a omeškané platby, aby posúdila ich dopad na obchodné transakcie a fungovanie legislatívy v praxi. Výsledky tohto preskúmania a iných prieskumov oznámi Európskemu parlamentu a rade, a ak to bude vhodné predloží aj návrhy na zlepšenie tejto smernice.	n.a.			Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.		
			
Č:7

	Nadobudnutie účinnosti
Táto smernica nadobúda účinnosť v deň jej uverejnenia v Úradnom vestníku Európskych spoločenstiev.
	n.a.			Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.		 
			
Č:8
	Určenie
Táto smernica je určená členským štátom.

	n.a.	Asociačná dohoda	Čl. 69	Zmluvné strany sú si vedomé toho, že hlavnou podmienkou pre hospodársku integráciu Slovenskej republiky do Spoločenstva je zbližovanie existujúcich a budúcich legislatívnych predpisov Slovenskej republiky s predpismi Spoločenstva. Slovenská republika vyvinie úsilie na zabezpečenie postupnej zlučiteľnosti jej legislatívnych predpisov s predpismi Spoločenstva.