Author: Jan Petrovic
Last saved by: agenda0
Company: MH SR

D ô v o d o v á   s p r á v a

1. Úvod

Vláda SR prerokovala v minulom roku Koncepciu reštrukturalizácie a transformácie plynárenstva SR a Zámer a postup privatizácie SPP, š.p., na základe ktorých prijala tri alternatívy privatizácie 49 %-ného podielu SPP - predaj strategickému investorovi, počiatočná verejná ponuka (IPO) celého 49 %-ného podielu akcií SPP, alebo kombinácia priamy predaj/IPO. Tento materiál je predložený za účelom návrhu definitívnej alternatívy privatizácie.

Strategickými cieľmi vlády Slovenskej republiky v súvislosti s predajom 49% akcií spoločnosti Slovenský plynárenský priemysel (ďalej len „SPP“) sú:

•	Zaistenie maximálnych zdrojov príjmov do štátnej pokladne,
•	Urýchliť ekonomické reformy (zabezpečiť služby, zvýšiť efektívnosť),
•	Prílev súkromného kapitálu,
•	Posilnenie ekonomického rozvoja,
•	Rozšírenie exportných možností,
•	Diverzifikácia zdrojov,
•	Formovanie konkurenčného prostredia,
•	Tvorba predpokladov pre oživenie ekonomiky,
•	Rozvoj kapitálového trhu.

Spoločnosť Credit Suisse First Boston, ktorá je privatizačným poradcom pre privatizáciu SPP, dôkladne preskúmala možnosti predaja dostupné vláde SR a navrhla takú stratégiu predaja, ktorá najlepšie spĺňa ciele v zmysle rozhodnutia vlády 
č. 577/2000.

Pri formulácii najvhodnejšej alternatívy sa vychádzalo takisto z nasledovných dôležitých východísk:

•	zachovať SPP ako vedúci slovenský podnik, zachovať jeho obchodné meno a sídlo na Slovensku;
•	maximalizovať perspektívu ďalšieho rozvoja SPP;
•	zabezpečiť dlhodobo spoľahlivú distribúciu zemného plynu na Slovensku z diverzifikovaných zdrojov s čo najmenšími nákladmi;
•	liberalizovať energetický sektor;
•	maximalizovať výnos z predaja SPP v kontexte vyššie uvedených podmienok;
•	maximalizovať ziskovosť SPP v dlhodobom meradle;
•	minimalizovať riziko politických zásahov do riadenia podniku.

2. Alternatívy predaja

Po rozhodnutí privatizovať SPP a predať 49% akcií spoločnosti, môže vláda SR splnenie svojich cieľov realizovať niekoľkými alternatívnymi spôsobmi:

1)	Predaj 49% akcií SPP investorovi/konzorciu investorov. Táto možnosť zahŕňa účasť finančných investorov, ktorí by mohli investovať v konzorciu spolu so strategickým investorom;
2)	Počiatočná verejná ponuka (IPO) celého 49%-ného podielu akcií SPP; alebo
3)	Kombinácia priamy predaj/IPO. Ak sa Vláda SR rozhodne vybrať túto možnosť, kľúčový význam bude mať načasovanie IPO v porovnaní s priamym predajom.

Konečné určenie, ktorá alternatíva bude realizovaná by malo byť uskutočnené v kontexte so (i) stanovenými vládnymi cieľmi a schopnosťou každej vyššie uvedenej možnosti dosiahnuť tieto ciele; (ii) požiadavkami rôznych skupín investorov; a (iii) bežnými trhovými podmienkami. 

2.1. Priamy predaj

Pri priamom predaji bude 49% akcií SPP predaných strategickému investorovi alebo konzorciu strategických/finančných investorov.

Strategický investor by posilnil SPP v liberalizovanom prostredí európskeho plynárenského trhu, kde sa dá očakávať snaha rôznych plynárenských spoločností prenikať na slovenský trh a oslabiť dominantné postavenie SPP. Posilnený SPP by bol lepšie schopný čeliť konkurenčnému tlaku na svojom vlastnom území a mal by väčšiu finančnú silu a znalosti k tomu, aby sa pokúsil preniknúť na liberalizovaný trh v susedných krajinách.

Táto alternatíva bude generovať najvyššie ohodnotenie SPP a následne maximálny výnos pre Slovenskú republiku. Iba od existujúcich podnikov pôsobiacich v danom odvetví so skutočnými záujmami v regióne možno očakávať zaplatenie významnej „strategickej prémie” za akvizíciu podielu v SPP.

Len silní akcionári so znalosťou plynárenského sektora budú schopní zabezpečiť ďalší rozvoj SPP a to tak odovzdaním manažérskych zručností ako aj financovaním aktivít SPP.

Strategický investor (resp. konzorcium) je najlepšou zárukou spoľahlivých dodávok plynu slovenským spotrebiteľom. Takíto investori budú z dôvodu svojej sily schopní vyjednať priaznivejšie ceny plynu od dodávateľov a prípadne zabezpečiť dodávku plynu od svojich zmluvných partnerov. 

Investor z odvetvia plynárenstva bude schopný identifikovať príležitosti pre zvýšenie efektívnosti prevádzky SPP a synergické efekty vedúce k zvýšeniu ziskovosti. Synergické efekty budú závisieť od konkrétneho investora. Regulátor cien potom bude môcť preniesť časť takto vzniknutej pridanej hodnoty na odberateľov vo forme nižších cien za plyn.
Manažérska kontrola

Treba poukázať na to, že každý potenciálny strategický partner pre SPP bude medzi iným požadovať dostatočný stupeň manažérskej kontroly, ktorá mu umožní implementovať svoje systémy a postupy, zaviesť účinné úspory a vytvoriť tak v SPP pridanú hodnotu. 

Výberový proces

V technike realizácie predaja SPP má vláda SR dve základné možnosti:
•	dohadovaný predaj (negotiated sale); a
•	výberové konanie (tender).

Pri dohadovanom predaji sú oslovení jeden až dvaja investori, s ktorými sú vedené exkluzívne jednania. Výhodou je predovšetkým rýchlosť realizácie transakcie a obmedzený únik citlivých informácií.

Výberové konanie môže mať celú škálu podôb: počínajúc verejným výberovým konaním, alebo verejnou obchodnou súťažou, cez viacstupňovú súťaž až po uzatvorený tender. Výberom vhodnej podoby môže vláda SR minimalizovať negatívne dopady výberového konania, avšak pri zachovaní transparentnosti procesu a maximalizáciu výnosu. 

Posledným atribútom výberového konania je rozhodnutie, či je vhodné presadzovať výlučne strategický predaj, t.j. predaj jednému strategickému investorovi, alebo povoliť tiež súkromný predaj (private placement) t.j. predaj konzorciu strategických investorov, konzorciu finančných investorov alebo konzorciu strategických a finančných investorov. 

2.2. IPO

V prípade IPO 49%-ného balíka akcií SPP by tieto akcie mali byť predávané inštitucionálnym investorom a súkromným osobám tak na Slovensku, ako aj v zahraničí.

Jednou z hlavných výhod IPO je možný prínos pri rozvoji kapitálového trhu na Slovensku. V tejto súvislosti je zrejmé, že kapacita slovenského kapitálového trhu nie je dostatočná a je nepravdepodobné, že by bolo možné na tomto trhu umiestniť významný podiel akcií SPP.

IPO by sa tak muselo zamerať na medzinárodných investorov. Slovensko nie je zahrnuté do MSCI indexov, čo môže zamedziť mnohým investorom investovať do akcií SPP. Naviac bol akciový trh v poslednom období poznamenaný stratou dôvery investorov, čo by sa pravdepodobne negatívne prejavilo v záujme o akcie SPP.

Nevýhody IPO zahŕňajú: nižší výnos z predaja oproti priamemu predaju, žiaden transfer know-how a manažérskych zručností pre SPP a neschopnosť akciového trhu absorbovať celých 49% akcií.

2.3. Priamy predaj v kombinácii s IPO

Jednou z ciest ako dosiahnuť maximálny prospech z predaja pri súčasnej podpore rozvoja kapitálového trhu na Slovensku môže byť kombinácia priameho predaja s IPO významnejšieho podielu. Táto privatizačná stratégia otvára tri základné otázky: 

a)	vzájomné načasovanie oboch procesov;
b)	vzájomný objem každej transakcie; a 
c)	požiadavka strategického investora na pokračujúcu manažérsku kontrolu. Tieto otázky musia byť riešené s ohľadom na dve dôležité obmedzenia a to že, (i) vláda SR môže predať maximálne 49% akcií SPP a (ii) jedinou cestou na zabezpečenie manažérskej kontroly pre strategického investora je dohoda medzi akcionármi, pričom však slovenské právo zakazuje akcionárom spoločnosti, ktorej akcie sú verejne obchodovateľné, uzavrieť dohody o hlasovaní na valnom zhromaždení pod sankciou neplatnosti, čím sa celá dohoda týkajúca sa manažérskej kontroly stáva alebo môže stať nevynútiteľnou v Slovenskej republike.

Súčasne realizované IPO a priamy predaj

Vláda SR môže rozhodnúť o začatí obidvoch procesov (IPO a priamy predaj) súčasne.

Avšak, pri tomto prístupe existuje niekoľko významných nevýhod:

a)	Investor z odvetvia plynárenstva nebude mať časový priestor na zvýšenie hodnoty SPP a tým aj zvýšenie budúcej hodnoty pre Slovenskú republiku;
b)	Dohody medzi akcionármi týkajúce sa manažérskej kontroly môžu byť podľa slovenského práva nevynútiteľné v prípade, ak sa akcie stanú verejne obchodovateľnými. To môže významne komplikovať otázku adekvátnej úrovne a stupňa istoty manažérskej kontroly pre strategického partnera.

Priamy predaj nasledovaný IPO

IPO môže byť uskutočnené v neskoršom termíne, čo by mohlo byť niekoľko rokov po priamom predaji. Maximálna hodnota z predaja bude dosiahnutá, ak bude strategickému partnerovi poskytnutý dostatočný čas na začatie implementácie účinných opatrení na zvýšenie ziskovosti, čím sa zvýši hodnota 51%-ného podielu vo vlastníctve štátu, čo umožní vláde SR dosiahnuť pri IPO lepšiu cenu. 

Celkovo možno konštatovať, že kombinácia priameho predaja s IPO nie je za súčasného právneho stavu na Slovensku optimálnym riešením.

3. Odporúčanie

Východiská pre odporúčanie:

Odporúčaná stratégia sa predkladá na základe analýzy vyššieuvedených alternatívnych možností predaja.

•	Priamym predajom sa získa najväčší výnos v porovnaní s ostatnými privatizačnými možnosťami;

•	Posilní sa postavenie SPP ako významnej slovenskej spoločnosti pri maximalizácii perspektívy strategického vývoja spoločnosti v dobe, keď prebieha liberalizácia európskeho trhu s plynom a zahraničná konkurencia sa bude snažiť preniknúť na slovenský trh s plynom;

•	Investor z oblasti plynárenstva zvýši hodnotu aj zvyšnej časti akcií SPP vo vlastníctve štátu prostredníctvom transferu know-how a manažérskych zručností;

•	Zabezpečí sa rast a rozvoj SPP pri zachovaní strategickej dôležitosti SPP pre Slovenskú republiku. To bude viesť k vytvoreniu vysokej hodnoty SPP, ktorej príslušná časť sa prenesie na spotrebiteľov prostredníctvom primeranej regulácie;

•	Zákazníci SPP budú profitovať z kvalitnejších služieb, ktoré budú poskytované ako výsledok transferu know-how.

Odporúča sa, aby 49%-ný podiel v spoločnosti Slovenský plynárenský priemysel bol ponúknutý potenciálnym investorom priamym predajom strategickému investorovi (strategický predaj) alebo konzorciu investorov (súkromný predaj) prostredníctvom výberového konania za účasti aj zahraničných subjektov v súlade so zákonom č. 92/1991 Zb. v znení neskorších predpisov.