Author: peter malik
Last saved by: agenda0
Company: Urad vlady

Predkladacia správa

Ministerstvo pre správu a privatizáciu národného majetku SR predkladá na rokovanie vlády SR „Návrh na vydanie rozhodnutia o privatizácii dočasnej majetkovej účasti Fondu národného majetku SR na podnikaní spoločnosti Východoslovenská energetika a.s. so sídlom v Košiciach“ na základe uznesenia vlády SR č. 569 z 20. júna 2001 k návrhu na zmenu uznesenia vlády SR č. 758 z 27. septembra 2000, v ktorom vláda SR súhlasila s privatizáciou do 49 % akcií distribučnej spoločnosti Východoslovenská energetika a.s. po jej založení  Fondom národného majetku SR, v súlade s uznesením vlády SR č. 319 z 11. apríla 2001 k zámeru a postupu privatizácie ZSE, š.p., SSE, š.p. a VSE, š.p. a podľa § 10 ods. 1,2 a 4 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov.

Uznesením  č. 645 zo dňa 11.7.2001 schválila vláda návrh na vydanie rozhodnutia o privatizácii podniku Východoslovenské energetické závody, š.p. so sídlom v Košiciach so spôsobom privatizácie – založenie obchodnej spoločnosti Východoslovenská energetika  a.s.

O procese privatizácie distribučných spoločností ZSE a.s., SSE a.s. a VSE a.s. už rokovala vláda 10.4.2002, kedy zobrala na vedomie materiál „Informácia o priebehu privatizácie energetických spoločností Západoslovenská energetika, a. s., Stredoslovenská energetika, a. s. a Východoslovenská energetika, a. s.“

Podľa § 10 ods. 1 zákona č. 211/2000 Z.z. o slobode informácií materiál je označený „NESPRÍSTUPŇOVAŤ“

I. Charakteristika VSE, a.s.

Východoslovenké energetické  závody, štátny podnik bol založený zakladacou  listinou – rozhodnutím Ministerstva hospodárstva ČSFR  č. 70/1990, zo dňa 31.8.1990 podľa § 13 Zák. č. 111/1990 Zb. zákona o štátnom podniku.

Rozhodnutím ministra hospodárstva č. 288/2001 zo dňa 14.12.2001 bol dňa 31.12.2001 štátny podnik Východoslovenské energetické závody š.p. zrušený bez likvidácie, pričom všetok majetok, práva a povinnosti okrem práv podľa § 16 zákona č. 92/1991 Zb. v znení neskorších predpisov zrušeného štátneho podniku prechádzajú na Fond národného majetku  SR, ktorý dňom 1.1.2002 vložil majetok do spoločnosti  Východoslovenská energetika, a. s.. 

Hlavný predmet činnosti spoločnosti Východoslovenská energetika a.s. (ďalej „VSE,a.s.) je nákup, rozvod a odbyt elektriny. Strategické ciele spoločnosti sú orientované na posilnenie dlhodobého rozvoja spoločnosti v kontexte s liberalizáciou energetického trhu.

Hlavnou činnosťou podniku je distribúcia elektrickej energie na území východného a časti stredného Slovenska, na území o rozlohe 15 746 km^2 s počtom obyvateľov 1.5 mil. a prostredníctvom 600 867 odberných miest. Vybrané finančné ukazovatele VSE š.p. ku koncu roka 2001 sú uvedené v prílohe č.1.

Celkový východiskový majetok vstupujúci do privatizácie:

Hodnota základného imania VSE a.s. k 1.1.2002				3 363 000 tis. Sk
Hodnota 49 % -neho podielu určeného na privatizáciu     			1 647 870 tis. Sk 

II. Realizácia postupu privatizácie VSE, a.s.

Podpisom Dohody o poradenstve medzi MH SR, FNM SR, MSPNM SR a BNP Paribas 
(v zastúpení konzorcia zloženého z NERA, Fichtner, Squire, Sanders & Dempsey 
a Millennium) v septembri 2001 začali práce súvisiace s procesom privatizácie VSE, 
a.s. formou predaja 49% podielu akcií spoločnosti spolu s riadiacou kontrolou strategickému investorovi.

1. Vyjadrenie predbežného záujmu, Informačné memorandum a predbežné  nezáväzné 
	ponuky

Do konca novembra 2001 pozitívne reagovalo na pozvanie prejaviť predbežný záujem o vstup do VSE, a.s., uverejnené  dňa 8.novembra 2001 v Hospodárskych novinách a Financial Times, 14 zahraničných spoločností, ktoré mali následne možnosť prostredníctvom Informačného memoranda, spracovaného BNP Paribas, zoznámiť sa so zhodnotením slovenského energetického sektoru, právnym a regulačným prostredím, súborom komerčných, technických a organizačných informácií o VSE, š.p. ako aj pripravovanej metodológie regulácie taríf elektrickej energie. Podrobný zoznam všetkých spoločností zúčastnených v procese privatizácie VSE, a.s. je uvedený v prílohe č. 2. V decembri  2001 uskutočnená transformácia štátneho podniku VSE, a.s. na štátnu a.s. vytvorila aj právne podmienky pre možnosť predaja 49 % podielu akcií.

2. Shortlist a Due diligence

Dňa 24. 1. 2002 bola ministrom hospodárstva vymenovaná „Komisia pre prípravu privatizácie Západoslovenskej energetiky a.s., Stredoslovenskej energetiky a.s. a Východoslovenskej energetiky a.s.“ (ďalej Komisia na prípravu privatizácie) v nasledovnom zložení:

Ing. Ľubomír Harach, Minister hospodárstva Slovenskej republiky, Pavol Hulík, Fond národného majetku SR, Vladimír Drozda, Ministerstvo pre správu a privatizáciu národného majetku Slovenskej republiky,  Ján Sabol, Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky,  Jaroslav Volf,  Národná rada Slovenskej republiky, Pavol Prokopovič, Národná rada Slovenskej republiky, Stanislav Bartoš, Národná rada Slovenskej republiky, Ferdinad Petrák, Národná rada Slovenskej republiky, Peter Kliment, Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, Ondrej Studenec, Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, Peter Malík, Úrad vlády Slovenskej republiky	
	
Úlohou tejto komisie bolo v spolupráci s poradcom vlády posúdiť nezáväzné ponuky a rozhodnúť, ktorým záujemcom bude umožnené pokračovať v procese privatizácie a zúčastniť sa due diligence. Rovnako bolo úlohou komisie schváliť návrhy transakčných dokumentov, ktoré boli  pripravené právnymi poradcami.

Dňa 25. januára 2002 predložilo 9 spoločností Ministerstvu pre správu a privatizáciu národného majetku nezáväzné ponuky. BNP Paribas vykonala analýzu jednotlivých kritérií obdržaných predbežných ponúk – cenová indikácia, skúsenosť a reputácia, finančná výkonnosť, stratégia rozvoja - a odporučila Komisii pre prípravu privatizácie nominovať do užšieho výberu 6 potenciálnych investorov. Investori indikovali svoj prínos pre VSE hlavne v  oblastiach zníženia nákladov, zvýšenia pozornosti klientskej základne, pri rozvíjaní nových produktov, rozvoji zamestnaneckej stratégie, modernizácií rozvodných sietí a redukovaní technických strát ako aj vo financovaní  investičného rozvoja, medzinárodnej spolupráce a zvýšenia prevádzkovej výkonnosti.

Investori z užšieho výberu obdržali začiatkom februára 2002 Správu o due diligence (obsahujúcu technický, finančný, právny a regulačný hĺbkový audit), vypracovanú BNP Paribas v spolupráci s členmi konzorcia. V priebehu februára 2002 sa uskutočnil proces vypracovávania vlastných due diligence piatimi potenciálnymi investormi z užšieho výberu, s využitím štúdia dokumentácie v Data roome vo VSE, a.s.,  doplnený bilaterálnymi  prezentáciami managementu  VSE, a.s. a návštevami prevádzok a zariadení.

3. Transakčné dokumenty

Proces prípravy návrhu transakčných dokumentov právnym poradcom - (Kúpno-predajná zmluva, Akcionárska zmluva, Zmluva o viazanom účte, Stanovy spoločnosti) – bol zahájený začiatkom januára 2002 a ukončený po zohľadnení komentárov potenciálnych investorov schválením Komisiou pre prípravu privatizácie dňa 21.marca 2002. Dňa 27.marca 2002 boli transakčné dokumenty distribuované všetkým potenciálnym investorom.

 Transakčné dokumenty obsahujú princíp prenosu časti manažérských právomocí na investora, zatiaľ čo kontrolné právomoci zostávajú v kompetencii vlády. Základné princípy dokumentov garantujú pravidlá riadenia distribučnej spoločnosti tak, aby sa vytvorili predpoklady na profitovanie zo skúseností strategického investora. Súčasne dokumenty ponechávajú dostatok právomocí, aby sa zabránilo prípadnej snahe strategického investora tendenčne zneužiť svoje kompetencie. Podrobnejší popis rozdelenia právomocí medzi strategickým investorom a vládou je uvedený v prílohe č.3.

Nástrojom na zabezpečenie adekvátnej hodnoty zvyšného 51% podielu štátu je, v prípade zmeny príslušnej legislatívy povinnosť investora odkúpiť prednostne tento podiel, ak o to štát požiada počas nadchádzajúcich 6 rokov za pevne dohodnutú cenu odvodenú od kúpnej ceny za 49% podiel.

4. Vývoj regulačného rámca

V náväznosti na Zákon o regulácii v sieťových odvetviach, vydaný 1.augusta 2001 paralelne s procesom privatizácie prebiehala príprava regulačného rámca regulačným poradcom spoločnosťou NERA z poverenia URSO v koordinácii vo vzťahu ku všetkým distribučným podnikom. V novembri 2001 bola investorom distribuovaná správa o príprave regulačného rámca a tento návrh bol aktualizovaný v januári 2001. Úrad pre reguláciu sieťových odvetví vydal dňa 20.marca 2002 Rozhodnutie o rozsahu regulácie cien za dodávku a distribúciu elektrickej energie a určil ekonomicky oprávnené náklady a úroveň primeraného zisku pre jednotlivé distribučné spoločnosti.

5. Finálne záväzné ponuky

Komisia pre prípravu privatizácie koordinovane vo vzťahu ku všetkým 3 poradcom rozhodla, že termín na predloženie záväzných ponúk na privatizáciu 49% podielu spoločnosti bude dňa 12.apríla 2002.

Pre výber nadobúdateľa akcií zriadila ministerka privatizácie osemčlennú „Komisiu pre vyhodnotenie a odporučenie najvhodnejšieho návrhu a nadobúdateľa účasti Fondu národného majetku SR na podnikaní spoločnosti privatizácie Východoslovenská energetika, a.s“(ďalej výberová komisia) v nasledovnom zložení:

Mária Machová, Ministerka pre správu a privatizáciu národného majetku Slovenskej republiky, Vladimír Drozda,  Ministerstvo pre správu a privatizáciu národného majetku Slovenskej republiky, Ján Sabol, Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, Milan Schmidt, Fond národného majetku SR, Peter Kliment, Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, Peter Malík, Úrad vlády SR SR,  Ján Rusnák, Národná rada Slovenskej republiky, Ľudovít Macháček, Národná rada Slovenskej republiky

Dlhodobými strategickými cieľmi vlády SR pri privatizácii distribučných spoločností elektroenergetiky, vyplývajúcimi zo schválenej energetickej politiky spojenej so sektorom distribúcie elektrickej energie sú:
•	efektívne fungovanie distribúcie energie podporujúce hospodársky rast národnej ekonomiky,
•	spoľahlivosť dodávok energie,
•	možnosť slobodnej voľby pre konečných zákazníkov,
•	integrácia SR do energetického trhu EÚ, ako podpora na dosiahnutie štátnych strategických a politických cieľov členstva v EÚ.

Strategickými cieľmi vlády SR v súvislosti s predajom 49 % podielu akcií spoločnosti Východoslovenská energetika, a.s. sú:
•	posilnenie domáceho energetického sektora získaním silného investora so skúsenosťami v rešrukturalizácii a zabezpečenie dlhodobej perspektívy spoločnosti Západoslovenská energetika, a.s. 
•	realizovať proces predaja, ktorý zabezpečí maximálnu výšku výnosov z predaja 49 %-ného podielu akcií ,
•	maximalizovať hodnotu 51 % podielu akcií, ktoré zostanú vo vlastníctve štátu zo strednodobého, resp. dlhodobého hľadiska,

Hlavným zámerom vlády SR pri privatizácii energetických podnikov je v zmysle uvedeného, získanie strategických investorov, ktorí zabezpečia rozvoj spoločnosti, prinesú managerské know-how a umožnia začlenenie spoločnosti do európskych energetických štruktúr, resp. prenos ich aktivít za hranice Slovenskej republiky.

Na základe odporúčania všetkých troch privatizačných poradcov, schválila výberová komisia 
9. apríla 2002  spoločné výberové kritéria pre predaj 49 %-ného podielu akcií v spoločnostiach ZSE a.s., SSE a.s. a VSE a.s.. Vzhľadom na význam podniku a zámer štátu zostať 51 %-ným akcionárom, komisia pre privatizáciu preto hodnotila okrem ceny a miery odchýlky od návrhu transakčných dokumentov aj strategickú vhodnosť posudzovaného záujemcu o kúpu akcií a to, akým spôsobom jeho zámery zodpovedajú dlhodobým cieľom slovenskej vlády. 
	Význam jednotlivých faktorov pri hodnotení ponúk je odzrkadlený vo váhe, ktoré mali jednotlivé kritériá pri hodnotení:

                       Kritérium                                                 			Maximálny počet bodov

•	Ponúkaná cena a kvalita transakčných dokumentov				80

•	Strategická vhodnosť								15
		z toho:
- finančná sila 								4
	v tom:
rating									2
veľkosť vlastného imania						2
	- prevádzková sila							4
	v tom:
		počet zákazníkov							2
	veľkosť dodávok							2
			- skúsenosti na liberalizovaných trhoch					4
		   v tom:
	domáci trh								2
			   zahraničný trh								2
			- skúsenosti s akvizíciami							3

•	Ostatné špecifické aspekty, ktoré majú vplyv na splnenie ostatných cieľov, ktoré si želá Vláda dosiahnuť prostredníctvom privatizácie							5  

Finančná sila bola daná objektívnymi kritériami ako rating a veľkosť vlastného imania, rovanako ako prevádzková sila charakterizovaná počtom zákazníkov a veľkosťou dodávok. Skúsenosti  na liberalizovaných trhoch sa hodnotili podľa legislatívnymi normami stanovenej miery otvorenosti domáceho trhu a tých zahraničných trhov na ktorých má investor trhový podiel minimálne 5%. Skúsenosti s akvizíciami boli posudzované na základe počtu významných akvizícií, ktoré investor zrealizoval v sektore energetiky mimo svojej materskej krajiny počas posledných desiatich rokov.

V určenom termíne do 12.00 hod., dňa 12.apríla 2002, boli doručené na MSPNM SR 4 ponuky od nasledovných spoločností:

•	EdF International, 
•	RWE plus, 
•	ČEZ a 
•	E-NOI v mene konzorcia

Obálky boli prevzaté v zmysle postupu MSPNM SR pre preberanie a evidovanie ponúk od perspektívnych nadobúdateľov a v ten istý deň boli aj otvorené v prítomnosti Komisie, poradcu  a notárky, ktorá spísala o tejto skutočnosti notársku zápisnicu. 

Výberová komisia na zasadnutí dňa 12. apríla 2002 posúdila obsah a úplnosť predložených ponúk z hľadiska splnenia jednotlivých požadovaných kritérií pre výber nadobúdateľa 
a konštatovala, že po formálnej stránke 3 obdržané ponuky splnili požadované kritéria. V prípade ponuky konzorcia E-NOI, tak konzorcium aj jeho členovia nesplnili niektoré formálne a vecné podmienky. Výberová komisia požiadala poradcu o posúdenie predložených ponúk od spoločností RWE plus, EdF a ČEZ, ich analýzu a ohodnotenie. Výberová komisia súčasne uložila poradcovi podrobne posúdiť kompletnosť ponuky konzorcia E-NOI a jej súlad s tendrovými podmienkami, a ak sa potvrdí predpoklad Komisie o jej neplatnosti, oznámiť 
E-NOI diskvalifikáciu ich ponuky.

III. Analýza jednotlivých záväzných ponúk

V čase od 12.4. do 16.4.2002 pripravil privatizačný poradca analýzu jednotlivých záväzných ponúk, ktorú prezentoval výberovej komisií.

E-NOI Spa

Na základe analýzy poradcu bolo konštatované, že ponuka E-NOI Spa nesplnila obsahové podmienky stanovené pre podanie finálnych ponúk.  Predovšetkým preto, že ponuka bola podaná v mene neexistujúceho konzorcia, a  nemohlo sa teda jednať o záväznú ponuku. Navyše tak konzorcium tak aj jeho členovia nesplnili vopred stanovené formálne a vecné podmienky tendra a nepredložili dostatočný dôkaz o zabezpečení financovania kúpy akcií. Privatizačný poradca BNP Paribas po analýze oznámil E-NOI diskvalifikáciu ich ponuky. 
 
RWE  PLUS

a)	Cena

Štruktúra cenovej ponuky RWE plus:

Ponúknutá cena za 49 % podiel FNM SR vo VSE, a.s. predstavovala 157 mil. EUR, z toho fixnú časť 122 mil. EUR a podmienenú platbu vo výške 35 mil. EUR.

Podmienená platba bola závislá od rozhodnutia Úradu pre reguláciu sieťových odvetví (ÚRSO), týkajúceho sa druhého regulačného obdobia v rokoch 2007 až 2011. 

RWE plus akceptovalo put opciu vlády na jej zostávajúci 51 percentný podiel avšak navrhlo pomerne komplikovaný mechanizmus jej ocenenia.  

Okrem už vyššie uvedenej pripomienky investora k oceneniu put opcie navrhlo RWE plus niekoľko zmien k transakčnej dokumentácii. Rozsah týchto pripomienok spolu s navrhovanými zmenami ocenenia put opcie bol v súlade s odporúčaním poradcu z 19.4.2002 výberovou komisiou ohodnotený na mínus 5,6 bodmi.

a)	Finančná sila investora

Distribučná spoločnosť RWE plus, ktorá patrí do koncernu RWE, pôsobí v obchode 
s elektrickou energiou, predajom tepla, správe investícií a službách. Koncern RWE 
s obratom  63 mld. EUR a 170 000 zamestnancami je najväčším súkromným poskytovateľom služieb v oblasti energií v Európe. Ku koncu roku 2001 mal koncern RWE AG okamžite 
k dispozícií finančné prostriedky 3 052 mld. EUR. Vzhľadom na to má RWE plus možnosť uhradiť kúpnu cenu z vlastných zdrojov. Vlastné imanie RWE predstavovalo ku koncu roka 2001   7,3 mld. EUR a trhová kapitalizácia spoločnosti bola približne 24 mld. EUR. Finančnú stabilitu skupiny potvrdzuje rating na úrovni AA-. Kumulované tržby skupiny za rok 2000,  resp.  2001 dosiahli   47 918 mil. EUR, resp. 62 878 mil. EUR, čistý výnos 1 212 mil. EUR, resp. 1 264 mil. EUR. 37% akcií RWE vlastnia municipality a najväčším individuálnym akcionárom s podielom 11,6 % je poisťovňa Allianz AG. Podiel 51,4 % vlastnia drobní akcionári. Na základe tohoto kritéria získala spoločnosť maximálny počet bodov.

c)	Prevádzková sila investora

K polovici roku 2001 spoločnosť RWE plus zamestnávala 18 000 zamestnancov. 
V Nemecku má celkovo 13,3 mil. priamych odberateľov a v rámci Európy prístup k viac ako 17 mil. odberateľov s ročným odberom 199 TWh elektriny. Na základe tohoto kritéria získala spoločnosť maximálny počet bodov.

d)	Skúsenosti na liberalizovaných trhoch

RWE plus je jeden z najväčších súkromných investorov v sektore energetiky v strednej
a východnej Európe. RWE plus môže poskytnúť VSE, a.s. skúsenosti, ktoré spoločnosť získala v procese úplnej liberalizácie na veľmi konkurenčnom trhu v Nemecku. RWE plus získala skúsenosti prostredníctvom budovania svojej pozície aj v regióne východnej Európy. Vlastní podiely v 3 distribučných spoločnostiach v Českej republike a v distribučnej spoločnosti v Maďarsku a Poľsku. K tomu pristupujú skúsenosti z ďalších liberalizovaných zahraničných trhov ako Veľká Británia a Rakúsko prostredníctvom podielu v spoločnosti Kelag. Expanziu skupiny na zahraničných trhoch v oblasti elektroenergetiky a plynu ilustruje 38% podiel zo zahraničných výnosov na celkových výnosoch skupiny RWE. Na základe tohoto kritéria získala spoločnosť maximálny počet bodov.

Pri vyhodnocovaní relevantných akvizícií boli posudzované akvizície RWE Plus v oblasti elektroenergetiky a plynu. Podiel zahraničných výnosov na výnosoch skupiny RWE Plus je 38%, v prípade RWE Plus 6%. Spoločnosť preukázala požadovanú skúsenosť s akvizíciami firiem, ako aj s podnikaním na konkurenčných zahraničných trhoch. V regióne je prítomná významnými podielmi v distribučných podnikoch v Českej republike a Maďarsku a aj  priamo na Slovensku, v podniku Nafta Gbely. V tomto ukazovateli RWE Plus dosiahlo 2,86 bodu.

e)	Špecifické aspekty, ktoré majú vplyv na splnenie ostatných cieľov, ktoré Vláda 
sleduje dosiahnuť prostredníctvom privatizácie

Využitie postprivatizačných  skúseností z procesu reštrukturalizácie z Nemecka, Českej republiky, Maďarska plánuje RWE plus aplikovať na Slovensku adekvátnou formou, ktorá bude akceptovať ekonomické, regulačné a sociálne podmienky typické pre rodiaci sa liberalizovaný trh energie Slovenska. RWE plus v rámci rozvojovej stratégie vidí ťažisko hlavne v odovzdaní know-how pre optimalizáciu vnútorných procesov spoločnosti,
 v investíciách pre modernizáciu, rozvoj obchodnej činnosti vo vzťahu k susedným teritóriám, aplikáciu nových komplexných služieb pre zákazníkov v koncepcii poskytovania  kombinovaných druhov energie.

RWE plus v procese budovania partnerstva s VSE, a.s. chce posilňovať zodpovednosť, ktorú má spoločnosť v sociálnom a ekonomickom rozvoji regiónu východného Slovenska. V rámci sociálnej oblasti sa bude sústrediť na proces zvyšovania kvalifikácie zamestnancov a na ich sociálne zázemie. Nové služby vytvoria pre región nové pracovné miesta a prítomnosť RWE plus v regióne zvýši jeho atraktívnosť pre ďalších zahraničných investorov a pritiahne investície ďalších spoločností zo skupiny RWE. Na základe tohoto kritéria získala spoločnosť maximálny počet bodov.

E.D.F.  INTERNATIONAL S.A.

b)	Cena

Štruktúra cenovej ponuky EdF Int.  S.A. :

Ponúknutá cena za 49 % podiel FNM SR vo VSE, a.s. predstavuje 132 mil. EUR

Put opcia, ktorú investor ponúkol vláde nebola akceptovaná v plnom rozsahu a rovnako neboli akceptované požiadavky vlády na jej ocenenie. EDF doručil mnohé zásadné pripomienky k transakčnej dokumentácii. Rozsah týchto pripomienok spolu s navrhovanými zmenami put opcie bol v súlade s odporúčaním poradcu výberovou komisiou ohodnotený na mínus 13,4 bodu

b)	Finančná sila investora

Jediným akcionárom EdF International je Electricité de France, ktorá je verejnoprávna spoločnosť založená v roku 1946 a kontroluje ju francúzsky štát. Koncern EdF patrí  k najväčším energetickým spoločnostiam v Európe. Obchodný obrat EdF neustále stúpa, medzi rokmi 2000 a 2001 sa  zvýšil o 18,3% a dosiahol 40,7 mld. EUR. Koncern EdF dosiahol čistý prevádzkový výsledok v roku 2001  2 686 mil. EUR a čistý zisk 848 mil. EUR. Standard & Poor’s potvrdila v roku 2001 pre EDF. rating AA+.  EdF Int. má základné imanie  8 780 160 000 EUR a plánuje financovať kúpu 49% akcií VSE, a.s. zo svojich vlastných zdrojov. Na základe tohoto kritéria získala spoločnosť maximálny počet bodov.

c) 	Prevádzková sila investora 

EdF je najvýznamnejším medzinárodným investorom v oblasti distribúcie. Dnes zásobuje koncern 51 mil. odberateľov, z toho asi 40% v zahraničí. EdF je prostredníctvom EdF – Trading európskym lídrom v obchodovaní vo veľkom s elektrinou, za posledný rok dosiahla objem obchodu 60 TWh elektriny, 10 mil. ton uhlia a ekvivalentu 10 TWh plynu v 11 krajinách. Na základe tohoto kritéria získala spoločnosť 3,86 z maximálneho počtu štyroch bodov.

d) 	Skúsenosti na liberalizovaných trhoch

Kľúčový trh pre EdF, francúzsky trh, je od februára 1999 otvorený konkurencii v 30 %- nej miere. Investície EdF v zahraničí dosahujú 12 mld. EUR. Celkove pokrýva koncern EdF v rámci svojej činnosti distribútora asi 20 krajín. Polovica z 20 mil. zákazníkov, ktorí sa nachádzajú mimo Francúzska, je na území Európy. EdF vyvíja svoju činnosť vo veľmi odlišných právnych, ekonomických a sociálnych kontextoch a za posledné roky získala bohaté skúsenosti v oblasti liberalizovaných trhov – Argentína, Nemecko, Veľká Británia, Brazília, Rakúsko, Južná Afrika, Maďarsko, Švédsko. Na základe tohoto kritéria získala spoločnosť 
3 z maximálneho počtu štyroch bodov.

Spoločnosť EDF je z geografického hľadiska prítomná prakticky po celom svete s ťažiskom aktivít v Európe. EDF tak disponuje mimoriadne rozsiahlymi a preukázateľnými akvizičnými skúsenosťami. V rámci regiónu strednej Európy je EDF prítomná najmä v sektore výroby a distribúcie elektrickej energie v Maďarsku a Poľsku. V tomto ukazovateli dosiahla EDF 2,86  z maximálneho počtu troch bodov.

e) 	Špecifické aspekty, ktoré majú vplyv na splnenie ostatných cieľov, ktoré Vláda 
sleduje dosiahnuť prostredníctvom privatizácie

Electricité de France v ponuke predstavuje program byť partnerom trvalo udržateľného miestneho hospodárskeho rozvoja v regióne košického a prešovského kraja opierajúc 
sa o aktívne partnerstvo so všetkými miestnymi činiteľmi hospodárskej sféry. V rámci tohto programu chce spolupracovať na mobilizovaní zdrojov a vypracovaní plánu podpory rozvoja aktivít a vytvárania pracovných miest prostredníctvom endogénneho rozvoja miestnych podnikov. Navrhované rozvojové programy sa budú opierať o skúsenosti nadobudnuté 
v priebehu viac ako 15 rokov, počas ktorých koncern EdF pôsobí v mnohých teritóriách 
v oblasti konverzie priemyselných areálov a podpore miestnych projektov pre ekonomický rozvoj.

ČEZ, A.S.

a)	Cena

Štruktúra cenovej ponuky ČEZ :

Ponúknutá cena za 49 % podiel FNM SR vo VSE, a.s. predstavuje  132,4  mil. EUR

Investor akceptoval put opciu, v plnom rozsahu avšak navrhol odlišný mechanizmus jej ocenenia.

Okrem už vyššie uvedenej pripomienky investora k oceneniu put opcie navrhol ČEZ niekoľko zmien k transakčnej dokumentácii. Rozsah týchto pripomienok spolu s navrhovanými zmenami put opcie bol v súlade s odporúčaním poradcu výberovou komisiou ohodnotený na mínus 6,1 bodu.

b)	Finančná sila investora

ČEZ plánuje financovať kúpu 49% podielu akcií VSE, a.s. predovšetkým z vlastných finančných zdrojov ako aj s využitím úverových zdrojov, ktoré sú v súčasnosti nečerpané a je ich možné kedykoľvek použiť až do výšky 236 mil. EUR. Väčšinovým vlastníkom ČEZ je štát, keď 67,6 % vlastní FNM ČR. V roku 2002 ČEZ obdržal ratingový stupeň 3B+, resp. Baa1. Koncom roku 2000, resp. 3Q 2001 spoločnosť dosiahla výnosy celkom – 1 502 mil. EUR, resp. 
1 222 mil. EUR, prevádzkový hospodársky výsledok 366m mil. EUR, resp. 341 mil. EUR, zisk po zdanení 206 mil. EEU, resp. 263 mil. EUR, pomer celkových dlhov k celkovému kapitálu je 39,9 %, resp. 24,6 %. Na základe tohoto kritéria získala spoločnosť 3 zo štyroch  bodov.

c)	Prevádzková sila investora

ČEZ  má kapacitu inštalovaného výkonu 10 146 MW a v roku 2000, resp. 3Q 2001 vyrobil 50 846 GWh, resp. 52 162 GWh. ČEZ sa orientuje na investície, ktoré nadväzujú na hlavný predmet činnosti, tzn. Posilňuje vertikálnu integráciu elektrárenského reťazca akvizíciou distribučných spoločností. Vláda ČR  plánuje predať ČEZ kontrolné balíky v českých regionálnych distribučných spoločnostiach a kúpiť ČEPS vlastniacu českú prenosovú sústavu, t.č. v 100% vlastníctve ČEZ. ČEZ chce vo VSE, a.s. uplatňovať marketingovú a stratégiu, ktorá by mala v budúcnosti viesť k rozšíreniu a zmene produktov a prídavných služieb. Na základe tohoto kritéria získala spoločnosť 2 zo štyroch  bodov. 

d)	Skúsenosti na liberalizovaných trhoch

Keďže spoločnosť ČEZ pôsobí len na domácom trhu, ktorý možno považovať za čiastočne liberalizovaný bol spoločnosti ČEZ pri tomto kritériu na základe odporúčania poradcu pridelený jeden zo štyroch bodov. Vzhľadom na žiadne skúsenosti spoločnosti ČEZ s akvizíciami v zmysle vyššie uvedenej definície tohto kritéria nebol spoločnosti ČEZ pridelený ani jeden bod.

e)	Špecifické aspekty, ktoré majú vplyv na splnenie ostatných cieľov, ktoré Vláda 
sleduje dosiahnuť prostredníctvom privatizácie

Zámerom ČEZ je investovať do ochrany životného prostredia v súlade s normami EU, investovať do informačných a telekomunikačných technológií v rámci VSE, a.s. ČEZ nemieni v súčasnosti znižovať počet pracovníkov VSE, a.s. a ak, tak len postupne, na základe plánu optimálneho využívania pracovnej sily. Na základe tohoto kritéria získala spoločnosť 1,3 z piatich  bodov.

IV. Vyhodnotenie jednotlivých záväzných ponúk

Cenové ponuky predložené k 19.4. 2002 sú porovnané v nasledujúcej tabuľke:

Spoločnosť | Ponúknutá cena
RWE Plus | 122 mil. EUR + podmienená platba 35 mil. EUR
EDF | 132 mil. EUR
ČEZ | 132,4 mil. EUR
E-NOI | 131 mil. EUR

Časť platby spoločnosti RWE Plus bola podmienená rozhodnutím Úradu pre reguláciu sieťových odvetví (ÚRSO) týkajúceho sa druhého regulačného obdobia v rokoch 2007 až 2011 a k zaplateniu tejto časti ceny malo dôjsť až v rokoch 2007 až 2011. Rozhodnutie ÚRSO malo byť založené jednak na spôsobe precenenia regulovanej základne aktív VSE na trhové ceny, ktoré už ÚRSO vo svojom rozhodnutí z 20.3.2002 predpokladá, ale aj na niektorých iných skutočnostiach, ktoré bude možno s istotou stanoviť až v roku 2006. 

Na stretnutí výberovej komisie dňa 16.4.2002 po oboznámení sa členov komisie s detailnou analýzou predložených ponúk vypracovanou BNP Paribas, bol poradca poverený osloviť spoločnosti RWE Plus, EDF international a ČEZ s požiadavkou vylepšenia transakčných dokumentov predovšetkým odstránenie tých pripomienok investorov, ktoré by boli neprijateľné pre vládu. V prípade ponuky spoločnosti RWE Plus bol poradca požiadaný o prípravu dodatočného vysvetlenia fungovania mechanizmu podmienenj platby a zhodnotenie jej rizík.
Pri hodnotení ponuky RWE Plus poradca vlády po zvážení rizík takejto platby a aj po konzultácií s ÚRSO a s regulačným poradcom spoločnosťou NERA doporučil hodnotiť túto podmienenú časť platby v intervale 0 až 10 mil. EUR. Spoločnosti RWE Plus, EDF international a ČEZ reagovali na list právnych poradcov a upustili od niektorých požiadaviek na zmenu transakčných dokumentov.

Výberová komisia dňa 19.4.2002 pristúpila k vyhodnotenie takto upravených ponúk a spolu s transakčnou dokumentáciou a cenou pristúpila k vyhodnocovaniu ponúk vrátane strategickej vhodnosti investora a splnenia ostatných privatizačných cieľov. Podklady na vyhodnotenie boli pripravené privatizačným poradcom. Poradca navrhol v zmysle vyššie uvedených kritérií nasledovné hodnotenie jednotlivých záväzných ponúk:

Spoločnosť

Ponúknutá cena

Počet bodov za cenu

Body 
za zmeny v transakčných dokumentoch

Strategická vhodnosť

Ostatné

Spolu

RWE Plus | 127 mil. EUR* | 76,7 | -5 | 14 | 5 | 90,7
EDF | 132 mil. EUR | 79,8 | -13 | 13 | 4 | 84,1
ČEZ | 132,4 mil. EUR | 80 | -6 | 6 | 2 | 82,0
* podmienená časť ceny bola na základe návrhu poradcu hodnotená v intervale 0 až 10 mil. EUR, takže konečná cena bola vypočítaná ako priemer ceny bez podmienenej platby (122 mil. EUR a ceny s maximálnou podmienenou platbou na základe odporúčania poradcu (132 mil. EUR) 

Výberová komisia po zvážení a prediskutovaní odporúčaní poradcu vyhodnotila predložené ponuky nasledovne:

Spoločnosť

Ponúknutá cena

Počet bodov za cenu

Body 
za zmeny v transakčných dokumentoch

Strategická vhodnosť

Ostatné

Spolu

RWE Plus | 126,3 mil. EUR* | 76,3 | -5,6 | 14,9 | 5 | 90,6
EDF | 132 mil. EUR | 79,8 | -13,4 | 13,7 | 4 | 84,1
ČEZ | 132,4 mil. EUR | 80 | -6,2 | 6 | 1,3 | 81,1

Výberová komisia dňa 19. apríla 2002 určila na základe horeuvedených výsledkov spoločnosť RWE Plus ako preferovaného nadobúdateľa 49 percentného podielu FNM vo VSE a.s.. Zároveň požiadala poradcu aby za prítomnosti členov výberovej komisie rokoval so spoločnosťou RWE plus o pripomienkach k transakčným dokumentom a o ponúknutej cene.

Rokovanie sa uskutočnilo dňa 24.5. 2002 na MSPNM. Spoločnosť RWE plus súhlasila so zvýšením fixnej časti svojej ceny a upustila od podmienenej platby. Spoločnosť RWE Plus navrhla zvýšiť svoju cenu o nepodmienených 8 mil. EUR. Vzhľadom na to, že toto zvýšenie bolo na hornej úrovni odhadu poradcov (ich interval na posúdenie podmienenej platby sa pohyboval v hodnotách nula až 10 mil. EUR) výberová komisia môže akceptovať takéto zvýšenie ako náhradu za podmienenú platbu splatnú v rokoch 2007 až 2011.

Rovnako RWE Plus zjednodušili mechanizmus ocenenia put opcie na zostatkový 51% -ný podiel FNM a súhlasili s jej ocenením na základe ponúknutej ceny za 49% - ný podiel, čo znamenalo ďalšie zlepšenie pozície vlády. 

Na rokovaní ďalej RWE plus upustilo od požadovanej široko koncipovanej záruky za nemennosť regulačného rámca a právni poradcovia vlády preformulovali rozsah tejto záruky do formy akceptovateľnej pre vládu. Právni poradcovia boli následne poverení dohodnúť sa so spoločnosťou RWE na prijateľnom znení niektorých menej významných častí transakčných dokumentov.

Napriek tomu, že spoločnosť RWE plus neponúkla v súťaži najvyššiu cenu výberová komisia, považuje ich ponuku za najlepšiu. Rozdiel v cene za 49%-ný podiel medzi ponukou spoločnosti RWE plus a ponukami EDF a ČEZ-u bol prevýšený (tak ako dokumentuje už aj vyššie uvedená tabuľka)  nasledovnými skutočnosťami:

V porovnaní s ponukou EDF spoločnosť RWE Plus ponúkla pre vládu výhodnejšiu konštrukciu zhodnotenia zostávajúceho 51% - ného podielu vo VSE. Ak by po ďalšom rokovaní bola spoločnosť EDF ochotná akceptovať put opciu na celých 51% tento rozdiel by mohol predstavovať podľa odhadu poradcu až cca. 540 mil. Sk. V prípade, že by sa hodnotila cena za 100% akcí spoločnosti, mohla by byť teda cena ponúknutá spoločnosťou RWE oproti cene ponúkanej EDF vyššia o cca. 460 mil.Sk.  Pri porovnaní s ponukou  EDF je ponuka spoločnosti RWE plus výrazne lepšia aj v rozsahu zmien, ktoré spoločnosti požadovali vykonať v transakčných dokumentoch.

V porovnaní s ponukou ČEZ-u spoločnosť RWE Plus predstavuje partnera s väčšími medzinárodnými skúsenosťami, s lepšou finančnou a prevádzkovou silou avšak hlavne s väčšími skúsenosťami s akvizíciami a v podnikaní na liberalizovaných trhoch. Na rozdiel od spoločnosti ČEZ, spoločnosť RWE je súkromnou spoločnosťou a neočakávajú ju v budúcnosti žiadne potencionálne neistoty vyplývajúce z budúcej privatizácie, ktoré by sa mohli negatívne dotknúť aj spoločnosti VSE a.s. 

Vyhodnotenie ponuky RWE Plus 

| v mil. EUR | v mld. Sk **
Ponuka za 49% akcií VSE | 130.0 | 5.4
Hodnota 100% akcií VSE | 265,3 * | 11.6
	* na základe ocenenia put opcie pre 51%ný podiel
					* pri výmennom kurze SKK/EUR 41.682 (kurz NBS 19.4.2002)
Vzhľadom na zmeny v konečnej verzii regulačného rámca pre oblasť distribúcie a dodávky elektrickej energie, poradca pripravil aktualizáciu ocenenia privatizovaného subjektu, ktoré bolo prezentované na zasadnutí výberovej komisie 12.4.2002 pred otvorením obálok so záväznými ponukami. Aktualizované ohodnotenie spoločnosti VSE, a.s. poradcom BNP Paribas predstavuje na základe použitia metódy DCF 108 – 127 mil. EUR za 49% majetku spoločnosti.  Cena ponúknutá investorom je o 11% vyššia ako stredná hodnota aktualizovaného ocenenia, ktoré pripravilo BNP Paribas a predstavuje cca. 3,3 násobok účtovnej hodnoty predávaného podielu. 

V. Stručná charakteristika  spoločnosti RWE plus

Distribučná spoločnosť RWE plus patrí do koncernu RWE a orientuje sa na obchod s elektrickou energiou a predaj tepla v rámci ústredného kúrenia, správu investícií ako aj poskytovanie služieb súvisiacich s energetikou. K polovici minulého roku zamestnávala spoločnosť RWE plus 2 600 zamestnancov, spoločne s väčšinovými účasťami v iných spoločnostiach zamestnáva skupina RWE plus 18 000 zamestnancov. 

RWE plus má v Nemecku 3,3 mil. priamych odberateľov a prístup k ďalším 3,5 mil. odberateľov cez spoločnosti, v ktorých má RWE plus väčšinový podiel, ak zohľadníme aj ovládané menšinové podiely, jej odbytovú základňu tvorí celkovo 13,3 mil. odberateľov. Pri rovnakom hodnotení má RWE plus v Európe  prístup k viac ako 17 mil. konečných odberateľov. 

RWE plus je jeden z najväčších súkromných investorov v sektore energetiky v strednej a východnej Európe. Získala dobré postavenie na trhu vo východnej Európe prostredníctvom investícií v Českej republike (majetkový podiel v 3 distribučných spoločnostiach), Maďarsku (majoritný akcionár v distribútoroch pre mesto Budapešť ako aj severovýchod krajiny) a Poľsku.

 Spoločnosť RWE plus je 100% dcérska spoločnosť spoločnosti RWE AG. Tradičná orientácia RWE na poskytovanie dodávateľských služieb vo verejnom sektore sa odráža aj vo vysokej kapitálovej účasti komunálnych akcionárov, pretože mestá a obce a komunálne banky vlastnia 37% - ný podiel RWE;  51,4% vlastnia drobní akcionári a najväčším samostatným akcionárom s 11,6 % podielom je poisťovací koncern Allianz AG.

Strategickým cieľom skupiny RWE, ktorá vznikla pred 100 rokmi,  sú ťažiskové obchodné činnosti v oblasti elektrickej energie, plynu, vody, odpadových vôd, spracovaní a recyklácii odpadu. Ťažisko koncernu tvorí 12 dcérskych holdingových spoločností, riadi ich riadiaca holdingová spoločnosť RWE AG. Spoločnosť RWE a jej holdingové spoločnosti zásobujú v Nemecku i mimo jeho územia viac ako 17 mil. zákazníkov. Vzhľadom na odbyt 212 TWh je  RWE tretí najväčší dodávateľ elektrickej energie v Európe, z toho 199 TWh dodáva RWE plus. S celkovou dĺžkou sietí cca 375.000 km sa radí RWE medzi najväčších prevádzkovateľov elektrických sietí v Európe.

VI. Odporučenie výberovej komisie

Komisia pri svojom rozhodovaní o nadobúdateľovi 49% podielu FNM SR na podnikaní spoločnosti Východoslovenská energetika a.s. vzala do úvahy, že cena 130 mil. EUR a strategické zámery, ktoré sú obsiahnuté v ponuke a transakčných dokumentoch ako aj pozícia spoločnosti RWE Plus napĺňajú v akceptovateľnej miere ciele privatizácie spoločnosti Východoslovenská energetika a.s. v ekonomike SR a maximalizovanie perspektívy jej rozvoja v dobe, keď prebieha liberalizácia európskeho trhu v oblasti elektroenergetiky a rastie zahraničná konkurencia.
Na základe analýzy a vyhodnotenia predložených ponúk sa výberová komisia rozhodla odporučiť vláde SR ako nadobúdateľa 49 % akcií spoločnosti Východoslovenská energetikaa.s. záujemcu RWE PLUS Aktiengesellschaft so sídlom  Essen, Nemecko.