Title: Predkladacia správa
Author: Meliorisová Kveta
Last saved by: oem
Company: MSPNM

Dôvodová  správa
k predaju akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Humenné, akciová spoločnosť  

Dôvodom predloženia tohto materiálu na rokovanie vlády Slovenskej republiky je vydanie rozhodnutia o privatizácii priamym predajom 49 % podielu akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Humenné, akciová spoločnosť so sídlom v  Humennom, Fidlikova 1  a 17 % podielu akcií tejto spoločnosti.  Predaj 17 % akcií je pritom podmienený v rozhodnutí určenými odkladacími podmienkami, ktoré vychádzajú zo schválenej koncepcie privatizácie štátnych podnikov Slovenskej autobusovej dopravy. Kupujúci - spoločnosť Autobusová dopravná spoločnosť, s. r.o., Mlynská 1345, 093 01 Vranov nad Topľou bol vybraný vo výberovom konaní na MSPNM SR.
Predkladané rozhodnutie o privatizácii vychádza z koncepcie transformácie a privatizácie štátnych podnikov Slovenskej autobusovej dopravy, ktorú schválila vláda SR svojim uznesením č. 532 zo dňa 6. júla 2000 a z uznesenia vlády SR č. 722 z 15. augusta 2001, ktorým vláda SR schválila jej aktualizáciu. V zmysle tejto koncepcie sa realizuje transformácia a privatizácia štátnych podnikov Slovenskej autobusovej dopravy  metódou založenia akciových spoločností s rozdelením akcií:
•	49 % akcií určených na priamy predaj,
•	51 % akcií na dočasné ponechanie vo Fonde národného majetku SR do realizácie rozhodnutí o privatizácii vydaných orgánom príslušným podľa § 10  ods. 1 alebo 6 zákona číslo 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov.

Podľa prijatej koncepcie sa predaj akcií založených akciových spoločností SAD bude uskutočňovať s určitými špecifickými podmienkami, ktoré považujeme za potrebné uviesť v tomto materiáli z dôvodu objasnenia postupu pri rozhodnutí o predaji akcií spoločnosti Slovenská autobusová doprava Humenné, akciová spoločnosť. 

Jednou z  týchto  špecifických podmienok je skutočnosť, že podľa schválenej koncepcie bude najprv predmetom predaja 49 % akcií  spoločnosti a až najskôr po uplynutí 6 mesiacov odo dňa, kedy sa nadobúdateľ 49% akcií stane akcionárom spoločnosti, bude Fond národného majetku SR môcť predať tomuto  akcionárovi  ďalších 7 až 17% akcií tejto akciovej spoločnosti. Právo na kúpu ďalších akcií je v koncepcii deklarované ako ”predkúpne”  právo.

Z uvedeného dôvodu má predložený návrh  rozhodnutia o privatizácii časť, týkajúcu sa predaja 49% akcií spoločnosti (časť A) a časť, týkajúcu sa predaja 17% akcií spoločnosti (časť B). Rozhodnutím vlády SR súčasne o predaji 49 % akcií aj 17 % akcií sa zabezpečí istota realizácie koncepciou umožneného ”predkúpneho”  práva na 17 % akcií pre kupujúceho 49 % akcií spoločnosti.
	
Ďalšou zo špecifických podmienok predaja akcií akciových spoločností SAD je podľa schválenej koncepcie podmienka, týkajúca sa úhrady ceny za akcie. V koncepcii je deklarovaná potreba, v priebehu 3 až 4 rokov posilniť kapitál spoločností SAD, a to vnesením   finančných prostriedkov zo strany nadobúdateľa 49 % akcií do majetku spoločnosti (teda nie financovanie potrebných investícií zo zisku vytvoreného samotnou spoločnosťou, ako sa pri predaji akcií tradične postupovalo). Na realizáciu uvedeného zámeru koncepcie boli stanovené podmienky splácania kapitálového vstupu  nadobúdateľa 49 % akcií nasledovne:

2

Nadobúdateľ nesplatí celú výšku kapitálového vstupu (ceny) za nadobudnuté akcie  predávajúcemu, ktorým bude Fond národného majetku SR, ale popri úhrade kúpnej ceny (na účet Fondu národného majetku SR)  bude zaviazaný k osobitnému záväzku investovať  do majetku spoločnosti. To znamená, že  časť  z navrhnutého  kapitálového vstupu  vnesie do majetku  akciovej spoločnosti formou vkladu do jej základného imania. Pritom proces vkladu kupujúceho do základného imania spoločnosti bude v zmluve o kúpe akcií s Fondom národného majetku SR  dohodnutý tak, aby podiel Fondu národného majetku SR na základnom imaní spoločnosti neklesol pod 51%.	Nadväzne na tieto skutočnosti je v predkladanom návrhu rozhodnutia o privatizácii navrhovaná suma vyjadrujúca kapitálový vstup, ktorý je súčtom  sumy  kúpnej ceny a výšky osobitného záväzku kupujúceho.
   
1.  Informácie o akciovej spoločnosti

Štátny podnik Slovenská autobusová doprava Humenné bol zaradený do privatizácie uznesením vlády SR č. 1013 zo dňa 17.11.1999. Privatizačný projekt štátneho podniku bol predložený zakladateľom MDPT SR na MSPNM SR dňa 28.12.2000. 

Obchodná spoločnosť Slovenská autobusová doprava Humenné, akciová spoločnosť so sídlom v  Humennom, Fidlikova  1 (ďalej len ”spoločnosť”) bola založená rozhodnutím zakladateľa FNM SR vo forme notárskej zápisnice zo dňa 17.12.2001 podľa zákona č. 513/91 Zb. a podľa zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov, v súlade s rozhodnutím Ministerstva pre správu a privatizáciu  národného majetku SR č. 787, spis č.: KM – 1226/2001 zo dňa 8.11.2001 o privatizácii štátneho podniku Slovenská autobusová doprava Humenné. 
Spoločnosť sa člení na dva odštepné závody, a to Odštepný závod 01 Mlynská 1345, Vranov nad Topľou a Odštepný závod 02 Centrálna, Svidník. 
Majetok spoločnosti je územne rozložený:
-	v  Humennom, kde sa nachádza administratívna budova, karosárska dielňa, sklad pneu a pneuservis, sklad náhradných dielov, čerpacia stanica, garáž osobných vozidiel, umývarka motorových vozidiel, výmeníková stanica – karosárenský box na pozemkoch o celkovej výmere 35 271 m², z toho 34 612 m²zastavanej plochy a 659 m² ostatnej plochy
-	v Snine, kde sa nachádza administratívna budova, opravárenská hala, kotolňa, čerpacia stanica, umývarka motorových vozidiel, sklady, dielne, garáže osobných vozidiel, čistička odpadových vôd na pozemkoch o celkovej výmere 15 177 m², z toho 10 479 m²  zastavanej plochy  a 4 698 m² ostatnej plochy 
-	v Medzilaborciach, kde sa nachádza administratívna budova, opravárenská hala a servis, sklad náhradných dielov a PHM, umývarka vozidiel, kotolňa, čerpacia stanica, garáže osobných vozidiel, nadjazdový mostík na pozemkoch o celkovej výmere výmere 9 268 m² zastavanej plochy
-	vo Vranove nad Topľou, kde sa nachádza administratívna budova, vrátnica, garáž pre osobné vozidlá, tankovacia stanica, opravárenská dielňa, nástupné ostrovčeky, výpravná budova, autobusové nástupište, parkovisko, autoumývarka, oceľový prístrešok, sklad na pozemkoch o celkovej výmere 37 561 m², z toho 30 968 m² zastavanej plochy a 6 593 m² ostatnej plochy
-	v Stropkove, kde sa nachádza autobusová stanica, administratívna budova, letná umývarka na pozemku o celkovej výmere 21 645 m²  zastavanej plochy
-   v Príkre, kde sa nachádza rekreačná budova a pozemky o výmere 701 m² ostatnej  plochy 

3

 -  vo  Svidníku, kde sa nachádza sociálna budova a opravárenská hala, umývarka motorových vozidiel, kotolňa, čerpacia stanica, garáže vozidiel, olejové hospodárstvo na pozemkoch o  celkovej výmere 18 004 m² zastavanej plochy
  -    v Kvakovciach, kde sa nachádzajú rekreačné chatky s ihriskom a dvorom na pozemkoch  o celkovej výmere 4 332 m², z toho 966 m² zastavanej plochy a 3 366 m² ostatnej plochy.  

Ekonomická charakteristika:

Rok | 1999
Počet pracovníkov | 618
z toho : THP | 96
Výkony a mimoriadne  výnosy | 174 826
Náklady | 191 451
Disponibilný zisk | - 16 625
Export spolu | 0
Miera odpísania ZP (%) | 62,89
       Hospodársky výsledok podniku za účtovné obdobie k 31.12.2000 predstavoval zisk 447 tis. Sk a k 31.12.2001 zisk 1 957 tis. Sk.

Údaje o  rozsahu a  štruktúre majetku  spoločnosti ku dňu vzniku (1.1.2002)  v tis. Sk:
Aktíva celkom | 211 143

stále aktíva
- nehm. inv. majetok

172 567 12

- pozemky | 16 499
- budovy a stavby | 101 579

- stroje a zariadenia
- ostat. hm. inv. majetok

54 472
 5

obežné aktíva
- zásoby
- dlhodobé pohľadávky

37 250         
        2 790
               0

- krátkodobé pohľadávky
- finančný majetok

18 183
      16 277

ostatné aktíva                          
Cudzie zdroje
- rezervy     
- dlhodobé záväzky
- krátkodobé záväzky

1 326
     82 015 
       5 782   
             0
    32 079

- bankové úvery a výpomoci | 44 154
Ostatné pasíva | 22 415

Vlastné imanie  
Základné imanie: 
z toho:51% základného 
                   imania                                          
      49% základného 
               imania

106 713
     91 479

     46 654 

     44 825

4

2.   Postup posudzovania privatizačného projektu a výberu nadobúdateľa 49 % akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Humenné, akciová spoločnosť so sídlom v Humennom, Fidlikova 1 

Základný privatizačný projekt podniku Slovenská autobusová doprava, štátny podnik Humenné bol po posúdení odbornými útvarmi MSPNM SR prerokovaný v pracovnej komisii dňa 16.10.2001. Na základe záverov pracovnej komisie bolo dňa 8.11.2001 vydané rozhodnutie o privatizácii podniku založením akciovej spoločnosti, s rozdelením akcií: 51% dočasné ponechanie vo Fonde národného majetku SR do realizácie rozhodnutí o privatizácii vydaných podľa  § 10 ods. 1 alebo 6 zákona  a  49 % priamy predaj na  základe  rozhodnutia  podľa § 10 ods. 1 zákona záujemcovi, ktorého vyberie MSPNM SR vo výberovom konaní. Základný privatizačný projekt podniku bol spolu s  rozhodnutím o  privatizácii podniku odstúpený dňa 14.11.2001 na Fond národného majetku SR na realizáciu (založenie akciovej spoločnosti). Po oznámení Fondu národného majetku SR na MSPNM SR, že akciová spoločnosť Slovenská autobusová doprava Humenné, akciová spoločnosť vznikla ku dňu 1.1.2002 a  po predložení všetkých dokladov, potrebných pre oslovenie záujemcov o  privatizáciu 49 % akcií spoločnosti na predloženie ich ponúk do výberového konania, pristúpilo MSPNM SR k príprave výberového konania pre výber nadobúdateľa 49 % akcií predmetnej spoločnosti.
Ministerstvo eviduje nasledovné podnety na kúpu 49 % akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Humenné, akciová spoločnosť:
1.	    HS – TRANS SLOVAKIA s.r.o., Mierová 1973, 066 01 Humenné, riaditeľ Jozef Merga
     Predložený dňa 6.10.1997 
2.	    VIA, spol. s r.o., ul. Stavbárov č. 3, 071 01 Michalovce, konateľ Ing. Jozef Rauch
     Predložený dňa 27.10.2000 
3.       Hromada, spol.  s.r.o., Pribinova   94, 093 01  Vranov  nad  Topľou,  konateľ    Ladislav
          Hromada    
    Predložený dňa 30.1.2001 
4.       G R A N U S A N   s.r.o., Môťovská   cesta  276, 960 03  Zvolen, konateľ    Ing.    Peter
          Matúška 
    Predložený dňa 23.1.2001 
5.       MOPS – Žeriavy a dráhy, Partizánska ul., 067 61 Belá n/Cirochou, majiteľ firmy Jankaj
          Ján
    Predložený dňa 13.6.2001 
6.       Connex Transport AB, Švédsko, v  zastúpení Connex Transport – Onyx ČR,
          Arbesovo nám. 7, 150 00 Praha
          Predložený dňa 8.11.2000
7.	ČSAD Třinec, a.s., Staré Město 93, 739 61 Třinec, ředitel společnosti Ing. Jiří Sekáč
          Predložený dňa 18.12.2000                                              
  8.     P R E P R A V s.r.o., Račianska 29, 831 02  Bratislava, konateľ Ivan Mihok
          Predložený dňa 13.6.2001
  9.    AUTOBUSOVÁ DOPRAVNÁ SPOLOČNOSŤ, s.r.o., Mlynská 1345, 093 01 Vranov nad  
          Topľou, konateľ Ing. Jozef Lacký 
    Predložený dňa 22.12.2000
10.	  DAMIK, spol. s.r.o., Námestie Slobody 8, 093 01 Vranov nad Topľou, konateľ Stanislav
  Duda
          Predložený dňa 13.6.2001
11.	  M I C R O, P.O.Box M, 069 01 Snina, majiteľ Ing. Jozef Bujnovský
  Predložený dňa 13.6.2001
12.	  BARDTRANS  s.r.o., ul. Partizánska  14, 085 01 Bardejov, konatelia  Jozef Goliáš, Ing.
  Peter Suchal, CSc.
  Predložený dňa 13.6.2001
                                                                  5

13.	  Österreichische Postbus AG, Prinz-Eugen-Strasse 8-10, A-1040 Wien
  Predložený dňa 28.8.2001
14.     Ján Paranič, Makovická 774/26, 089 01 Svidník 
  Predložený dňa 8.10.2001
15.     Dr. Richard Verkehrsbetrieb KG, Stromstrasse 11, A-1201 Wien
  Predložený dňa 20.2.2002

Ministerstvo písomne oslovilo všetkých známych záujemcov o kúpu 49 %  akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Humenné, akciová spoločnosť so žiadosťou o  doplnenie ich podnetov pre potreby výberového konania. Ponuku do výberového konania predložili dvaja záujemcovia, a to:
1. Hromada, spol.  s.r.o., Pribinova 94, 093 01 Vranov nad Topľou
2. Autobusová dopravná spoločnosť, s. r.o., Mlynská  1345, 093 01  Vranov nad Topľou            
Komisia MSPNM SR pre vyhodnotenie a  odporučenie najvhodnejšieho návrhu  nadobúdateľa 49 % akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Humenné, akciová spoločnosť, zriadená ministerkou pre správu a  privatizáciu národného majetku, posúdila predložené  návrhy v dňoch 24.4. a 29.4.2002 s nasledovným výsledkom:
Záujemca – spoločnosť Hromada spol. s r.o. Vranov nad Topľou splnila podmienky výberového konania. Spoločnosť navrhla za nadobudnutie 49 % akcií spoločnosti SAD Humenné, a.s. celkový kapitálový vstup (cenu) vo výške 55 mil. Sk, prvú splátku kúpnej ceny (pre Fond národného majetku SR) vo výške 286 tis. Sk a realizáciu zostávajúcej časti kapitálového vstupu na navýšenie základného imania spoločnosti v dvoch navýšeniach základného imania ešte v priebehu roku 2002. Spoločnosť predložila svoj stručný profil a rozpracovaný podnikateľský zámer na prevádzkovanie SAD Humenné, a.s.. Podľa výpisu z Obchodného registra má spoločnosť Hromada s r.o. Vranov nad Topľou v predmete činnosti aj ”cestnú nákladnú dopravu”, avšak z výpisu z Obchodného registra ako aj z vyjadrenia členov výberovej komisie, ktorým je známa situácia v oblasti verejnej dopravy i všeobecne v danom regióne, vyplýva, že sa jedná o spoločnosť, ktorej hlavným predmetom činnosti je predovšetkým stavebníctvo, vo verejnej preprave osôb zatiaľ nepodnikala a nemá s ňou žiadne skúsenosti. 
Záujemca – spoločnosť Autobusová dopravná spoločnosť, s.r.o. Vranov nad Topľou splnila všetky podmienky výberového konania. Spoločnosť navrhla za nadobudnutie 49 % akcií spoločnosti SAD Humenné, a.s. celkový kapitálový vstup (cenu) vo výške 45 mil. Sk, prvú splátku kúpnej ceny (pre Fond národného majetku SR) vo výške 300 tis. Sk a realizáciu zostávajúcej časti kapitálového vstupu na navýšenie základného imania spoločnosti v dvoch navýšeniach  základného imania ešte v priebehu roku 2002. Spoločnosť predložila svoj profil a odbornú spôsobilosť jej spoločníkov na vykonávanie verejnej autobusovej dopravy. Z predložených náležitostí je zrejmé, že sa jedná o manažérsku spoločnosť, zloženú z predstaviteľov vrcholového manažmentu SAD Humenné, ktorí majú dostatočné schopnosti, značné skúsenosti a odborný základ pre zabezpečenie prevádzkovania a ďalšieho pozitívneho vývoja spoločnosti SAD Humenné, a.s. a verejnej autobusovej dopravy na danom území. Tieto skutočnosti spoločnosť Autobusová dopravná spoločnosť, s.r.o. Vranov nad Topľou deklarovala aj v predloženom podnikateľskom zámere, ktorý je spracovaný kvalitne, odborne a so znalosťou problematiky.  
Výberová komisia odporučila ako budúceho nadobúdateľa 49 % akcií obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Humenné, a.s. spoločnosť Autobusová dopravná spoločnosť, s.r.o., Mlynská 1345, Vranov nad Topľou.

6
Zdôvodnenie výberu  nadobúdateľa:
Pri zhodnotení všetkých kritérií na posúdenie predložených ponúk oboch záujemcov bola z hľadiska preukázania odbornej spôsobilosti a skúseností s prevádzkovaním autobusovej dopravy, ďalej z hľadiska porovnania predložených podnikateľských zámerov oboch spoločností a s tým súvisiacim zabezpečením pokračovania pozitívneho vývoja spoločnosti SAD Humenné, a.s. v oblasti verejnej pravidelnej autobusovej dopravy a garantovania verejného záujmu a zachovania obslužnosti územia, výberovou komisiou odporučená za budúceho nadobúdateľa 49 % akcií predmetnej spoločnosti spoločnosť Autobusová dopravná spoločnosť, s.r.o. Vranov nad Topľou. Táto spoločnosť vznikla z vrcholového manažmentu štátneho podniku (teraz akciovej spoločnosti) SAD Humenné, ktorý pod vedením tohto manažmentu začal v priebehu niekoľkých rokov dosahovať zisk, má vyrovnané záväzky voči štátu a dosahuje dobré ekonomické výsledky. Spoločnosť spája manažérske schopnosti jej spoločníkov a odborné know-how v oblasti poskytovania služieb autobusovej dopravy. Spoločnosť ponúka prijateľnú kúpnu cenu a dobré platobné podmienky. Vo vzťahu k vyššej kúpnej cene navrhovanej druhým záujemcom – spoločnosťou Hromada s r.o., Vranov nad Topľou je potrebné prihliadnuť na to, že odporúčaný nový nadobúdateľ predstavuje, vychádzajúc z uvedených skutočností, podstatne väčšiu garanciu ďalšieho fungovania a rozvoja spoločnosti SAD Humenné, a.s., pretože spoločnosť Hromada s r.o., Vranov nad Topľou je prakticky stavebnou firmou, ktorá nemá žiadne skúsenosti s prevádzkovaním autobusovej dopravy. V neposlednom rade významným momentom je aj skutočnosť, že spoločnosti Autobusová dopravná spoločnosť, s.r.o. Vranov nad Topľou vyjadrili podporu aj odborové štruktúry Nezávislého odborového zväzu pracovníkov verejnej cestnej dopravy na úseku jednotlivých odštepných závodov. 

Spoločnosť Autobusová dopravná spoločnosť, s.r.o. Vranov nad Topľou si, v zmysle schválenej koncepcie privatizácie štátnych podnikov SAD a listu MSPNM SR, ktorým bola vyzvaná na predloženie svojej ponuky do výberového konania, uplatnila aj  ”predkúpne”  právo na kúpu ďalších 17 % akcií spoločnosti SAD Humenné,  a.s.. Tieto  akcie  môžu byť  podľa  schválenej  koncepcie predávané najskôr 6 mesiacov od vstupu nadobúdateľa 49 % akcií do spoločnosti a  najneskôr do 6 mesiacov od splnenia všetkých záväzkov kupujúceho z  kúpnej zmluvy uzatvorenej s Fondom národného majetku SR na kúpu 49 % akcií. Cena 1 akcie pri predaji 17 % podielu akcií je rovnaká ako cena za 1 akciu pri predaji 49 % podielu akcií spoločnosti, tak, ako bola dohodnutá s kupujúcim. 

Z Á V E R :

Ministerstvo pre správu a  privatizáciu národného majetku Slovenskej republiky navrhuje vláde Slovenskej republiky vydať rozhodnutie o  privatizácii 49 %  podielu  akcií a 17 % podielu akcií (s odkladacími podmienkami) obchodnej spoločnosti Slovenská autobusová doprava Humenné, akciová  spoločnosť priamym predajom  spoločnosti Autobusová dopravná spoločnosť, s.r.o., Mynská 1345, 093 01 Vranov nad Topľou.   

PRÍLOHY