Title: TABLE OF CONCORDANCE
Author: MS SR
Last saved by: sulik

TABUĽKA ZHODY
 k návrhu ZáKONA, KTORýM SA MENí A DOPĹŇA ZáKON č. 513/1991 ZB. OBCHODNý ZáKONNíK V ZNENí NESKORšíCH PREDPISOV A O ZMENE A DOPLNENí NIEKTORÝCH ZÁKONOV

Šiesta obchodná smernica Rady 82/891/EHS zo 17.12.1982 na základe čl. 54 (3) Zmluvy, týkajúca sa rozdelenia akciových spoločností

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov – ObchZ 
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti SR)

Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov - ZOR
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti SR)

čl. 1 ods.1 | Kde členské štáty povoľujú spoločnostiam, spomínaným v článku 1 smernice 78/855/EEC, ktorá sa dostáva do ich zákonov, aby vykonali operácie, týkajúce sa rozdelenia akvizíciou/ získaním, tak ako je to definované v článku 2 tejto smernice, podriadia tieto operácie ustanoveniam Kapitoly i tejto smernice. | N | ObchZ | | V Slovenskej republike sa ustanovenia tejto smernice zapracujú do § 154-220 týkajúcich sa úpravy akciovej spoločnosti a primerane sa zapracujú do osobitnej alebo všeobecnej časti Obchodného zákonníka vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným. | | |

čl. 1
ods. 2

Kde členské štáty povoľujú spoločnostiam, spomínaným v odseku 1, aby vykonali operácie týkajúce sa rozdelenia vytvorením nových spoločností, tak, ako je to definované v článku 21, podriadia tieto operácie ustanoveniam Kapitoly i tejto smernice.

N

ObchZ

§ 69 ods. 4

V Slovenskej republike sa ustanovenia tejto smernice týkajúce sa rozdelenia akvizíciou zapracujú do § 154-220 týkajúcich sa úpravy akciovej spoločnosti a primerane sa zapracujú do osobitnej alebo všeobecnej časti Obchodného zákonníka vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným.
Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

U

čl. 1
ods. 3

Kde členské štáty povoľujú spoločnostiam, spomínaným v odseku 1, aby vykonali operácie, pričom sa spája rozdelenie akvizíciou/ získaním, tak ako je to definované v článku 2(1), s rozdelením vytvorením jednej alebo viacerých nových spoločností, tak ako je to definované v článku 21 (1), túto operáciu podriadia ustanoveniam Kapitoly i článku 22.

N

ObchZ

§ 69 ods. 4

V Slovenskej republike sa ustanovenia tejto smernice týkajúce sa rozdelenia akvizíciou zapracujú do § 154-220 týkajúcich sa úpravy akciovej spoločnosti a primerane sa zapracujú do osobitnej alebo všeobecnej časti Obchodného zákonníka vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným.
Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

U

čl. 1
ods. 4

Platí článok 1 (2) a (3) smernice 78/855/EEC

N

ObchZ

Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na spoločnosti v likvidácii.

U

čl. 2
ods. 1

Za účelom tejto smernice „ rozdelenie akvizíciou/ získaním“ znamená takú operáciu, ktorou po zrušení bez toho, že by išla do likvidácie, spoločnosť prevedie na viac ako jednu spoločnosť všetky svoje aktíva/ majetok a pasíva výmenou za pridelenie akcií tých spoločností, ktoré dostávajú príspevok v dôsledku rozdelenia (prijímajúce spoločnosti) akcionárom spoločnosti, ktorá sa delí, a ak je to možné za výplatu v hotovosti nepresahujúcu 10 % nominálnej hodnoty pridelených akcií, tam kde nemajú nijakú nominálnu hodnotu, ich účtovnej nominálnej hodnoty.

N

ObchZ

§ 69 ods. 4

§ 218a ods. 1 pís. a, b

Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.
Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí obsahovať
a)	určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 69 ods. 6 pís. b) sa nepoužije, 
b)	určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zanikajúcich spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností,

U

čl. 2
ods. 2

Platí článok 3 (2) smernice 78/855/EEC

N

ObchZ

Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na spoločnosti v likvidácii.

čl. 2
ods. 3

Pokiaľ sa táto smernica odvoláva/ spomína na smernicu 78/855/EEC, výraz „fúziou sa zlučujúce spoločnosti" znamená spoločnosti zapojené do rozdelenia, „ získavaná spoločnosť“ znamená delená spoločnosť, „získavajúca spoločnosť“ znamená každá z prijímajúcich spoločností,  „ navrhované podmienky fúzie“ znamená navrhované podmienky rozdelenia.

N

ObchZ

§ 218m

(1)	Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak. 
(2)	Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia podľa odseku 1 použijú ustanovenia tohto zákona o zmluve o splynutí alebo zmluve o zlúčení spoločností, ako aj  na označenie splývajúcej spoločnosti na spoločnosť zanikajúcu rozdelením a na označenie zlučujúcej sa spoločnosti na zanikajúcu spoločnosť a na nástupnícke spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením.

U

čl. 3 ods. 1 | Správne alebo riadiace orgány spoločností zapojených do rozdelenia vypracujú písomne navrhované podmienky rozdelenia. | N | ObchZ | § 69 ods. 9 | Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, a pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov. Na obsah projektu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vzťahujú primerane ustanovenia odsekov 6 až 8. | U | |

čl. 3
ods. 2

Navrhované podmienky rozdelenia špecifikujú minimálne:
a)	typ, názov a sídlo každej zo spoločností zapojených do rozdelenia;
b)	výmenný pomer akcie a výšku akejkoľvek platby v hotovosti;
c)	podmienky týkajúce sa rozdelenia v prijímajúcich spoločnostiach;
d)	dátum, odkedy držba takýchto akcií oprávňuje držiteľov zúčastňovať sa na zisku a akékoľvek špeciálne podmienky, ktoré nepriaznivo ovplyvňujú tento nárok;
e)	dátum, odkedy sa transakcie spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, považujú z účtovných dôvodov ako tie, ktoré sú jednej alebo druhej z prijímajúcich spoločností;
f)	práva, ktoré prijímajúce spoločnosti udeľujú držiteľom cenných papierov iných, ako sú akcie alebo navrhované opatrenia, ktoré sa ich týkajú;
g)	akékoľvek špeciálne výhody udelené znalcom, spomínaným v článku 8 (1) a členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov tých spoločností, ktoré sú zapojené do rozdelenia;
h)	presný popis a pridelenie aktív a pasív, ktoré majú byť prevedené na každú z prijímajúcich spoločností;
i)	pridelenie akcií prijímajúcich spoločností akcionárom delenej spoločnosti a kritérium, ktoré je základom takéhoto pridelenia.

N

ObchZ

§ 69 ods. 6

§ 218m

§ 218a ods. 1

Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje najmä...
(1)	Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak. 
(2)	Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia podľa odseku 1 použijú ustanovenia tohto zákona o zmluve o splynutí alebo zmluve o zlúčení spoločností, ako aj  na označenie splývajúcej spoločnosti na spoločnosť zanikajúcu rozdelením a na označenie zlučujúcej sa spoločnosti na zanikajúcu spoločnosť a na nástupnícke spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením.
Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí obsahovať
a)	určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 69 ods. 6 pís. b) sa nepoužije, 
b)	určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zanikajúcich spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností,
c)	podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane uvedenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,
d)	určenie kúpnej ceny za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j, a určenie lehoty na jej vyplatenie, 
e)	všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov zanikajúcich spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 6 pís. e) tým nie je dotknuté, 
f)	určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zakladajúcimi spoločnosťami alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,
g)	každú osobitnú výhodu, ktorá sa m á poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností.

U

čl. 3 ods. 3

a)	Kde nie je pridelené aktívum/ majetok navrhovanými podmienkami rozdelenia a kde interpretácii týchto podmienok nerobí možným rozhodnutie o jeho pridelení, je pridelené aktívum/ majetok alebo odmena/ protiplnenie zaň všetkým prijímajúcim spoločnostiam proporčne k podielu čistých aktív pridelených každej z týchto spoločností podľa navrhovaných podmienok rozdelenia.
b)	Kde nie je pridelené pasívum navrhovanými podmienkami rozdelenia a kde interpretácia týchto podmienok nerobí možným rozhodnutie o jeho pridelení, každá z prijímajúcich spoločností je spoločne a nerozdielne zaň zodpovedná. Členské štáty môžu zabezpečiť, aby sa takáto spoločná a nerozdielna právna zodpovednosť obmedzovala na netto aktíva pridelené každej spoločnosti.

N

ObchZ

§ 69 ods. 4

Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

U

čl. 4 | Navrhované podmienky rozdelenia musia byť publikované takým spôsobom, ktorý predpisujú zákony každého členského štátu, v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EEC (10) pre každú zo spoločností zapojených do rozdelenia, a to aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia, ktoré má o tom rozhodnúť. | N | ObchZ | § 218a ods. 5 | Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností. Oznámenie o uložení návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení. | U | |

čl. 5
ods. 1

Rozdelenie si vyžaduje aspoň odsúhlasenie valným zhromaždením každej spoločnosti zapojenej do rozdelenia. Článok 7 smernice 78/855/EEC platí, pokiaľ ide o požadovanú majoritu pri takýchto rozhodnutiach, ďalej ich rozsah a potrebu oddeleného hlasovania.

N

ObchZ

§ 218c ods. 1

O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.

U

čl. 5
ods. 2

Kde sú akcie v prijímajúcich spoločnostiach pridelené akcionárom spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje inak ako v pomere k ich právam v kapitále danej spoločnosti, členské štáty môžu zabezpečiť, aby si minoritní akcionári tejto spoločnosti mohli uplatniť právo, aby boli ich akcie odkúpené. V takomto prípade sú oprávnení dostať odmenu, ktorá korešponduje s hodnotou ich akcií. V prípade sporu, týkajúceho sa takejto odmeny, musí byť možné, aby odmenu stanovil súd.

N

ObchZ

§ 218j ods. 1

Akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí boli akcionármi niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností v čase konanie valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností boli na tomto valnom zhromaždení prítomní, hlasovali proti schváleniu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a požiadali o zápis ich nesúhlasného stanoviska do zápisnice z valného zhromaždenia, majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie, ktoré nadobudli výmenou za akcie spoločnosti zaniknutej splynutím alebo zlúčením. Na toto právo musia byť upozornení v pozvánke na valné zhromaždenia alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.

U

čl. 6

Zákony členského štátu nemusia požadovať odsúhlasenie rozdelenia valným zhromaždením prijímajúcej spoločnosti, ak sú splnené nasledovné podmienky:
a)	musí byť zrealizované publikovanie stanovené v článku 4, a to pre každú prijímajúcu spoločnosť, aspoň jeden mesiac pred dátumom stanoveným pre valné zhromaždenie spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, ktoré má rozhodnúť o navrhovaných podmienkach rozdelenia;
b)	aspoň jeden mesiac pred dátumom špecifikovaným v bode a), musia byť oprávnení všetci akcionári v každej prijímajúcej spoločnosti k tomu, aby vykonali inšpekciu dokumentov špecifikovaných v článku 9 (1) v sídle tejto spoločnosti;
c)	jeden alebo viac akcionárov ktorejkoľvek prijímajúcej spoločnosti, ktorý má v držbe minimálne percento upísaného kapitálu musí byť oprávnený požadovať, aby bolo zvolané valné zhromaždenie takejto prijímajúcej spoločnosti, aby rozhodlo, či súhlasí s rozdelením. Toto minimálne percento nemusí byť stanovené ako viac ako 5%. Členské štáty však môžu zabezpečiť to, aby boli z tejto kalkulácie vynechané akcie bez hlasovacieho práva.

N

ObchZ

§ 218o ods. 1

Ak pri rozdelení spoločnosti zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky akcie zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ak
a)	nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia,
b)	všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ako aj nástupníckych spoločností majú právo najmenej 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozhodnutia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, v ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 218c ods. 2; ustanovenia § 218c ods. 3 až 4 tým nie sú dotknuté.

U

čl. 7
ods. 1

Tieto správne alebo riadiace orgány každej zo spoločností, zapojených do rozdelenia, vypracujú detailnú písomnú správu, v ktorej objasnia navrhované podmienky rozdelenia a stanovia právne a ekonomické dôvody pre tieto podmienky, hlavne výmenný pomer akcie a kritérium, ktoré určuje pridelenie akcií.

N

ObchZ

§ 218b

Predstavenstvo každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností je povinné vypracovať podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní splynutie alebo zlúčenie spoločností, údaje návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností najmä výmenný pomer akcií. V správe musí uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa také vyskytli.

U

čl. 7
ods. 2

Správa práve tak popíše akékoľvek špeciálne ťažkosti, ktoré vznikli pri ohodnocovaní.
Zverejní/ popíše prípravu správy o odmenení inom ako v hotovosti, spomínanom v článku 27 (2) smernice 77/91/EEC (11) pri prijímajúcich spoločnostiach a register, kde musí byť táto správa uložená.

N

ObchZ

§ 218b

Predstavenstvo každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností je povinné vypracovať podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní splynutie alebo zlúčenie spoločností, údaje návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností najmä výmenný pomer akcií. V správe musí uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa také vyskytli.

U

čl. 7
ods. 3

Správne alebo riadiace orgány spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, musia informovať valné zhromaždenie danej spoločnosti a správne alebo riadiace orgány prijímajúcich spoločností, aby tieto mohli informovať svoje patričné valné zhromaždenia o akejkoľvek hmotnej/ materiálnej zmene v aktívach a pasívach v období od dátumu prípravy navrhovaných podmienok rozdelenia po dátum valného zhromaždenia spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, ktoré má rozhodnúť o navrhovaných podmienkach rozdelenia.

N

ObchZ

§ 218o ods. 2

§ 218n ods. 3

Ak ide o rozdelenie spoločnosti zlúčením podľa ods. 1, akcionár alebo akcionári spoločnosti zanikajúcej zlúčením, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia spoločnosti; stanovy môžu určiť, že toto právo má aj akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.
Predstavenstvo spoločnosti zanikajúcej rozdelením je v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením povinné informovať valné zhromaždenia zanikajúcej spoločnosti a predstavenstvá nástupníckych spoločností o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkoch spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením projektu rozdelenia spoločnosti a dňom konania valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktoré rozhoduje o schválení projektu rozdelenia spoločnosti.

U

čl. 8
ods.  1

Jeden alebo viac znalcov/ expertov, ktorí konajú za každú zo spoločností zapojených do rozdelenia, ale sú od nich nezávislí, menovaní alebo odsúhlasení správnym alebo súdnym orgánom, preskúmajú navrhované podmienky rozdelenia a vypracujú písomnú správu pre akcionárov. Avšak zákony členského štátu môžu zabezpečovať, že budú menovaní jeden alebo viacerí nezávislí experti pre všetky spoločnosti zapojené do rozdelenia, ak takéto menovanie vykoná súdny alebo správny orgán na základe spoločnej žiadosti týchto spoločností. Takíto experti môžu byť, čo závisí od zákonov každého členského štátu, fyzickými osobami alebo právnickými osobami alebo spoločnosťami alebo firmami.

N

ObchZ

§ 218a ods. 2 a 3

(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať audítor nezávislý od spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného audítora alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.
(3) Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden audítor alebo viacerí spoloční audítori môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná správa musí obsahovať najmä...

U

čl. 8
ods. 2

Platí článok 10 (2) a (3) smernice 78/855/EEC.

N

ObchZ

čl. 8
ods. 3

Členské štáty môžu zabezpečiť, že správa o odmene inej ako je hotovosť, spomínanej v článku 27 (2) smernice 77/91/EEC a správa o navrhovaných podmienkach rozdelenia vypracovaná v súlade s odsekom 1 bude vypracovaná tým istým expertom alebo expertami.

N

ObchZ

§ 218a ods. 2 a 3

(1) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať audítor nezávislý od spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného audítora alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.
(2) Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden audítor alebo viacerí spoloční audítori môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná správa musí obsahovať najmä...

U

čl. 9

Všetci akcionári majú oprávnenie vykonať inšpekciu aspoň nasledovných dokumentov v sídle spoločnosti aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o navrhovaných podmienkach rozdelenia:
a)	navrhovaných podmienok rozdelenia;
b)	ročného zúčtovania/ výkazov a výročných správ spoločností, ktoré sú zapojené do rozdelenia za predchádzajúce tri hospodárske roky;
c)	účtovný výkaz vypracovaný k dátumu, ktorý nemôže byť skorším ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho dátumu navrhovaných podmienok rozdelenia, ak sa tie najposlednejšie ročné zúčtovania týkajú hospodárskeho roka, ktorý skončil pred viac ako šiestimi mesiacmi pred tým dátumom;
d)	správy správnych alebo riadiacich orgánov spoločností, zapojených do rozdelenia, ktoré sú stanovené v článku 7 (1);
e)	správy stanovené v článku 8

N

ObchZ

§ 218c ods. 2

V sídle každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností musia mať akcionári najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o splynutí alebo zlúčení spoločností, na nahliadnutie ...

U

čl. 9
ods. 2

Účtovný výkaz stanovený v odseku 1 (c) je vypracovaný použitím tých istých metód a má ten istý formát, ako posledná výročná účtovná súvaha. Akokoľvek však zákonyčlenského štátu môžu stanovovať, že:
a)	nebude potrebné vykonať čerstvú fyzickú inventúru
b)	hodnotenia, tak ako ich ukazuje posledná bilančná súvaha sa pozmenia len tak, aby odzrkadľovali vstupy do účtovných kníh; no i tak sa berie do úvahy nasledovné:
-	prechodné odpisy a rezervy
-	materiálna/ hmotné zmeny v skutočnej hodnote, ktoré nie sú ukázané v účtovných knihách.

N

ObchZ

§ 218c ods. 3

Informatívna účtovná závierka podľa odseku 2 pís. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.

U

čl. 9
ods. 3

Každý akcionár má oprávnenie získať na základe žiadosti a zdarma, v plnom rozsahu alebo  ak si tak želá čiastočné kópie dokumentov spomínaných v odseku 1.

N

ObchZ

§ 218c ods. 4

Každý akcionár splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností má právo vyžiadať si kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich časti, prípadne požadovať zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne poskytnúť. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom dokumenty podľa odseku 2.

U

čl. 10 | Členské štáty môžu povoliť neaplikovanie článkov 7 a 8 (1) a (2),  článku 9 (1) c), d), e), ak všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov, ktoré im dávajú právo hlasovať, spoločností, ktoré sú zapojené do rozdelenia, to takto odsúhlasili. | N | ObchZ | | Slovenská republika uvedené ustanovenia implementuje, preto nie je potrebné dodržať navrhnutú výluku. | U | |
čl. 11 | Ochrana práv zamestnancov každej zo spoločností zapojených do rozdelenia sa riadi v súlade so smernicou 77/187/EEC (12). | N | ObchZ | | | U | |

čl. 12
ods. 1

Zákony členských štátov musia zabezpečovať adekvátny systém ochrany záujmov veriteľov spoločností zapojených do rozdelenia, ktorých nároky/ pohľadávky sú antidatované vzhľadom k publikovaniu navrhovaných podmienok rozdelenia a ešte neboli splatné v čase takéhoto publikovania.

N

ObchZ

§ 218m

§ 218f ods. 1

(1)	Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak. 
(2)	Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia podľa odseku 1 použijú ustanovenia tohto zákona o zmluve o splynutí alebo zmluve o zlúčení spoločností, ako aj  na označenie splývajúcej spoločnosti na spoločnosť zanikajúcu rozdelením a na označenie zlučujúcej sa spoločnosti na zanikajúcu spoločnosť a na nástupnícke spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením.
Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia spoločností voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do 6 mesiacov odo dňa zverejnenia splynutia alebo zlúčenia spoločností požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.

U

čl. 12
ods. 2

Za tým účelom zákony členských štátov aspoň zabezpečia, že takíto veritelia majú nárok na získanie adekvátnych záruk tam, kde sa delí finančná situácia spoločnosti, na ktorú budú záväzky prevedené v  súlade s navrhovanými podmienkami rozdelenia, tam kde je takáto ochrana potrebná a kde títo veritelia už nemajú takéto záruky.

N

ObchZ

§ 218m

§ 218f ods. 1

(1)	Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak. 
(2)	Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia podľa odseku 1 použijú ustanovenia tohto zákona o zmluve o splynutí alebo zmluve o zlúčení spoločností, ako aj  na označenie splývajúcej spoločnosti na spoločnosť zanikajúcu rozdelením a na označenie zlučujúcej sa spoločnosti na zanikajúcu spoločnosť a na nástupnícke spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením.
Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia spoločností voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do 6 mesiacov odo dňa zverejnenia splynutia alebo zlúčenia spoločností požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.

U

čl. 12
ods. 3

Pokiaľ veriteľ spoločnosti, na ktorú bol záväzok prevedený v súlade s navrhovanými podmienkami rozdelenia, nebol uspokojený, prijímajúce spoločnosti sú za daný záväzok zodpovedné spoločne a nerozdielne. Členské štáty môžu limitovať túto zodpovednosť na čisté aktíva pridelené každej z týchto spoločností iných ako je tá, na ktorú bol prevedený daný záväzok. Avšak nemusia aplikovať tento odsek tam, kde je táto operácia rozdelenia podriadená dohľadu súdneho orgánu v súlade s článkom 23 a majorita v počte, ktorý predstavuje tri štvrtiny v hodnote veriteľov alebo v akejkoľvek triede veriteľov spoločnosti, ktorá je rozdeľovaná, odsúhlasia, že predíde takejto spoločnej a nerozdielnej právnej zodpovednosti na zasadaní, ktoré sa konalo v súlade s článkom 23 (1) c).

N

ObchZ

§ 69 ods. 4

Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

U

čl. 12
ods. 4

Platí článok 13 (3) smernice 78/855/EEC.

N

ObchZ

čl. 12
ods. 5

Bez ohľadu na pravidlá, ktorými sa riadi kolektívne uplatňovanie si ich práv, platia odseky 1-4 na držiteľov obligácií v spoločnostiach, ktoré sú zapojené do delenia sa, s výnimkou takého prípadu, kde bolo rozdelenie odsúhlasené na zasadnutí držiteľov obligácií, ak je takéto zasadnutie stanovené národnými zákonmi, alebo individuálne samotnými držiteľmi obligácií.

N

ObchZ

§ 218m

§ 218f ods. 2

(1)	Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak. 
(2)	Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia podľa odseku 1 použijú ustanovenia tohto zákona o zmluve o splynutí alebo zmluve o zlúčení spoločností, ako aj  na označenie splývajúcej spoločnosti na spoločnosť zanikajúcu rozdelením a na označenie zlučujúcej sa spoločnosti na zanikajúcu spoločnosť a na nástupnícke spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením.
Majitelia prioritných dlhopisov alevo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.

U

čl. 12
ods. 6

Členské štáty môžu zabezpečiť, že prijímajúce spoločnosti sú spoločne a nerozdielne zodpovedné za záväzky tej spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje. V takom prípade nemusia aplikovať predchádzajúce odseky.

N

ObchZ

§ 69 ods. 4

Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

U

čl. 12
ods. 7

Kde členský štát kombinuje systém ochrany veriteľa stanovený v odsekoch 1-5 so spoločnou a nerozdielnou zodpovednosťou prijímajúcich spoločností, tak ako je to spomínané v odseku 6, môže limitovať takúto spoločnú a nerozdielnu právnu zodpovednosť na čisté aktíva pridelené každej z týchto spoločností.

N

ObchZ

§ 69 ods. 4

Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

U

čl. 13 | Držitelia cenných papierov iných ako sú akcie, na ktoré sa viažu špeciálne práva musia dostať práva v prijímajúcich spoločnostiach, na základe ktorých si môžu uplatňovať takéto cenné papiere v súlade s navrhovanými podmienkami rozdelenia, aspoň ekvivalentné právam, ktoré vlastnili v spoločnosti ktorá sa rozdeľuje, pokiaľ nebolo pozmenenie týchto práv odsúhlasené na zasadaní držiteľov takýchto cenných papierov, ak je takéto zasadnutie stanovené národnými zákonmi, alebo individuálne samotnými držiteľmi týchto cenných papierov alebo pokiaľ nie sú oprávnení títo držitelia k tomu, aby od nich boli cenné papiere odkúpené | N | ObchZ | § 218f ods. 2 | Majitelia prioritných dlhopisov alevo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila. | U | |

čl. 14

Kde zákony členského štátu nepožadujú preventívnu súdnu alebo správnu kontrolu zákonnosti procesov vedúcich k rozdeleniu spoločnosti, alebo kde sa takáto kontrola  nevzťahuje na všetky právne úkony vedúce k rozdeleniu, platí článok 16 smernice 78/855/EEC.

N

ZOR

ObchZ

§ 218c
ods. 1

§ 218m ods. 1

§ 152b

V Slovenskej republike sa v zmysle  navrhovanej právnej úpravy (ZOR) nevykonáva preventívna súdna ani správna kontrola zákonnosti uvedených procesov, preto je v prípade akciovej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným, na ktoré sa smernica vzťahuje, dodržaný súlad s týmto ustanovením druhým z možných spôsobov, a síce - prostredníctvom vyžadovania vyhotovovania príslušných dokumentov vo forme notárskych zápisníc o právnom úkone. 

(1) O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica.

(1) Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak. (tzn. vrátane § 218c).

Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 152a, 218m až 218o. (v prípade rozdelenia spoločnosti s ručením obmedzeným sa odkazuje na primerané použitie ustanovení o akciovej spoločnosti)

čl. 15

Zákony členských štátov stanovujú dátum, ku ktorému takéto rozdelenie nadobúda účinnosť.

N

ObchZ

§ 69a ods. 1 a 2

(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
a)	prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
b)	spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
c)	spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
d)	pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti
(2) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.

U

čl. 16
ods. 1

Rozdelenie musí byť publikované spôsobom, aký predpisujú zákony každého členského štátu, v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EEC v súvislosti s každou zo spoločností zapojených do rozdelenia.

N

ObchZ

§ 69a ods. 1

(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
a)	prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
b)	spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
c)	spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
d)	pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.

U

čl. 16
ods. 2

Ktorákoľvek prijímajúca spoločnosť môže sama vykonať formality spojené s publikovaním, týkajúce sa spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje.

N

ObchZ

§ 69a ods. 4

Návrh na zápis splynutia , zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podávajú spoločne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Za novo vznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novo vznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenej zmluve o splynutí alebo schválenom projekte rozdelenia spoločnosti. K návrhu na zápis sa prikladá...

U

čl. 17
ods. 1

Rozdelenie má ipso jure a súčasne nasledujúce dôsledky:
a)	prevod, tak medzi spoločnosťou, ktorá sa delí a prijímajúcimi spoločnosťami a pokiaľ ide o tretie strany, na každú prijímajúcu spoločnosť, s tým ,že sa rozdeľujú všetky aktíva a pasíva spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje.; takýto prevod nadobúda účinnosť tým, že sa aktíva a pasíva rozdelia v súlade s pridelením, stanoveným v navrhovaných podmienkach rozdelenia  alebo v článku 3 (3);
b)	akcionári spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje sa stávajú akcionármi jednej alebo viacerých prijímajúcich spoločností v súlade s pridelením, stanoveným v navrhovaných podmienkach rozdelenia;
c)	spoločnosť, ktorá sa rozdeľuje, prestane existovať.

N

ObchZ

§ 69 ods. 2, 4 a 5

(2)Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať zanikajúce spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti ( ďalej len „nástupnícka spoločnosť“) rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.
(4)Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.
(5) Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej vznikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo zmluva o splynutí spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak.

U

čl. 17
ods. 2

Nijaké akcie v prijímajúcej spoločnosti sa nevymenia za akcie v držbe spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, či:
a)	zo strany samotnej prijímajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo svojom mene ale za túto spoločnosť; alebo
b)	zo strany samotnej spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje alebo osoby, ktorá koná vo svojom mene ale za spoločnosť.

N

ObchZ

§ 218e ods. 3

Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré sú vo vlastníctve
a)	nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,
b)	zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.

U

čl. 17
ods. 3

Predchádzajúce neovplyvní zákony členských štátov, ktoré požadujú zavŕšenie špeciálnych formalít pre prevod istých aktív, práv a záväzkov spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, k tomu, aby boli účinné voči tretím stranám. Prijímajúca spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré sa prevádzajú takéto aktíva, práva alebo záväzky, v súlade s navrhovanými podmienkami rozdelenia alebo s článkom 3 (3) môžu samy vykonať tieto formality; avšak zákony členských štátov môžu povoliť spoločnosti ktorá sa rozdeľuje, aby pokračovala vo vykonávaní týchto formalít počas obmedzeného obdobia, ktoré nemôže byť stanovené, s výnimkou mimoriadnych okolností, na obdobie dlhšie ako šesť mesiacov od dátumu, keď sa stane účinným rozdelenie.

N

ObchZ

§ 218m

§ 218d ods. 2

(1)	Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak. 
(2)	Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia podľa odseku 1 použijú ustanovenia tohto zákona o zmluve o splynutí alebo zmluve o zlúčení spoločností, ako aj  na označenie splývajúcej spoločnosti na spoločnosť zanikajúcu rozdelením a na označenie zlučujúcej sa spoločnosti na zanikajúcu spoločnosť a na nástupnícke spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením.
Ak sa na zlúčenie spoločnosti vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti, na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3, § 202 ods. 3, § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 pís. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, § 204, § 205, § 206 ods. 2 pís. b) až h) a § 206 ods. 3 a 4.

U

čl. 18

Zákony členských štátov stanovujú aspoň pravidlá, ktorými sa riadi občianska zodpovednosť členov správnych alebo riadiacich orgánov spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, voči akcionárom tejto spoločnosti, pokiaľ ide o nesprávne konanie zo strany členov týchto orgánov pri príprave a realizácii rozdelenia a občianska zodpovednosť expertov zodpovedných za vypracovanie správy za danú spoločnosť, čo je stanovené v článku 8, pokiaľ ide o nesprávne konanie zo strany týchto expertov pri plnení si ich povinností.

N

ObchZ

§ 218g

(1)	Členovia predstavenstva alebo dozornej rady každej zo zanikajúcich spoločností, ktorí porušili svoje povinnosti ustanovené týmto zákonom pri príprave a uskutočňovaní splynutia alebo zlúčenia spoločností, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým spôsobili akcionárom zanikajúcej spoločnosti.
(2)	Audítori každej zo zanikajúcich spoločností zodpovedajú za škodu, ktorú spôsobili akcionárom zanikajúcej spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a osobitným i predpismi pri vyhotovovaní správy podľa § 218a ods. 3. Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.

U

čl. 19 ods. 1 písm. a)

Zákony členských štátov môžu stanoviť pravidlá nulity/ neplatnosti pri rozdeleniach, len v súlade s nasledovnými podmienkami:
a)	nulita musí byť nariadená súdnym rozsudkom;

O

ObchZ

§ 68a ods. 2

§ 218h ods. 4

Súd môže rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti a o jej vstupe do likvidácie len ak...

Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od vzniku zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti.

U

čl. 19 ods. 1 písm. b)

b) rozdelenia, ktoré nadobudli účinnosť podľa článku 15 sa môžu prehlásiť za neplatné len vtedy, ak nebol nijaký preventívny súdny alebo správny dohľad nad ich legálnosťou alebo ak neboli vypracované a overené patričným zákonným spôsobom alebo ak sa preukáže, že rozhodnutie valného zhromaždenia je neplatné alebo zrušiteľné/ odporovateľné podľa národného práva;

O

§ 218n 

§ 218h ods. 1

(1)	Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností musia byť vyhotovené znalecké posudky podľa § 59 ods. 3. Taký posudok môže vyhotoviť aj audítor alebo audítori, ak sú vymenovaní súdom na preskúmanie projektu rozdelenia spoločnosti podľa § 218a ods. 2 a nevykonávajú činnosť súdneho znalca; posudok audítora musí mať náležitosti podľa § 59 ods. 3.
(2)	Správa predstavenstva podľa § 218b ods. 1 musí obsahovať aj informáciu o posúdení nepeňažných vkladov podľa odseku 1. 
(3)	Predstavenstvo spoločnosti zanikajúcej rozdelením je v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením povinné informovať valné zhromaždenia zanikajúcej spoločnosti a predstavenstvá nástupníckych spoločností o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkoch spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením projektu rozdelenia spoločnosti a dňom konania valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktoré rozhoduje o schválení projektu rozdelenia spoločnosti.
(4)	Ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 pís. c), d) a e) a § 218n ods. 2 a 3 sa nepoužijú, ak všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením a v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením aj nástupníckych spoločností s tým súhlasia.
(5)	Posudok podľa odseku 1 sa pripája k návrhu na zápis rozdelenia spoločnosti do obchodného registra.
Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti splynutia alebo zlúčenia inak, ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností podľa § 183; ustanovenia § 68a a osobitných zákonov tým nie sú dotknuté.

U

čl. 19 ods. 1 písm. c)

c) postup nulifikácie nemôže byť zahájený po viac ako šiestich mesiacoch po dátume, v ktorom sa stáva rozdelenie účinným voči osobe, ktorá presadzuje neplatnosť, alebo v prípade, ak bola situácia napravená;

O

§ 218n 

§ 218h ods. 1

(1)	Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností musia byť vyhotovené znalecké posudky podľa § 59 ods. 3. Taký posudok môže vyhotoviť aj audítor alebo audítori, ak sú vymenovaní súdom na preskúmanie projektu rozdelenia spoločnosti podľa § 218a ods. 2 a nevykonávajú činnosť súdneho znalca; posudok audítora musí mať náležitosti podľa § 59 ods. 3.
(2)	Správa predstavenstva podľa § 218b ods. 1 musí obsahovať aj informáciu o posúdení nepeňažných vkladov podľa odseku 1. 
(3)	Predstavenstvo spoločnosti zanikajúcej rozdelením je v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením povinné informovať valné zhromaždenia zanikajúcej spoločnosti a predstavenstvá nástupníckych spoločností o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkoch spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením projektu rozdelenia spoločnosti a dňom konania valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktoré rozhoduje o schválení projektu rozdelenia spoločnosti.
(4)	Ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 pís. c), d) a e) a § 218n ods. 2 a 3 sa nepoužijú, ak všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením a v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením aj nástupníckych spoločností s tým súhlasia.
(5)	Posudok podľa odseku 1 sa pripája k návrhu na zápis rozdelenia spoločnosti do obchodného registra.
Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti splynutia alebo zlúčenia inak, ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností podľa § 183; ustanovenia § 68a a osobitných zákonov tým nie sú dotknuté.

U

čl. 19 ods. 1 písm. d) | d) rozsudok, ktorým sa prehlási rozdelenie za neplatné bude publikovaný spôsobom predpísaným zákonmi každého členského štátu, v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EEC; | O | | § 218h ods. 3 | Rozhodnutie súdu o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení  a o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín. | U | |
čl. 19 ods. 1 písm. e) | e) kde je možné napraviť chybu, ktorá by mohla byť dôvodom pre ktorý by sa rozdelenie prehlásilo za neplatné, kompetentný súd udelí zapojeným spoločnostiam isté časové obdobie, v ktorom majú napraviť danú situáciu; | O | | § 68 ods. 7 | Súd môže pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určiť lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti | U | |
čl. 19 ods. 1 písm. f) | f) kde zákony členského štátu povoľujú, aby tretia strana napadla takýto rozsudok, môže takto spraviť len do šiestich mesiacov po publikovaní takéhoto rozsudku, spôsobom, ktorý predpisuje smernica 68/151/EEC; | O | | | Na Slovensku iba účastník konania má právo využívať opravné prostriedky ( § 201 OSP). | U | |
čl. 19 ods. 1 písm. g) | g) rozsudok prehlasujúci rozdelenie za neplatné sám o sebe neovplyvní nepriaznivo platnosť záväzkov, ktoré majú byť splnené, alebo vo vzťahu k prijímajúcim spoločnostiam, ktoré vznikli pred publikovaním rozsudku a po dátume spomínanom v článku 15; | O | | § 218h ods. 4 | Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od vzniku zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. | U | |
čl. 19 ods. 1 písm. h) | h) každá z prijímajúcich spoločností zodpovedá za svoje záväzky, ktoré vzniknú po dátume, ku ktorému sa stalo účinným rozdelenie a pred dátumom, v ktorom bolo publikované rozhodnutie stanovujúce nulitu/ neplatnosť rozdelenia. Spoločnosť, ktorá je rozdeľovaná nesie práve tak zodpovednosť za takéto záväzky; členské štáty môžu zabezpečiť, že bude táto zodpovednosť limitovaná podielom čistých aktív prevedených na prijímajúcu spoločnosť, na účet ktorej vznikol takýto záväzok. | O | | § 218h ods. 4 | Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od vzniku zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. | U | |

čl. 19
ods. 2

Derogáciou od odseku 1 a) môžu zákony členského štátu práve tak zabezpečovať, že nulitu/ neplatnosť rozdelenia nariadi správny orgán, ak sa predloží pred súd návrh proti takémuto rozhodnutiu. Pododseky b), d), e), f),g) a h) analogicky platia na správny orgán.. Takýto postup nulifikácie nemôže byť zahájený po viac ako šiestich mesiacoch po dátume, spomínanom v článku 15.

O

Nie je vhodné zaviesť do slovenského právneho poriadku.

čl. 19
ods. 3

Predchádzajúce neovplyvní zákony členských štátov, pokiaľ ide o nulitu/ neplatnosť rozdelenia prehlásenú po akomkoľvek dohľade zákonnosti.

N

Uvedené ustanovenia smernice neovplyvnili slovenské právo (§ 68a Obchodného zákonníka).

čl. 20 písm. a)

Bez ohľadu na článok 6, nemusia členské štáty požadovať, aby bolo rozdelenie odsúhlasené valným zhromaždením spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, kde tieto prijímajúce spoločnosti majú spoločne v  držbe všetky akcie spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, a všetky ostatné cenné papiere udeľujúce právo hlasovať na valných zhromaždeniach spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje a sú splnené aspoň nasledovné podmienky:
a)	každá zo spoločností zapojených do danej operácie musí vykonať publikovanie stanovené v  článku 4 aspoň jeden mesiac predtým, ako sa stane táto operácia účinnou;

O

ObchZ

§ 218o ods. 1 pís. a)

Ak pri rozdelení spoločnosti zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky akcie zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ak
a)	nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia,

U

čl. 20 písm. b) | b) aspoň jeden mesiac predtým, ako sa stane táto operácia účinnou musia byť oprávnení všetci akcionári spoločností zapojených do danej operácie  k tomu, aby vykonali inšpekciu dokumentov špecifikovaných v článku 9 (1), v registrovanom sídle danej spoločnosti. Práve tak platí článok 9 (2) a (3); | O | ObchZ | § 218o ods. 1 pís. b) | b) všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ako aj nástupníckych spoločností majú právo najmenej 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozhodnutia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, v ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 218c ods. 2; ustanovenia § 218c ods. 3 až 4 tým nie sú dotknuté. | U | |
čl. 20 písm. c) | c) jeden alebo viacerí akcionári spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, ktorí majú v držbe minimálne percento upísaného kapitálu musia byť oprávnení  požadovať, aby bolo zvolané valné zhromaždenie spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje a aby rozhodlo o tom, či odsúhlasí rozdelenie. Toto minimálne percento nemusí byť fixne stanovené ako viac ako 5 %.  Členské štáty však môžu zabezpečiť to, že sa vylúčia z tejto kalkulácie akcie bez hlasovacieho práva; | O | ObchZ | § 218o ods. 2 | Ak ide o rozdelenie spoločnosti zlúčením podľa ods. 1, akcionár alebo akcionári spoločnosti zanikajúcej zlúčením, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia spoločnosti; stanovy môžu určiť, že toto právo má aj akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania. | U | |
čl. 20 písm. d) | d) tam, kde sa nezvolá valné zhromaždenie spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, požadované na to aby schválilo rozdelenie, informácie stanovené v článku 7 (3) pokrývajú akékoľvek materiálne zmeny v aktívach/ majetku a pasívach po dátume prípravy navrhovaných podmienok rozdelenia. | O | ObchZ | § 218o ods. 3 | Ak v súlade s ustanovením odseku 1 nebude na schválenie rozdelenia spoločnosti zlúčením zvolané valné zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej zlúčením, vzťahuje sa povinnosť predstavenstva spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa § 218n ods. 3 na obdobie od vyhotovenia projektu rozdelenia. | U | |

čl. 21
ods. 1

Pre účely tejto smernice „rozdelenie vytvorením nových spoločností“ znamená takú operáciu, ktorou po zrušení bez toho, že by išla do likvidácie, spoločnosť prevedie na viac ako jednu novo vytvorenú spoločnosť všetky svoje aktíva a pasíva výmenou za pridelenie akcií v prijímajúcich spoločnostiach akcionárom spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, a ak je to možné, platbou v hotovosti, ktorá nepresiahne 10% nominálnej hodnoty pridelených akcií, alebo tam kde nemajú žiadnu nominálnu hodnotu, ich účtovnej nominálnej hodnoty.

N

ObchZ

§ 69 ods. 4

Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

U

čl. 21
ods. 2

Platí  článok 4 (2) smernice 78/855/EEC.

N

ObchZ

U

čl. 22
ods. 1

Články 3,4,5,7,8 (1)a(2),9-19 tejto smernice platia, bez ohľadu na články 11 a 12 smernice 68/151/EEC, na rozdelenie vytvorením nových spoločností. Za týmto účelom výraz „spoločnosti zapojené do rozdelenia“ sa týka spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje a výraz „prijímajúce spoločnosti! sa týka každej z nových spoločností.

N

ObchZ

§ 218m

(1)	Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak. 
(2) Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia podľa odseku 1 použijú ustanovenia tohto zákona o zmluve o splynutí alebo zmluve o zlúčení spoločností, ako aj  na označenie splývajúcej spoločnosti na spoločnosť zanikajúcu rozdelením a na označenie zlučujúcej sa spoločnosti na zanikajúcu spoločnosť a na nástupnícke spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením.

U

čl. 22
ods. 2

Okrem informácií špecifikovaných v článku 3 (2), navrhované podmienky rozdelenia naznačia formu, názov a sídlo každej z nových spoločností.

N

ObchZ

§ 69 ods. 6

§ 218a ods. 1

Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje najmä...
Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí obsahovať...

U

čl. 22
ods. 3

Navrhované podmienky rozdelenia a ak zakladateľská listina alebo návrh zakladateľskej listiny a stanovy alebo návrh stanov každej z nových spoločností sú obsiahnuté v oddelenom dokumente, sa odsúhlasia na valnom zhromaždení spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje.

N

ObchZ

§ 218c ods. 1

§ 69 ods. 7

O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
Na schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností neurčujú inak.

U

čl. 22
ods. 4

Členské štáty môžu zabezpečiť, že správa o odmene inej ako je hotovosť, tak ako je to spomínané v článku 10 smernice 77/91/EEC a správy o navrhovaných podmienkach rozdelenia, tak ako je to spomínané v článku 8 (1) vypracuje ten istý expert alebo experti.

O

ObchZ

§ 218a ods. 2

(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať audítor nezávislý od spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného audítora alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.

U

čl. 22
ods. 5

Členské štáty môžu zabezpečiť, že ani  článok 8 ani článok 9, pokiaľ ide o správu experta nebude platiť tam, kde sú pridelené akcie v každej z nových spoločností akcionárom spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, a to proporčne k ich právam v kapitále tejto spoločnosti.

O

ObchZ

§ 218a ods. 2 a 3

(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať audítor nezávislý od spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného audítora alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.
(3) Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden audítor alebo viacerí spoloční audítori môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná správa musí obsahovať najmä...

U

čl. 23
ods. 1

Členské štáty môžu aplikovať odsek 2 tam, kde sú operácie rozdelenia podriadené dohľadu zo strany súdneho orgánu, ktorý má právomoc:
a)	zvolávať valné zhromaždenie spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, aby rozhodlo o danom rozdelení;
b)	zabezpečovať, aby akcionári každej zo spoločností zapojených do rozdelenia dostali, alebo mohli získať včas aspoň dokumenty spomínané v článku 9, aby ich mohli preskúmať pred dátumom valného zhromaždenia ich spoločnosti zvolaného na to, aby rozhodlo o rozdelení. Tam, kde členský štát využije možnosť, ktorú poskytuje článok 6, toto obdobie musí byť dostatočne dlhé na to, aby akcionári prijímajúcich organizácií mohli byť schopní uplatniť si práva, ktoré im udeľuje tento článok;
c)	zvolávať akékoľvek zhromaždenie veriteľov každej zo spoločností zapojenej do rozdelenia, aby rozhodli o rozdelení;
d)	zabezpečovať, aby akcionári každej zo spoločností zapojených do rozdelenia včas dostali alebo mohli získať aspoň navrhované podmienky rozdelenia, aby ich mohli preskúmať pred dátumom spomínaným v b);
e)	odsúhlasovať navrhované podmienky rozdelenia.

O

ObchZ

V Slovenskej republike je právomoc zvolať valné zhromaždenie zverená vo všeobecnej rovine iba súdu pre prípad ochrany minoritných akcionárov. Preto sa nebude toto ustanovenie implementovať.

U

čl. 23
ods. 2

Tam, kde súdny orgán stanoví, že podmienky spomínané v odseku 1 b) a d) boli splnené a že nepríde k spôsobeniu nijakej ujmy ani v súvislosti s akcionármi  ani s veriteľmi, môže pozbaviť spoločnosti zapojené do rozdelenia nutnosti aplikovať:
a)	článok 4 pod podmienkou, že adekvátny systém ochrany záujmov veriteľov spomínaný v článku 12 (1) pokrýva všetky nároky, bez ohľadu na ich dátum;
b)	podmienky spomínané v článku 6 (a) a (b) kde členský štát využije možnosť poskytovanú v článku 6;
c)	článok 9 pokiaľ ide o obdobie a o spôsob predpísaný pre inšpekciu dokumentov tam spomínaných.

N

ObchZ

V Slovenskej republike je právomoc zvolať valné zhromaždenie zverená vo všeobecnej rovine iba súdu pre prípad ochrany minoritných akcionárov. Preto sa nebude toto ustanovenie implementovať.

čl. 24 | Kde v prípade jednej z operácií špecifikovaných v článku 1 zákony členského štátu povoľujú aby prekročila platba v hotovosti 10 %, platia kapitoly i, ii, iii. | N | ObchZ | § 218i ods. 1 | Ak nie je výmenný pomer akcií spolu s prípadnými doplatkami v peniazoch určený zmluvou o splynutí alebo zmluvou o zlúčení spoločností primeraný, každý z akcionárov splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností má voči nástupníckej spoločnosti právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku. | U | |
čl. 25 | Kde zákony členského štátu povoľujú jednu z operácií špecifikovaných v článku 1 bez toho, že by spoločnosť, ktorá sa rozdeľuje prestala existovať, platia kapitoly i, ii,iii s výnimkou článku 17 (1) c). | N | ObchZ | § 69 ods. 4 | Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“) alebo na novo založené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú zo spoločností záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené , na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia podielom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. | U | |

čl. 26
ods. 1

Členské štáty uvedú do platnosti pred 1. januárom 1986 zákony, nariadenia a správne ustanovenia, ktoré sú pre ne potrebné  k tomu, aby boli v súlade s touto smernicou, za predpokladu, že k tomuto dátumu povolia operácie, na ktoré sa vzťahuje táto smernica. Okamžite o tom informujú komisiu.

n.a.

Mimo pôsobnosť orgánov Slovenskej republiky.

čl. 26
ods. 2

Kde po dátume spomínanom v odseku 1 povolí členský štát operácie týkajúce sa rozdelenia, zariadi aby nadobudli platnosť ustanovenia spomínané v tom odseku ku dátumu, ku ktorému povolí takéto operácie. Okamžite o tom informuje Komisiu.

O

ObchZ

Mimo pôsobnosť orgánov Slovenskej republiky.

čl. 26
ods. 3

Avšak môže byť urobené ustanovenie na obdobie piatich rokov od vstupu ustanovení, spomínaných v odseku 1 do platnosti, pokiaľ ide o aplikáciu týchto ustanovení na neregistrované spoločnosti vo Veľkej Británii a Írsku.

n.a.

Mimo pôsobnosť orgánov Slovenskej republiky.

čl. 26
ods. 4

Členské štáty nemusia aplikovať články 12 a 13 pokiaľ ide o držiteľov konvertibilných obligácií a iných cenných papierov, ktoré sú konvertibilné na akcie, ak v čase, keď ustanovenia spomínané v odseku 1 alebo 2 vstúpia do platnosti, postavenie týchto držiteľov v prípade rozdelenia bolo predtým stanovené podmienkami vydania.

O

ObchZ

Uvedené ustanovenia sa budú aplikovať od počiatku účinnosti (§ 218f, § 218m a § 69 ods. 4).

U

čl. 26
ods. 5

Členské štáty nemusia aplikovať túto smernicu na rozdelenia alebo na operácie, ktoré sa považujú za rozdelenia, pre prípravu alebo vykonávanie ktorých už bol skompletizovaný zákon alebo formalita požadovaná národným právom vtedy, keď vstúpia do platnosti ustanovenia spomínané v odseku 1 alebo 2.

O

ObchZ

§ 768c ods. 8

Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o premene alebo zrušení spoločnosti, postupuje sa až do zapísania zmeny do obchodného registra podľa doterajších predpisov, ak valné zhromaždenie do 1. januára 2003 nerozhodne, že sa bude postupovať podľa tohto zákona. Toto rozhodnutie môže valné zhromaždenie prijať iba dovtedy, kým spoločnosť nepodala na súd návrh na zápis príslušných zmien do obchodného registra. Dôvody, ktoré vylučujú možnosť podania žaloby pre neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, použijú sa aj na rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie, ktoré bolo prijaté pred dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona.

U

čl. 27 | Táto smernica je adresovaná všetkým členským štátom. | n.a. | Asociačná dohoda | čl. 69 | Zmluvné strany sú si vedomé toho, že hlavnou podmienkou pre hospodársku integráciu Slovenskej republiky do Spoločenstva je zbližovanie existujúcich a budúcich legislatívnych predpisov Slovenskej republiky s predpismi Spoločenstva. Slovenská republika vyvinie úsilie na zabezpečenie postupnej zlučiteľnosti jej legislatívnych predpisov s predpismi Spoločenstva. | | |

TZ – 6. obchodná smernica